MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2442

16 décembre 2009

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

117209

B.C.B. Bureau Conseil en Bâtiment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117215

Bea-Trans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117191

BG Consulting S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117172

Clovis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117212

Ets. Romain Terzi s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117203

Fresh Fruit Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117201

Front Igas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117212

Front Olivier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117212

Front Tiza S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117212

Gelsco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117211

Gilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117171

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.  . . . .

117192

Hexx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117211

hilco-lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117208

Immobiliare Commerciale Dodicesima

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117209

Immobiliare Magnolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

117190

International Chemical Investors IV S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117192

Investind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117206

Langerheights S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117170

LC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117180

L.F.L. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117209

LPN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117204

MediaVisions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117204

Melrose Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117180

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117171

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.  . . . . . . .

117201

Neptune Finance Partner II S.à r.l. . . . . . . .

117195

Real Estate Development S.A.  . . . . . . . . . .

117171

Red & Black S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117211

REM IIa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117173

Staedel Hanseatic Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

117216

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

117170

WElink Energy Investments S.à r.l.  . . . . . .

117203

WElink Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117203

W.T.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117215

117169

Langerheights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.194.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu de façon exceptionnelle le <i>30 décembre 2009 à 15.00 heures au siège social de la société

avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2008 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice clôturé au

31 décembre 2008.

5. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteurs cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 23, Val Fleuri à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009152759/565/22.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le jeudi <i>31 décembre 2009 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Augmentation du montant du capital autorisé à concurrence d'un montant de QUARANTE MILLIONS D'EUROS

(EUR  40.000.000.-),  lequel  sera  porté  de  la  somme  actuelle  de  QUARANTE  MILLIONS  D'EUROS  (EUR
40.000.000.-) à la somme de QUATRE-VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 80.000.000.-), et modification subsé-
quente de l'article 5 des statuts de la Société;

b. Renouvellement, pour une période de 5 ans, de l'autorisation accordée à la Gérance en ce qui concerne l'émission

d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre du capital autorisé, laquelle sera alors valable jusqu'en 2014, et modi-
fication subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;

c. Augmentation en une fois par un apport en numéraire du capital social de la Société à concurrence d'un montant

de DIX MILLIONS SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (EUR 10.638.730.-) pour porter
le capital social de son montant actuel de TRENTE-SEPT MILLIONS HUIT MILLE CINQ CENT VINGT EUROS
(EUR 37.008.520.-) à la somme de QUARANTE-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (EUR 47.647.250.-) par l'émission D'UN MILLION SOIXANTE-TROIS MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-TREIZE (1.063.873) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR
10.-) chacune, émises avec une prime d'émission de QUARANTE-SIX CENTIMES D'EUROS (EUR 0,46.-) par action,
soit une prime d'émission totale de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-
VINGT-UN  EUROS  ET  CINQUANTE-HUIT  CENTIMES  (EUR  489.381,58.-),  et  modification  subséquente  des
dispositions de l'article 5 des statuts de la Société;

d. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires de la Société quant à l'émission

des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée au point c. de l'ordre
du jour;

e. Admission de l'actionnaire commandité, CAISSE AUCHAN ITALIE, une société anonyme de droit belge, établie et

ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue des Quatre Bras, 6, immatriculée au Registre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro 0879.996.173, à la souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles à émettre
dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée au point c. de l'ordre du jour;

f. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société laquelle sera désormais fixée

au deuxième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures, et modification subséquente de l'article 15 des statuts de la
Société;

117170

g. Attribution d'un pouvoir individuel à Monsieur Laurent Fisch et/ou Monsieur Michel Molitor et/ou Monsieur Olivier

Gaston-Braud et/ou Mademoiselle Stéphanie Juan, juristes, demeurant tous les quatre professionnellement à L-2673
Luxembourg, rue Sainte-Zithe, 8, chacun avec pouvoirs de substitution, aux fins de faire constater devant notaire
au nom et pour le compte des actionnaires de la Société l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus, ainsi que pour
procéder aux modifications nécessaires des articles 5 et 15 des statuts de la Société;

h. Divers.

La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

convoquée et tenue le 20 novembre 2009 à 16.00 heures au siège social de la Société, à l'occasion de laquelle le quorum
de présence exigé par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et fixé à 50% du capital social, n'a pas été atteint. En conséquence, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

<i>Le Gérant.

Référence de publication: 2009147861/321/49.

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

tenue extraordinairement le <i>24 décembre 2009 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration concernant l'exercice social 2008;
3. Lecture du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;
4. Approbation des comptes annuels;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009149682/667/18.

Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>28 décembre 2009 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination d'un administrateur par cooptation;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2007 et 31/12/2008;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009149909/322/17.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>28 décembre 2009 à 16.30 heures au siège de la société.

117171

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2007 et 31/12/2008;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009149910/322/17.

BG Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.473.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Benoît GEORIS, expert-comptable, né à Huy (Belgique) le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement

à L-1370 Luxembourg, 70, Val Ste Croix,

détenteur de cinq cents (500) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "BG CONSULTING S.

à r.l. "(numéro d'identité 2008 24 09 824), avec siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Ste Croix, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 118.473, constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de "ACASTASE
INVESTMENTS S.A.. "suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 4
juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1923 du 12 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, publié au Mémorial C

numéro 923 du 15 avril 2008, ledit acte contenant notamment transformation de la société en société à responsabilité
limitée et changement de la dénomination sociale en " BG CONSULTING S. à r.l.",

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de seize mille euros (€ 16.000,-) pour

le ramener de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à quinze mille euros (€ 15.000,-), par rem-
boursement du montant de seize mille euros (€ 16.000,-) à Monsieur Benoît GEORIS, préqualifié.

L'associé unique décide en outre de fixer désormais la valeur des cinq cents (500) parts sociales existantes à trente

euros (€ 30,-) chacune.

Le gérant est autorisé et chargé de réaliser le prédit remboursement à Monsieur Benoît GEORIS du montant de seize

mille euros (€ 16.000,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de trente euros (€ 30,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GEORIS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3726. Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

117172

Bascharage, le 29 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009004195/236/46.
(090001208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

REM IIa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 143.815.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth day of December,
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven

There appeared the following:

REM II LUXEMBOURG S.à.R.L., société à responsabilité limitée, a private limited liability company incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on August 1 

st

 , 2008, published in the

Mémorial C under number 2687 on November 4 

th

 , 2008, having its registered office at 73 Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B142.431, here represented
by Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
9 

th

 , 2008.

Which power of attorney, after being signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a one shareholder "société à responsabilité limitée" (the "Company"):

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société á responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, of September 18, 1933
on  limited  liability  companies  as  amended  from  time  to  time,  of  December  28,  1992  on  unipersonal  limited  liability
companies as amended from time to time as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the Company is "REM IIa Luxembourg S.á r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company which shall still be Luxembourg. Such

declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ
of the Company that is best suited for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Luxembourg law

of March 22, 2004 on securitisations (hereafter the "Securitisation Law"), which shall apply to the Company whereas the
Company shall acquire the risks derived from certain underlying assets (the "Permitted Assets").

It may also transfer and dispose of the Permitted Assets it holds, whether existing or future in one or more transactions

or on a continuous basis.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purposes of securitising

Permitted Assets, provided it is consistent with the Securitisation Law.

The Company will finance itself through the issuance of bonds, notes or other debt securities (howsoever described)

and, on an ancillary basis, through loans and whether on a secured or unsecured basis and from any person permitted by
applicable law (including the Company's shareholders).

Art. 6. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may, in accordance

with the terms of the Securitisation Law, and in particular its article 5, create one or more compartments within the
Company. Each compartment shall correspond to a distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding
funding. The resolution of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers creating one or more
compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) have been designated as relating to a compartment or (ii) have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment

117173

which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose
rights are not related to a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compart-
ment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers of the Company creating such compartment, no resolution of the manager or board of managers of the Com-
pany may amend the resolution creating such compartment or to directly affect the rights of the creditors whose rights
relate to such compartment without the prior approval of the creditors whose rights relate to such compartment. Any
decision of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, taken in breach of this provision shall
be void.

Without prejudice to what is stated in the preceding paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Art. 7. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders

does not trigger the dissolution of the Company.

Title II. - Capital - Shares

Art. 8. The capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided

into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED shares of ONE EURO (EUR 1.-) each.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole shareholder as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares

inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-
quarters of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 10. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers are appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In case of plurality of managers, the members of the board of managers will appoint a chairman who shall be a member

of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.

In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least 50% of its members

is present either in person or by proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either

in person or by proxy. The chairman of the board of managers shall have a casting vote.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

117174

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated in Luxembourg.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.

Title V - Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of October and shall terminate on the 30th of

September of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation
of the Company and shall terminate on the 30 

th

 of September 2009.

Art. 14. Each year on the last day of September an inventory of the assets and the liabilities of the Company together

with a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.

The revenues of the Company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-

tute the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below 10 % of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of article 6, and subject to the authorisation

of the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders, which may be required when the articles
of incorporation of the Company are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its
shares redeemed by a decision of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, of the Company.

Art. 16. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not  be  shareholders,  designated  by  the  sole  shareholder  or,  as  the  case  may  be,  by  the  meeting  of  shareholders  in
accordance with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 17. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

REM II LUXEMBOURG S.à.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

The shares have been fully paid up to the amount of ONE EURO (EUR 1.-) per share by a contribution in cash of

TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-). As a result the amount of TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing
this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand five hundred euro
(EUR 4,500.-).

117175

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the Company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:

<i>Board of Managers:

a) Eric VANDERKERKEN, company director, born on January 27 

th

 , 1964 in Esch-sur-Alzette, and having his profes-

sional residence at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;

b) Pascal BRUZZESE, company director, born on April 7 

th

 , 1966 in Esch -sur-Alzette, Luxembourg, having his pro-

fessional residence at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg; and

(c) Fabien WANNIER, company director, born on July 18 

th

 , 1977 in Bern, Switzerland, and having his professional

residence at 11, Cour de Rive, CH-1204, Geneva, Switzerland.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of differences between the English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausend und acht, am zwölften Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz in Niederanven,

Ist Erschienen:

REM II LUXEMBOURG S.à R.L., société à responsabilité limitée, eine nach dem luxemburgischen Recht durch Urkunde

des unterzeichneten Notars am 1. August 2008, veröffentlicht im Memorial C am 4. November 2008 Nummer 2687,
gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 73 Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, eingetragen im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 142.431, hier rechtmäßig vertreten durch Natalie O'SULLIVAN-GALLA-
GHER, Anwältin, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer privatschriftlich erteilten Vollmacht mit Datum vom 9.
Dezember 2008.

Die ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Partei und dem Notar ne varietur paraphiert wurden, bleibt

der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung société à responsabilité limitée (die "Gesellschaft"), welche die Partei gründet, wie folgt zu beur-
kunden:

Titel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dem Gesetz vom
18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter und ihren jeweiligen Abänderungen sowie dieser Satzung
unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung, REM IIa Luxembourg S.àr.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Natur  einzutreten  drohen  oder  eingetreten  sind,  welche  die  normale  Ge-
schäftstätigkeit  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  oder  die  Verbindung  zwischen  diesem  Sitz  und  ausländischen  Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche Luxemburgisch bleibt. Die

Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Verbriefungsgeschäften im Sinn des Luxemburger Gesetzes

vom 22. März 2004 über Verbriefungen (das „Verbriefungsgesetz"), das auf die Gesellschaft Anwendung findet, wobei die

117176

Gesellschaft Risiken erwerben soll, die sich aus bestimmten Vermögensgegenständen ergeben (die „Zulässigen Vermö-
gensgegenstände").

Die Gesellschaft kann die Zulässigen Vermögensgegenstände in einer oder mehreren Transaktionen oder auf einer

dauernden Basis übertragen und über sie verfügen.

Die Gesellschaft kann jede Art von Vertrag abschließen und alle Aktivitäten ausüben, die für die Durchführung der

Verbriefung der Zulässigen Vermögensgegenstände erforderlich oder nützlich sind, wenn und soweit diese mit dem Ver-
briefungsgesetz vereinbar sind.

Die Gesellschaft soll sich durch die Emission von Anleihen, Schuldverschreibungen oder anderen Schuldtiteln (wie auch

immer bezeichnet) sowie in einem untergeordnetem Rahmen durch besicherte oder unbesicherte Darlehen finanzieren,
die von jedermann gewährt werden können soweit rechtlich erlaubt (einschließlich den Gesellschaftern).

Art. 6. Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann in Übereinstimmung mit den

Vorschriften des Verbriefungsgesetzes, insbesondere Artikel 5, eines oder mehrere Sondervermögen („compartments")
innerhalb der Gesellschaft errichten. Jedes Sondervermögen ist einem bestimmten Teil der Aktiva und Passiva des Ge-
sellschaftsvermögens entsprechend seiner jeweiligen Finanzierung zugeordnet. Der Beschluss der Geschäftsführers oder,
im Falle mehrerer Geschäftsführer, des Vorstands hinsichtlich der Errichtung eines oder mehrerer Sondervermögen
innerhalb der Gesellschaft, einschließlich etwaiger Änderungen diesbezüglich, soll Drittparteien gegenüber ab dem Zeit-
punkt der Beschlussfassung wirksam sein.

Aus Investorensicht wird jedes Sondervermögen als selbständige Einheit behandelt. Ansprüche von Gläubigern und

Investoren die (i) mit einem Sondervermögen zusammenhängen oder (ii) die mit der Errichtung, dem Bestehen oder der
Abwicklung eines solchen Sondervermögens entstanden sind, sind beschränkt auf die Vermögensgegenstände eines sol-
chen Sondervermögens, die ausschließlich den Gläubigern und den Investoren dieses bestimmten Sondervermögens zur
Befriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung stehen. Gläubiger und Investoren der Gesellschaft, deren Ansprüche sich
nicht auf die Vermögensgegenstände eines bestimmten Sondervermögens beziehen, können keine Ansprüche auf die
Vermögensgegenstände dieses oder anderer Sondervermögen der Gesellschaft geltend machen.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann den Inhalt eines Beschlusses über

die Errichtung eines bestimmten Sondervermögens nicht abändern oder die auf ein solches Sondervermögen bezogenen
Ansprüche eines Gläubigers beeinträchtigen, ohne die vorherigen Zustimmung der betroffenen Gläubiger einzuholen, es
sei denn, der Beschluss des Geschäftsführesr oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, des Vorstands über die Errichtung
dieses Sondervermögens bestimmt etwas anderes. Jeder anders lautende Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle
mehrerer Geschäftsführer, des Vorstands diesbezüglich ist nichtig.

Jedes Sondervermögen der Gesellschaft kann unabhängig voneinander abgewickelt werden, ohne dass eine solche

Abwicklung zur Abwicklung eines anderen Sondervermögens oder zur Liquidation der Gesellschaft führt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit des allei-

nigen Anteilsinhabers oder eines Gesellschafters aufgelöst.

Titel II - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT (12.500) Anteile von je EINEM EURO (EUR 1,-).

Art. 9. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für  den  Fall  mehrerer  Gesellschafter  sind  die  Anteile  unter  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Eine  Abtretung  von

Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 10. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Verwaltung

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand bestimmt einen Vorsitzenden, der Mitglied

des Vorstandes ist.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-

117177

schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Im Falle der Ernennung mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.

Der Vorsitzende des Vorstandes hat dabei die ausschlaggebende Stimme.

Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

Außerdem  soll  jedes  Vorstandsmitglied  -  welches  an  einer  Vorstandssitzung  im  Wege  einer  Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 12. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung

gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der Geschäftsführer überschreiten, werden von dem alleinigen Anteilsin-

haber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und werden
in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch

schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschafter,
welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.

Titel V. - Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September eines jeden Jahres

mit der Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 30. September
2009 endet.

Art. 14. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats September, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fonds, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung

zur Verfügung.

Titel VII. - Liquidation, Auflösung

Art. 15. Unbenommen des letzten Absatzes von Artikel 6 und abhängig von der Entscheidung des alleinigen Anteilsin-

habers oder der Gesellschafterversammlung, deren Einberufung im Falle einer Abänderung der Satzung erforderlich ist,

117178

kann jedes Sondervermögen durch Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, des Vors-
tands abgewickelt und seine Anteile zurückgegeben werden.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden.

Der (die) Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Be-

gleichung der Verpflichtungen.

Titel VIII. - Verschiedenes

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Zeichnung

Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital

wie folgt zu zeichnen:

REM II LUXEMBOURG S.à.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Anteile

GESAMT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Anteile

Alle Anteile wurden zum vollen Betrag von EINEM EURO (EUR 1.-) pro Anteil durch Barzahlung von ZWÖLFTAU-

SEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12,500.-) vollständig bezahlt, so dass nunmehr die Summe von ZWÖLFTAUSEND
FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12,500.-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was auch dem Notar gegenüber nachge-
wiesen wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Grün-

dung tragen muss, belaufen sich auf ungefähr viertausendfünfhundert Euro (EUR 4.500,-).

<i>Ausserordentliche gesellschafter versammlung

Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft als alleiniger Anteilshalter reprä-

sentiert, beschließt sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung abzuhalten.

Nach der Feststellung, dass sich die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, beschließt

der alleinige Anteilsinhaber folgendes:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
2. Als Geschäftsführer (gérants) werden für eine unbestimmte Dauer folgende Personen ernannt:
Vorstand:
a) Eric VANDERKERKEN, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, geboren

in Esch-sur-Alzette am 27. Januar 1964;

b) Pascal BRUZZESE, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, geboren in

Esch-sur-Alzette am 7. April 1966; und

c) Fabien WANNIER, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 11, Cour de Rive, CH-1204 Genf, Schweiz, geboren

in Bern, Schweiz, am 18. Juli 1977.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort

bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende

Urkunde auf Verlangen der Partei auf Englisch abgefasst worden ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Die Parteien
legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die englische Version Vorrang hat.

Gezeichnet: Nathalie O'Sullivan-Gallagher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2008. LAC/2008/50620. Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250

€)

<i>Le Receveur (Signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005148/202/371.
(090002804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

117179

Melrose Resources, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

Il résulte des résolutions prises en date du 16 décembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009004611/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10864. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

LC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.794.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, une société du Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.

Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au registre International Business Companies du Belize sous LB.C.No. 32.325,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

II est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales. La Société
adopte la dénomination LC Finance S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger

117180

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'as-

semblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée

générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la
Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

117181

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance.
La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de un ou plusieurs

membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,

la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut aussi désigner un secrétaire,

qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de Gérance et
des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du conseil de gérance.
Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le secrétaire

(s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du conseil de gérance.
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les
présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société

117182

ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la société.
La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant ou la signature individuelle de toute

personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés.
Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale

des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A  moins  qu'il  n'y ait  qu'un  associé  unique, les  associés peuvent se  réunir en  assemblée  générale  sur  convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du
mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote.
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

117183

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance qui dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société Pearl Invest &amp; Trade Limited, prédésignée, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille six cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la société pour une durée indéterminée:

117184

- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant profession-

nellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

- Monsieur Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Mauritius), résidant pro-

fessionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

2.- Le siège social de la société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, a Belize company, with registered office at Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize, registered with the International Business Companies registry of Belize under the I.B.C. No.
32.325,

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company

(société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter a limited liability

company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil

Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of LC Finance S.à r.l..

Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple

resolution of the shareholder(s).

However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the

registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

117185

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the
resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders
have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer
the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by

the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of managers.
The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as the "Board of Managers")

composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

117186

Art. 10. Meetings of the board of managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the board of managers.
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers.
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a Manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of one manager or the single signature of

any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

117187

Art. 16. Statutory auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and obligations of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Monday of the month of June at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following
business day.

Art. 20. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject by virtue

of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the amendment
of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the
share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year.
The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

117188

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided
by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2009.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Pearl Invest &amp; Trade Limited, prenamed, and have been fully

paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
a) The following persons are appointed as manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Olivier Dorier, company director, born on the 25 

th

 September 1968 at Saint Rémy (France) and residing pro-

fessionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

- Mr Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, born on the 22 

nd

 July 1962 at Port Louis (Mauritius) and residing

professionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

b) The registered office is established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé:THILL; J. SECKLER.

117189

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5164. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500,- à 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005138/231/531.
(090002401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Immobiliare Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.111.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Immobiliare Magnolia S.A., une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.111, constituée suivant acte reçu par Maître Joelle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 octobre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3
décembre 2008, numéro 2891 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 octobre 2009,

numéro 1914.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et Klépierre Luxembourg S.A., en conformité avec le projet de fusion

publié en date du 23 octobre 2009;

2. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par le mandataire des comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. Que les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés

commerciales («LSC»), ont été respectées) à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2085, le 23 octobre 2009 soit un mois au moins avant la date des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Conformément à l'article 266 (5) de la LSC, il n'y a pas eu de rapports d'experts indépendants pour la fusion avec

la Société Absorbante.

117190

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC au siège social des deux sociétés un mois avant la date de la tenue

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Le rapport mentionné au point 2 est resté annexé à un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante reçu par le notaire soussigné en date de ce jour. L'attestation certifiant le dépôt des documents
exigés par l'article 267 LSC restera annexée aux présentes.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme Klépierre Luxembourg S.A.,

ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 127.398, tel que ce projet de fusion a été approuvé par les organes de gestion de la Société
et publié.

Conformément à l'article 266 (5) LSC, le projet de fusion n'a pas fait l'objet d'un examen par des experts indépendants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la résolution ci-avant et de celle prise par la Société Absorbante en date de

ce jour, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à la société absorbante, tant activement que
passivement, avec effet comptable au 30 novembre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que suite aux décisions concordantes des deux sociétés qui participent à la fusion, la

Société est dissoute sans liquidation et cesse d'exister à partir du 30 novembre 2009.

Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés pendant

cinq (5) années.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par la présente l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et
exigences formelles imposées à la Société par la fusion projetée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2009, LAC/2009/51719. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009152625/85.

(090189640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Bea-Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.633.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117191

Esch/Alzette, le 20 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2009012631/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 79.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005522/7241/11.
(090002637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

International Chemical Investors IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.814.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft „INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS S.A.", mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue

Philippe II, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.416,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht, Herrn Robert LANGMANTEL,

Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Frisange;

2.- Die Aktiengesellschaft „INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS II S.A.", mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue

Philippe II, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 89.013,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht, Herrn Robert LANGMANTEL,

Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Frisange.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:

"INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS IV S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

117192

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

117193

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am dritten Mittwoch des Monates Juni um 15.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die
Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2010 statt.
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

117194

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS S.A. dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- INTERNATIONAL CHEMICAL INVESTORS II S.A., eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Dr Achim RIEMANN, vorgenannt;
- Herr Patrick SCHNITZER, vorgenannt;
- Herr Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, geboren in München (Deutschland), am 15. Juni 1946, wohnhaft

in L-5752 Frisange, 1, Belle Vue.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Robert LANGMANTEL, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, RCS B 52.925.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Robert Langmantel, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2008. LAC/2008/50604. Reçu à 0.50% cent cinquant-cinq euros (€155)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17 Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005149/202/173.
(090002787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Neptune Finance Partner II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.791.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of December.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, a limited liability company incorporated under the laws of the Federal Re-

public of Germany, with registered seat at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 27.292,

117195

hereby represented by M 

e

 Aldwin DEKKERS, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney granted on December 9, 2008 at Luxembourg.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1 . There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary for the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Neptune Finance Partner II S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.00) represented by one hundred

(100) shares with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).

117196

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares and he can be validly represented on general
meetings by a holder of a special proxy.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the 10 

th

 of December and ends on the 9th of December.

Art. 19. Each year on the 9th of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
one hundred (100) shares by HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 9 

th

 of

December 2009.

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 15,515.40 (exchange rate (median price) on

December 10, 2008: USD 1.- = EUR 0.77577).

117197

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time and shall form

the Company's Board of Managers:

- Mr Franz-Josef Glauben, banker, born on September 23, 1965 at Wadern (Germany), professionally residing at 2,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and

- Mr Meinert Riessen, banker, born on January 29, 1973 at Husum (Germany), professionally residing at 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED,

is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix décembre.

Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, une société anonyme constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège

social à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 27.292,

ici représentée par M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 9 décembre 2008 à Luxembourg.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière que ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de con objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

117198

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Neptune Finance Partner II S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la

même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de deux cents US Dollars (USD 200,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération conforme à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de son(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société. Il(s) n'est(sont) responsable(s) que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

117199

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le dix décembre et finit le neuf décembre.

Art. 19. Chaque année, le neuf décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
cent (100) parts sociales par HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 9 décembre 2009.

<i>Evaluation et Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 15.515,40 (taux de change (median price) du

10 décembre 2008: USD 1,- = EUR 0,77577).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et
2. Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée et constitueront le conseil de gérance de la

Société:

- Monsieur Franz-Josef Glauben, banquier, né le 23 septembre 1965 à Wadern (Allemagne), demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et

- Monsieur Meinert Riessen, banquier, né le 29 janvier 1973 à Husum (Allemagne), demeurant professionnellement à

2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Aldwin Dekkers, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50138. Reçu à 0,5%: soixante-dix-sept euros trente-

sept cents (77,37 €)

<i>Le Receveur (Signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117200

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005151/202/267.
(090002378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009005575/206/13.
(090002276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Fresh Fruit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 143.840.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit décembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur René GROSBUSCH, commerçant, né le 11 octobre 1954, demeurant à L- 4970 Bettange-sur-Mess, 64,

op der Haard,

2. Monsieur André GROSBUSCH, commerçant, né le 31 décembre 1957, demeurant à L-5880 Hesperange, la, Cité

Um Schlass.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «FRESH FRUIT Sàrl»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ellange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation, l'achat et la vente de fruits et légumes. La société a encore pour objet

tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de nature mobilière, immobilière, civile, com-
merciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous les objets similaires
susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représentée par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUR (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur René GROSBUSCH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Monsieur André GROSBUSCH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

117201

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'umanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.
- Est nommé gérant technique Monsieur André GROSBUSCH, prédit
- Est nommé gérant administratif Monsieur René GROSBUSCH, prédit La société est valablement engagée par la

signature conjointe des deux gérants.

Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Grosbusch, Grosbusch, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 18 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15440. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5%: 62,50 euros

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 30 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009005841/209/84.
(090003271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

117202

WElink Energy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WElink Global S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006106/239/13.
(090003559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Ets. Romain Terzi s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.616.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. ROTESTRA HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon (R.C.S.

Luxembourg B 19.024),

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain TERZI, commerçant, demeurant professionnelle-

ment à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

2. Monsieur Romain TERZI, prénommé, en son nom personnel.
Lequels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "Ets. Romain Terzi S.à r.l.",

établie à Strassen, 20, route d'Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1977, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 25 février 1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant réunion de l'assemblée générale des associés sous seing privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 du 3 mai 2002.

2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont se réunis en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur, Monsieur Romain TERZI, commerçant, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon, né à Differdange le 14 janvier 1934.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, Signé: R.

TERZI, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50869. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117203

Luxembourg, le 6 janvier 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006971/220/42.
(090005008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

MediaVisions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.776.

Le bilan au 31.12.2007 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007173/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02299. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

LPN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.966.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Nico BRUCK, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8712 Boevange-sur-

Attert, 1, rue Joseph Hackin.

2) Monsieur Pierrot BRUCK, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an

der Uecht.

3) Monsieur Amilcar TRINTA LOPES, gérant de société, né à Alvite / Moimenta da Beira, (Portugal), le 24 juin 1973,

demeurant à L-9373 Gilsdorf, 7, rue de l'Eau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LPN S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restaurant.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Stegen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

117204

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

117205

1) Monsieur Nico BRUCK, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Pierrot BRUCK, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Amilcar TRENTA LOPES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
2) L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nico BRUCK, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8712 Boevange-sur-Attert,

1, rue Joseph Hackin, gérant administratif;

- Monsieur Pierrot BRUCK, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an

der Uecht, gérant administratif; et

- Monsieur Amilcar TRINTA LOPES, gérant de société, né à Alvite / Moimenta da Beira, (Portugal), le 24 juin 1973,

demeurant à L-9373 Gilsdorf, 7, rue de l'Eau, gérant technique.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant administratif et

du gérant technique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRUCK; BRUCK; TRINTA LOPES; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2008, Relation GRE/2008/5226. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500,- à 0,50% = 62,50 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007655/231/124.
(090005818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Investind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.635.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Investind S.A. (la "Société"), ayant son

siège social L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B sous le numéro 46.635.

a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 janvier

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 187 du 13 mai 1994.

L'assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

117206

qui désigne comme secrétaire Madame Anita DOS SANTONS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital d'un montant de vingt-quatre mille treize virgule treize euros (24.013,13 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) sans émission de nouvelles actions.

2. Paiement.
3. Restructuration du capital social et fixation de la nouvelle valeur nominale des actions.
4. Modification de l'article 5 des statuts..
5. Transfert du siège social vers L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
6. Acceptation de démissions des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de vingt-quatre mille treize virgule treize

euros (24.013,13 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (30.986,69 EUR) à un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) sans émission de nouvelles actions.

<i>Libération

Le nouveau capital a été libéré par un montant de vingt-quatre mille treize virgule treize euros (24.013,13 EUR) lequel

montant est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de restructure le capital social de façon d'échanger chacune (1) des mille deux cents

cinquante (1.250) actions existantes pour quarante-quatre (44) actions nouvelles et de fixer la valeur nominale par action
à un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), divisé en cinquante-cinq

mille (55.000) actions d'un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 80.000,- EUR (quatre-vingt mille euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de d'un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

117207

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  accepte  les  démissions  des  membres  du  conseil  d'administration  savoir  TASWELL  INVEST-

MENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC et KELWOOD INVESTMENTS LTD ainsi que du commissaire aux comptes
Monsieur Lex Benoy, et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée de six ans aux fonctions:

<i>- d'administrateurs:

a.- Monsieur Lex BENOY, réviseur d'entreprises,
b.- Madame Gaby TRIERWEILER, comptable, et
c- Madame Regina ROCHA MELANDA, comptable,
tous trois domiciliés au L-l140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

<i>- de commissaire aux comptes:

la société à responsabilité limitée BENOY KARTEISER MANAGEMENT S.à.r.l. ayant son siège social à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon (RCS Luxembourg N° B 33.849).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.40 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, A.DOS SANTOS, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52229. Reçu € 120,07 (cent vingt Euros sept

Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009007688/206/112.
(090005606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

hilco-lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.955.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

117208

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009755/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03726. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

L.F.L. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.123.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010343/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du gérant, à savoir James Alton Hughes, a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 700, Milam Street, Suite 700, Houston, 77002, U.S.A.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009010775/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Immobiliare Commerciale Dodicesima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.115.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Immobiliare Commerciale Dodicesima S.A., une

société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.115, constituée suivant acte reçu par Maître Joelle Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 4 décembre 2008, numéro 2893 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 octobre

2009, numéro 1914.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

117209

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et Klépierre Luxembourg S.A., en conformité avec le projet de fusion

publié en date du 23 octobre 2009;

2. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par le mandataire des comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. Que les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés

commerciales («LSC»), ont été respectées) à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2085, le 23 octobre 2009 soit un mois au moins avant la date des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Conformément à l'article 266 (5) de la LSC, il n'y a pas eu de rapports d'experts indépendants pour la fusion avec

la Société Absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC au siège social des deux sociétés un mois avant la date de la tenue

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Le rapport mentionné au point 2 est resté annexé à un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante reçu par le notaire soussigné en date de ce jour. L'attestation certifiant le dépôt des documents
exigés par l'article 267 LSC restera annexée aux présentes.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme Klépierre Luxembourg S.A.,

ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 127.398, tel que ce projet de fusion a été approuvé par les organes de gestion de la Société
et publié.

Conformément à l'article 266 (5) LSC, le projet de fusion n'a pas fait l'objet d'un examen par des experts indépendants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la résolution ci-avant et de celle prise par la Société Absorbante en date de

ce jour, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à la société absorbante, tant activement que
passivement, avec effet comptable au 30 novembre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que suite aux décisions concordantes des deux sociétés qui participent à la fusion, la

Société est dissoute sans liquidation et cesse d'exister à partir du 30 novembre 2009.

Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés pendant

cinq (5) années.

117210

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par la présente l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et
exigences formelles imposées à la Société par la fusion projetée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2009, LAC/2009/51718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009152623/85.
(090189635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Hexx S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.675.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009014995/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01685. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Red &amp; Black S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.250.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014532/231/14.
(090013768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Gelsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.390.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>qui s'est tenue par conférence téléphonique le 12 décembre 2008 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

117211

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009009211/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Clovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.065.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012214/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06338. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090010759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Front Igas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.697.

Front Tiza S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.695.

Front Olivier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.694.

<i>Annexe 1: projet commun de fusion tel qu'arrêté.

ANNEXE 1

PROJET COMMUN DE FUSION

1. Description de la fusion. Toutes les trois sociétés comparantes entendent fusionner par voie de fusion absorption,

conformément aux dispositions de l'article 259 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(ci-après désignée la "Loi Luxembourgeoise"). Les trois sociétés qui entendent fusionner se trouvent être indépendantes
l'une de l'autre, en ce sens qu'aucune des trois sociétés qui fusionnent ne détient une participation dans l'autre, que ce
soit par voie directe ou indirecte.

Les trois sociétés prenant part à la fusion, c'est-à-dire la société absorbante, la première société absorbée et la deu-

xième société absorbée sont actuellement détenues toutes les trois dans les mêmes proportions par les deux mêmes
associés prénommés, de manière à ce que la fusion ne donnera lieu à aucune émission nouvelle de titres participatifs ou
de nouvelles parts sociales. Ainsi le capital social de la société absorbante restera lui-même inchangé après la prise d'effet
de la fusion, les capitaux propres de la première société absorbée et de la deuxième société absorbée étant comptabilisées
en réserves libres de la société absorbante.

2. Modalités de la fusion. Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société absorbante FRONT IGAS S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant actuellement

son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, en cours d'inscription au registre de commerce et des
sociétés, a été initialement constituée sous forme de société civile immobilière sous le droit monégasque, et fut inscrite
au registre des sociétés de Monaco. Par actes dressés pardevant Me REY, notaire de résidence à Monaco, authentifiant
le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire de ses associés, il a été décidé de changer la nationalité de la
société absorbante de monégasque en celle luxembourgeoise, avec transfert du siège social de la société absorbante de
Monaco à Luxembourg. Par un acte dressé pardevant le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2009, l'assemblée

117212

générale extraordinaire a entériné les décisions ainsi adoptées à Monaco, tout comme elle a décidé de changer la forme
de la société absorbante d'une société civile immobilière en celle d'une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois.

La société absorbante n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre d'autres

démarches à ce sujet.

2.2 La première société absorbée
La première société absorbée FRONT TIZA S.àr.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

actuellement son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, en cours d'inscription au registre de
commerce et des sociétés, a été initialement constituée sous forme de société civile immobilière sous le droit monégasque,
et fut inscrite au registre des sociétés de Monaco. Par actes dressés par-devant Me REY, notaire de résidence à Monaco,
authentifiant  le  procès-verbal  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  associés,  il  a  été  décidé  de  changer  la
nationalité de la première société absorbée de monégasque en celle luxembourgeoise, avec transfert du siège social de
la première société absorbée de Monaco à Luxembourg. Par un acte dressé par-devant le notaire instrumentant en date
du 12 novembre 2009, l'assemblée générale extraordinaire a entériné les décisions ainsi adoptées à Monaco, tout comme
elle a décidé de changer la forme de la première société absorbée d'une société civile immobilière en celle d'une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

La première société absorbée n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre

d'autres démarches à ce sujet.

2.3 La deuxième société absorbée
La deuxième société absorbée FRONT OLIVIER S.àr.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

actuellement son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, en cours d'inscription au registre de
commerce et des sociétés, a été initialement constituée sous forme de société civile immobilière sous le droit monégasque,
et fut inscrite au registre des sociétés de Monaco. Par actes dressés par-devant Me REY, notaire de résidence à Monaco,
authentifiant  le  procès-verbal  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  associés,  il  a  été  décidé  de  changer  la
nationalité de la deuxième société absorbée de monégasque en celle luxembourgeoise, avec transfert du siège social de
la première société absorbée de Monaco à Luxembourg. Par un acte dressé par-devant le notaire instrumentant en date
du 12 novembre 2009, l'assemblée générale extraordinaire a entériné les décisions ainsi adoptées à Monaco, tout comme
elle a décidé de changer la forme de la deuxième société absorbée d'une société civile immobilière en celle d'une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

La deuxième société absorbée n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre

d'autres démarches à ce sujet.

La société absorbante et les première et deuxième sociétés absorbées existent donc toutes sous la forme de société

à responsabilité de droit luxembourgeois, et leur fusion est légalement possible conformément à la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), notamment son article 257.

2.4. La date à partir de laquelle les opérations de la première société absorbée et de la deuxième société absorbée

sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée à la
date à laquelle la fusion deviendra effective comme il est dit ci-après sous le point 2.11., sous réserve de l'accomplissement
des formalités nécessaires par la société absorbée, par la première société absorbée et par la deuxième société absorbée,
et sous réserve d'un accomplissement antérieur de toutes les formalités et écoulement de tous les délais obligatoires
légaux en matière de fusion. En toute hypothèse la fusion prendra effet au plus tard le 31 décembre 2009, sinon à toute
date antérieure, à laquelle le dernier délai légal sera constaté écoulé.

2.5. Les trois sociétés n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que des parts sociales

n'a été émis ni par la société absorbante ni par la première société absorbée, ni par la deuxième société absorbée.

2.6. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils de gérance, commissaires aux comptes, ou

réviseurs des comptes, des sociétés qui fusionnent.

2.7 Les actifs et passifs qui seront transférés de la première société absorbée et de la deuxième société absorbée à la

société absorbante sont indiqués dans les annexes 1 et 2.

2.8. La fusion est basée sur des comptes intermédiaires du 11 novembre 2009 en ce qui concerne la société absorbante,

et la première société absorbée, et la deuxième société absorbée.

2.9 Date de prise d'effet de la fusion:
En vertu de la Loi tous les associés de la société absorbante, comme tous les associés de la première société absorbée,

comme tous les associés de la deuxième société absorbante, ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion
ne prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à
l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi luxembourgeoise, sauf si tous les associés y renonçaient. Tous les associés ont renoncé
comme ils déclarent renoncer à l'instant même. Une copie intégrale ou, s'il le désirent, partielle de ces documents peut
être obtenue par tout associé de chacune des trois sociétés prenant part à la fusion, en ce qui concerne la société dans
laquelle il détient des droits sociaux respectivement, sans frais et sur simple demande.

Un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital souscrit

ont d'après la Loi le droit de requérir pendant le même délai comme indiqué ci-avant au point 2.9 la convocation d'une

117213

assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion, notamment sur base
de l'article 279 (1) c) de cette loi. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition,
et à moins que tous les associés de la société absorbante y renoncent.

2.11. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

en ce qui concerne la société absorbante à la date la plus rapprochée des trois dates suivantes: (1) un mois après la
publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et (2) la tenue d'une assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante, et d'une assemblée générale extraordinaire de la première société
absorbée, et d'une assemblée générale de la deuxième société absorbée, approuvant le présent projet commun de fusion,
et (3) le 31 décembre 2009, comme dit ci-avant sous le point 2.4. (la "Date Effective"), et entraînera de plein droit les
effets prévus à l'article 274 de la loi Luxembourgeoise.

En ce qui concerne la première société absorbée et la deuxième société absorbée, la fusion deviendra définitive à la

date de prise d'effet de la fusion, comme dit ci-avant.

3. Effets de la fusion.
3.1. Les mandats des gérants membres du conseil de gérance de la première société absorbée et de la deuxième société

absorbée prennent fin à la Date Effective. Décharge entière est accordée aux gérants membres du conseil de gérance de
la première société absorbée et de la deuxième société absorbée.

3.2. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la première société absorbée et de la deuxième société absorbée seront censés être transférés à la société
absorbante à cette date.

3.2.1. La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la première société absorbée

et par la deuxième société absorbée dans l'état où ceux-ci se trouvent à la Date Effective sans droit de recours contre
la première société absorbée et contre la deuxième société absorbée pour quelque raison que ce soit.

3.2.2. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

3.2.3. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la première

et de la deuxième société absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

3.2.4. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit des sociétés

absorbées à compter de la Date Effective.

3.2.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine des sociétés absorbées sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels des deux sociétés absorbées en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception.

4. Ainsi par l'effet de la fusion les deux sociétés absorbées seront dissoutes et toutes les parts sociales qu'elles ont

émises seront annulées. Il n'y aura pas de paiement de quelconques soultes.

5. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par les deux sociétés absorbées à la société absorbante. Y sont comprises les
formalités, procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans
lesquels des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire
ou utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent et les deux sociétés absorbées
apporteront tout leur concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elles au profit de la société
absorbante.

6. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par les deux sociétés absorbées au titre des exercices non encore imposés définitivement.

7. Les documents sociaux des deux sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

8. Les droits des créanciers de la société absorbante et des deux sociétés absorbées dans le cadre de la présente fusion

se règlent d'après la Loi. Les conditions et modalités d'exercice conventionnels des droits et obligations des créanciers
des deux sociétés absorbées et de la société absorbante restent inchangés, et il n'y est pas dérogé par l'effet de la présente
fusion. Les créanciers de la première société absorbée et de la deuxième société absorbée disposent en outre des droits
et garanties spécifiques tels que prévues dans les dispositions de la Loi. Les créanciers de la société absorbante disposent
en outre des droits et garanties spécifiques tels que prévues dans les dispositions de l'article 268 de la loi luxembourgeoise
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009153731/150.
(090190848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

117214

B.C.B. Bureau Conseil en Bâtiment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7670 Reuland, 19, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.310.

Le bilan au 31.12.2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009153707/723/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.835.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de
W.T.B. S.A.
avec siège social sise à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.835,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 mars

1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 juin 1998, numéro 458, page 21964,
avec un capital social d'UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS, représenté

par mille deux cent cinquante actions d'une valeur nominale de Mille francs luxembourgeois entièrement souscrites et
libérées.

A cet effet a comparu:

La société de droit BVI REMMIE HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à TORTOLA (British Virgin Islands)

Road Town, Marcy Building 2 

nd

 floor, Purcell Estate,

ici représentée par Madame Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon, le tout en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour
être enregistrée avec le présent acte.

La dite société étant l'actionnaire unique de la société W.T.B. S.A., préqualifiée.
La dite partie comparante, représentée comme exposé ci-avant, constate que:
I. Il existe une société anonyme sous la dénomination de W.T.B. S.A., avec siège social sise à L-1150 Luxembourg, 207,

route d'Arlon, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.835, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 mars 1999.

II. Le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE

MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS, représenté par mille deux cent cinquante actions d'une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois.

III. La partie comparante est propriétaire de l'intégralité des actions de la dite société.
IV. En tant que seule actionnaire, la soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de ce

jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, actionnaire unique, déclare par les présentes se nommer

personnellement, assumer et accepter, la fonction de liquidateur de la dite société.

Elle déclare par ailleurs:
- avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et
- répondre personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
VI. La partie comparante déclare encore connaître parfaitement la situation financière et les statuts de la société.

117215

VII. Que la partie comparante donne décharge expresse aux administrateurs, administrateurs-délégués et au commis-

saire aux comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que la soussignée approuve encore par les présentes les comptes pour l'année 2009.

IX. Que la soussignée remet au notaire les actions au porteur pour destruction.

X. Que partant la liquidation de la société est achevée.

XI. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de la société, à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

<i>Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant leur a expliqué les dispositions régissant la procédure de

la liquidation des sociétés commerciales telles qu'elle est prévue par la loi sur les sociétés commerciales. Elles ont persisté
à procéder par le présent acte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élève à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 850,-).

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sabbatucci, Reuter.

Enregisré à Redange/Attert, le 1 

er

 décembre 2009. Relation: RED/2009/1277. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 4 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009153251/65.

(090188299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Staedel Hanseatic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.962.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 09. Dezember 2009:

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2010 enden:

- Felix Pieplow, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

- Dimitri Speck, Verwaltungsratsmitglied;

- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied;

- Bernd Schlichter, Verwaltungsratsmitglied;

- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied;

PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2010 bestellt.

Luxemburg, den 09. Dezember 2009.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009153663/21.

(090189761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117216

---

Document Outline

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

B.C.B. Bureau Conseil en Bâtiment S.à r.l.

Bea-Trans S.àr.l.

BG Consulting S. à r.l.

Clovis S.A.

Ets. Romain Terzi s.àr.l.

Fresh Fruit Sàrl

Front Igas S.à r.l.

Front Olivier S.à r.l.

Front Tiza S.àr.l.

Gelsco S.A.

Gilux S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Hexx S.A.

hilco-lux S.A.

Immobiliare Commerciale Dodicesima S.A.

Immobiliare Magnolia S.A.

International Chemical Investors IV S.A.

Investind S.A.

Langerheights S.A.

LC Finance S.à r.l.

L.F.L. Investment S.A.

LPN S.à r.l.

MediaVisions S.à r.l.

Melrose Resources

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.

Neptune Finance Partner II S.à r.l.

Real Estate Development S.A.

Red &amp; Black S.A.

REM IIa Luxembourg S.à r.l.

Staedel Hanseatic Sicav

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

WElink Energy Investments S.à r.l.

WElink Global S.à r.l.

W.T.B. S.A.