This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2423
12 décembre 2009
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
116284
Adonia II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116281
Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116300
Airport-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116301
Alpha Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116292
Alpha & Omega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116294
Amicorp Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116282
Apollo USLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116258
Athena Paint Investments S.A. . . . . . . . . . .
116298
Aus Terra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116297
Avandale Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . .
116297
BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116296
Blynn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116302
Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116302
BRG Baudienstleistung und Recycling
GmbH Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116299
Camaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116300
Chasselas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116299
DAF Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116294
Diamantina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116300
Dünen Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116258
Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .
116288
EPF Capital Business Park S.à r.l. . . . . . . . .
116281
Financière Versailles S.à r.l. sub 3 . . . . . . . .
116297
Fincopper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116259
Funis Luxembourg B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116260
Gabier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116298
Hanora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116293
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l. . . . . . . . .
116299
Immogest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116301
Keryado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116282
Landia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116294
Landia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116282
Lapis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116301
L.E.E. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116281
Les Grands-Montets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116260
Lina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116258
LV Investissement Europe S.à r.l. . . . . . . . .
116296
Mercade & Lachambre . . . . . . . . . . . . . . . . .
116293
Meritaton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116298
Meyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116283
Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116299
Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
116295
Netdesign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116295
Netto-Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116295
Nettoservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116296
Omnia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116303
Onyx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116281
Ophelius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116258
Oramak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116296
Pitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116301
Primogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116281
Project Development International Corp.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116292
Project Development International Corp.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116293
Riverside Europe Engineering Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116283
S.A. CBR Asset Management . . . . . . . . . . .
116298
S.A. CBR Asset Management . . . . . . . . . . .
116283
Sant Topco Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116259
S.à.r.l. Fidugec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116282
S.à.r.l. Fidugec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116300
Société Financière Hôtelière S.A. . . . . . . .
116304
Sureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116303
TEC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116259
UFT Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116288
Webco Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116304
116257
Lina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.109.
Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009147728/12.
(090178630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Ophelius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.882.
Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009147729/12.
(090178633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Dünen Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DÜNEN RESORT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009147736/12.
(090178680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Apollo USLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.226.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 6 novembre 2009i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de démissionner:
* Deloitte S.A. de sa fonction de Réviseur d'entreprise et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Pour extrait analytique conforme
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2009147818/17.
(090178926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116258
Fincopper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.077.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 octobre 2009i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Christophe Velle, employé privé, résident professionnellement au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
président.
Antognoni Luca, employé privé, résident professionnellement au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur.
Sandro Capuzzo, employé privé, résident professionnellement au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, résident professionnellement au 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur;
<i>Réviseur d'entreprise:i>
Fiduciaire Continentale S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2009148336/27.
(090179555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 242.045.150,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 129.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009148142/13.
(090179412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2009.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009148143/13.
(090179427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
116259
Les Grands-Montets, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 101.888.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009149564/10.
(090180732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
Funis Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.010,18.
Siège de direction effectif: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.387.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of October.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Mr Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW, born on September 9, 1953 in Rotterdam, the Netherlands, residing at
Van Ballegooijsingel 74, 3055 PE Rotterdam, the Netherlands (the Sole Shareholder),
being the sole shareholder of Funis Holding B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its corporate seat in Rotterdam, having its registered office at Van
Ballegooijsingel 74, 3055 PE Rotterdam, registered with the Chamber of Commerce of Rotterdam under number
24125241, incorporated on March 17, 1975 by a deed executed before Mr J. van der Elburg, civil law notary in Rotterdam,
the Netherlands, which articles have last been amended pursuant to a deed of Mr J.P. van der Stap on July 6, 1994 (the
Company),
represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that Mr Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW is the sole shareholder of the Company.
II. that the authorized and issued share capital of the Company is fixed at eighteen thousand and ten euro and eighteen
cents (EUR 18,010.18), represented by three thousand nine hundred and sixty-seven (3,967) shares, having a par value
of four euro and fifty-five eurocent (EUR 4.54) each.
III. that it was resolved by the Sole Shareholder, by means of written resolutions dated October 14, 2009, and by the
board of directors of the Company at a meeting held on October 14, 2009, to transfer its place of effective management
from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg.
IV. that it results (i) from a balance sheet of the Company dated as of October 30, 2009 and (ii) from a certificate of
the management of the Company that the net assets of the Company amount to thirty-seven million eighty-two thousand
five hundred euro (EUR 37,082,500).
A copy of the minutes of the meeting of the board of directors, a copy of the written resolutions of the Sole Shareholder
of the Company referred to in item III. here above and a copy of the above mentioned balance sheet and certificate, after
having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch corporate law purposes)
and the place of effective management of the Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg as of
the date of the present meeting;
2. Approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxembourg company;
3. Setting of the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) at
16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore continues to be a validly
incorporated Dutch company and has a second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg, and, for the purpose of
116260
article 159 of the Luxembourg companies law of 10
th
August, 1915, as amended, it has obtained the Luxembourg na-
tionality and (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée
and proceed to the amendment and restatement of the Company's articles of association;
5. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW as sole director
of the Company, with effect as of the date hereof, and to grant him discharge for the performance of his mandate until
the date hereof, at the next annual general meeting of the Sole Shareholder resolving on the Company's accounts for the
financial year 2009.
6. Appointment of Mr Johannes Gerardus Hermanus DERCKSEN, manager, born on December 12, 1962 in Zevenaar,
the Netherlands, with professional address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with effect as of the date hereof, as sole manager of the Company for an unlimited duration; and
7. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch
corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to the Grand
Duchy of Luxembourg with effect to November 1, 2009.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a
Luxembourg company as of October 30, 2009.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch
corporate law purposes) and the place of effective management of the Company at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore
continues to be a validly incorporated Dutch company, the Company now has its second domicile in the Grand Duchy
of Luxembourg and (ii) pursuant article 159 of the Luxembourg companies law of 10
th
August, 1915, as amended, the
Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée and to proceed to the amendment and restatement of its articles of association. The articles of association of the
Company shall henceforth read as follows:
"ARTICLES OF ASSOCIATION
Chapter I.
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting of Shareholders":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a "General Meeting":
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the "Management Board":
the management board of the Company;
f. a "Subsidiary":
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code;
g. "in writing":
by letter, by fax, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication and
which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
h. the "Distributable Equity":
116261
the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be
maintained pursuant to the Law;
i. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting of Shareholders;
j. the "Law":
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
Chapter II. Name, Official seat and Objects.
Art. 2. Name, Official seat and Duration.
2.1 The Company is a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société
à responsabilité limitée) and its name is: Funis Luxembourg B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Rotterdam, the Netherlands.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.4 The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
a. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
b. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
c. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
d. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Chapter III. Share capital, Register of shareholders.
Art. 4. Share capital.
4.1 The authorized and issued share capital of the Company equals eighteen thousand ten euro and eighteen eurocent
(EUR 18,010,18).
4.2 The authorized and issued share capital of the Company is divided into three thousand nine hundred and sixty-
seven (3,967) Shares with a par value of four euro and fifty-five eurocent (EUR 4.54) each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-
reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
116262
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for
inspection by the Shareholders.
Chapter IV. Issuance of shares.
Art. 6. Resolution to issue and Notarial deed.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a resolution
adopted by a majority of the Shareholders at least representing three-quarters of the Company's issued capital. The
resolution to issue Shares shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand
Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
Art. 7. Rights of Pre-emption.
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-
emption if rights are granted to subscribe for Shares.
7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of
a group company as defined in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.
7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
of Shareholders.
7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right
to subscribe for Shares previously granted.
Art. 8. Payment on shares.
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in
foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.
8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.
Chapter V. Own shares, Reduction of the issued capital.
Art. 9. Own shares.
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations
prescribed by the Law.
Art. 10. Financial assistance.
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either
severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or
depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.
10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.
10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to
in Article 10.2.
Art. 11. Reduction of the issued capital.
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The resolution to
reduce the Company's issued capital shall be taken by a majority of the Shareholders at least representing three-quarters
of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued capital shall require a deed, to be
executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
11.2 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-
scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.
11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company's issued capital shall be proposed,
shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.
Chapter VI. Transfer of shares, Blocking clause.
Art. 12. Transfer of shares, Notarial deed.
12.1 The transfer of a Share shall require a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary registered
in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
116263
12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.
Art. 13. Blocking clause. (approval general meeting of shareholders).
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
13, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three (3) months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former
Shareholder.
13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the "Applicant") shall require the approval of the
General Meeting of Shareholders for such transfer, granted by a resolution adopted by the Shareholders at least repre-
senting three-quarters of the Company's issued capital. The request for approval shall be made by the Applicant by means
of a written notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person
or persons to whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene
and to hold a General Meeting of Shareholders to discuss the request for approval within six weeks from the date of
receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.
13.3 Within a period of three (3) months of the General Meeting of Shareholders granting the approval requested,
the Applicant may transfer the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the
person or persons named in the request.
13.4 If:
a. the General Meeting of Shareholders does not adopt a resolution regarding the request for approval within six (6)
weeks after the request has been received by the Management Board; or
b. the approval has been refused without the General Meeting of Shareholders having informed the Applicant, at the
same time as the refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the
request for approval relates for payment in cash ("Interested Parties"),
the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under paragraph a. above
on the final day of the six (6) week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Applicant.
13.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
International Chamber of Commerce of Luxembourg. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books
and records of the Company and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.
13.6 Within one (1) month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board
of the number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who
fails to submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in
the preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested
Parties.
13.7 The Management Board must inform the Applicant of all notices it received pursuant to Article 13.6 within one
(1) week of the end of the one (1) month period mentioned in Article 13.6.
13.8 The Applicant may withdraw up to one (1) month after the end of the one (1) week period mentioned in Article
13.7.
13.9 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowled-
gement of receipt. The convocation of the General Meeting of Shareholders shall be made in accordance with the relevant
provisions of these Articles of Association and the Law.
13.10 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased.
13.11 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.12 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any
right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.
Chapter VII. Pledging of shares and Usufruct in shares, Depositary receipts for shares.
Art. 14. Pledging of shares and Usufruct in shares.
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
116264
14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 15. Depositary receipts for shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for
Shares.
Chapter VIII. The management board.
Art. 16. Management board members.
16.1 The Management Board shall consist of one or more managers. Both individuals and legal entities can be members
of the Management Board.
16.2 Members of the Management Board are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of three
(3) years. This period of three (3) years shall be extended until the day of the next General Meeting following the expiry
of the three (3) years. After expiry of the aforementioned period, a Management Board member may be re-appointed
by the General Meeting of Shareholders for a period of three (3) years.
16.3 A member of the Management Board may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at
any time without just cause ("cause légitime").
16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three (3) months in the
aggregate. If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the
suspension shall end.
16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for members of the Management
Board is vested in the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Duties, Decision-making process and Allocation of duties.
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 When making Management Board resolutions, each member of the Management Board may cast one (1) vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by more than half of the votes cast.
17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all members of the Management Board in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adopting resolutions in writing shall be effected by written statements from all members
of the Management Board then in office.
17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board at the Company's principal establishment and place of effective management.
17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 18. Representation, Conflicts of interest.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case
of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers.
18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.
18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management
Board or its members to represent the Company.
18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of
all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall
not be taken into account.
18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal
course of business of the Company.
116265
Art. 19. Approval of management board resolutions.
19.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the law or these Articles of Association, the Management
Board shall require the approval of the General Meeting of Shareholders for resolutions relating to:
a. acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of
registered property;
b. entering into agreements, whereby the Company is granted credit by a bank;
c. lending and borrowing money, with the exception of acquiring money under a credit already granted to the Company
by a bank;
d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation;
f. investments and divestitures;
g. to establish restrictive rights on registered property and property rights in general;
h. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or other-
wise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;
i. appointing staff members as referred to in Article 18.2 of these Articles of Association and determining their authority
and title;
j. making settlements;
k. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings, with the exception of taking legal
measures that cannot be delayed;
l. entering into and changing employment agreements, whereby remuneration is granted, which exceeds the annual
maximum amount determined by the General Meeting of Shareholders and notified to the Management Board in writing;
and
m. establishing pension plans and granting pension rights in excess of those arising from existing arrangements.
19.2 The General Meeting of Shareholders may determine that a resolution as referred to in Article 19.1 hereof shall
not require its approval if the amount involved does not exceed a value fixed by the General Meeting of Shareholders
and notified to the Management Board in writing.
19.3 The General Meeting of Shareholders shall be entitled to require further resolutions of the Management Board
in addition to those listed in Article 19.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly
specified and notified to the Management Board in writing.
19.4 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders for a resolution as referred to in this Article
19 shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 20. Vacancy or Inability to act. If a seat is vacant on the Management Board ('ontstentenis') or a Management
Board member is unable to perform his duties ('belet'), the remaining Management Board members or member shall be
temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all
Management Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their
duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that
purpose by the General Meeting of Shareholders.
Chapter IX. Financial year and Annual accounts, Profits and Distributions.
Art. 21. Financial year and Annual accounts.
21.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts of the member(s) of the Management Board and Shareholders towards the Company and shall
deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal office.
21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.
21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its office as from the day on which notice of the annual General Meeting is
given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an
accountant, as well as deposition of documents at the Dutch Commercial Register and the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés, shall furthermore be subject to the provisions of the Law.
116266
Art. 22. Adoption of the annual accounts and Discharge.
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning
release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in
the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the annual
accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.
Art. 23. Profits and Distributions.
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added
to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
23.2 The allocation of profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting
of Shareholders.
23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the
contents of the annual accounts.
23.4 Interim distributions on Shares and/or distributions on Shares at the expense of any reserve of the Company may
be distributed, at any time, subject to any applicable provision of the Law and under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Management Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient Distributable Equity is available;
(iii) the resolution to distribute interim dividends may only be taken by the General Meeting of Shareholders within
two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company may not be threatened, taking into account the assets and liabilities of
the Company; and
(v) if it appears that as per the moment the annual accounts are adopted, the Distributable Equity, for the financial
year during which the interim distribution concerned has been made, was not sufficient to effectuate such interim dis-
tribution, the balance between the amount of such interim distribution and the Distributable Equity for the financial year
concerned should be repaid to the Company by the Shareholders who received the interim distribution, pro rata their
respective shareholdings as per the moment the interim distribution was effectuated.
23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable
Equity.
23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Chapter X. The general meeting of shareholders.
Art. 24. Annual general meeting.
24.1 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg within six (6) months after the end of the financial year,
with the observance of Article 26.5.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to members of the Management Board;
d. allocation of profits; and
e. other subjects presented for discussion by the Management Board or by Shareholders representing in the aggregate
at least one-tenth of the Company's issued capital, and announced with due observance of Article 26.
Art. 25. Other general meetings.
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four (4) weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six (6) weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene
a meeting themselves.
Art. 26. Notice, Agenda and Venue of meetings.
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of
Article 25.2.
26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth (15) day prior to the day of the meeting.
116267
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.
26.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
26.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association,
the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg or elsewhere, but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
if all of the Company's issued capital is represented.
26.6 At least one (1) General Meeting per financial year shall be held in the Netherlands.
Art. 27. Admittance and Rights at meetings.
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-
holders.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 28. Chairperson and Secretary of the meeting.
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.
28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 29. Minutes, Recording of shareholders' resolutions.
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be
adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must
be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.
29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If
the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management
Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall
be kept at the Company's principal establishment and place of effective managament for inspection by the Shareholders.
On application, each of them shall be provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual
cost.
Art. 30. Adoption of resolutions in a meeting.
30.1 Each Share confers the right to cast one (1) vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the
General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by Law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only
be adopted in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried
by unanimous vote.
30.5 In the General Meeting of Shareholders, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company
or a Subsidiary, nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.
30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,
or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to
the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.
Art. 31. Voting.
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret
ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph "in writing" shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.
31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
116268
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting
objects.
31.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall
apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any
person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made
null and void by the new vote.
Art. 32. Adoption of resolutions without holding meetings.
32.1 To the extent the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the General Meeting of
Shareholders may also be adopted in writing without holding a General Meeting, provided they are adopted by the
unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article 27.3 shall apply by analogy.
32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.
Art. 33. Resolution of the general meeting that requires unanimous consent. The following resolutions of the General
Meeting may only be adopted with a unanimous vote in a meeting where the entire issued share capital is present or
represented:
(i) a change of the place of effective management of the Company; and
(ii) any resolution increasing the commitments of any of the Shareholders.
Chapter XI. Amendment of the articles of association, Change of corporate form, Dissolution and Liqui-
dation.
Art. 34. Amendment of the articles of association, Change of corporate form.
34.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted
with a majority of the Shareholders at least representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General
Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall
be deposited and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion
of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with
a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed,
to be executed for that purpose before a civil-law notary registered in the Netherlands.
34.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall
require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law.
A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 35. Dissolution and Liquidation.
35.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting of Shareholders, adopted by
one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The General Meeting of Shareholders appoints
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders, the liquidators have the
broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company. The resolution to dissolve the Company
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.
35.2 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
35.3 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
35.4 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
Art. 36. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles of Association."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW
as sole director of the Company, with effect as of the date hereof, and to grant him discharge for the performance of his
mandate until the date hereof, at the next annual general meeting of the Sole Shareholder resolving on the Company's
accounts for the financial year 2009.
116269
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Johannes Gerardus Hermanus DERCKSEN, manager, born on December
12, 1962 in Zevenaar, the Netherlands, with professional address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of the date hereof, as sole manager of the Company for an unlimited duration.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.- (six thousand
euro).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the party's request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
M. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW, né le 9 septembre 1953 à Rotterdam, les Pays-Bas, demeurant à Van
Ballegooijsingel 74, 3055 PE Rotterdam, les Pays-Bas (l'Associé Unique),
Étant l'associé unique de Funis Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à Rotterdam, siège social situé à Van Ballegooijsingel
74, 3055 PE Rotterdam, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 2412524,
constituée le 17 mars 1975 par un acte notarié reçu par-devant M. J. van der Elburg, notaire de droit civil à Rotterdam,
les Pays-Bas, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de M. J.P. van der Stap le 6 juillet 1994
(la Société),
représenté par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que M. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW est l'associé unique de la Société.
II. que le capital émis et autorisé de la Société est fixé à dix-huit mille dix euros et dix-huit centimes d'euros (EUR
18.010,18), représenté par trois mille neuf cent soixante-sept (3.967) parts sociales, ayant une valeur nominale de quatre
euros et cinquante-quatre centimes d'euros (EUR 4,54) chacune.
III. que la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenue le 14 octobre 2009 et l'Associé Unique de la
Société ont décidé par résolutions écrites datées du 14 octobre 2009 de transférer son lieu de gestion effective des Pays-
Bas au Grand-Duché de Luxembourg.
IV. qu'il résulte (i) du bilan de la Société daté du 30 Octobre 2009 et (ii) d'un certificat de gestion de la Société, que
les actifs nets de la Société s'élèvent à trente-sept millions quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 37.082.500).
Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance, une copie des résolutions écrites de l'associé unique
de la Société mentionnées au point III. ci-dessus, et une copie du bilan susmentionné et du certificat, après signature ne
varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte et seront soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
V. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège d'exploitation et de l'établissement principal (mais non pas le siège social en vertu du droit des
sociétés néerlandais) et du lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg à compter
de la date de la présente assemblée;
2. Approbation du bilan d'ouverture et des comptes annuels de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
3. Etablissement du siège d'exploitation et de l'établissement principal (mais non pas le siège social en vertu du droit
des sociétés néerlandais) au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. (i) Constatation que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une société de droit néerlandais
valablement constituée et a un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg, et, aux fins de l'article 159 de la loi sur
116270
les sociétés luxembourgeoises du 10 août 1915, telle que modifiée, elle a obtenu la nationalité luxembourgeoise (ii)
Approbation que la Société exercera à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et procédera à
la modification et à la reformulation des statuts de la Société;
5. Prise d'acte et acceptation de la démission de M. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW en qualité d'administrateur
unique de la Société, avec effet à compter de la date des présentes, et décharge lui étant accordée pour l'exécution de
son mandat jusqu'à la date des présentes, à la prochaine assemblée générale annuelle de l'Associé Unique statuant sur les
comptes de la Société pour l'exercice social 2009.
6. Nomination de M. Johannes Gerardus Hermanus DERCKSEN, gérant, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar, les Pays-
Bas, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet à compter de la date des présentes, en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée; et
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des
sociétés néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 1
er
novembre 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan d'ouverture et les comptes annuels de la Société en tant que société de
droit luxembourgeois à compter du 30 Octobre 2009.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des
sociétés néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que (i) bien que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une
société de droit néerlandais valablement constituée, la Société a désormais son second domicile au Grand-Duché de
Luxembourg, et (ii) en vertu de l'article 159 de la loi sur les sociétés luxembourgeoises du 10 août 1915, telle que modifiée,
la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise et est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société exercera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
et procédera à la modification et à la reformulation de ses statuts. Les statuts de la Société auront désormais la teneur
suivante:
"STATUTS
Chapitre I
er
.
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans les présents Statuts les mots suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
Une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé":
le détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. l' "Assemblée Générale des Associés":
l'organe de la Société composé d'Associés ayant droit de vote;
d. une "Assemblée Générale":
une réunion des Associés et autres personnes autorisées à assister aux assemblées des Associés;
e. Le "Conseil de Gérance":
Le conseil de gérance de la Société;
f. Une "Filiale":
Une filiale de la Société comme indiqué à la Section 2:24 du Code Civil néerlandais;
g. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par message qui est transmis par tout autre moyen de communication actuel pouvant être
reçu sous forme écrite, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;
h. le "Capital Distribuable":
116271
la partie du capital de la Société qui dépasse la totalité du capital émis et les réserves qui doivent être conservées
conformément à la loi;
i. un "Organe de la Société":
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale des Associés;
j. La "Loi":
Toute loi applicable ou règlement.
1.2 Les références aux Statuts devront être considérées comme une référence aux articles des présents Statuts, sauf
indication spécifique contraire.
Chapitre II. Dénomination, Siège social et Objets
Art. 2. Dénomination, Siège social et Durée.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) et sa
dénomination est: Funis Luxembourg B.V.
2.2 Le siège social de la Société est situé à Rotterdam, les Pays-Bas.
2.3 Le principal établissement de la Société et son lieu de gestion effective seront situés à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg.
2.4 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet.
(a) L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
(b) La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé uniquement à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées et/ou toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
les obligations de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
(c) La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
(d) La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Chapitre III. Capital social, Registre des associés.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social émis et autorisé de la Société s'élève à dix-huit mille dix euros et dix-huit centimes d'euros (EUR
18.010,18).
4.2 Le capital social émis et autorisé de la Société est divisé en trois mille neuf cent soixante-sept (3.967) Parts Sociales,
ayant une valeur nominale de quatre euros et cinquante-quatre centimes d'euros (EUR 4,54) chacune.
4.3 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
Art. 5. Registre des associés.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse
par écrit à la Société.
5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les
Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la prise d'acte par ou de la notification à
la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.
5.3 Les noms et adresses des créanciers et usufruitiers de Parts Sociales seront également inscrits sur le registre des
Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de la prise d'acte par ou de la notification à la Société.
116272
5.4 Lors de l'application par un Associé ou un créancier ou usufruitier de Parts Sociales, le Conseil de Gérance fournira
un extrait du registre des associés, gratuitement, dans la mesure où il porte sur les droits des demandeurs concernant
une Part Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera gardé à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront
signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.
5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition au principal établissement de la Société à Luxembourg où
les Associés peuvent le consulter.
Chapitre IV. Emission de parts sociales.
Art. 6. Décision d'Emission et Acte notarié.
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés, prise par une résolution
adoptée par la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social émis de la Société. La décision
d'émettre des Parts Sociales nécessitera l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire inscrit au Grand-Duché
de Luxembourg.
6.2 La décision d'émettre des Parts Sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
6.3 L'émission d'une Part Sociale nécessitera, en outre, un acte notarié passé à cet effet devant un notaire inscrit aux
Pays-Bas, acte auquel les personnes impliquées dans l'émission seront parties.
Art. 7. Droits de préemption.
7.1 Dès l'émission des Parts Sociales, chaque Associé disposera d'un droit de préemption proportionnel à la valeur
nominale totale de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des Articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés auront un
droit de préemption similaire si les droits sont accordés pour souscrire aux Parts Sociales.
7.2 Les Associés ne disposeront pas de droit de préemption pour les Parts Sociales qui sont émises aux employés de
la Société ou d'une société apparentée comme défini à la Section 2:24b du Code Civil néerlandais.
7.3 Avant chaque émission simple de Parts Sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par l'Assemblée
Générale des Associés.
7.4 Les Associés ne disposeront pas de droit de préemption pour les Parts Sociales qui sont émises à une personne
exerçant un droit de souscription pour les Parts Sociales préalablement accordé.
Art. 8. Libération des parts sociales.
8.1 La valeur nominale intégrale de chaque Part Sociale doit être payée dès l'émission.
8.2 La libération d'une Part Sociale doit être réalisée en numéraire dans la mesure où aucun apport non-numéraire
n'a été convenu. Le paiement en devise étrangère ne peut être effectué qu'avec le consentement de la Société et dans le
respect des dispositions de la Loi.
8.3 Les apports non-numéraires pour les Parts Sociales sont soumis aux dispositions de la Loi.
Chapitre V. Parts sociales propres, Réduction du capital émis.
Art. 9. Parts sociales propres.
9.1 Lors de l'émission de Parts Sociales, la Société ne peut pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société peut acquérir des Parts Sociales intégralement libérées ou des certificats de dépôt s'y rapportant, dans
le respect des limitations fixées par la Loi.
Art. 10. Aide financière.
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, ou de toute autre manière répondre à ou s'engager
que ce soit individuellement ou conjointement pour le compte de ou au nom des tiers, en vue de la souscription à ou de
l'acquisition de Parts Sociales ou certificats de dépôt s'y rapportant par les autres. Cette interdiction s'applique également
aux Filiales.
10.2 La Société peut accorder des prêts en vue de la souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou de certificats
de dépôt s'y rapportant, mais sans dépasser le montant du Capital Distribuable.
10.3 La Société conservera une réserve non-distribuable à hauteur du montant impayé des prêts mentionnés à l'Article
10.2.
Art. 11. Réduction du capital émis.
11.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital émis de la Société. La décision de réduire
le capital émis de la Société sera prise à la majorité des Associés, représentant au total au moins les trois quarts du capital
émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera l'exécution d'un acte passé à cet effet devant
un notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2 La réduction du capital émis de la Société sera réalisée conformément aux dispositions concernées prévues par
la Loi et sous réserve des dispositions de la Loi.
116273
11.3 La convocation de l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital émis de
la Société, mentionnera la raison de la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions dans les
présents Statuts portant sur une proposition de modification des Statuts s'appliqueront par analogie.
Chapitre VI. Cession des parts sociales, Clause de blocage.
Art. 12. Cession des parts sociales, Acte notarié.
12.1 La cession d'une Part Sociale exigera un acte notarié, passé à cet effet devant un notaire inscrit aux Pays-Bas, acte
auquel les personnes concernées par la cession seront parties.
12.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attribuables à la Part Sociale ne peuvent
être exercés qu'après la reconnaissance de ladite cession par la Société ou la notification de l'acte à la Société confor-
mément aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 13. Clause de blocage (approbation assemblée générale des associés).
13.1 La cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut être effectuée que dans le respect des dispositions prévues
au présent Article 13, à moins que (i) tous les coassociés n'approuvent par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois (3) mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé en vertu de la Loi de
céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.
13.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (le "Demandeur") exigera l'approbation de
l'Assemblée Générale des Associés pour cette cession, donnée par une résolution adoptée par les Associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social émis de la Société. La demande d'approbation sera effectuée par le Demandeur
par notification écrite au Conseil de Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la personne ou
les personnes auxquelles le Demandeur désire céder ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance sera tenu de convoquer
et de tenir une Assemblée Générale des Associés pour statuer sur la requête d'approbation dans un délai de six semaines
à compter de la date de réception de la requête. Le contenu de cette requête devra figurer dans la convocation.
13.3 Dans un délai de trois (3) mois à compter de l'Assemblée Générale des Associés donnant l'approbation requise,
le Demandeur peut céder le nombre total de Parts Sociales auxquelles la requête se rapporte, et non une partie de celles-
ci, à la personne ou aux personnes nommées dans la requête.
13.4 Si:
a. l'Assemblée Générale des Associés n'adopte pas une résolution concernant la requête d'approbation dans les six
(6) mois après réception de la requête par le Conseil de Gérance; ou
b. l'approbation a été refusée sans que l'Assemblée Générale des Associés n'informe le Demandeur, au même moment
du refus, à une ou plusieurs parties intéressées qui sont préparées à acheter toutes les Parts Sociales auxquelles la requête
d'approbation se rapporte par paiement en numéraire (les "Parties Intéressées"),
l'approbation requise sera considérée comme ayant été donnée, dans le cas mentionné au paragraphe a. ci-dessus le
dernier jour de la période de six (6) semaines mentionnée au point a. La Société sera uniquement autorisée à agir en
qualité de Partie Intéressée avec le consentement du Demandeur.
13.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées à
un prix convenu d'un commun accord entre le Demandeur et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils
nommeront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, selon le cas, le prix sera
fixé par un ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce Internationale de Luxem-
bourg devra nommer à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées. Si un expert est nommé, il sera autorisé
à contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous ces renseignements qui lui seront utiles pour fixer
le prix.
13.6 Dans un délai d'un (1) mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent informer le Conseil
de Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation qu'elles désirent acheter. Une Partie
Intéressée qui n'informe pas le Conseil de Gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois
que la notification mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec
le consentement des autres Parties Intéressées.
13.7 Le Conseil de Gérance doit informer le Demandeur de toutes les convocations qu'il reçoit conformément à
l'Article 13.6 dans un délai d'une (1) semaine à la fin de la période d'un (1) mois mentionnée à l'Article 13.6
13.8 Le Demandeur peut retirer son offre pendant un (1) mois après la fin de la période d'une (1) semaine mentionnée
à l'Article 13.7.
13.9 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent Article 13 seront communiquées par lettre
recommandée ou contre accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale des Associés devra être faite
conformément aux dispositions concernées des présents Statuts et de la Loi.
13.10 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci seront supportés par:
a. le Demandeur, si celui-ci retire son offre;
116274
b. le Demandeur et les acheteurs à parts égales, si les Parts Sociales ont été achetées par une ou plusieurs Parties
Intéressées, à condition que les acheteurs contribuent aux frais proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils
ont achetées.
13.11 La cession de Parts Sociales sera, en outre, soumise aux restrictions de cession prévues par la loi.
13.12 Les dispositions précédentes du présent article 13 s'appliqueront par analogie à tout droit de souscription des
Parts Sociales ainsi qu'à tout droit dérivé d'une Part Sociale, sauf tout droit à une distribution exigée en numéraire.
Chapitre VII. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales, Certificats de dépôt des parts
sociales.
Art. 14. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales.
14.1 Les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront par analogie au gage des Parts Sociales et à la création ou au transfert
d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage des Parts Sociales et la création ou le transfert de l'usufruit d'une Part Sociale
seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.
14.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur
une Part Sociale, les droits de vote attribuables à cette Part Sociale ne peuvent pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.
Art. 15. Certificats de dépôt des parts sociales. La Société ne participera pas à l'émission de certificats de dépôt des
Parts Sociales.
Chapitre VIII. Le conseil de gérance.
Art. 16. Membres du conseil de gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs gérants. Les membres du Conseil de Gérance peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales.
16.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée de
trois (3) ans. Cette durée de trois (3) ans sera prolongée jusqu'au jour de la prochaine Assemblée Générale suivant
l'expiration des trois (3) ans. Après l'expiration de la période mentionnée ci-dessus, un membre du Conseil de Gérance
peut être réélu par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée de trois (3) ans.
16.3 Un membre du Conseil de Gérance peut à tout moment et sans cause légitime être suspendu ou révoqué par
l'Assemblée Générale des Associés.
16.4 Toute suspension peut être prolongée à une ou plusieurs reprises, mais ne doit pas durer plus de trois (3) mois
au total. Si, à la fin de cette période, aucune décision n'a été prise concernant l'expiration de la suspension ou la révocation,
la suspension prendra fin.
16.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des
membres du Conseil de Gérance.
Art. 17. Fonctions, le Processus décisionnel et la Répartition des fonctions.
17.1 Le Conseil de Gérance assurera la gestion de la Société.
17.2 Lors de la prise de décisions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance peut exprimer une
(1) voix.
17.3 Toutes les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées.
17.4 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises à tout moment en dehors d'une réunion, par
écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les membres du Conseil
de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de décisions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.
17.5 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le Conseil de Gérance
à l'établissement principal et au lieu de gestion effective de la Société.
17.6 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.
Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
Gérance en particulier sera responsable. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que ces règles et répartitions
des fonctions soient mises par écrit et qu'elles seront soumises à son approbation.
Art. 18. Représentation, Conflits d'intérêts.
18.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité des gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
18.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec des pouvoirs spécifiques et limités pour représenter la
Société. Chaque agent sera habilité à représenter la Société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le Conseil de
Gérance déterminera le titre de chaque agent. Ces agents peuvent être inscrits au Registre du Commerce, dans la mesure
où la Loi l'exige, mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la Société. L'autorité d'un agent ainsi
116275
nommé ne peut pas s'étendre aux transactions pour lesquelles la Société a un conflit d'intérêts avec l'agent en question
ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
18.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions
de l'article 18.1 s'appliqueront toujours de manière identique à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé
une ou plusieurs autres personnes aux fins de représenter la Société dans ce cas précis ou en général si un tel conflit
d'intérêts se présente, sous réserve de toutes dispositions prévues par la Loi. Une décision du Conseil de Gérance
concernant une affaire impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant à
titre privé, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais le défaut de cette approbation
n'affectera pas la capacité de représentation de la Société du Conseil de Gérance ou de ses membres.
18.4 Sans tenir compte du fait qu'un conflit d'intérêt existe ou pas, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis un
détenteur de toutes les Parts Sociales, ou vis-à-vis un participant à des biens de communauté, des associés mariés ou
enregistrés comme non-mariés, dont toutes les Parts Sociales font partie, par lesquels la Société est représentée par cet
Associé ou l'un des participants, seront dressés par écrit. Pour l'application de la phrase précédente, les Parts Sociales
détenues par la Société ou ses Filiales ne seront pas prises en considération.
18.5 Les dispositions de l'article 18.4 ne s'appliquent pas aux actes juridiques qui, en vertu de leurs conditions conve-
nues, font partie du cours des affaires normales de la Société.
Art. 19. Approbation des résolutions du conseil de gérance.
19.1 Sans préjudice de toutes les autres dispositions applicables de la loi ou des présents Statuts, le Conseil de Gérance
exigera l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés pour les résolutions concernant:
a. l'acquisition, l'aliénation, le grèvement, le crédit-bail, la location et de toute autre manière l'obtention et le fait de
donner le droit d'utiliser ou de jouir d'un bien corporel;
b. le fait de conclure des accords, par lesquels la Société se voit accorder un crédit par une banque;
c. le prêt et l'emprunt d'argent, sauf le fait d'acquérir de l'argent en vertu d'un crédit déjà accordé à la Société par une
banque;
d. la coopération directe ou indirecte à long terme avec une autre société et la fin de cette coopération;
e. la participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et le changement de la taille de toute parti-
cipation de la sorte;
f. les investissements et les désinvestissements;
g. la mise en place de droits de restriction sur la propriété immatriculée et les droits de propriété en général;
h. le fait de conclure des accords par lesquels la Société s'engage en qualité de garant ou de codébiteur solidaire, ou
bien garantit ou accepte de s'engager en tant que sûreté pour une dette d'un tiers;
i. la nomination des membres du personnel comme indiqué à l'Article 18.2 des présents Statuts et la détermination de
leurs pouvoirs et titre;
j. le fait de conclure des accords;
k. le fait d'être une partie aux procédures légales, en ce compris des démarches de conduite d'arbitrage, excepté
prendre les mesures légales qui ne peuvent pas être différées;
l. le fait de conclure et de modifier les contrats de travail par lequel la rémunération est accordée, qui dépassent le
montant maximum annuel déterminé par l'Assemblée Générale des Associés et notifiés au Conseil de Gérance par écrit;
et
m. la mise en place de plans de retraite de retraite et l'octroi des droits de pension supérieurs à ceux résultant des
arrangements existants.
19.2 L'Assemblée Générale des Associés peut déterminer qu'une résolution comme indiqué à l'article 19.1 des pré-
sentes n'exigera pas son approbation si le montant engagé ne dépasse pas une valeur fixée par l'Assemblée Générale des
Associés et notifiée au Conseil de Gérance par écrit.
19.3 L'Assemblée Générale des Associés sera en droit d'exiger d'autres résolutions du Conseil de Gérance en plus
de celles énumérées à l'article 19.1 des présentes qui seront soumises à son approbation. Ces autres résolutions seront
clairement énumérées et notifiées au Conseil de Gérance par écrit.
19.4 L'absence de l'approbation par l'Assemblée Générale des Associés pour une résolution comme indiqué au présent
article 19 n'affectera pas l'autorité du Conseil de Gérance ou de ses membres pour représenter la Société.
Art. 20. Poste vacant ou Incapacité d'agir. En cas de poste vacant au sein du Conseil de Gérance ('ontstentensis') ou
si un membre du Conseil de Gérance est dans l'incapacité d'exécuter ses fonctions ('belet') le ou les membre(s) restant
(s) du Conseil de Gérance sera/seront provisoirement chargé(s) de la gestion de la Société. Si tous les postes sont vacants
au sein du Conseil de Gérance ou si tous les membres du Conseil de Gérance ou le membre unique du Conseil de
Gérance, selon le cas, est/sont dans l'incapacité d'exécuter ses/leurs fonction(s), la gestion de la Société sera confiée
provisoirement à une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par l'Assemblée Générale des Associés.
116276
Chapitre IX. Exercice social et Comptes annuels, Bénéfices et Distributions.
Art. 21. Exercice social et Comptes annuels.
21.1 L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
21.2 Conformément au délai prévu par la Loi, le Conseil de Gérance préparera les comptes annuels, ainsi qu'un
inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
et les dettes du ou des membre(s) du Conseil de Gérance et des Associés envers la Société et déposera également le
rapport annuel au principal établissement de la Société où les Associés pourront le consulter.
21.3 Les comptes annuels seront composés d'un bilan, d'un compte de résultats et de notes explicatives.
21.4 Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de
plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.
21.5 La Société peut, et si la Loi l'exige, nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels. Cette nomination
sera effectuée par l'Assemblée Générale des Associés.
21.6 La Société s'assurera que les comptes annuels et, pour autant que ce soit requis, le rapport annuel et l'information
à ajouter en vertu de la loi soient maintenus à son bureau à compter du jour où la notification de l'Assemblée Générale
annuelle est donnée. Les actionnaires peuvent inspecter les documents à cet endroit et obtenir une copie gratuitement.
21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, l'information à ajouter en vertu de la loi et l'audit par un comptable, ainsi
que le dépôt des documents au Registre de Commerce néerlandais et au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, seront en outre soumis aux dispositions de la Loi.
Art. 22. Approbation des comptes annuels et Décharge.
22.1 L'Assemblée Générale des Associés approuvera les comptes annuels.
22.2 Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Associés adoptera une résolution concernant
la décharge de responsabilité accordée aux Géants pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l'exercice de
ces fonctions est reflété dans les comptes annuels ou bien révélé à l'Assemblée Générale des Associés avant l'approbation
des comptes annuels. L'étendue d'une décharge de responsabilité sera soumise aux limitations en vertu de la Loi.
Art. 23. Bénéfices et Distributions.
23.1 Un montant de cinq pour cent (5%) prélevé sur les bénéfices nets réalisés lors d'un exercice social, sera ajouté
à la réserve statutaire de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
23.2 L'affectation des bénéfices restants après application de l'Article 23.1 sera déterminée par l'Assemblée Générale
des Associés.
23.3. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le
permet en tenant compte de la teneur des comptes annuels.
23.4 Des distributions intérimaires sur les Parts Sociales et/ou des distributions sur les Parts Sociales aux frais de toute
réserve de la Société peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve de toute disposition applicable de la Loi et
aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que le Capital Distribuable suffisant est disponible,
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes ne peut être prise que par l'Assemblée Générale des Associés
dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs et des dettes de la Société; et
(v) s'il ressort qu'à compter du moment où les comptes annuels sont adoptés, le Capital Distribuable, pendant l'exercice
social où la distribution intérimaire en question a été faite, n'était pas suffisant pour effectuer cette distribution intérimaire,
le bilan entre le montant de cette distribution intérimaire et le Capital Distribuable pendant l'exercice social concerné
devraient être remboursés à la Société par les actionnaires qui ont reçu la distribution intérimaire, au prorata de leurs
actionnariats respectifs au moment où la distribution intérimaire a été effectuée.
23.5 Les distributions sur les Parts Sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision d'effectuer la dis-
tribution, à moins qu'une autre date de paiement ait été fixée dans la décision.
23.6 Les distributions sur les Parts Sociales ne peuvent être effectuées qu'à hauteur d'un montant qui n'est pas supérieur
au montant du Capital Distribuable.
23.7 Une réclamation d'un Associé pour le paiement d'une distribution sur des Parts Sociales sera caduque après que
cinq ans se soient écoulés.
23.8 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne
seront pas prises en considération.
116277
Chapitre X. Assemblées générales des associés.
Art. 24. Assemblée générale annuelle.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle des Associés sera tenue à Luxembourg dans un délai de six (6) mois après la
clôture de l'exercice social, dans le respect de l'Article 26.5.
24.2 L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale annuelle contiendra, entre autres, les sujets de discussion
suivants:
a. délibération sur le rapport annuel (à moins qu'une exception en vertu de la Loi s'applique à la Société);
b. délibération et approbation des comptes annuels;
c. décharge accordée aux membres du Conseil de Gérance;
d. affectation des bénéfices; et
e. autres sujets soumis à une délibération par le Conseil de Gérance ou les Associés représentant au total au moins
un dixième du capital émis de la Société, et annoncés dans le respect de l'Article 26.
Art. 25. Autres assemblées générales.
25.1 D'autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera nécessaire.
25.2 Les Associés représentant au total au moins un dixième du capital émis de la Société peuvent demander au Conseil
de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans un délai de
quatre (4) semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation de
l'Assemblée Générale de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six (6) semaines après réception de la requête,
les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 26. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance, sans préjudice des dispositions de
l'Article 25.2.
26.2 La convocation à l'assemblée sera faite au plus tard le quinzième (15
ème
) jour avant la date de l'assemblée.
26.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation
peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois de la condition mentionnée à l'Article 26.2.
26.4 La convocation à l'assemblée sera envoyée aux adresses des Associés, telles qu'indiquées dans le registre des
Associés.
26.5 Les Assemblées Générales des Associés sont tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire con-
formément aux présents statuts. Les Assemblées Générales des Associés pourront également être tenues à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg ou en tout autre endroit, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale
des Associés ne peuvent être adoptées que si le capital émis de la Société est intégralement représenté.
26.6 Au moins une (1) Assemblée Générale par exercice social sera tenue aux Pays-Bas.
Art. 27. Accès et Droits de réunion.
27.1 Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales des Associés, à y prendre la parole et à y
exercer ses droits de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité à cet effet,
par écrit.
27.2 A une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer si la feuille de présence doit également être signée par d'autres personnes
présentes à l'assemblée.
27.3 Les membres du Conseil de Gérance auront, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales des
Associés.
27.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.
Art. 28. Président et Secrétaire de l'assemblée.
28.1 Le président de l'Assemblée Générale sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les titulaires de
droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à ce que cette nomination soit effectuée, un membre du Conseil de Gérance
agira en qualité de président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus
âgée présente à l'assemblée agira en qualité de président de l'assemblée.
28.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.
Art. 29. Procès-verbaux, Registre des résolutions des associés.
29.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de la réunion à l'assemblée. Les procès-
verbaux seront adoptés par le président et le secrétaire de l'assemblée et par conséquent, signés par eux à cet effet.
29.2 Le président de l'assemblée ou ceux qui ont convoqués l'assemblée peuvent déterminer qu'un rapport notarié
du compte-rendu à l'assemblée soit préparé. Le rapport notarié sera consigné par le président de l'assemblée.
29.3 Le Conseil de Gérance conservera toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale des Associés. Si le
Conseil de Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée devra s'assurer qu'une copie des
116278
résolutions prises a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront
tenus à disposition au principal établissement et lieu de gestion effective de la Société où ils pourront être consultés par
les Associés. Sur demande de tout Associé, une copie ou extrait des registres sera transmise à chacun d'entre eux, au
prix actuel.
Art. 30. Adoption des décisions en assemblée.
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix.
30.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient des dispositions contraires, toutes les décisions
de l'Assemblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, dont la majorité re-
présentera au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société est
représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée
à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment de la part du capital émis de la Société représenté à cette
assemblée.
30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales des Associés, telles que prévues
par la Loi ou par les présents Statuts n'ont pas été observées, les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés
ne peuvent être acceptées à l'assemblée, que si à ladite assemblée, le capital émis de la Société est intégralement représenté
et si cette décision est prise à l'unanimité.
30.5 Les droits de vote afférents à toute Part Sociale détenue par la Société ou une Filiale de la Société ainsi que ceux
afférents à toute Part Sociale pour laquelle la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourront pas être
exercés, lors de l'Assemblée Générale des Associés.
30.6 Lors de la détermination du nombre de voix exprimées par les Associés, du nombre d'Associés présents ou
représentés, ou quelle partie du capital émis de la Société est représenté, les Parts Sociales pour lesquelles, en vertu de
la Loi ou des présents Statuts, aucune voix ne peut être exprimée, ne seront pas prises en considération.
Art. 31. Votes.
31.1 Tous les votes se dérouleront à l'oral. Le président est, cependant, autorisé à décider que les votes soient exprimés
par bulletin secret. Si cela concerne la participation d'un vote sur des personnes, quiconque personne présente à l'as-
semblée ayant droits de vote peut exiger un vote par bulletin secret. Aux fins du présent paragraphe "par écrit" signifiera:
au moyen de bulletins de vote secrets, et non signés.
31.2 Les votes nuls ou blancs ne seront pas considérés comme des votes.
31.3 Les décisions peuvent être adoptées par acclamation si aucune des personnes ayant droits de vote présente à
l'assemblée ne s'y oppose.
31.4 La décision du président lors de la réunion sur le résultat d'une voix sera finale et décisive. Il en va de même pour
le contenu d'une résolution adoptée si une voix est prise sur une proposition non écrite. Cependant, si l'exactitude de
cette décision est contestée juste après avoir été prononcée, une nouvelle voix sera prise si soit la majorité des personnes
ayant droits de vote est présente à l'assemblée ou lorsque la voix originale n'a pas été prise par appel nominal ou par
écrit, si toute personne ayant droits de vote présente à l'assemblée, l'exige ainsi. Les conséquences légales de la voix
originale seront rendues nulles et non avenues par la nouvelle voix.
Art. 32. Adoption des décisions sans la tenue d'assemblées.
32.1 Dans la mesure où la Société a moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions de l'Assemblée Générale des
Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une Assemblée Générale ne soit tenue, à condition qu'elles
soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un droit de vote. La disposition de l'article 27.3 s'appliquera
par analogie.
32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées au Conseil
de Gérance dès que possible par écrit. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera à celles
mentionnées à l'article 29.3.
Art. 33. Décisions de l'assemblée générale qui exigent le consentement unanime. Les décisions suivantes de l'Assemblée
Générale ne peuvent être adoptées qu'avec le vote unanime à l'assemblée où l'intégralité du capital social émis est présente
ou représentée:
(i) le changement du lieu de gestion effective de la Société; et
(ii) toute décision qui augmenterait les engagements de l'un des Associés.
Chapitre XI. Modification des statuts, Changement de la forme sociale, Dissolution et Liquidation.
Art. 34. Modification des statuts, Changement de la forme sociale.
34.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision
adoptée à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de
modifier les présents statuts nécessitera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire inscrit au Grand-
Duché de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale, une proposition de modification des présents statuts est
116279
présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé au principal établissement de la Société où il pourra être consulté
par les Associés, ceci jusqu'à ce que l'assemblée soit levée. A compter du jour du dépôt jusqu'au jour de l'assemblée, un
Associé pourra, s'il en fait la demande, avoir une copie de la proposition gratuitement. Une modification des présents
Statuts sera ensuite arrêtée dans un acte, passé à cet effet devant un notaire inscrit aux Pays-Bas.
34.2 La Société peut changer sa forme sociale et adopter une forme juridique différente. Un changement de la forme
sociale nécessitera une résolution en vue de changer la forme sociale, et une résolution afin de modifier les présents
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale. Un changement de la forme sociale sera par ailleurs soumis aux dispositions
concernées de la Loi. Un changement de la forme sociale ne mettra pas fin à l'existence de l'entité juridique.
Art. 35. Dissolution et Liquidation.
35.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale des Associés, adoptée
par la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'Assemblée Générale des Associés nomme un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
afin de réaliser les actifs et payer les dettes de la Société. La décision de dissoudre la Société nécessitera un acte qui devra
s'effectuer à cet effet, devant un notaire inscrit au Grand Duché de Luxembourg. S'il est présenté à l'Assemblée Générale
des Associés une proposition de dissolution de la Société, il doit en être fait mention dans la convocation à ladite l'as-
semblée.
35.2 Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
35.3 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata
de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.
35.4 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 36. Disposition générale. Pour tous les points qui ne font pas l'objet des présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte et d'accepter la démission de M. Hendrik Pieter Cornelis Marie TOUW en
qualité d'administrateur unique de la Société, avec effet à compter de la date des présentes, et de lui accorder décharge
pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date des présentes, à la prochaine assemblée générale annuelle de l'Associé
Unique statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social 2009.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer M. Johannes Gerardus Hermanus DERCKSEN, gérant, né le 12 décembre 1962
à Zevenaar, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet à compter de la date des présentes, en qualité de gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ EUR 6.000,- (six mille euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, il est stipulé qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47042. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 novembre 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009149741/1135.
(090181414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.
116280
Primogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 102.030.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 18 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009149550/10.
(090180887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
L.E.E. International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 105.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2009149544/11.
(090180787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
EPF Capital Business Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.912.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/11/09.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009149540/12.
(090180779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
Onyx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 83.045.
Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009149529/11.
(090180923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
Adonia II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009149549/10.
(090180883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.
116281
Amicorp Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.864.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2009.
<i>Pour Amicorp Holding S. à r.l.
i>Représentée par Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009147734/14.
(090178646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Landia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.775.
Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANDIA INVEST S.A.
i>Société Anonyme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009147738/13.
(090178688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
S.à.r.l. Fidugec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.914.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Ce bilan rectifie le bilan enregistré et déposé au RCS le 11/05/2009 Réf: L090067386.05.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147771/12.
(090178635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Keryado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 130.196.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2009i>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur John WHITMORE et nomme en son remplacement aux fonctions
d'administrateur Monsieur Antoine CALVISI, demeurant 15, Cité Ledenberg, L-5341 Moutfort. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009147823/15.
(090178734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116282
Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.772.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 15 octobre 2009 avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2009i>
1. Madame Fanny AUENALLAH a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Cédric BRADFER a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. Monsieur Grégory CENTURIONE, chartered accountant, né à Etterbeek (Belgique), le 22 décembre 1972, demeu-
rant professionnellement à L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 10A, rue Henri M. Schnadt, a été nommé
comme gérant de classe A.
4. Monsieur Patrick ROCHAS, chartered accountant, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 10A, rue Henri M. Schnadt, a été nommé comme gérant
de classe A.
5. Madame Christel DI MARCO, junior manager corporate affairs, née à Verviers (Belgique), le 27 juin 1984, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 46A, avenue J.F. Kennedy, a été nommée
comme gérante de classe A.
6. Le nombre des gérants de classe A a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009147831/25.
(090178846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
S.A. CBR Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 37.015.
Lors de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 30 octobre 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Daniel Gauthier, avec adresse au 33, Chemin de Stoisy, 1400 Nivelles, Belgique
- Philippe Kaplan, avec adresse au 12, Rue Sainte Anne, 1160 Bruxelles, Belgique
- Rita De Smaele, avec adresse au 20, Oude Lindenstraat, 1800 Villvoorde, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
2. de renouveler le mandat de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant
que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147805/19.
(090178870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Meyers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 43.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147750/10.
(090178741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116283
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.314.
In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of March at 12:30 a.m.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- "ALLIANCE BOOTS GmbH", a limited partnership organized and existing under the laws of the Switzerland, having
its registered office at Baarerstrasse 78, CH-6300 Zug, Switzerland,
here represented by Mrs Marianne SMETRYNS, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 26
March 2009.
- "ALLIANCE BOOTS (NOMINEES) LIMITED", a private limited company organized and existing under the laws of
England and Wales, registered with the Registrar of Companies under number 00555964, having its registered office at
1 Thane Road West, Notthingham, NG1 3AA, United Kingdom,
here represented by Mrs Marianne SMETRYNS, previously named, by virtue of a proxy, given on 25 March 2009.
- "BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED", a company whose registered office is situated at PO
Box 671, Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ST,
here represented by Mrs Marianne SMETRYNS, previously named, by virtue of a proxy, given on 25 March 2009.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number N° 129.314, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated June 27, 2007, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations dated on 9 August 2007, number 1686 (the "Mémorial C"). The Company's articles of incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 March 2008, published
in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations dated on 10 June 2008, number 1430.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one million Sterling Pounds
(GBP 1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred and nineteen millions two hundred and sixty-
four thousand two hundred and eighty-six Sterling Pounds (GBP 219,264,286.-) up to two hundred and twenty millions
two hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-six Sterling Pounds (GBP 220,264,286.-) by the issue of (i)
four hundred thousand (400,000) class A1 shares, (ii) four hundred thousand (400,000) class B1 shares, (iii) four hundred
thousand (400,000) class C1 shares, (iv) four hundred thousand (400,000) class D1 shares, (v) four hundred thousand
(400,000) class E1 shares, (vi) four hundred thousand (400,000) class F1 shares, (vii) four hundred thousand (400,000)
class G1 shares, (viii) four hundred thousand (400,000) class H1 shares, (ix) four hundred thousand (400,000) class 11
shares and (x) four hundred thousand (400,000) class J1 shares (collectively referred as the "New Shares") and having the
rights and obligations set out in the Company's articles of incorporation, each having a par value of twenty-five pence
(GBP 0.25), through a contribution in kind consisting in one million (1,000,000) shares of AB Acquisitions Luxco 2A S.á
r.l., a société a responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.785, each having a par value of GBP 1.-, to which
is attached a share premium of an amount of fifty-nine millions Sterling Pounds (GBP 59,000,000.-) (the "Contribution in
Kind"), representing therefore a contribution of an aggregate amount of sixty millions Sterling Pounds (GBP 60,000,000.-).
The New Shares are wholly subscribed by ALLIANCE BOOTS GmbH, prenamed, and paid up by the Contribution in
Kind.
The total contribution of sixty millions Sterling Pounds (GBP 60,000,000.-) is allocated as follows: (i) one million Sterling
Pounds (GBP 1,000,000.-) to the share capital of the Company and (ii) fifty-nine millions Sterling Pounds (GBP 59,000,000.-)
to the share premium account of the Company.
Evidence of the contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution agreement and of
a valuation report established by the management of the Company.
Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
116284
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation
of the Company is amended and now read as follows:
" Art. 6. Share capital.
6.1 The Company has a share capital of two hundred and twenty millions two hundred and sixty-four thousand two
hundred and eighty-six Sterling Pounds (GBP 220,264,286.-), divided into:
- eight hundred and twenty-rive millions two hundred and fifty-seven thousand one hundred and forty-four
(825,257,144) class A1 shares (the "Class A1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class B1 shares (the "Class B1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class C1 shares (the "Class C1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class D1 shares (the "Class D1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class E1 shares (the "Class E1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class F1 shares (the "Class F1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class G1 shares (the "Class G1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class H1 shares (the "Class H1 Shares"),
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class 11 shares (the "Class 11 Shares"), and
- two millions four hundred thousand (2,400,000) class J1 shares (the "Class J1 Shares"),
The Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class
F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class 11 Shares and the Class J1 Shares shall be collectively
referred to as the "Holdco Ordinary Shares".
- thirty-three million four hundred and seventy thousand five hundred and fourteen (33,470,514) class A2 shares (the
"Class A2 Shares" and together with the Class A1 Shares, the "Class A Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class B2 shares (the "Class B2 Shares" and together with the Class B1 Shares,
the "Class B Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class C2 shares (the "Class C2 Shares" and together with the Class C1 Shares,
the "Class C Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class D2 shares (the "Class D2 Shares" and together with the Class D1 Shares,
the "Class D Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class E2 shares (the "Class E2 Shares" and together with the Class E1 Shares,
the "Class E Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class F2 shares (the "Class F2 Shares" and together with the Class F1 Shares,
the "Class F Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class G2 shares (the "Class G2 Shares" and together with the Class G1 Shares,
the "Class G Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class H2 shares (the "Class H2 Shares" and together with the Class H1 Shares,
the "Class H Shares"),
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class 12 shares (the "Class 12 Shares" and together with the Class I1 Shares,
the "Class I Shares"), and
- eighty-one thousand fifty-four (81,054) class J2 shares (the "Class J2 Shares" and together with the Class J1 Shares,
the "Class J Shares"),
all having a par value of zero point twenty-five sterling pound (GBP 0.25.-) each, and all fully subscribed and entirely
paid up.
The Class A2 Shares, the Class B2 Shares, the Class C2 Shares, the Class D2 Shares, the Class E2 Shares, the Class
F2 Shares, the Class G2 Shares, the Class H2 Shares, the Class 12 Shares and the Class J2 Shares shall be collectively
referred to as the "Class 2 Ordinary Shares".
The Holdco Ordinary Shares and the Class 2 Ordinary Shares are together referred as the "Ordinary Shares"."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
116285
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-six mars à 12h30.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- "ALLIANCE BOOTS GmbH", un limited partnership constitué et existant selon les lois de Suisse, ayant son siège
social à Baarerstrasse 78, CH-6300 Zug, Suisse,
ici représenté par Madame Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 26 mars 2009.
- "ALLIANCE BOOTS (NOMINEES) LIMITED", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 00555964, ayant son
siège social au 1 Thane Road West, Nottingham, NG1 3AA, Royaume Uni,
ici représentée par Madame Marianne SMETRYNS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 25 mars 2009.
- "BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED", une société dont le siège social est situé à PO Box 671,
Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ST,
ici représentée par Madame Marianne SMETRYNS, Prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 25 mars 2009.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de "AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l." (ci après la "Société"), une société
à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 129 314, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août 2007, numéro 1686 (le "Mémorial C")
et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 2008, numéro 1430.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million de Livres Sterling (GBP
1.000.000,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de deux cent dix-neuf millions deux cent soixante quatre
mille deux cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP 219.264.286,-) à deux cent vingt millions deux cent soixante quatre
mille deux cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP 220.264.286,-) par l'émission de (i) quatre cent mille (400.000) parts
sociales de catégorie A1, (ii) quatre cent mille (400.000) parts sociales de catégorie B1, (iii) quatre cent mille (400.000)
parts sociales de catégorie C1, (iv) quatre cent mille (400.000) parts sociales de catégorie D1, (v) quatre cent mille
(400.000) parts sociales de catégorie E1, (vi) quatre cent mille (400.000) parts sociales de catégorie F1, (vii) quatre cent
mille (400.000) parts sociales de catégorie G1, (viii) quatre cent mille (400.000) parts sociales de catégorie H1, (ix) quatre
cent mille (400.000) parts sociales de catégorie I1 et (x) quatre cent mille (400.000) parts sociales de catégorie J1 (col-
lectivement désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les droits et obligations tels que décrits dans les
statuts de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq pence (GBP 0,25), au moyen d'un apport en nature
consistant en l'apport d'un million (1.000.000) de parts sociales de AB Acquisitions Luxco 2A S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 59, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro N°143.785, chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-), auxquelles
sont attachées une prime d'émission d'un montant de cinquante-neuf millions de Livres Sterling (GBP 59.000.000.-)
(l'"Apport en Nature"), représentant ainsi un apport d'un montant total de soixante millions de Livres Sterling (GBP
60.000.000,-).
Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par ALLIANCE BOOTS GmbH, précité, payé par l'Apport
en Nature.
L'apport total de soixante millions de Livres Sterling (GBP 60.000.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales est alloué
comme suit: (i) un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000,-) au capital social de la Société et (ii) cinquante-neuf millions
de Livres Sterling (GBP 59,000,000.-) au compte de prime d'émission de la Société.
Une copie du contrat d'apport ainsi que d'un rapport d'évaluation établi par la gérance mettant en évidence l'apport
en nature ont été remis au notaire instrumentant.
116286
Le rapport et le contrat d'apport, signés ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera
désormais rédigé comme suit:
" Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital social de deux cent vingt millions deux cent soixante quatre mille deux cent quatre-vingt-
six Livres Sterling (GBP 220.264.286,-), représenté par:
- huit cent vingt-cinq millions deux cent cinquante-sept mille cent quarante-quatre (825.257.144) parts sociales de
catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie B1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales de Catégorie C1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales de Catégorie D1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales de Catégorie E1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales de Catégorie F1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie G1 (les "Parts Sociales de Catégorie G1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales de Catégorie H1"),
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales de Catégorie I1"), et
- deux millions quatre cent mille (2.400.000) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales de Catégorie J1"),
Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts
Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de
Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires Holdco".
- trente-trois millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent quatorze (33.470.514) parts sociales de catégorie A2
(les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les "Parts Sociales de Catégorie
A"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les "Parts Sociales de Catégorie B"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie C1, les "Parts Sociales de Catégorie C"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie D1, les "Parts Sociales de Catégorie D"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie E1, les "Parts Sociales de Catégorie E"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie F1, les "Parts Sociales de Catégorie F"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales de Catégorie G2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie G1, les "Parts Sociales de Catégorie G"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2"
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie H1, les "Parts Sociales de Catégorie H"),
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie I2 (les "Parts Sociales de Catégorie I2" et
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie I1, les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
- quatre-vingt-un mille cinquante quatre (81.054) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2" et
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie J1, les "Parts Sociales de Catégorie J"),
toutes ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq Livres Sterling (GBP 0,25) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts
Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de
Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie 12 et les Parts Sociales de Catégorie
J2 seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2".
Les Parts Sociales Ordinaires Holdco et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme
les "les Parts Sociales Ordinaires"."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
116287
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. SMETRYNS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 01 avril 2009. Relation: EAC/2009/3723. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BOIÇA.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009149772/233.
(090181418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.
Enel Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.086.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 octobre 2009 au siège social de la société, il a été
décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Claudio Machetti résidant professionnellement au 137, viale Regina Margherita, I-00198 Rome, en Italie,
de ses fonctions d'administrateur et de président;
* Monsieur Gabriele Frea résidant professionnellement au 137, viale Regina Margherita, I-00198 Rome, en Italie, de
ses fonctions d'administrateur;
* Monsieur Sergio Bertasi résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de
ses fonctions d'administrateur;
- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Alessandro Canta, employé privé, résidant professionnellement au 18 via Città di Cascia, I-00198, Rome,
en Italie;
* Monsieur Francisco Javier Galàn Allue, employé privé, résidant professionnellement au 39, Calle de la Azalea, S-28109,
Alcobendas, en Espagne;
* Monsieur Armand De Biase, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri,
L-1724, en Luxembourg;
- De fixer l'échéance du mandat de tous les administrateurs, à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice social clôturé au 31.12.2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2009148392/28.
(090179379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
UFT Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 143.999.
Im Jahre zweitausendundneun, den dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
- THIELERT VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Andreasstrasse 4, D-22301 Hamburg, Deutschland, eingeschrieben beim Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg,
unter der Nummer HRB 80317,
- Frau Uta THIELERT, geboren in Heide, Deutschland, am 28. Oktober 1963, wohnhaft in Andreasstrasse 4, D-22301
Hamburg, Deutschland,
Beide hier rechtmässig vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg,
gemäss zwei privatschriftlich ausgestellten Vollmachten.
116288
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichnenden Notar das Nachstehende wie folgt zu beurkunden:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) UFT Trust S.à r.l. (nachstehend die
"Gesellschaft") mit Sitz in L-1460 Luxemburg, 67, rue Ermesinde, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg
unter der Nummer B143999, wurde am 18. Dezember 2008 durch Urkunde vom unterzeichnenden Notar gegründet,
welche im Mémoral C unter Nummer 222 am 2. Februar 2009 veröffentlicht wurde.
- Die Erschienenen, rechtsmässig hier vertreten wie eingangs erwähnt, sind alleinige Gesellschafter vorstehender Ge-
sellschaft und haben folgende Beschlüsse durch ihren gesetzlichen Vertreter gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen Artikel 9 der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern, können die Anteile, die jeweils von den einzelnen Gesellschaftern gehalten
werden, jedoch nur dann an Dritte übertragen werden, wenn eine Mehrheit der Gesellschafter, die zumindest drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten, diesem durch einen vorherigen Beschluss zustimmen, in Übereinstimmung mit Artikel
189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der späteren Ergänzungs- bzw
Änderungsgesetze (nachstehend das "Gesetz").
Im Todesfall können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters nur dann an neu eintretende Gesellschafter über-
tragen werden, wenn die Mehrheit der verbleibenden Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapital
vertreten, diesem durch vorherigen Beschluss zustimmen.
Diese Zustimmung muss innerhalb von drei Monaten nach Erhalt eines Einschreibens durch die verbleibenden Gesell-
schafter, welches den von dem verstorbenen Gesellschafter ernannten Bevollmächtigten namentlich nennt, von den
verbleibenden Gesellschaftern gewährt werden.
Für den Fall, dass eine solche Zustimmung nicht gewährt wird, können alle Anteile (aber nicht nur ein Teil) des vers-
torbenen Gesellschafters innerhalb dieses dreimonatigen Zeitraums entweder:
- von den übrigen Gesellschaftern erworben werden, oder
- von der Gesellschaft erworben werden, sofern dies unter Berücksichtigung des Artikels 49-1 und 49-5 sowie 189
des Gesetzes geschieht, oder
- von Dritten erworben werden, sofern dies unter den vorgenannten Bedingungen erfolgt.
Sofern die Anteile von den verbleibenden Gesellschaftern, der Gesellschaft oder einem vereinbarten Dritten erworben
werden, wie vorstehend beschrieben, erhält der durch den verstorbenen Gesellschafter ernannte Bevollmächtigte eine
Abfindung in Höhe des Veräusserungsgewinns des Gesellschaftsanteils abzüglich des bereits erhaltenen Kaufpreises.
Für den Fall, dass ein Gesellschafter, aus welchem Grund auch immer, freiwillig oder unfreiwillig, seine Anteile ve-
räussern will, (der "Eintrittstall"), wird davon ausgegangen, dass der ausscheidende Gesellschafter seine gesamten Anteile
(nicht nur ein Teil davon) den verbleibenden Gesellschaftern zum Erwerb zur Verfügung stellen wird (die "Offerierten
Anteile").
Im Sinne dieses Artikels 9 und um Zweifelsfälle auszuschliessen, werden folgende Ereignisse als Eintrittsfall betrachtet,
die den ausscheidenden Gesellschafter zur Veräusserung seiner Anteile entweder freiwillig oder unfreiwillig bewegen,
wobei die nachstehend aufgeführten Ereignisse als nicht beschränkend zu betrachten sind:
- ein Gesellschafter gibt seine Absicht bekannt, rechtliche Schritte zur Auflösung der Gesellschaft einzuleiten,
- ein Gesellschafter gibt seine Absicht bekannt, sich aus der Gesellschaft zurückziehen zu wollen,
- jeder andere Grund, der den Gesellschafter dazu bewegen würde, entweder freiwillig oder unfreiwillig seine Anteile
veräussern zu wollen.
Im Eintrittsfall werden die zum Rückkauf Offerierten Anteile als zum Verkehrswert angeboten betrachtet und alle
verbleibenden Gesellschafter besitzen die Option alle Offerierten Anteile (aber nicht einen Teil davon) zum Verkehrswert
rückzukaufen, dies ist jederzeit innerhalb von drei Monaten seit Eintreten des Eintrittsfalles möglich.
Sofern keiner der verbleibenden Gesellschafter ihr Optionsrecht innerhalb dieser Dreimonatsperiode ausgeübt haben,
verfügt die Gesellschaft über die Möglichkeit innerhalb eines Monats die Offerierten Anteile zum Verkaufswert rückzu-
kaufen, unter der Voraussetzung, dass dies unter Einhaltung der Bestimmungen von Artikel 49-1 und 49-5 des Gesetzes
erfolgt.
Beim Eintreten des Eintrittsfalles bedarf das Ausscheiden eines Gesellschafters sowie die Modalitäten des Rückkaufs
der Offerierten Anteile einem einstimmingen Gesellschafterbeschlusses der verbleibenden Gesellschafter."
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 10. Scheidet ein Gesellschafter, gleich aus welchem Grunde, aus der Gesellschaft aus, wird der ausscheidende
Gesellschafter nach Massgabe folgender Regelungen abgefunden: für die zu zahlende Abfindung ist der Buchwert der
116289
Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters massgeblich. Für seine Ermittlung ist die Handelsbilanz zum Ende des
Geschäftsjahres, das dem Tag des Ausscheidens vorangeht oder mit diesem zusammenfällt, massgeblich. Ein bis zum Tag
des Ausscheidens noch entstandener Verlust oder Gewinn ist nicht zu berücksichtigen. Stille Reserven jeder Art und ein
Firmenwert, gleichgültig ob originär oder erworben, bleiben ausser Ansatz.
Die Bewertungskontinuität zum letzten ordnunsgemäss festgestellten Jahresbeschluss ist zu wahren. Eine nachträgliche
Änderung der Bilanz etwa anlässlich einer Betriebsprüfung hat auf die Abfindung keine Auswirkungen. Ist der Verkehrswert
der Gesellschaft niedriger als der Buchwert, so ist der Verkehrswert massgeblich. An schwebenden Geschäften nimmt
der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil, soweit sie nicht in der massgeblichen Handelsbilanz ausgewiesen sind.
Besteht zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein dem ausscheidenden Gesellschafter nicht zumutbares Missverhältnis
zwischen dem nach diesem Artikel zu ermittelndem Abfindungswert und dem Verkehrswert der Beteiligung, so kann eine
Anpassung durch einen von der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft zu bestimmenden Schiedsgu-
tachter verlangt werden. Der Schiedsgutachter entscheidet, ob ein nicht zumutbares Missverhältnis vorliegt. Der
Schiedsgutachter ist verpflichtet bei Vorliegen eines unzumutbaren Missverhältnisses eine Anpassung des Abfindungs-
wertes vorzunehmen. Er hat bei der Anpassung von der obigen Bewertungsmethode auszugehen und deren Ergebnis nach
den Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des ausge-
schiedenen Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung der Einzelumstände den veränderten Verhältnissen seit Ve-
reinbarung der Abfindungsregelung anzupassen.
Das vom Schiedsgutachter ermittelte angemessene Abfindungsentgelt ist der Höhe nach auf maximal 70% des Ver-
kehrswertes der Beteiligung begrenzt. Die Kosten der Ermittlung der Abfindung durch den Schiedsgutachter sind von der
Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Gesellschafter je zur Hälfte zu zahlen.
Der gemäss Paragraph 2 bzw. 3 ermittelte Abfindungsbetrag ist dem ausscheidenden Gesellschafter oder seinen Erben
in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen, die erste Rate ein halbes Jahr nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens. Die da-
rauffolgenden Raten sind jeweils am Jahrestag der Auszahlung der ersten Ratenzahlung auszuzahlen. Der jeweils ausste-
hende Betrag ist mit jährlich drei Prozent zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die
Gesellschaft beziehungsweise die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise ohne Leistung
einer Vorfälligkeitsentschädigung früher zu zahlen."
<i>Kosteni>
Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beschlüsse erwachsen,
werden auf ungefähr neunhundertfünzig Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Jung!inster, am Datum wie eingangs erwähnt:
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen des Vertreters der vorge-
nannten Parteien diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat dieser mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorhergehenden Textes:
In the year two thousand and nine.
On the third day of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- THIELERT VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, a German private limited liability company (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung), having its registered office at Andreasstrasse 4, D-22301 Hamburg, Germany, and registered with
the Register of Commerce of the municipal court of Hamburg, Germany, under the number HRB 80317;
- Mrs Uta THIELERT, born in Heide, Germany, on 28
th
October 1963, residing at Andreasstrasse 4, D-22301 Hamburg,
Germany,
Both are here duly represented by Mr Alain THILL, private employee, with professional address at L-6130 Junglinster,
3 route de Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to document
the following:
- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée) UFT Trust S.à r.l. (hereafter the "Com-
pany"), having its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, R..C.S. Luxembourg number B143999, has
been incorporated by deed of the undersigned notary on the 18
th
of December 2008, published in the Mémorial C
number 222 of the 2
nd
of February, 2009.
116290
- That the appearing parties, represented as said before, are the sole shareholders of said company and that they have
taken, through its representative, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Decision is taken to amend article 9 of the articles of incorporation as follows:
" Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may however only be transferred to a
third party upon prior approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least, in
compliance with the requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended (hereafter the "Law").
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the prior approval of such transfer given by the majority of the remaining shareholders representing at least three quarters
of the share capital held by the remaining shareholders.
Such approval shall be granted within three months upon reception by the remaining shareholders of a registered mail
specifying the name of the deceased shareholder's assignee.
However, in the event such approval is not granted, and within the three-month delay, all (but not only part of) the
shares of the deceased shareholder may be either:
- acquired by the remaining shareholders, or
- acquired by the Company itself, provided however that provisions of article 49-1 to 49-5 and 189 of the Law are
being complied with, or
- acquired by a third party, agreed beforehand pursuant to the aforementioned conditions.
In case the shares have been acquired by the the remaining shareholders, the Company or an agreed third party, as
above described, the deceased shareholder's assignee shall receive, apart from the purchase price, a compensation in the
amount of the profit from the sale of the share, minus the purchase price already received.
In the event that, for whatever reason, a shareholder shall, voluntarily or involuntarily, withdraw its interests in the
Company (the "Triggering Event"), then the withdrawing shareholder is deemed to have offered for acquisition all (but
not only part) of its shares (the '"Offered Shares") to the remaining shareholders.
For the purpose of this Article 9, and for the avoidance of doubt, are to be considered as Triggering Event any event
which may cause a shareholder to withdraw, voluntarily or involuntarily, its interests in the Company, such as, but not
limited to:
- a shareholder declares its intention to initiate legal proceedings for a dissolution,
- a shareholder declares its intention to withdraw from the Company,
- any other reason for which a shareholder would, voluntarily or involuntarily, decide to withdraw its interests in the
Company.
Upon occurrence of a Triggering Event, the Offered Shares are deemed to have been offered for repurchase at their
market value, and any of the remaining shareholders shall have an option to repurchase all (but not part only) of the
Offered Shares at their market value at any time within three (3) months of the Triggering Event.
If none of the remaining shareholders has exercised its option right within the three-month period, then the Company
shall have an option to repurchase the Offered Shares at their market value within one (1) month, provided however
that provisions of article 49-1 to 49-5 of the Law are being complied with.
Upon occurrence of a Triggering Event, the withdrawal of a shareholder and the modalities of the repurchase of the
Offered Shares shall be subject to the unanimous consent of the shareholders."
<i>Second resolutioni>
Decision is taken to amend article 10 of the articles of incorporation as follows:
" Art. 10. The withdrawal takes place against the payment of a consideration which shall be determined as follows:
The compensation due shall be the book value of the leaving shareholders' share. The compensation shall be determined
from the balance sheet at the end of the financial year that preceedes the day of the exclusion or the financial year that
ends on the day of the exclusion. Any profits or losses that occur until the day of exclusion shall not to be taken into
account. Hidden reserves as well as hidden burdens of any kind and the goodwill, regardless whether original or acquired,
shall remain out of consideration.
The evaluation principles of the last duly compiled end of year company accounts shall be applied continuously. A later
change of the balance sheet, resulting for example from a company audit, shall not affect the compensation. In case the
market value of the Company is lower than its book value, the market value shall be relevant for determining the com-
pensation. The excluded shareholder does not take part in pending transactions, as long as they are not reflected in the
relevant balance sheet.
If at the time of withdrawal, the withdrawing shareholder reasonably deems the compensation determined in accord-
ance with this paragraph to be disproportionate to the market value of the shares and this would cause unreasonable
116291
detriment to the withdrawn shareholder or his heirs, an arbitrator determined by the competent Chamber of Commerce
and Industry at the seat of the Company can be asked to adjust the compensation. The arbitrator decides whether the
compensation is unreasonably disproportionate. The arbitrator is obliged to adjust the compensation in case he finds the
compensation unreasonably disproportionate. In making the adjustment he has to take into consideration the aforemen-
tioned method of evaluation and has to adjust its result in good faith and with appropriate consideration of the interests
of the company and the excluded shareholder, as well as any particular circumstances that have arisen since the com-
pensation regime was agreed.
The compensation to be determined by the arbitrator must not exceed 70% of the market value of the shares. The
costs of the evaluation of the arbitrator shall be equally shared by both, the company and the excluded shareholder.
The compensation determined according to paragraph 2 or 3 shall be paid out to the dismissed shareholder or his
heir in five equal annual installments. The first payment is due 6 months after dismissal. The four following installments
will be each due every year on the anniversary date of the payment of the first installment. Any outstanding amount will
incur interest at the rate of 3% per annum. The accrued interest shall be paid with each following installment. The remaining
shareholders, or as the case maybe, the Company, are entitled to pay the compensation in part or in full at an earlier
date, without being liable for premature payment compensation."
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that upon request of the
above appearing parties, this deed is worded in German followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy of the appearing parties signed with Us, the notary,
the present original deed.
Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2009. Relation GRE/2009/4146. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;
Junglinster, le 23 novembre 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009150264/216.
(090182128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.
Alpha Diamond S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 31.262.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2007, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147730/11.
(090178640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Project Development International Corp., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 56.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147731/10.
(090178642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116292
Mercade & Lachambre, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.070.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Modifications statutairesi>
<i>Procès-verbali>
Le 1
er
septembre 2009 à 9.00 heures, les associés de la Société «Mercade & Lachambre», Société en Commandite
Simple au capital de mille (1.000) Euros, ont convenu de se réunir en assemblée générale extraordinaire au siège social,
conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société.
Sont présents:
Madame Anne Compère, associé commanditaire détenant trois (3) parts sociales, numérotées de 8 à 10; Monsieur
Thierry Lachambre, associé commandité détenant sept (7) parts sociales, numérotées de 1 à 7. Lesquels à eux deux
déclarent détenir conjointement la totalité des parts sociales, soit dix (10) parts sociales sur un total de dix (10), et
conviennent de se réunir à leur propre initiative en assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 11
des statuts de la Société.
L'Assemblée est donc habilitée à prendre les décisions extraordinaires pour lesquelles cette majorité est requise,
conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts de la Société.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry Lachambre, Associé Commandité, qui possède la majorité des parts
sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée, le texte des résolutions soumises à son
approbation.
Le Président déclare que l'Assemblée est valablement réunie et soumet l'ordre du jour suivant à sa délibération.
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de la Société,
- Etablissement de succursales en France et en Belgique,
- Modification des statuts.
Après en avoir délibéré les membres l'Assemblée n'émettent aucune remarque particulière quant aux points mis à
l'ordre du jour. Dès lors le Président soumet au vote les résolutions suivantes.
Référence de publication: 2009148989/33.
(090180014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.
Project Development International Corp., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 56.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147733/10.
(090178643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Hanora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 116.740.
Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147735/10.
(090178647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116293
Alpha & Omega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 58.390.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2009i>
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA & OMEGA S.A. au
siège social de la société préqualifiée,: 9, rue Enz, L-5532 REMICH. L'assemblée présidée par Monsieur Michel WEIRAUCH
constate que les actionnaires représentant l'intégralité du capital sont présents et qu'ils ont été valablement convoqués.
Suivant l'ordre du jour, les actionnaires prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Démission des trois administrateurs actuellement en place, Monsieur Manuel FELIGETTI DOS SANTOS, Monsieur
Michael WEIRAUCH, Monsieur SCHWENKE Bernd.
Par conséquence, démission également de Monsieur SCHWENKE Bernd de son poste d'administrateur-délégué.
2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michael WEIRAUCH, technicien, né le 02 décembre 1959 à Aachen en Allemagne, demeurant à D-54429
Schilingen, 5, Talstrasse.
- Madame Marion WEIRAUCH, employée, né le 02 décembre 1959 à Aachen en Allemagne, demeurant à D-53937
Schleiden, Schneifelstrasse 35.
- Monsieur Dieter GEREKE, né le 24 03 1961 à Wurselen en Allemagne, demeurant à D- 52156 Monschau à Grun-
talstrasse 2.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2013.
3. Nomination de Michael WEIRAUCH au poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en l'année 2013.
La société se trouve engagé par la seule signature de l'administrateur-délégué, ou à défaut par la signature conjointe
des deux autres administrateurs.
4. Démission du commissaire aux comptes: La société LADELUX S.A. immatriculée au Registre de commerce sous le
numéro: B0094825.
5. Nomination du nouveau commissaire aux comptes: Monsieur CERAVOLO François, comptable, demeurant en
France, 57700 Hayange, 5 rue de la Sapinette.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2013.
Michael WEIRAUCH / Marion WEIRAUCH / F. CERAVOLO
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2009148810/34.
(090180163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.
Landia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.775.
Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANDIA INVEST S.A.
i>Société Anonyme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009147737/13.
(090178686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
DAF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 133.347.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
116294
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147739/11.
(090178692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Netdesign S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 102.196.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Junglinster le 5 novembre 2009i>
<i>Extrait des décisions prises:i>
1) L'assemblée décide d'accepter les démissions de Mr TOTARO Dino de son poste d'administrateur et Mr OESCH
John de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2) L'assemblée décide de nommer Mr GONÇALVES Bruno, né le 14/06/1987 à Curvos (Portugal), demeurant au 4
Cité um Reiland L-6114 Junglinster, comme administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015.
3) L'assemblée décide de nommer Mr FLEMING Bruce, né le 03/03/1967 à St Johns (Antigua), demeurant au 5 rue de
l'Église L-8398 Roodt, comme administrateur-délégué et de jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
4) L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs:
Mr OESCH Robert, né le 07/03/1975 à Luxembourg,
demeurant au 5 Cité au Bois L-6250 Scheidgen et
Mr FLEMING Bruce, né le 03/03/1967 à St Johns,
demeurant au 5 rue de l'Église L-8398 Roodt
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
5) L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes GEFCO SA (B 44091) avec siège social
à L-5836 Alzingen, 6 rue Nicolas Wester et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Junglinster, le 5 novembre 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2009148952/30.
(090179768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.
Modim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 37.719.
Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147740/10.
(090178694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 52.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147748/10.
(090178710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116295
Nettoservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 11.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147749/10.
(090178736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Oramak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.560.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 novembre 2009i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 novembre 2009 que:
1) Maître Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au jour des réso-
lutions prises par l'associé unique;
2) Madame Isabelle CHARLIER, née le 27 août 1967 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement à L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers a été nommée en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises
par l'associé unique et pour une durée indéterminée.
3) Monsieur Nadi NAJJAR, né le 11 mai 1969 à Beirut, Liban, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour des résolutions prises par
l'associé unique et pour une durée indéterminée.
4) Monsieur Rony KARAM, né le 10 juin 1965 à Mhatat Bhamdoun, Liban, demeurant professionnellement à Beirut,
Liban, 240 Badaro Street, KDP Karam Group Building a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au jour
des résolutions prises par l'associé unique et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147828/24.
(090178897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
LV Investissement Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147751/11.
(090178796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147752/11.
(090178798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116296
Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 97.173.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 août 2009:i>
En remplacement de l'Administrateur Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes,
domicilié professionnellement 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, dont le mandat est arrivé à terme, l'Assemblée
décide de nommer en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2013:
- Monsieur Bruno MARCHAIS, domicilié professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxembourg,
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué Monsieur Bruno
MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 1, Am Bongert, L-1270
Luxembourg, mentionné supra.
Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à son terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de
Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2013:
- G.C.C. S.A., société ayant son siège social, 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg.
<i>Résolution du Conseil d'Administration tenu en date du 4 août 2009:i>
En remplacement de l'Administrateur-délégué dont le mandat est arrivé à terme, Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-
Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, le
Conseil d'Administration nomme Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domi-
cilié professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxembourg, né le 15 janvier 1959 à Paris 12
ème
, aux fonctions
d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009148397/32.
(090179222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Avandale Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 69.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147753/10.
(090178799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Financière Versailles S.à r.l. sub 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147754/11.
(090178801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116297
S.A. CBR Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 37.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147755/10.
(090178802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Athena Paint Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 18.723.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle, des actionnaires de la société anonyme ATHENA PAINT
INVESTMENTS S.A. tenue extraordinairement en date du 23 mars 2007 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2008.
<i>Conseil d'administrationi>
Whitney Fearnhead
Peter J. Milne
C.J. Sinclaire
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour extrait conforme
W. FEARNHEAD
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2009148406/23.
(090179027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Meritaton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 61.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147756/10.
(090178803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Gabier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147757/10.
(090178806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116298
Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.819.700,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.406.
La version abrégée du bilan au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Signature
Référence de publication: 2009147759/13.
(090178808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 93.274.
<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlungi>
Die Versammlung findet in Holzthum, am Sitz der Gesellschaft und Wird um 10.00 Uhr eröffnet.
Herr Wolfgang WEILAND, wohnhaft in D-Arzfeld, übernimmt den Vorsitz. Er stellt fest, dass die Gesamtheit der 125
Anteile, welche das Stammkapital der BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux bilden, in gegenwärtiger Ver-
sammlung vertreten ist.
Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
- Ernennung eines zusätzlichen Geschäftsführers.
Die Gesellschafterversammlung hat dann einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Herr WILHELM Uwe, Kaufmann, wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Im Quobach 7, geboren in Arzfeld am 19. Juni 1963
wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung um 10.30 Uhr aufgehoben.
Holzthum, den 05.11.2009.
Wolfgang Weiland
<i>Vorsitzenderi>
Référence de publication: 2009148248/21.
(090179215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Chasselas Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.626.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147760/10.
(090178809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.131.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147763/10.
(090178565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116299
Camaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 58.736.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147764/10.
(090178561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Aggior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 48.765.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairei>
<i>qui s'est tenue le 12 juin 2009 à 9.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d Administrateur de Monsieur Koen LOZIE et de la
société COSAFIN SA. représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg; ceux-ci
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes arrêtés au 31
décembre 2009.
- L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de la société EURAUDIT S.A.R.L., Luxembourg,
celui-ci viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes arrêtés au 31
décembre 2009.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92, à
L-5960 Itzig. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des
comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
Extrait sincère et conforme
AGGIOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009148364/24.
(090179370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Diamantina, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 97.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147766/10.
(090178588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
S.à.r.l. Fidugec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009147773/10.
(090178638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116300
Immogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 22.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Immogest s.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2009147789/11.
(090178743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Airport-Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 101.895.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société pré-qualifiée qui s'est valablement tenue le 04 juin
2009 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
L'assemblée décide de nommer comme administrateur pour une durée venant à échéance à l'assemblée générale
statutaire de 2014:
- Monsieur Charles KLEIN, vice-président de la société de l'aéroport de Luxembourg S.A., demeurant 32B, rue A.-Fr.
Van der Meulen, L-2152 Luxembourg
- Monsieur Fernand BRISBOIS, directeur général de la société de l'aéroport de Luxembourg S.A., demeurant 14, rue
de Bous, L-5353 Oetrange
- Monsieur Pierre-Emile KIEFFER, administrateur de Luxenergie S.A., demeurant 271, avenue Gaston Diederich, L-1420
Luxembourg
- Monsieur Paul WEIS, administrateur délégué de Luxenergie S.A., demeurant 2, rue Michel Rodange, L-8337 Capellen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 octobre 2009.
Le Conseil d'Administration
Charles KLEIN / Fernand BRISBOIS / Pierre-Emile KIEFFER / Paul WEIS
Référence de publication: 2009148449/23.
(090179256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Lapis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 22.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAPIS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2009147790/11.
(090178746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Pitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.183.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 novembre 2009, les associés représentant 100 % du
capital social ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
- L'assemblée a autorisé la société anonyme SOMATEC S.A., enregistrée au R.C.S. Luxembourg, B 93.940, ayant son
siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, à acquérir les 130 (cent trente) parts sociales, représentant 100 %
du capital social de PITEC S.à r.l., et ceci à partir du 1
er
novembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116301
Luxembourg, le 16 novembre 2009.
<i>Pour PITEC S.à r.l.
i>MATEC S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par Pierre THOLL
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009147794/19.
(090178491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Blynn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 44.708.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,i>
<i>extraordinairement en date du 21 octobre 2009 à 10.00 heuresi>
L'Assemblée renouvelle pour une période d'un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d'administrateurs:
- Monsieur Ernest HOFFMANN, né à Eischen (Luxembourg) le 09.03.1948, demeurant à L-8355 Garnich, 1, Um
Lannestack
- Monsieur Guilherme BEZERRIL, né à Campinas (Brésil) le 10.10.1950, demeurant à L-8035 Strassen, 1, rue des
Primevères
- Monsieur Jean-Claude THOMA, né à Luxembourg (Luxembourg) le 16.03.1948, demeurant à L-8160 Bridel, 14, rue
Mathias Perrang
Au poste de commissaire aux comptes:
- La société EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.937, avec
siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2010.
Luxembourg, le 21 octobre 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2009148367/24.
(090179451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.224.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 26 octobre 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Xavier Pauwels, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
- Anthony Yick Kin Huang, Administrateur de classe A, avec adresse au 21, Arlington Street, SW1A 1RN Londres,
Royaume-Uni
- James Oswald Jacoby Jr, Administrateur de classe A, avec adresse au 100, Morgan Keegan Drive, 72202 Arkansas,
Etats-Unis
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
2. de renouveler Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que com-
missaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009147802/22.
(090178860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
116302
Sureau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 49.114.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2009i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.
Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009147801/19.
(090178909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.
Omnia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 116.984.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 22 octobre 2009 que:
L'assemblée générale des actionnaires a pris connaissance des changements d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Eric VANDERKERKEN, de son ancienne adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
à sa nouvelle adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce avec effet immédiat;
- Monsieur Johan DEJANS, de son ancienne adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à sa
nouvelle adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce avec effet immédiat;
- Madame Sylvie ABTAL-COLA, de son ancienne adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à sa
nouvelle adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
L'assemblée générale des actionnaires accepte les démissions de Monsieur Johan DEJANS et de Madame Sylvie ABTAL-
COLA en tant qu'administrateurs de classe B.
L'assemblée générale des actionnaires a nommé comme administrateurs Monsieur Johan DEJANS, avec adresse pro-
fessionnelle à l'adresse précitée et de Madame Sylvie ABTAL-COLA, avec adresse professionnelle à l'adresse précitée
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009
et ce, avec effet immédiat.
En même date l'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur
Massimo LONGONI, conseiller économique, avec adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et de
Monsieur Eric VANDERKERKEN, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009 et ce,
avec effet immédiat.
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Marcel STEPHANY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009
et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2009.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009148391/35.
(090179392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
116303
Société Financière Hôtelière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 63.442.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 09 juin 2009, les sociétés VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L -1150
Luxembourg et LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg ont été nommées
au conseil d'administration en remplacement de Mme Romaine LAZZARIN-FAUTSCH, de M. Jean BODONI et de M.
Guy KETTMANN, administrateurs démissionnaires. Quant au mandat du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A.,
société anonyme, il a été renouvelé. Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendront
à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
Par décision du Conseil d'administration du 09 juin 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE
S.A., société anonyme: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145
Luxembourg et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg,
a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN,
180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 09 novembre 2009.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -i>
Référence de publication: 2009148971/32.
(090180234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.
Webco Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 25.982.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- MI&MA Group International S.à. r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, de fait inconnue
à cette adresse;
- Bergbau AG S.A., dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du 7
octobre 1993;
- Webco Europe S.A., dont le siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en
date du 3 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Me Annick HUCKER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2009148311/20.
(090178970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116304
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.
Adonia II S.à r.l.
Aggior S.A.
Airport-Energy S.A.
Alpha Diamond S.A.
Alpha & Omega S.A.
Amicorp Holding S.à r.l.
Apollo USLP S.à r.l.
Athena Paint Investments S.A.
Aus Terra Consult S.A.
Avandale Corporation S.A.
BELFOR Luxembourg S.à r.l.
Blynn S.A.
Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.
BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux
Camaro S.A.
Chasselas Finance S.A.
DAF Luxco S.à r.l.
Diamantina
Dünen Resort S.A.
Enel Finance International S.A.
EPF Capital Business Park S.à r.l.
Financière Versailles S.à r.l. sub 3
Fincopper S.A.
Funis Luxembourg B.V.
Gabier S.A.
Hanora S.A.
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l.
Immogest S.à r.l.
Keryado S.A.
Landia Invest S.A.
Landia Invest S.A.
Lapis S.A.
L.E.E. International
Les Grands-Montets
Lina Holding S.A.
LV Investissement Europe S.à r.l.
Mercade & Lachambre
Meritaton S.A.
Meyers S.A.
Minafin Sàrl
Modim International S.A.
Netdesign S.A.
Netto-Recycling S.A.
Nettoservice S.A.
Omnia Real Estate S.A.
Onyx S.A.
Ophelius S.A.
Oramak S.à r.l.
Pitec S.à r.l.
Primogest S.A.
Project Development International Corp.
Project Development International Corp.
Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l.
S.A. CBR Asset Management
S.A. CBR Asset Management
Sant Topco Holdings II S.à r.l.
S.à.r.l. Fidugec
S.à.r.l. Fidugec
Société Financière Hôtelière S.A.
Sureau S.A.
TEC S.à r.l.
UFT Trust S.à r.l.
Webco Europe S.A.