MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2419

11 décembre 2009

SOMMAIRE

3A-Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116105

3W Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116079

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

116110

All Round Business SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116111

AP Portland 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116093

ARAMIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116112

Aramis Te S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116112

ATHOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116112

Athos Te S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116110

Azarus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116107

Benictim Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116104

Blynn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116079

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116105

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116106

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l. . . . . . . . .

116078

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l. . . . . . . . .

116105

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.  . . . . . . . .

116107

Centerra Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

116111

Consulting Marketing Trading Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

Consulting Marketing Trading Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116088

Corsica Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116098

Eurinvestex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116111

Eurobounder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116107

Fila Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116111

Firmament Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116079

Gaard- a Rousebauer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116066

Goossens Transport Express  . . . . . . . . . . . .

116066

Goossens Transport Express  . . . . . . . . . . . .

116066

Gusint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116106

Holding Bigonville S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

116078

Immopartner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116066

Information Business Integration A.G.  . . .

116109

ING (L) Liquid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116108

JFDA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116109

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116106

LMGC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116068

Mafu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116089

Mafu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116088

Mafu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116093

Material Economy & Services S.A.  . . . . . . .

116067

MC Car Loans Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

116066

MD Information Service (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116085

Mitram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116093

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

116108

Moto Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116109

Raskar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116079

Saci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

Safrica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116081

SFM Training & Consultancy, s.à r.l.  . . . . .

116105

St Leonard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116081

TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116093

Ultima Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116089

116065

Goossens Transport Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Puetscheid, 6, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.750.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148163/10.
(090179044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Goossens Transport Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Puetscheid, 6, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.750.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148164/10.
(090179042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Immopartner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg B 108.853.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148162/10.
(090179046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Gaard- a Rousebauer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 2, am Fuurt.

R.C.S. Luxembourg B 106.798.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148158/10.
(090179281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

MC Car Loans Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148150/14.
(090179436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

116066

Saci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.935.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148153/13.
(090179445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

C.M.T.I. S.A., Consulting Marketing Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.917.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 26 octobre 2009 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Guy MULLER en tant que commissaire aux comptes de la société

C.M.T.I. S.A., avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société anonyme ARCADIA GESTION S.A., en qualité de commissaire aux

comptes de la société C.M.T.I. S.A., pendant une durée de 6 ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 26 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009148156/20.
(090179560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Material Economy &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.689.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2009

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée reconduit à la date de ce jour pour une nouvelle période de 6 ans, les mandats de:
- Monsieur Pierre HODY, demeurant à 14, rue du Village L-8813 BIGONVILLE au poste d'administrateur et d'admi-

nistrateur délégué

- Monsieur Fabian VANBERGEN, demeurant à 14, rue du Village à L-8813 BIGONVILLE au poste d'administrateur
- Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES au poste de commissaire
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Guy JOSSA, demeurant à 58, rue du Halleux à B-4170 COMBLAIN-AU-

PONT n'est pas renouvelé. Est nommé en remplacement:

- Monsieur Olivier BALCK, né à Liége le 15/04/1982 et demeurant à 14 rue du chêne à B-4031 ANGLEUR.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur l'exercice de 2014.

116067

P. HODY / F. VANBERGEN / O. BALCK
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009148159/21.
(090179126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

LMGC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.420.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc, a company governed by the laws of the State of Delaware with registered office

at  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801  United  States  of  America,  and  registered  under  the  number
4220754.

here represented by Mr Renaud SABBE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue proxy given in Dallas (USA) on 12 November 2009.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the mandatory of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter a "société à

responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,

and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "LMGC Luxembourg S.à r.l."

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers.

In the event that in the view of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office; will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.

116068

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
The share capital of the Company is set at nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-) divided into three

hundred eighty (380) shares, with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or by a resolution or, as the case may be, of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Management, Statutory auditors

Art. 9. Management.
The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or as the case may be, by the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

116069

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any).

Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers.
The Manager, or as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these
Articles of Incorporation to the sole shareholder, or as the case may be, to the general meeting of shareholders are in
the competence of the Manager, or as the case may be, of the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers.
No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers.
The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate special powers or proxies, or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager, or as the case may be to the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company.
In the event of only one Manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the Manager.
However if the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signatures of two Managers with at least one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, or as the case may be, by the Board of
managers, within the limits of such power.

116070

Art. 17. Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers, or as the case may be, by the Board of Managers subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half the share capital of the Company. The notice sent to
the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers or as the case may be, the Board of Managers by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the second Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of
the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and ends on the last day of

the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or as the case may be, the Board of Managers

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Law.

116071

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or as the case may be, by the Board of Managers
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 26. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed all the three hundred eighty (380) shares.

All the shares have been fully paid up by a contribution in cash of USD 19,000.- (nineteen thousand US Dollars) and

fifty thousand US Dollars) so that this amount is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the
undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately for one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2009.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder resolved to appoint as Class A Managers and Class B Managers of the Company for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:

- Mr Richard E. Schumacher, Jr., Senior Vice President, Tax, born in Columbus, Ohio (USA), on March 17, 1967, residing

professionally in 3100 Easton Square Place, Columbus Ohio 43219 (USA)

- Ms Jeanette P. Fitzgerald, Vice President and Assistant General Counsel - Transaction Services, born in Dallas, Texas

(USA) on May 9, 1961, residing professionally in 17655 Waterview Parkway, Dallas, Texas 75252 (USA).

116072

- Mr Ronald C. Reed, Assistant Treasurer, born in Garden City, Michigan (USA) on May 19, 1963, residing professionally

in 3100 Easton Square Place, Columbus Ohio 43219 (USA)

<i>Class B Manager:

- Mr Matthijs Bogers, Managing Director, born in Amsterdam, the Netherlands, on November 24, 1966, residing

professionally in 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, the said proxyholder

signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

A comparu:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc, une société constituée sous les lois de l'état de Delaware, établie et ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis, enregistrée 4220754,

ici représentée par Monsieur Renaud SABBE, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Dallas, Texas (Etats-Unis d'Amérique), le 12 novembre 2009.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination LMGC Luxembourg S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants

ou le cas échéant le Conseil des Gérants.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision des Gérants ou le cas échéant le Conseil des Gérants.

Au cas où les Gérants ou le cas échéant le Conseil des Gérants estimeraient que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

116073

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à dix neuf mille US dollars (USD 19.000,-) divisé en trois cent quatre-vingts

(380) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et

une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou le cas échéant des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou le cas échéant de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées
pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant(s)"). Si plusieurs

gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer des Gérants de Classe

A et des Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

116074

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance.
Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants.
Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant, ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants.
Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs.
Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions

déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

116075

Art. 16. Représentation de la Société.
En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants dont au moins un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, ou le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les
limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique, ou le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, ou le cas échéant le Conseil des Gérants
subsidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle.
L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième
mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote.
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, sera adoptée par
une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par tout

Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

116076

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou le cas échéant le Conseil des Gérants

dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à

nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, ou le cas échéant le Conseil des Gérants faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire les trois cent quatre-vingt (380)

parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de dix neuf mille US Dollars (USD

19.000,-) de sorte que ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associée unique décide de nommer aux fonctions de Gérants de Catégorie A et de gérants de catégorie B de la

Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de catégorie A:

116077

- Monsieur Richard E. Schumacher, Jr., Senior Vice President, Tax, né à Columbus, Ohio (USA), le 17 mars 1967, avec

adresse professionnelle au 3100 Easton Square Place, Columbus Ohio 43219 (USA)

- Madame Jeanette P. Fitzgerald, Vice President and Assistant General Counsel - Transaction Services, née à Dallas,

Texas (USA) le 9 mai 1961, avec adresse professionnelle au 17655 Waterview Parkway, Dallas, Texas 75252 (USA).

- Monsieur Ronald C. Reed, Assistant Treasurer, né à Garden City, Michigan (USA) le 19 mai 1963, avec adresse

professionnelle au 3100 Easton Square Place, Columbus Ohio 43219 (USA).

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Matthijs Bogers, Managing Director, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre, 1966, avec adresse pro-

fessionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) L'associée unique décide de fixer le siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.SABBE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2009. Relation:LAC/2009/49599. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009150178/554.
(090182181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148172/10.
(090179148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Holding Bigonville S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2009

L'assemblée a pris la résolution suivante:
Les mandats étant arrivés à échéance, l'assemblée reconduit à la date de ce jour pour une nouvelle période de 6 ans,

les mandats de:

- Monsieur Pierre HODY, demeurant à 14, rue du Village à L-8813 BIGONVILLE au poste d'administrateur et d'ad-

ministrateur délégué

- Monsieur Olivier BALCK, demeurant à 14 rue du chêne à B-4031 ANGLEUR au poste d'administrateur
- Monsieur Francis HODY demeurant à 119, Aux Fontaines B-4480 ENGIS au poste d'administrateur
- Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES au poste de commissaire
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur l'exercice de 2014.

P. HODY / F. HODY / O. BALCK
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009148160/20.
(090179123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

116078

3W Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.247.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009148100/10.
(090179530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Raskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.109.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Référence de publication: 2009148195/10.
(090179490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Blynn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 44.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148171/10.
(090179424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Firmament Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.660.

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Firmament Capital, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.660, constituée suivant un acte
de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1297 du 28 juin 2007, page 62.215 (le Mémorial) (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution.

L'Assemblée est présidée par Maître Tom Storck, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg qui nomme Madame

Annick Braquet, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de secrétaire.

L'Assemblée désigne Madame Arlette Siebenaler, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg en

qualité de scrutateur.

Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Renonciation aux convocations;
(b) Création de deux classes d'administrateurs au sein du conseil d'administration de la Société, à savoir les adminis-

trateurs de classe A et les administrateurs de classe B;

(c) Modification des articles 10, 11 et 16 des statuts de la Société en fonction du point (b) ci-dessus;
(d) Examen du rapport du Conseil d'administration sur la situation comptable au 30 septembre 2009, examen et

approbation de la situation comptable de la Société au 30 septembre 2009;

(e) Décharge à donner à Monsieur Guy SCHOSSELER dont le mandat d'administrateur a pris fin à l'issue de l'assemblée

générale extraordinaire de la Société du 14 septembre 2009;

116079

(f) Divers.
II. Les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, le bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant, avec les procurations des actionnaires représentés, après signature ne varietur, resteront annexées aux
présentes.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions représentant le capital social de la Société sont présentes

ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour qui a été
communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.

IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes d'administrateurs au sein du conseil d'administration de la Société, à savoir

les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B.

Suite à cette décision, le conseil d'administration sera dès à présent composé comme suit:
- M. Antoine Frey, administrateur de classe A;
- Mme Aude Frey, administrateur de classe A;
- M. Johan Dejans, administrateur de classe B.

<i>Troisième résolution

Pour tenir compte de la deuxième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 10 des Statuts, qui

aura dès à présent la teneur suivante:

"  Art. 10.  La  société  est  administrée  par  un  Conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  dont  un  ou  plusieurs

administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B, actionnaires ou non, nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de la présence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace."

<i>Quatrième résolution

Pour tenir compte de la deuxième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts, qui

aura dès à présent la teneur suivante:

" Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, et au moins un administrateur de classe A
et un administrateur de classe B, sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants, avec le consentement d'au moins un administrateur de

classe  A  et  un  administrateur  de  classe  B.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui  préside  la  réunion  du  Conseil  est
prépondérante."

116080

<i>Cinquième résolution

Pour tenir compte de la deuxième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts, qui

aura dès à présent la teneur suivante:

" Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-

nistrateur de classe A et d'un administrateur de classe B et, en ce qui concerne les actes qui relèvent de la gestion
journalière de la Société, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu
de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance du et après avoir examiné le rapport des administrateurs de la Société sur

la situation comptable de la Société, arrêtée au 30 septembre 2009, et après examen de la situation comptable, décide
d'approuver la situation comptable de la Société arrêtée au 30 septembre 2009.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accorder entière décharge à M. Guy Schosseler pour l'exercice de son mandat d'administrateur

depuis sa nomination jusqu'au 14 septembre 2009, date de son remplacement.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: T. STORCK, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46200. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009150175/110.
(090181882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Safrica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 24.830.

Les comptes annuels au 31/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAFRICA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009148196/11.
(090178937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

In the year two thousand nine, on the twenty-eight day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Leonard Finance S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.415
(the Company). The Company has been incorporated on July 8, 2005 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary

116081

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1290 of November 29,
2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on April 6, 2009
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1214
of June 24, 2009.

There appeared:

Glensteane, an unlimited company organised under the laws of Ireland, with registered office at 84/85 Lower Leeson

Street, Dublin 2, Ireland (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Tulay Sonmez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That, for the avoidance of any doubt, the Sole Shareholder acknowledges that Tottoria Trading, a company organised

under the laws of Ireland, having its registered office at 82/85 Lower Leeson Street, Dublin 2, Ireland (Tottoria) intended
and intends to contribute to the share capital of the Company a claim in the amount of seven million five hundred thousand
euro (EUR 7,500,000.-), and that notwithstanding any resolutions of the Sole Shareholder providing otherwise, the Sole
Shareholder acknowledges that (i) the resolutions to be taken by the Meeting on the date hereof in this deed will prevail
in case of conflict with the terms of such other resolutions, and the other resolutions of the Sole Shareholder where
applicable will be deemed cancelled and void, and (ii) Tottoria is the legal holder of such claim of seven million five hundred
thousand euro (EUR 7,500,000.-) against the Company;

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred thousand euro (EUR

7,500,000.-) so as to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) shares having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR
125.-) each, to seven million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 7,512,500.-) by way of the issuance
of sixty thousand (60,000) new shares, in registered form, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)
each and having the same rights and obligations as the already existing shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 6. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred

thousand euro (EUR 7,500,000.-) so as to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) shares having a par value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each, to seven million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 7,512,500.-)
by way of the issuance of sixty thousand (60,000) new shares, in registered form, with a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each and having the same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Tottoria, prenamed and hereby represented by Ms Tulay Sonmez, lawyer, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to sixty thousand (60,000) new shares and to have them
fully paid up at the price of seven million five hundred thousand euro (EUR 7,500,000.-) by way of a contribution in kind
consisting in an assignment of a part of a claim that Tottoria holds against the Company (the Claim).

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of seven million five hundred thousand euro

(EUR 7,500,000.-) results from a certificate of the management of the Company, issued on July 24, 2009.

The aforesaid certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

116082

<i>Statement

The Sole Shareholder further declares and approves in respect of the Claim that:
- it is the full owner of the Claim;
- it is solely entitled and possesses the power to dispose it; and
- the Claim is not encumbered with any pledge or usufruct and is not subject to any attachment.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at seven million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR

7,512,500.-) represented by sixty thousand and one hundred (60,100) shares with a par value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares".

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 3,700.- (three
thousand seven hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de St Leonard Finance S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.415 (la Société). La société a été constituée le 8 juillet 2005 suivant un acte de Me Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1290 du 29 novembre 2005.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 avril 2009, suivant un acte reçu par le
notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1214 du 24 juin 2009.

A comparu:

Glensteane, une "unlimited company", organisée selon les lois de l'Irlande, avec siège social au 84/85 Lower Leeson

Street, Dublin 2, Irlande (l'Associé Unique),

ici représentée par Mademoiselle Tulay Sonmez, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que, en tout état de cause, l'Associé Unique prend acte que Tottoria Trading, une société organisée selon les lois

de l'Irlande, ayant son siège social au 82/85 Lower Leeson Street, Dublin 2, Irlande (Tottoria) a envisagé et envisage
d'apporter au capital social de la Société une créance d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-),

116083

et que nonobstant toutes résolutions de l'Associé Unique prévoyant le contraire, l'Associé Unique prend acte que (i) les
résolutions à prendre par l'Assemblée à la date des présentes dans cet acte feront foi en cas de conflit avec les termes
de ces autres résolutions, et les autres résolutions de l'Associé Unique si applicable seront considérées comme annulées
et  nulles,  et  (ii)  Tottoria  est  le  propriétaire  juridique  de  cette  créance  de  sept  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR
7.500.000,-) envers la Société;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-)

afin  de  porter  le  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-)
représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, à sept
millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 7.512.500,-) par l'émission de 60.000 (soixante mille) nouvelles parts
sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et ayant les
mêmes droits et obligations qui leur sont attachés que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept millions cinq cent

mille euros (EUR 7.500.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par 100 (cent) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, à sept millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 7.512.500,-) par l'émission de 60.000 (soixante
mille) nouvelles parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, Tottoria, précitée et ici représentée par Mademoiselle Tulay Sonmez, avocate, de résidence à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire aux soixante mille (60.000) nouvelles parts
sociales, et les libérer intégralement au prix de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) par un apport en
nature qui se compose de l'affectation d'une partie de la créance que Tottoria détient envers la Société (la Créance).

La preuve de la libération intégrale de l'apport ci-dessus d'un montant total de sept millions cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,-) résulte d'un certificat du management de la Société, émis le 24 juillet 2009.

Lesdits certificat et procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

L'Associé Unique déclare et approuve par ailleurs en relation avec la Créance que:
- il est le plein propriétaire de la Créance;
- il est uniquement autorisé et possède le pouvoir de la céder; et
- la Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit et n'est soumise à aucune saisie.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 7.512.000,-) repré-

senté par soixante mille cent (60.100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Cependant, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat peut unique-

ment être décidé dans la mesure ou des réserves distribuables suffisantes sont disponibles en relation avec le prix de

116084

rachat en excès. La décision des associés de racheter ses propres parts sociales sera prise par vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100) du capital social, en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du
capital social par annulation de toutes les parts sociales rachetées".

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales privilégiées nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s'élève à environ EUR 3.700,- (trois
mille sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent

acte original.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30632. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009150176/199.
(090181920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 239.123.300,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 98.787.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.", a

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.787 (the "Com-
pany"), incorporated by a notarial deed enacted on January 20 

th

 , 2004, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations" ("Mémorial C"), number 300 of March 16 

th

 , 2004 and whose articles of association have been lastly

amended by a deed of the undersigned notary, then residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated April 6 

th

 , 2007, published in the

Mémorial C number 2173 of October 2 

nd

 , 2007 (the "Articles").

The sole shareholder of the Company, 6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, a branch established

under the laws of Luxembourg and having its address at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Sole Shareholder"), is duly represented by Mrs Corinne PETIT, private employee of the notary office
of Maître Martine SCHAEFFER, by virtue of a proxy given under private seal and the number of shares held by it is shown
on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered

with the minutes.

As it appears from the attendance list, the 242,108 (two hundred forty-two thousand one hundred eight) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;

116085

2. Approval of the decrease of the share capital of the Company (i) by an amount of USD 2,984,699 (two million nine

hundred eighty-four thousand six hundred ninety-nine United States Dollars) to be allocated to the Company's profit and
loss account and (ii) by an amount of USD 1 (one United States Dollar) to be reimbursed to the sole shareholder of the
Company through the assignment to the sole shareholder of the Company of all the shares held by the Company in
MacDonald,  Dettwiler  and  Associates  International  Limited,  so  as  to  decrease  it  from  its  current  amount  of  USD
242,108,000 (two hundred forty-two million one hundred eight thousand United States Dollars) to an amount of USD
239,123,300 (two hundred thirty-nine million one hundred twenty-three thousand three hundred United States Dollars)
by reducing the nominal value of the Company' shares and subsequent deletion of the mention of the nominal value of
the Company's shares from the Company's articles of association;

3. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1. of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital following the decrease of the share capital described in resolution 2. above; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 2,984,700 (two million nine hundred

eighty-four  thousand  seven  hundred  United  States  Dollars)  so  as  to  decrease  it  from  its  current  amount  of  USD
242,108,000 (two hundred forty-two million one hundred eight thousand United States Dollars) to an amount of to USD
239,123,300 (two hundred thirty-nine million one hundred twenty-three thousand three hundred United States Dollars)
by decreasing the nominal value of the Company' shares (the "Capital Decrease").

It was then resolved that the Capital Decrease be carried out as follows:
- reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 2,984,699 (two million nine hundred eighty-

four thousand six hundred ninety-nine United States Dollars), such amount to be allocated to the profit and loss account
of the Company as compensation of the Company's losses carried forward as at September 30 

th

 , 2009; and

- reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar), such amount to

be reimbursed to the Sole Shareholder through the assignment to the Sole Shareholder of all the shares held by the
Company in MacDonald, Dettwiler and Associates International Limited, a company incorporated under the laws or
Ireland having its registered office at, Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, Ireland.

Further to the Capital Decrease, it is resolved to remove the mention of the nominal value of the shares of the Company

from the Articles.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 8 paragraph 1. of the

Articles (the second paragraph of article 8. shall remain unchanged) so that to read as follows:

" Art. 8. (first paragraph). The Company's capital is set at USD 239,123,300 (two hundred thirty-nine million one

hundred twenty-Three thousand three hundred United States Dollars), represented by 242,107 (two hundred forty-two
thousand, one hundred seven) class A shares (the "Class A Shares") and 1 (one) class B share (the "Class B Shares"),
without indication of nominal value."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about EUR 1,400 (one thousand four hundred
euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le seize novembre.

116086

Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 98.787
(la "Société"), constituée suivant acte notarié du 20 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions ("Mémorial C"), numéro 300 du 16 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître Andre-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, daté du 6 avril 2007, publié au Mémorial C
numéro 2173 du 2 octobre 2007 (les "Statuts").

L'associé unique de la Société, 6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, une succursale établie selon le

droit luxembourgeois et ayant son adresse au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
(l'"Associé Unique") est dûment représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée à l'office notariale de Maître
Martine SCHAEFFER, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et le nombre de parts détenues par lui est
renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire, resterons ci-annexées pour être enregistrées avec

le présent acte.

Il ressort de la liste de présence que les 242.108 (deux cent quarante-deux mille cent huit) parts sociales, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société (i) d'un montant de 2.984.699 USD (deux millions neuf

cent quatre-vingt quatre mille six cent quatre-vingt dix-neuf Dollars américains) qui sera affecté au compte de profits et
pertes de la Société et (ii) d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) qui sera remboursé à l'associé unique de la
Société par transfert à l'associé unique de la Société de toutes les parts sociales détenues par la Société dans MacDonald,
Dettwiler and Associates International Limited, afin de le réduire de son montant actuel de 242.108.000 USD (deux cent
quarante deux millions cent huit mille Dollars américains) à un montant de 239.123.300 USD (deux cent trente neuf
millions cent vingt-trois mille trois cents Dollars américains), par réduction de la valeur nominale des parts sociales de la
Société et la suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société dans les statuts de la Société;

3. Modification consécutive de l'article 8 paragraphe 1. des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social

conformément à la réduction de capital social décrite dans la résolution 2. ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement con-
voqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.984.700 USD (deux millions neuf cent quatre-

vingt-quatre mille sept cents Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 242.108.000 USD (deux cent
quarante-deux millions cent huit mille Dollars américains) à un montant de 239.123.300 USD (deux cent trente-neuf
millions cent vingt-trois mille trois cents Dollars américains) par réduction de la valeur nominale des parts sociales de la
Société (la "Réduction de Capital").

Il est décidé que la Réduction de Capital sera réalisée comme suit:
- réduction du capital social de la Société d'un montant de 2.984.699 USD (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains), ce montant devant être affecté au compte de profits et pertes
de la Société en compensation du montant des pertes reportées au 30 septembre 2009; et

- réduction du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain), ce montant devant servir au

remboursement de l'Associé Unique par transfert, au profit de l'Associé Unique, de toutes les parts sociales détenues
par la Société dans MacDonald, Dettwiler and Associates International Limited, une société constituée selon le droit
irlandais et ayant son siège social sis à Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande.

En conséquence de la Réduction de Capital, il est décidé de supprimer la mention de la valeur nominale des parts

sociales de la Société des Statuts.

116087

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 paragraphe 1. des

Statuts (le second paragraphe de l'article 8. restera inchangé) pour qu'il soit rédigé comme suit:

" Art. 8. (paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à 239.123.300,- USD (deux cent trente-neuf millions

cent vingt-trois mille trois cents Dollars américains), représenté par 242.107 (deux cent quarante-deux mille cent sept)
parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") et de 1 (une) part sociale de classe B (la "Part Sociale de Classe
B") sans indication de valeur nominale."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 1.400 EUR (mille quatre cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49120. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009150211/165.
(090181959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Consulting Marketing Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.917.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 23 novembre 2009.

<i>Pour la société
COFICOM Sàrl
52, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2009148157/15.
(090179559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148148/13.
(090179432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

116088

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148145/13.
(090179431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Ultima Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.834.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ULTIMA HOLDING", a "société anonyme", stock

company, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 143.834, incorporated by notarial deed established on the 12 

th

 of December 2008, published in the Memorial

C number 157 of the 23 

rd

 January 2009, which articles of incorporation were modified by a notarial deed on the 29 

th

of January 2009, published in the Memorial C number 833 of the 17 

th

 April 2009.

The meeting is presided by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel UHL, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- That the current shareholders of the Corporation are present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, all the shares in circulation, representing the whole capital of the corporation,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- to convert the corporate capital, the share premium and bookkeeping currency from Euro into USD, with effect

on September 30, 2009 and with the average rate effective on September 30, 2009, i.e. 1.- EUR = 1.45920 USD.

2.- to reduce the authorised capital with effect on September 30, 2009 from its actual amount of EUR 1,000,000.- to

EUR 62,0000.- and to convert the authorised capital from Euro into USD at the average rate effective on September 30,
2009, 1.- EUR = 1.45920 USD.

3.- to cancel the paragraphs 6 and 7 of the articles 6 of the bylaws
4.- to amend article 6 of the bylaws in order to reflect the resolution to be taken.
5.- to amend article 9, 3 

rd

 condition regarding the redemption of shares and the last paragraph of the same article 9.

6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital, the share premium and bookkeeping, currency from Euro into

USD at the exchange rate, as it was fixed on September 30, 2009, at 1.- EUR = 1.45920 USD.

Such conversion is considered to be effective on September 30, 2009, as follows:
the share capital will be converted from 62,000.- EUR (sixty-two thousand Euros) to 90,470.40 USD (ninety thousand

four hundred seventy US Dollars and forty cents);

116089

the share premium will be converted from 129,888,532.88 EUR (hundred twenty-nine Million eight hundred eighty-

eight thousand five hundred thirty-two Euros and eighty-eight cents) to 189,533,347.17 USD (hundred eighty-nine Million
five hundred thirty-three thousand three hundred forty-seven US Dollars and seventeen cents).

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce with effect on September 30, 2009, the authorised capital from its actual value of EUR

1,000,000.- (one Million Euros) to the amount of EUR 62,000.- (sixty-two thousand Euros) and to convert the authorised
capital from EUR 62,000.- (sixty-two thousand Euros) to 90,470.40 USD (ninety thousand four hundred seventy US
Dollars and forty cents) at the exchange rate effective on September 30, 2009 i.e 1.- EUR = 1.45920 USD Dollar.

<i>Third resolution

The meeting decides to cancel the paragraphs 6 and 7 of the articles 6 of the bylaws:"Furthermore, in accordance with

article 32 of the Law of August 10,1915....the increase of capital within the autorized capital".

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

"The Company's share capital is set at USD 90,470.40 (ninety thousand four hundred seventy US dollars and forty

cents) divided into the following 10 (ten) classes of shares:

- a class A consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class A Shares");
- a class B consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class B Shares");
- a class C consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class C Shares");
- a class D consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class D Shares");
- a class E consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class E Shares");
- a class F consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class F Shares");
- a class G consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class G Shares");
- a class H consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class H Shares");
- a class I consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class I Shares"); and
- a class J consisting of 3,100 (three thousand one hundred) shares (the "Class J Shares").
All these 31.000 (thirty-one thousand) shares have a nominal value of 2,9184.- USD each, and are fully paid-up.
The Company's authorized capital is set at 90,470.40 USD (ninety thousand four hundred seventy dollars and forty

cents) which shall be represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares each with a nominal value of 2.9184 USD.

All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares or fractional shares held by him, the payment
made on the shares, transfers and dates thereof or conversion of the shares into shares in bearer form. The share capital
and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time by means of a
resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments to
the Articles.".

<i>Fifth resolution

the meeting decides to amend the 3 

rd

 condition of the Article 9 regarding the redemption of shares, which 3 

rd

condition must be read as follows:

"the Available Amount shall be determined by the board of directors and approved by the extraordinary general

meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the Company will be
prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the decrease of share capital and the
cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits of the Company,
including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii) plus any freely
distributable share premium (up to the amount of "L") and other freely distributable reserves ("DR") less (iii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time of determination ("LR").
Such Available Amount is expressed in the following equation: P-L+DR-LR. The Available Amount, as determined by using
the formula described above, may be increased by the board of directors subject to approval by the extraordinary general
meeting of shareholders - by any surplus of cash or/and assets available to the Company at the time of the redemption,
such surplus cash or/and assets being paid from the share premium account up to the amount of the share premium at
the time of the redemption."

The meeting also decides to amend the last paragraph of the same article 9. which paragraph must be read as follow:

"The above without prejudice to any different terms of redemption set forth in any contractual arrangement to be entered
into from time to time between the Company and its shareholders.".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

116090

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le onze novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ULTIMA HOLDING ", ayant

son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 143.834,
constituée suivant acte reçu le 12 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 157 du 23 janvier 2009 et dont les
statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial C n° 833 du 17 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée choisit comme  scrutatrice  Rachel UHL, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires actuels présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Convertir la devise du capital social, de la prime d'émission, du capital autorisé et de la comptabilité, avec effet

rétroactif au 30 septembre 2009, de EUR en USD au taux de change applicable à la date du 30 septembre 2009 de 1,-
EUR = 1,45920 USD.

2.- Diminuer le montant du capital autorisé afin de le passer de sa valeur actuelle de EUR 1.000.000,- à un montant de

EUR 62.000,-, avec effet rétroactif au 30 septembre 2009, et de procéder à la conversion de la devise du capital autorisé
de EUR en USD au taux de change applicable à la date du 30 septembre 2009 de 1,- EUR = 1,45920 USD.

3.- Supprimer les paragraphes 6 et 7 de l'article 6 des statuts.
4,- Modifier l'article 6 des statuts pour refléter la décision prise.
5.-Modifier l'article 9, 3 

ème

 condition relative au rachat des actions ainsi que le dernier paragraphe dudit article 9.

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit, de la prime d'émission et de la comp-

tabilité de Euros en USD au taux de conversion fixé le 30 septembre 2009 à 1,- EUR = 1,45920 USD.

Cette conversion est à considérer comme effective à compter du 30 septembre 2009 comme suit:
le capital social sera converti de 62.000,- EUR soixante-deux mille Euros) à 90.470,40 USD (quatre-vingt-dix mille

quatre cent soixante-dix US Dollars et quarante cents) et

la prime d'émission sera convertie de 129.888.532,88 EUR (cent vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-huit mille

cinq cent trente-deux Euros et quatre-vingt-huit cents) à 189.533.347,17 USD (cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent
trente-trois mille trois cent quarante-sept US Dollars et dix-sept cents).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital autorisé de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) à EUR

62.000,- (soixante-deux mille Euros) avec effet rétroactif au 30 septembre 2009 et de convertir la devise du capital autorisé
au taux de change applicable au 30 septembre 2009 de 1 EUR = 1,45920 USD.

Le capital autorisé sera converti de EUR 62.000,- (soixante-deux mille Euros) à USD 90.470,40 (quatre-vingt-dix mille

quatre cent soixante-dix US Dollars et quarante cents).

116091

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer les paragraphes 6 et 7 de l'article 6: "De plus, conformément à l'article 32 de la loi

du 10 août 1915.... l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé.".

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à USD 90.470,40 (quatre-vingt dix mille quatre cent soixante-dix US Dollars et quarante

cents), réparti au sein des 10 (dix) classes d'actions suivantes:

Une classe A composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe A");
Une classe B composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe B");
Une classe C composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe C");
Une classe D composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe D");
Une classe E composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe E");
Une classe F composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe F");
Une classe G composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe G");
Une classe H composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe H");
Une classe I composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe I"); et
Une classe J composée de 3.100 (trois mille cent) actions (les "Actions de Classe J");
l'ensemble des 31.000 (trente et un mille) actions ont une valeur nominale de USD 2,9184 chacune, et sont entièrement

libérées.

Le capital autorisé est fixé à USD 90.470,40 (quatre-vingt dix mille quatre cent soixante-dix US Dollars et quarante

cents) et sera composé de 31.000 (trente et un mille)actions d'une valeur nominale de USD 2,9184 chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et

l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'actions ou de fractions d'actions qu'il détient, les paiements relatifs à ces
actions, les transferts d'actions, le cas échéant, la date de chaque transfert ou la conversion des actions en actions au
porteur.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la 3 

ème

 condition de l'article 9 relatif au rachat des actions afin de lui donner la teneur

suivante: "le Montant Disponible sera déterminé par le conseil d'administration et sera approuvé par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires sur la base d'un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera établi à
une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l'annulation des actions
de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société, incluant les bénéfices
reportés ("P") (i) moins les pertes incluant les pertes reportées ("L") (ii) plus toute prime d'émission librement distribuable
(jusqu'au montant "L") et toutes autres réserves librement distribuables ("DR") moins (iii) toute somme qui doit être
allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination ("LR"). Ce Montant Disponible est
exprimé par l'équation suivante: P - L + DR - LR; Le montant disponible ainsi déterminé en utilisant la formule précé-
demment décrite, peut être augmenté par décision du conseil d'administration soumise à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires - par tous surplus de liquidités et/ou actifs disponibles pour la société au moment
du rachat, un tel surplus de liquidités et/ou d'actifs qui ont été payés grâce au compte de la prime d'émission jusqu'au
montant de la prime d'émission au moment du rachat".

L'assemblée décide également de modifier le dernier paragraphe de l'article 9 afin de lui donner la teneur suivante:

"Ceci sans préjudice d'autres modalités et conditions de rachat prévues dans des accords contractuels à conclure entre
la Société et ses actionnaires.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47842. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

116092

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009150223/204.
(090181909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148149/13.
(090179434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009148144/13.
(090179429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

AP Portland 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009148093/11.
(090179345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Mitram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.426.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société "CARDALE OVERSEAS INC.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175

(Iles Vierges Britanniques).

116093

2. La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175

(Iles Vierges Britanniques).

Les deux sont ici représentées par Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, en vertu d'une procuration générale déposée au rang des minutes de Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, une copie dudit "dépôt de procurations", signée "ne varietur" par le
représentant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "MITRAM S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

116094

de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

116095

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

116096

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "CARDALE OVERSEAS INC.", prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société "CARDALE OVERSEAS INC.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175

(Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business
Company sous le numéro 137942,

b) La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175

(Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business
Company sous le numéro 140878;

c) La société "KELWOOD INVESTMENTS LTD", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box

3175 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International
Business Company sous le numéro 137958.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'ad-

ministration ci-avant nommé, avec l'approbation explicite de l'assemblée générale constituante, nomme:

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, comme représentant permanent des administratrices mentionnées ci-avant
sub a) et b), et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, comme représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant
sub c).

4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

116097

5. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme la société "CARDALE OVER-

SEAS INC.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, à la fonction de présidente du conseil d'administration.

7. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DIDERRICH; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2009. Relation GRE/2009/4282. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 27 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009150230/247.
(090182279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Corsica Gestion, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.197.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Jacqueline Maggi-Bacou, demeurant 5, Chemin de Chamblandes, Pully 1009, Suisse, née le 22 novembre

1936, à Capendu, de nationalité française, veuve;

2) Madame Hélène Mazière, demeurant 14, boulevard de la Plage, F-33950 Lège Cap-Ferret, née le 30 août 1967 à

Périgueux, de nationalité française, célibataire;

3) Monsieur Christophe Bacou demeurant 14, boulevard de la Plage, F-33950 Lège Cap-Ferret, né le 7 janvier 1964 à

Ganges, de nationalité française, célibataire;

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de procurations du 30 octobre 2009 et du 2 novembre 2009.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme - Objet - Dénomination sociale -Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est formé par les présentes, entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront ultérieurement s'ad-

joindre, une société civile (la "Société") qui sera régie par les articles 1832 à 1872 du code civil et par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
La Société a pour objet:
- la prise de participations, la mise en valeurs de ces participations et la gestion d'actifs de toute nature, tant mobilière

qu'immobilière, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension, le développement et l'exploitation; et

- généralement, la réalisation de toutes opérations juridiques, administratives, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social, lui être utiles ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation sans faire perdre à la Société sa nature civile.

Art. 3. Dénomination sociale.
La dénomination sociale de la Société est: "CORSICA GESTION".

116098

Les actes et documents de la Société destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications

diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société civile"
et de la mention du montant du capital social.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs

par décision des associés prise à la majorité prévue à l'Article 25.2 des présents statuts pour les modifications statutaires.

Art. 5. Durée.
La durée de la Société est fixée à 99 années sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Titre II.- Apports - Capital social - Parts d'Internet

Art. 6. Apports.
Les associés apportent à la Société en numéraire, savoir:

Madame Jacqueline Maggi-Bacou huit cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 800,-

Madame Hélène Mazière cent euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 100,-

Monsieur Christophe Bacou cent euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 100,-

soit au total la somme de mille euros, correspondant au montant du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.000,-

Les associés s'engagent à libérer les apports en numéraire au plus tard dans un délai de six (6) mois à compter de la

signature des statuts.

Ces apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'Article 7 qui suit.

Art. 7. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de mille euros (€ 1.000,-). Il est divisé en mille (1.000) parts de catégorie A de un

euro (€ 1,-) chacune, numérotées de 1 à 1.000, attribuées aux associés dans les proportions suivantes:

- Madame Jacqueline Maggi-Bacou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

- Madame Hélène Mazière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Christophe Bacou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

soit au total mille Parts Sociales composant le capital social, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toute Part Sociale de la Société qui vient à être détenue par une personne mineure devient de plein droit une part

sociale de catégorie B et se trouve soumise notamment aux dispositions de l'Article 16.1 des présents statuts. Toute part
sociale de catégorie B qui vient à être détenue par une personne ayant atteint l'âge de vingt-cinq (25) ans devient de plein
droit une part sociale de catégorie A.

Les parts sociales de catégorie B de un euro (€ 1,-) confèrent les mêmes droits et obligations que les parts sociales

de catégorie A, sauf exception prévue par les présents statuts.

Les parts sociales de catégorie A et de catégorie B sont désignées collectivement les "Parts Sociales".

Art. 8. Représentation des parts sociales.
Les Parts Sociales ne peuvent être représentées par des titres librement négociables.
Le droit de chaque associé résultera uniquement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social

ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes, certifiés par un gérant, pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et

aux frais de la Société.

Art. 9. Augmentation et Réduction du capital.
Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, sur proposition d'un gérant et après décision des

associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité décrites pour les décisions collectives de nature
extraordinaire, sans que les associés existants soient tenus de participer à cette augmentation.

Cette augmentation pourra être réalisée notamment par l'admission de nouveaux membres, ou par incorporation au

capital de tout ou partie des réserves ou bénéfices, que ce soit par voie d'élévation de la valeur nominale des Parts Sociales
ou par voie de création de nouvelles Parts Sociales.

Le capital pourra être réduit par décision des associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité

décrites pour les décisions collectives de nature extraordinaire, soit par des remboursements égaux sur toutes les Parts
Sociales, soit par des achats et annulations de parts, ou encore par diminution de la valeur nominale de chaque Part
Sociale, sans préjudice de l'application de l'Article 16.1 des présents statuts.

Art. 10. Indivisibilité des parts.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque Part

Sociale. Les co-propriétaires indivis d'une Part Sociale, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se

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faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de
se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires
indivis.

Art. 11. Usufruit.
Si une Part Sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 12. Droits attaches aux parts.
Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit dans la répartition des bénéfices de la Société, dans les réserves

et dans le boni de liquidation, proportionnel au montant de sa valeur rapportée au capital social.

En cas de démembrement de Parts Sociales, les réserves, le boni de liquidation et le remboursement des apports

reviennent au nu-propriétaire, mais restent soumis à l'usufruit.

La contribution aux pertes est effectuée dans les mêmes proportions.

Art. 13. Droit a l'information.
Les associés ont le droit d'être informés sur la gestion de la Société.

Art. 14. Responsabilité des associés.
A l'égard des tiers les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital

social, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre
le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

Art. 15. Adhésion aux statuts.
La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives

des associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, même s'il s'agit de mineurs ou d'incapables, ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société,
en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 16. Cession de parts entre vifs.
16.1 Inaliénabilité des parts sociales de catégorie B
Sauf accord unanime des associés, les parts sociales de catégorie B sont inaliénables jusqu'à ce que leur propriétaire

ait atteint l'âge de vingt-cinq (25) ans révolus.

Cette inaliénabilité s'applique à toutes les cessions et mutations de parts sociales de catégorie B volontaires ou forcées,

à titre gratuit ou onéreux, alors qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit. En outre, elle s'applique au
retrait de la Société, tel que prévu à l'Article 20 des présents statuts.

Elle s'applique quelle que soit la personne du bénéficiaire de la mutation, y compris aux mutations entre associés.
En application de la présente clause, les associés propriétaires de parts sociales de catégorie B s'interdisent de vendre,

céder, transférer, nantir ou donner en garantie les parts sociales de catégorie B détenues et de demander leur retrait de
la Société.

16.2 Agrément du transfert de parts sociales de catégorie A
Les parts sociales de catégorie A ne peuvent être transférées, entre associés, à des ascendants, descendant ou au

conjoint du cédant, ainsi qu'à des tiers, en ce compris par voie de cession, donation, ou par tout autre moyen, qu'avec le
consentement du gérant et en cas de pluralité de gérants avec le consentement unanime de ceux-ci.

A l'effet d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la Société, par lettre

recommandée avec accusé de réception envoyée par le cédant.

Si le cessionnaire est agréé par la gérance, elle en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.

Préalablement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la notification

du projet de cession, aviser les associés de ce projet de cession par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions
du présent Article. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreur, et si plusieurs associés
expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de
parts leur appartenant dans la limite de leur demande.

Si aucune décision n'est notifiée au cédant dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification à la Société,

l'agrément de la cession est réputé acquis, sauf à ce que les autres associés ne décident dans le même délai la dissolution
anticipée de la Société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître, dans le délai d'un (1) mois à

compter de ladite décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à la Société et aux associés,
qu'il renonce à la cession.

116100

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la Société peut faire acquérir les Parts Sociales par un tiers désigné par la

gérance; en outre, à la majorité de soixante-dix pourcent (70 %) des voix, la Société peut procéder au rachat des parts
en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposé(s), associé(s) ou tiers, ou, le cas échéant, l'offre de rachat par la Société, ainsi

que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation
sur le prix, celui-ci est fixé définitivement et sans recours par un collège de trois arbitres. L'arbitrage sera régi par le titre
unique du Livre III du Nouveau Code de Procédure Civile (art. 1224 à 1251)., le tout sans préjudice du droit du cédant
de conserver ses Parts Sociales.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions effectuées entre eux doivent, en outre,

pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par
le décès du cédant. Ces cessions entre époux, pour autant que le droit luxembourgeois leur est applicable, ne peuvent
se faire que dans les cas prévus par l'article 1595 du code civil.

La cession doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé.
Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication.

Art. 17. Transmission de parts par décès.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, gérant ou non, mais continue avec le ou les héritiers du défunt

ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de l'associé décédé, sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés de la
Société. Tout autre héritier ou légataire des Parts Sociales que le défunt aurait désigné par testament, ne pourra devenir
associé qu'après l'agrément unanime des autres associés.

Si les Parts Sociales sont dévolues à une personne morale, cette dernière ne pourra devenir associée de la Société

qu'avec l'agrément unanime des associés.

Art. 18. Nantissement des parts.
Sous réserve de l'Article 16.1 des présents statuts, les Parts Sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté

par acte authentique ou par acte sous seing privé, signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le
consentement à un projet de nantissement par tout associé s'obtient dans les mêmes conditions que l'agrément à une
cession de Parts Sociales.

Le consentement ainsi donné emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des Parts Sociales à la

condition que cette réalisation soit notifiée aux associés et à la Société au moins un (1) mois avant la vente des parts
concernées et sous réserve du respect du délai de substitution, tel que mentionné ci-dessous.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts
qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé n'exerce cette faculté ou si un ou plusieurs associés l'exercent partiellement, la Société peut racheter

les parts non acquises par les associés en vue de leur annulation. Toutes dispositions doivent être prises par le(s) gérant
(s) pour faire connaître aux associés leur droit à substitution, recueillir les offres d'achat, provoquer, le cas échéant, la
décision de rachat total ou partiel des parts par la Société, notifier à l'acquéreur, au plus tard le jour d'expiration du délai
de cinq (5) jours, les bénéficiaires de la substitution, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le non-exercice de la faculté de substitution emporte agrément de l'acquéreur.
La réalisation forcée de Parts Sociales qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur

consentement doit, pareillement, être notifiée aux associés et à la Société au moins un (1) mois avant la vente des parts
concernées.

Les associés peuvent, dans ce délai, à l'initiative de la gérance, décider la dissolution de la Société ou l'acquisition des

parts.

Art. 19. Déconfiture, Règlement judiciaire.
En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou règlement judiciaire atteignant l'un des associés, les

autres associés se réuniront et décideront soit de dissoudre la Société par anticipation, soit de rembourser les Parts
Sociales dudit associé, l'intéressé perdant alors la qualité d'associé de la Société.

Art. 20. Retrait.
Sous réserve de l'Article 16.1 des présents statuts, tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la

Société après en avoir formulé la demande à la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Ce retrait est
subordonné à l'autorisation donnée par décision unanime des autres associés.

La décision devra intervenir dans le mois qui suivra la réception de la lettre recommandée; à défaut, l'autorisation sera

considérée comme accordée.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses Parts Sociales fixée, à défaut d'accord, définitive-

ment et sans recours par un collège de trois arbitres. L'arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III du Nouveau
Code de Procédure Civile (art. 1224 à 1251)

116101

La Société annulera les parts et procédera au paiement de leur valeur dans les deux (2) mois de la décision autorisant

le retrait. Toutefois, si l'associé a fait l'apport d'un bien figurant encore dans le patrimoine social, il sera en droit de se le
faire attribuer, à charge de soulte s'il y a lieu.

Titre III.- Administration de la société

Art. 21. Nomination et Pouvoirs du gérant.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est associé titulaire de parts sociales de catégorie A, personne

physique ou morale, désigné pour une durée déterminée ou non, par décision des associés aux conditions de majorité
décrites ci-dessous pour les décisions collectives de nature ordinaire.

Le premier gérant de la société est: Monsieur Christophe Bacou, demeurant 14, boulevard de la Plage, F-33950 Lège

Cap-Ferret, né le 7 janvier 1964 à Ganges, de nationalité française, lequel exerce son mandat pour une durée illimitée (le
"Gérant Statutaire").

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et

opérations relatifs à son objet, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société.

Dans les rapports entre associés, le gérant pourra faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Le gérant a les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs:
- il administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration;
- il perçoit, au nom de la Société, les sommes dues à celle-ci à quelque titre et pour quelque cause que ce soit et il

paie toutes celles dont la Société peut être débitrice ou en ordonne le paiement;

- il exerce toutes actions judiciaires au nom de la Société tant en demande qu'en défense;
- il autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et

mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement, concernant la Société;

- il arrête les comptes de la Société et les soumet à la décision collective des associés;
- il convoque les assemblées générales et arrête l'ordre du jour de celles-ci.
En cas de pluralité des gérants, chaque gérant a, à l'égard des tiers, les mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique et

peut agir séparément des autres gérants.

Art. 22. Signature.
La signature sociale appartient au gérant. Tous les actes engageant la Société doivent porter la signature du gérant.

Art. 23. Fin des fonctions.
Les fonctions du gérant cessent par suite de son décès, de sa démission, ou de sa révocation.
Sa démission doit être notifiée au moins trois (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception,

à tous les associés qui seront en même temps convoqués à une assemblée générale en vue de pourvoir à son remplace-
ment.

La révocation du gérant résulte d'une décision collective de nature ordinaire; toutefois, la révocation du Gérant Sta-

tutaire résulte d'une décision collective de nature extraordinaire.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle pourra donner lieu à des dommages-intérêts versés par la Société.
La révocation du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Art. 24. Responsabilité de la gérance.
Le gérant est responsable vis-à-vis de la Société et des associés conformément au droit commun du mandat.

Titres IV.- Décisions collectives

Art. 25. Décisions collectives.
Les décisions collectives des associés sont de nature ordinaire ou extraordinaire.
25.1 Sont de nature extraordinaire, les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que

celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être
prises à une condition de majorité autre que celle visée à l'Article 25.4.

25.2 Les décisions de nature extraordinaire sont prises par les associés représentant soixante-dix pourcent (70 %) du

capital social, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts.

25.3 Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions

de nature extraordinaire.

25.4 Les décisions de nature ordinaire sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales de

catégorie A et plus de la moitié des parts sociales de catégorie B.

Art. 26. Décisions collectives - Modalités.
26.1 Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte,

authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin en assemblée.

116102

26.2 Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision

collective.

Tout associé -après avoir vainement sollicité de la gérance la convocation d'une assemblée, comme encore après

cessation de fonctions du dernier gérant- peut convoquer directement l'assemblée des associés. Il arrête l'ordre du jour
et le texte du projet de résolutions.

26.3 Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées

quinze (15) jours au moins avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre
du jour ainsi que le texte du projet de résolutions. Toutefois, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les
associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance notifie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les autres documents nécessaires à l'information des associés
en le priant de retourner une copie du projet de résolution, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution,
des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est
réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

Pour être valablement retenue, la réponse de l'associé doit parvenir au siège social de la société dans les trente (30)

jours à compter de la date de réception des documents.

26.4 L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus âgé. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou

non. A défaut, le président de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir

spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux (2) associés.

26.5 Un procès-verbal des délibérations, signé par le président et le secrétaire, est établi.
26.6 Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

Titre V.- Commissaires aux comptes

Art. 27. Commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant seront nommés lorsque cette nomination deviendra

obligatoire pour la société ou si les associés le décident. Ils exerceront leurs missions conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables.

Titre VI.- Exercice social - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 28. Exercice social, Inventaire.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il doit être établi, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du

passif de la Société et un bilan résumant cet inventaire. Cet inventaire doit être terminé au plus tard dans les trois (3)
mois de la clôture de l'exercice. Il est transcrit avec le bilan sur un registre spécial et signé par la gérance.

La gérance soumet aux associés, dans les trois (3) mois qui suivent l'établissement de l'inventaire, le bilan, le compte

de résultat, l'annexe et, s'il y a lieu, les propositions de répartition des bénéfices. Les associés statuent sur ces comptes
annuels dans les conditions de majorité décrites ci-dessus pour les décisions collectives ordinaires.

Tout associé peut, directement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoirs, prendre communication, au siège social,

de l'inventaire et du bilan, des livres et documents sociaux et en prendre copie.

Art. 29. Répartition des bénéfices et des pertes.
Les bénéfices nets de la Société, constatés par l'inventaire social, déduction faite des frais généraux, charges sociales

et amortissements, appartiennent aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux
dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées dans la même proportion.
L'assemblée des associés, statuera, aux conditions des décisions collectives ordinaires sur l'affectation des résultats du

dernier exercice clos, sur la proposition du gérant.

Des acomptes pourront être versés en cours d'exercice si les disponibilités le permettent.

Art. 30. Avances en compte courant.
La  Société  peut  recevoir  de  ses  associés  des  fonds  en  compte  courant;  les  conditions  de  fonctionnement  de  ces

comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc. sont arrêtés, dans chaque cas, par
accord entre la gérance et les intéressés.

116103

Titre VII.- Dissolution - Liquidation -Transformation - Contestations

Art. 31. Causes de dissolution.
Outre les causes de dissolution prévues par l'article 1865 1° et 2° du code civil, l'existence de la Société prend fin par

la dissolution anticipée décidée par les associés à l'unanimité, sur proposition du gérant ou d'un associé.

Pour autant que de besoin, il est stipulé que la Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses

associés, mais continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés
décédés.

Art. 32. Liquidation.
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation; le liquidateur est nommé par décision des associés à la majorité

des voix; si les associés n'ont pas procédé à cette nomination, le liquidateur est nommé par décision judiciaire à la requête
de tout intéressé.

Les associés ou certains d'entre eux pourront demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux et

pendant une certaine durée. Ils seront alors régis, quant à ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.

Art. 33. Transformation - Fusion.
Les associés pourront décider la transformation de la présente Société en société commerciale de l'une quelconque

des formes admises par les lois luxembourgeoises et ce, dans les conditions ci-dessus prévues pour les décisions collectives
extraordinaires, à condition que cette transformation ne puisse pas être considérée comme donnant naissance à une
personne morale nouvelle et que la nouvelle forme sociale n'affecte pas la validité et l'application de l'Article 16.1 des
présents statuts.

Ils peuvent également décider, dans les mêmes conditions de majorité et sous la même réserve relative à l'Article 16.1

des présents statuts, la fusion de la Société avec toute société civile ou commerciale existante ou à créer. Toutefois, si
la société absorbante ou la société nouvelle à créer est une société en nom collectif ou un groupement d'intérêt écono-
mique, ou toute autre entité dans laquelle la responsabilité des associés aux dettes sociales n'est pas limitée à leurs apports,
la décision ne pourra être prise qu'à l'unanimité des associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

Le siège de la Société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13350. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009150251/350.
(090182413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Benictim Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 40.841.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

116104

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148035/10.
(090179049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

SFM Training &amp; Consultancy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 99.726.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148037/10.
(090179034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

3A-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.023.

<i>Gesellschafterversammlung

Heute wurde eine Gesellschafterversammlung einberufen und einstimmig genehmigt.
Einziger Tagesordnungspunkt: Rücktritt des bisherigen Geschäftsführers und Einsetzung des neuen Geschäftsführers.
Der bisherige Geschäftsführer Herr Harald Dupont, geb. 12. März 1981,
wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstr. 4,
tritt von seinem Amt als Geschäftsführer zurück.
Herr René Dupont, geb. 8. Jan. 1952, wohnhaft in D-10627 Berlin, Bismarckstr. 54, wird durch einstimmigen Beschluss

neuer Geschäftsführer.

Wormeldange, 11. November 2009.

Harald Dupont / René Dupont.

Référence de publication: 2009147394/16.
(090178905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRP LUX 1 Sàrl
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147397/15.
(090178881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.631.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 10 novembre 2009

Il a été décidé de rayer:
- Mr Bart Zech,
- Mr Frank Walenta,
- Ms Manuela Battello,

116105

en tant que Gérant, de la Société, et de nommer en remplacement:
- Mr Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mr Freddy DIEBOLD, né le 5 mai 1971 à Arras, France, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg;

- Mr Stephen DRIELSMA, né le 16 janvier 1944 à Hague, au Pays-Bas, résident à 3 Kerrigan Drive, Whitby, Ontario,

Canada, L1R 1C4;

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009147534/23.
(090178512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRPTE S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147396/15.
(090178893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Madame Jenny KIMBALL, a démissionné de ses fonctions de Directeur Finance de John Deere Bank S.A. (la «Société»)

avec effet au 16 juin 2009.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 16 juin 2009, Monsieur Mark THEIS, avec adresse

professionnelle au 43, avenue John F. Kennedy, L-1016 Luxembourg, a été désigné Directeur Finance de la Société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

<i>JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jæger / John Winger
<i>Managing Director / Director Wholesale

Référence de publication: 2009147422/17.
(090178658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Gusint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.026.

AVIS RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous qu'une erreur s'est glissée dans la rédaction de l'extrait des résolutions du Conseil

d'Administration tenu en date du 30 mai 2008, enregistré à Luxembourg le 13 juin 2008, référence LSO CR/04513, déposé
au R.C.S. de Luxembourg le 18/06/2008, N° L080086931.05 et qu'il fallait lire:

116106

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'Administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Fait à Luxembourg, le 05 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009147562/22.
(090178547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Azarus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

EXTRAIT

En date du 25 septembre 2009, M. Dostan Ibragimov, résidant au 28, Avenue de la Tendraie, B-1421 Braine-l'Alleud,

Belgique, a transféré 1(une) part sociale à M. Alijan Ibragimov, résidant au Eulenweg 13A, CH-8832 Wollerau, Suisse de
sorte que M. Alijan Ibragimov détient l'intégralité des 801 (huit cent une) parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009147424/17.
(090178829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Eurobounder S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.146.

<i>Extrait aux fins de publication de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Cabinet d'Avocats Erpelding, Walch &amp; Unsen décide de dénoncer le siège social d'Eurobounder S.A.,

R.C.S. Luxembourg B 104.146, se trouvant à 50, Esplanade, L-9227 Diekirch avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10.11.2009.

EUROGEST S.A.
7, route de Marnach, L-9709 Clervaux
Signature

Référence de publication: 2009147407/14.
(090178620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.632.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 10 novembre 2009

Il a été décidé de rayer:
- Mr Bart Zech,
- Mr Frank Walenta,
- Ms Manuela Battello,
en tant que Gérant, de la Société, et de nommer en remplacement:

116107

- Mr Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mr Freddy DIEBOLD, né le 5 mai 1971 à Arras, France, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg;

- Mr Stephen DRIELSMA, né le 16 janvier 1944 à Hague, au Pays-Bas, résident à 3 Kerrigan Drive, Whitby, Ontario,

Canada, L1R 1C4;

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009147535/23.
(090178508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2009

<i>Conseil d'Administration

Non renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Springael.
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15

Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, ING Investement Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Maurice Harmon, Head of Legal, Compliance and Domiciliation, ING Investment Management Luxembourg

S.A., 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 Parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009147533/33.
(090178528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, demeurant au 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut;

116108

- Monsieur Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, demeurant au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Robert SCHINTGEN, Privatbeamter, demeurant au 113, rue de Bridel, L-7217 Bereldingen;
- Monsieur Frank NIMAX, Privatbeamter, demeurant au 21B, Cité Patton, L-9068 Ettelbruck.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009147544/21.
(090178730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Information Business Integration A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.854.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 novembre 2009

Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009147540/17.
(090178762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

JFDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.653.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire le 6 novembre 2009

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009:

- Madame Samia RABIA, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse: administrateur de la Société;

- Monsieur François BROUXEL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boule-

vard de la Pétrusse: administrateur de la Société;

- Monsieur Nadi NAJJAR, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse:

administrateur de la Société;

- La société LUX FIDUCIAIRE S.à.r.l, établie et ayant son siège social à L 2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.819.

Luxembourg, le 18.11.09.

Signature.

Référence de publication: 2009147539/19.
(090178435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Moto Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Z.I. Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 107.180.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 03 novembre 2009

1. Les associés décident de révoquer Messieurs Vasco LOPES CORDEIRO et Christoph MAY, comme gérants tech-

niques.

116109

2. Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique, dans le domaine "réparation et travaux d'en-

tretien de véhicules automoteurs" pour une durée indéterminée, Monsieur Jaroslaw Stefan SAMOL, né à Tarnowskie
Gory (Pologne), le 23 août 1980, demeurant à L-7240 Bereldange, 16, route de Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2009.

<i>Pour MOTO HAUS S.à r.l.
Jean KNUBBEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147585/18.
(090178800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Athos Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.611.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Athos TE S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147401/15.
(090178862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.949.

<i>Extrait des Résolutions prises par les associés de la société le 16 novembre 2009

Les Associés de la Société, étant AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) Sàrl, une société constituée selon le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et Fabian
Romania Limited, une société constituée selon le droit de Jersey, ayant son siège social au Elizabeth House, 9 Castle
Street, St Helier, JE4 2QP, ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Mark Holdsworth en tant que gérant B de la
Société, et ce à compter du 1 

er

 septembre 2009. Les Associés ont également décidé d'accepter la démission de Monsieur

Stephen Burnett en tant que gérant B de la Société, et ce à compter du 16 novembre 2009.

Par ailleurs, les Associés ont décidé de nommer Mrs Ross MacDiarmid, résidant Chemin du Champ-Barbon à 1290

Versoix en Suisse et Mark Owen, résidant 4 Duncombe Road à Berkhamsted HP4 3RG au Royaume-Uni, en tant que
gérants B de la Société, et ce à compter du 16 novembre 2009.

Par conséquent, les gérants de la Société au 16 novembre 2009 sont les suivants:

<i>Gérants A:

- Mr Christophe Gammal
- Mr Lance Bozman

<i>Gérants B:

- Mr Ross McDiarmid
- Mr Mark Owen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116110

AIG/LINCOLN LAKEVIEW S.à R.L.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147403/29.
(090178859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fila Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.195.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009147541/10.
(090178594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Centerra Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.497.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 10 novembre 2009

Il a été décidé de rayer:
- Mr Bart Zech,
- Mr Frank Walenta,
- Ms Manuela Battello,
en tant que Gérant, de la Société, et de nommer en remplacement:
- Mr Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mr Freddy DIEBOLD, né le 5 mai 1971 à Arras, France, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg;

- Mr Stephen DRIELSMA, né le 16 janvier 1944 à Hague, au Pays-Bas, résident à 3 Kerrigan Drive, Whitby, Ontario,

Canada, L1R 1C4;

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009147537/23.
(090178500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Eurinvestex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.368.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EURINVESTEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2009148045/12.
(090179275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2009.

All Round Business SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.382.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

116111

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009147554/10.
(090178723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

ATHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.775.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Athos Luxembourg S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147399/15.
(090178869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Aramis Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.219.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Aramis TE S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147400/15.
(090178867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

ARAMIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.774.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Christophe Gammal résidant à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Aramis Luxembourg S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009147402/15.
(090178861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116112

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Document Outline

3A-Consulting S.à r.l.

3W Network S.A.

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l.

All Round Business SA

AP Portland 10 S.à r.l.

ARAMIS Luxembourg S.à r.l.

Aramis Te S.à r.l.

ATHOS Luxembourg S.à r.l.

Athos Te S.à r.l.

Azarus Investments S.à.r.l.

Benictim Properties

Blynn S.A.

BRP Lux 1 S.à r.l.

BRPTE S.à r.l.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l.

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.

Centerra Luxembourg S.à.r.l.

Consulting Marketing Trading International S.A.

Consulting Marketing Trading International S.A.

Corsica Gestion

Eurinvestex S.A.

Eurobounder S.A.

Fila Luxembourg

Firmament Capital

Gaard- a Rousebauer

Goossens Transport Express

Goossens Transport Express

Gusint S.A.

Holding Bigonville S.A.H.

Immopartner

Information Business Integration A.G.

ING (L) Liquid

JFDA S.A.

John Deere Bank S.A.

LMGC Luxembourg S.à r.l.

Mafu S.à r.l.

Mafu S.à r.l.

Mafu S.à r.l.

Material Economy &amp; Services S.A.

MC Car Loans Finance I S.à r.l.

MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.

Mitram S.A.

Montana Properties S.A.

Moto Haus S.à r.l.

Raskar S.A.

Saci S.à r.l.

Safrica S.A.

SFM Training &amp; Consultancy, s.à r.l.

St Leonard Finance S.à r.l.

TEC S.à r.l.

Ultima Holding