MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2407

10 décembre 2009

SOMMAIRE

ACP International Luxembourg S.A. . . . . .

115508

aeris CAPITAL Investment Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115491

ARS Vivens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115519

Auchan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115506

AVVB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115536

Balfour & Partners Management S.A.  . . . .

115525

Barclays Euro Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115498

Beim Struwwelpeter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115523

Chambers Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115534

Ecker Notstromtechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . .

115524

EPF St Georges Retail Park S.à r.l. . . . . . . .

115512

EURX Antalya Investment S.à r.l.  . . . . . . .

115503

FCM & C° S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115535

Finpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115524

Geimer Décorations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115525

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115508

Hameur Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115535

ID-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115535

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115525

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115524

JuiceInvest (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115533

Kintrust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115509

KP Investa A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115506

La Forge d'Or s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115490

MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115535

MM - Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115514

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115521

Pimex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115507

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115518

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.  . .

115511

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115511

ProLogis UK XL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115519

Roga-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115518

Scaramouche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115534

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115514

Substance Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

115536

The Independent Investor Fund  . . . . . . . . .

115498

Thierry Brouta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115503

Ticino Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115535

Turkey MENA Properties II S.à r.l.  . . . . . .

115524

Turkey MENA Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

115513

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

115526

Web Technologies Group S.A.  . . . . . . . . . .

115536

Wegner & Beteiligungs- und Handelsge-

sellschaft in Hamburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115536

Windsor Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115533

ZithaServices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115499

115489

La Forge d'Or s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 21, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.393.

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serafim Fernando ALVES DE OLIVEIRA, bijoutier, né à Porto (Portugal), le 13 juillet 1950, demeurant à

L-7432 Gosseldange, 5, rue Neuve.

2) Madame Maria Fernanda DOS SANTOS VIEIRA, femme de charge, née à Porto (Portugal), le 11 mai 1955, demeurant

à L-7432 Gosseldange, 5, rue Neuve.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée "La Forge d'Or s.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son
siège social à L-7451 Lintgen, 10, rue Kneppel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 35393, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Du-
delange, en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 3
avril 1991,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-
huit euros (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Lintgen à L-7520 Mersch, 21, rue Grande-Duchesse Charlotte, et

de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 comme suit:

" Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer la 2 

ème

 phrase de l'article 14 des statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ALVES DE OLIVEIRA - DOS SANTOS VIEIRA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2009. Relation GRE/2009/4234. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

115490

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009148613/54.
(090179801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 149.215.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of November
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in

replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who will be
the depositary of the present deed,

There appeared:

The company aeris CAPITAL Holding GmbH, having its registered office at Schützenstrasse 4, CH- 8808 Pfäffikon SZ,

registered at the Trade and Companies' Registrar of Kanton Schwyz under number CH-170.3.029.220-5.

here represented by Diane Wolf, private employee, with professional address at 21, avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg,

by virtue of a proxy, given on November 4, 2009.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is declared organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of aeris CA-

PITAL Investment Company S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies  or funds  in  which it  holds  a  direct  or  indirect  participation  or which  form part  of the  same group of
companies/funds as the Company, grant loans or otherwise assist the companies or funds in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies/funds as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred EUR (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.

115491

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of any manager and by the signature of any duly authorised signatory within the limits
of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

115492

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Supervision of the Company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).

If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December

2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same law, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or
more independent auditor(s) (réviseur d'entreprise) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 21. Each year on 31 

st

 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

115493

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

aeris CAPITAL Holding GmbH, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of this deed of the Company and shall terminate on 31. December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>General meeting of shareholders

The sole shareholder, exercising the powers of the general meeting of shareholders and representing the entire share

capital of the Company, has immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Achim Welschoff, born in Trier on 16 

th

 August 1965, professionally residing at 21, avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg

- Herr Mario Warny, born in St. Vith (Belgium) on 22 

nd

 September 1973, professionally residing at 21, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxemburg

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendneun am fünften November.
vor dem unterzeichnenden Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in

Vertretung von Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzterem
gegenwärtige Urkunde verbleibt,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft aeris CAPITAL Holding GmbH, mit Geschäftssitz Schützenstrasse 4, 8808 Pfäffikon SZ, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister vom Kanton Schwyz unter Nummer CH-170.3.029.220-5.

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xemburg,

aufgrund einer am 4. November 2009 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt
lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l. (nachstehend die "Gesellschaft") welche den Bestimmungen des Gesetzes
über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz über Handelsgesellschaften")
und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstigen Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere

115494

Weise, die Übertragung von Wertpapieren jeder Art durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
das Management, die Kontrolle und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell

alle Arten von Schuld- bzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen
Recht ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-
scheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz

kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Be-
schluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert
werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit

Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern sich gesetzlich

nichts Gegenteiliges vorgeschrieben ist.

Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Auflösung, Bankrott oder Zahlungsunfä-

higkeit einer ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-

sen.

Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,

unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt(festlegen). Die Bestellung eines
Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
widerrufen werden.

115495

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern  durch  die  Einzelunterschrift  jedes  Geschäftsführers  und  durch  die  Unterschrift  eines  jeden  ordnungsgemäß
Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.

Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,

welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.

Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei Falle schriftlichen Beschlüssen, denen alle

Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-
forderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-

schäftsführer  bei  einer  Sitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Beschlüsse  der  Geschäftsführung  werden  mit  einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann

entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Ab-
schlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die
auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, erhöht
um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die
aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten
dürfen.

D. Beaufsichtigung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-

nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.

115496

Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Ge-

sellschaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des
in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungs-
prüfers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d'entreprise) unter den Mitgliedern
des Institut des Réviseurs d'Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl
sowie deren Amtszeit festlegen.

E. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.

Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII  des  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  verliehenen  Befugnisse  aus.  In  diesem  Fall  ist  jede  Bezugnahme  auf  die
"Hauptversammlung der Gesellschafter" je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.

F. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der

Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung be-
stimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden
Befugnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft.

Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz über Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

aeris CAPITAL Holding GmbH, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.500.- geschätzt.

115497

<i>Hauptversammlung der Gesellschafter

Der Alleingesellschafter, handelnd in Ausübung der Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter und das

gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertretend, hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft fol-
gende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg.
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestellt für eine unbestimmte Dauer:
- Herr Achim Welschoff, geboren am 16. August 1965 in Trier, geschäftlich ansässig in 21, avenue de le Liberté, L-1931

Luxemburg

- Herr Mario Warny, geboren am 22. September 1973 in St. Vith (Belgien), geschäftlich ansässig in 21, avenue de le

Liberté, L-1931 Luxemburg

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.

Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung, kommt
der englischen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienen Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienen Partei unter-
zeichnet worden.

Gezeichnet: D. WOLF und C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47456. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 13. November 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009146089/396.
(090176557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Barclays Euro Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2009

En date du 23 octobre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Pascal ROCHE, Monsieur Alex DYCE, Monsieur Philippe HOSS et Monsieur

Guillaume TOUZE en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2010.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009146596/16.
(090177306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

The Independent Investor Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> mars 2006

Le Conseil d'Administration du 1 

er

 mars 2006 a décidé de transférer le siège social d'Echiquier au 16, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, à compter du 20 mars 2006.

115498

Société Genérale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009146597/12.
(090177364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

ZithaServices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.349.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme "Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.", ayant

son siège social à L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 5.573, (l"'Associée Unique"),

représentée par Maître Léon GLODEN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 17 novembre 2009.

La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document

pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a demandé au notaire d'acter comme suit les statuts d'une société qu'elle

forme:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "ZithaServices S.A." (ci-

après, la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'associé unique.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prestation de services à des personnes âgées et/ou dépendantes au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La prestation de services inclut notamment les prestations dans les domaines de l'hôtellerie, de l'accueil, de la guidance,

du soutien, des aides et des soins, ainsi que tous les services accessoires.

Ces prestations de services devront toujours se faire dans le respect des principes éthiques chrétiens et ceux exprimés

dans la vision directrice de la Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises

et étrangères, que sont utiles à la réalisation de son objet social. La Société pourra emprunter sous quelque forme que
ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.

La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour résilier l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.

D'une manière générale, la Société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre tous mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté

par trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.

115499

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts,
conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les

pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'assemblée générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique
tant que la Société n'aura qu'un associé unique. Les décisions prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la So-

ciété représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires devront se conformer pour

participer à une assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le dix mai à 10.00 heures du matin.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration. Aussi longtemps que la Société a un actionnaire unique ou lorsque la loi le permet, la

Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Lorsque
la loi l'exige, la Société sera administrée par un conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société.

Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'administrateur unique ou en
tant que membre du conseil conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

115500

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration,  mais  en  son  absence  l'assemblée  générale  ou  le  conseil  d'administration  désignera  à  la  majorité  un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par
écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un

intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé,

conformément à l'article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à 10% (dix pour cent) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

115501

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle a souscrit les trente et une (31) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire par l'Actionnaire Unique, la preuve de tous ces paiements a

été donnée, ainsi que le constate le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance Pays et lieu

de naissance

Sr Michèle Koedinger

51, rue J.B. Gillardin L-4735
Pétange

Soeur

13 mars 1942

Luxembourg
(Luxembourg)

Dr Carine Federspiel

7, rue du Bois L-8361
Goetzingen

Docteur

9 avril 1963

Esch-sur-Alzette
(Luxembourg)

M. Guy Kohnen

1, rue de Goeblange L-8392
Nospelt

Directeur

27 octobre 1954

Diekirch
(Luxembourg)

<i>Deuxième résolution:

A été nommée réviseur d'entreprises: la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Marc Müller", réviseur d'entrepri-

ses, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll. L-1882 Luxembourg, pour une période expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 30, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

115502

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. GLODEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14208. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009148651/224.
(090180299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

EURX Antalya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.585.

Par résolutions signées en date du 25 septembre 2009, les associés de la Société ont décidé:
- de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de Messieurs Paul Devonshire et Thomas Hoeller, tous deux

gérants de la Société, ayant leur adresse professionnelle au 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

- de nommer comme gérants ("managers") de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée:
* M. Michael Gontar, Vice-Président/Business Professional, né le 25 janvier 1982 à St. Petersburg (Russie),
* M. Robert W. Toan, Managing Director/Business Professional, né le 8 juin 1943 à New York (USA),
ayant tous deux leur adresse professionnelle chez Wafra Investment Advisory Group, Inc. au 345 Park Avenue, New

York, NY 10154-0101 (USA),

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- M. Dirk Ruppert;
- M. Frithjof Fuchs;
- M. Rachid Ouaïch;
- M. Michael Gontar; et
- M. Robert W. Toan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2009147302/26.
(090177953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Thierry Brouta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 149.340.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Thierry BROUTA, administrateur de société, né à Châtelineau (Belgique), le 15 janvier 1961, demeurant à

L-1450 Luxembourg, 8a, Côte d'Eich,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "THIERRY BROUTA S.à r.l.",

(ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

115503

Art. 2. La Société a pour objet les conseils et services en matière de décoration d'intérieur, ainsi que la vente d'ac-

cessoires et d'objets relatifs à l'aménagement d'intérieur.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. L'associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la  gérance  par  lettre  recommandée,  en  indiquant  le  nombre  de  parts  qu'ils  se  proposent  de  céder,  le  prix  qu'ils  en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l'associé désireux de céder ses parts ou à l'héritier

ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la Société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers de l'associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou la Société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.

115504

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Thierry BROUTA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 8a, Côte d'Eich.
2. Monsieur Thierry BROUTA, administrateur de société, né à Châtelineau (Belgique), le 15 janvier 1961, demeurant

à L-1450 Luxembourg, 8a, Côte d'Eich, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

115505

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2009. Relation GRE/2009/4266. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 24 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009148650/136.
(090180046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

KP Investa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 137.716.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société KP INVESTA A.G. qui s'est tenue en date

du 15 juin 2009 que:

La société Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., en abrégé AMG G.m.b.H., sis L-1532 Luxembourg, 24, Rue

de la Fontaine, N° RCS: 145 584, est nommée rétroactivement au 1 

er

 janvier 2008 comme Commissaire aux Comptes

de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013, en remplacement de la société F.O.R.I.G.
S.C., établie au L-1219 Luxembourg, 11, Rue Beaumont, N° RCS: E 2203, destituée.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2009147156/18.
(090178061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Auchan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 26 juin 2009

1. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur François REMY, Directeur Général Pays, demeurant professionnellement au 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg,

- Monsieur Philippe BAROUKH, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre,

F-59964 Croix,

- Monsieur Christophe DUBRULLE, Directeur Général, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre,

F-59964 Croix,

- Monsieur Philippe de TAVERNIER, Directeur des Ressources et du Développement Société Auchan France, demeu-

rant professionnellement au 40, Avenue de Flandre, F-59964 Croix

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010;
2. Le mandat de Réviseur d'entreprises de la société KPMG Audit, société à responsabilité limitée ayant son siège social

9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

115506

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009147162/24.
(090177619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Pimex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.831.

L'an deux mille neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "PIMEX FINANCE S.A." (la "So-

ciété"),  une  société  anonyme  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  10B  rue  des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 21 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2966 du 20 décembre 2007,
page 142340. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 133 831.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "PIMEX FINAN-

CE S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

115507

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, V. BOSSI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13889. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009148601/66.
(090179962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2009

L'assemblée générale ordinaire de GIP INTERNATIONAL S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution

suivante:

Après la démission de Monsieur WERNER Alfred, de son poste d'Administrateur, est élu nouveau Administrateur

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2009, Monsieur
Frank WAGNER, né le 10.05.1978 à Trèves, demeurant à D54292 TRIER, Engelstrasse 25.

Itzig, le 17 novembre 2009.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009147144/17.
(090178187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

ACP International Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 30.393.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2009, que:
Suite au décès de Monsieur John HILTON, Administrateur, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre des

Administrateurs pour le faire passer de deux à trois et de nommer:

- Monsieur Nicolas KILLEN, Avocat, résidant professionnellement au 2, rue de Jargonnant, CH-1211 Genève 6 (Suisse).
Son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009147146/17.
(090177508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

115508

Kintrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 149.329.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de Residence à Niederanven.

A comparu:

KINT4 S.A., avec siège social à L - 8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières, immatriculée auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg section B numéro 145746, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal
KINTZIGER, entrepreneur, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 janvier 1962, demeurant à B-6780 Messancy, 100, rue d'Arlon,
ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KINTRUST S.à r.l." (la "Société") qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d'immeubles

bâtis et non bâtis, prendre des hypothèques sur ses propres immeubles par emprunt bancaire, ainsi que toutes opérations
commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou de
nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

115509

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

KINT4 S.A., précitée cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

115510

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal KINTZIGER, précité, entrepreneur, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 janvier 1962, demeurant à B-6780

Messancy, 100, rue d'Arlon.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascal Kintziger, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2009. LAC / 2009 / 47729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009148655/128.
(090179800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009146972/12.
(090177878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009146970/12.
(090177832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

115511

EPF St Georges Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.040.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l., with registered office

at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves, R.C.S. Luxembourg B 110156,

by virtue of a proxy given on October 28, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "EPF St Georges Retail Park S.à r.l.", having its principal office in L-2633 Senningerberg, 6, route

de Trèves, has been incorporated under the name "EPF Holdings 15 S.à r.l." by a notarial deed on November 30, 2007,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 3020 of December 29, 2007. The Articles of
Association have been amended for the last time by a notarial deed on November 12, 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 3025 of December 27, 2008;

- that the capital of the corporation "EPF St Georges Retail Park, S.à r.l." is fixed at TWENTY THOUSAND POUNDS

STERLING (20,000.- GBP) represented by TWO HUNDRED (200) shares with a par value of ONE HUNDRED POUNDS
STERLING (100.- GBP) each, fully paid up;

- that JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 September 2009, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 September 2009, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2633 Senningerberg,

6, route de Trêves.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

115512

agissant en sa qualité de mandataire spécial de JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l., ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves, R.C.S. Luxembourg B 110.156,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 octobre 2009.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société EPF St Georges Retail Park, S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves,

a été constituée sous la dénomination "EPF Holdings 15 S.à r.l." suivant acte notarié en date du 30 novembre 2007, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3020 du 29 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3025 du 27 décembre 2008;

- que le capital social de la société EPF St Georges Retail Park, S.à r.l. s'élève actuellement à VINGT MILLE LIVRES

STERLING (20.000,- GBP) représenté par DEUX CENTS (200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT LIVRES
STERLING (100,- GBP) chacune, entièrement libérées;

- que JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes

les parts sociales;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 septembre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 septembre 2009 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2633 Sennin-

gerberg, 6, route de Trèves.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46343. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009148520/101.
(090179891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.517.

Par résolutions signées en date du 29 octobre 2009, l'associé unique de la Société a décidé:

115513

- de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de Messieurs Paul Devonshire et Thomas Hoeller, tous deux

gérants de la Société, ayant leur adresse professionnelle au 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

- de nommer comme gérants ("managers") de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée:
* M. Michael Gontar, Vice-Président/Business Professional, né le 25 janvier 1982 à St. Petersburg (Russie),
* M. Robert W. Toan, Managing Director/Business Professional, né le 8 juin 1943 à New York (USA),
ayant tous deux leur adresse professionnelle chez Wafra Investment Advisory Group, Inc. au 345 Park Avenue, New

York, NY 10154-0101 (USA).

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- M. Dirk Ruppert;
- M. Rachid Ouaïch;
- M. Michael Gontar; et
- M. Robert W. Toan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2009147278/25.
(090177438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

MM - Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.767.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés signées le 1 

<i>er

<i> octobre 2009:

Les associés acceptent avec effet immédiat:
- la démission de Monsieur Rolf Brodbeck, domicilié professionnellement à Pfeilstr. 30, 13156 Berlin, Allemagne, de sa

fonction de gérant de la Société;

- la nomination, en remplacement de Monsieur Brodbeck, de Monsieur Christian Schaumkell, né le 9 octobre 1964 à

Rendsburg, Allemagne, résidant professionnellement Wilhelm-Bötzkes-Str. 1, 40474 Düsseldorf, en tant que gérant de
cette Société pour une durée illimitée.

Les gérants de la Société sont donc au 1 

er

 octobre 2009 les suivants:

- Mr. Thierry Raiff;
- Mr. Guy Fabritius;
- Mr. Clemens Jahn;
- Mr. Christian Schaumkell, et
- Mr. François Pfister.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Madeline BOUCHER / Aurore ANTOINE
<i>Mandataire commercial / Mandataire commercial

Référence de publication: 2009147260/27.
(090178282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 22.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.888.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

115514

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 148.863, being the
sole member of Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée (hereinafter referred
to as the "Company"), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 148.888. The Company was incorporated by
deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 21 October 2009, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2229 of 14 November 2009. The articles of incorporation
of the Company have not been amended since.

The appearing party was represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by twenty-two thousand five hundred (22,500) shares is held by the sole

member.

2.  The  sole  member  is  represented  by  proxy  so  that  all  shares  in  issue  in  the  Company  are  represented  at  this

extraordinary decision of the sole member and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Amendment of the existing Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The Company is established for a undetermined period but shall be automatically dissolved in the case of dissolution

and liquidation Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number 148.863 ("STLIH") (a "Liquidation Event"). A shareholder meeting shall be con-
vened immediately after the occurrence of the Liquidation Event so as to take place within 7 seven days after such
Liquidation Event to acknowledge such dissolution and to appoint a liquidator pending which the board of managers shall
act as liquidator.

The Company may also be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required for

amendment of the Articles of Incorporation. "

B. Amendment of the existing Article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"Shares may only be transferred with the unanimous approval of all members."
C. Insertion of a new Article 8 in the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 8. Minutes of the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed after their approval by the chairman and the

secretary (if any). Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, any two managers or by one manager and the secretary (if any). "

D. Amendment of the existing Article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers."

E. Insertion of a new Article 10 in the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 10. Chairman of the board, Day to day management.
10.1 The board of managers will appoint a chairman among its members. The chairman of the board of managers will

generally preside over all meetings of the board of managers and of members. In the absence of the chairman, either
another manager or in case of member meetings, where no other manager is present an ad hoc chairman elected by the
relevant meeting shall chair the relevant board of managers' meeting or the general members' meeting.

10.2 The board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual managers, committees or other officers or agents of the Company,
who need not be members. The board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.

10.3 The board may establish committees to or of the board, appoint the members thereto (which may be managers

but do not have to be) and determine the committees' (if any) powers.

10.4 The board of managers may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the board of

managers or a member, and determine his responsibilities, powers and authorities."

F. Amendment of the existing Article 10.5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (i) a majority of the

members (ii) representing at least three quarters of the issued share capital, provided that such amendment has received
the prior unanimous consent of the members of Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité

115515

limitée, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 125.031."

G. Subsequent renumbering of the articles of incorporation of the Company to reflect the above resolutions. The-

reafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

The sole member resolved to amend the existing Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to

read as set out in item A. of the agenda.

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend the existing Article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to

read as set out in item B. of the agenda.

<i>Third resolution

The sole member resolved to insert a new Article 8 in the articles of incorporation of the Company which reads as

set out in item C. of the agenda.

<i>Fourth resolution

The sole member resolved to amend the existing Article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to

read as set out in item D. of the agenda.

<i>Fifth resolution

The sole member resolved to insert a new Article 10 in the articles of incorporation of the Company which reads as

set out in item E. of the agenda.

<i>Sixth resolution

The sole member resolved to amend Article 10.5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as set

out in item F. of the agenda.

<i>Seventh resolution

The sole member resolved to renumber the articles of incorporation of the Company to take into account the above

resolutions.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les

lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.863, étant
l'associé unique de Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée (désignée ci-après
la "Société"), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.888. La Société a été constituée suivant acte reçu de
M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 octobre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2229 du 14 novembre 2009. Les statuts de la Société non pas
été modifiés depuis lors.

La partie comparante était représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:

115516

1. L'entièreté du capital social émis représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales est détenue par

l'associé unique.

2. L'associé unique est représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées à la présente décision extraordinaire de l'associé unique et les décisions peuvent valablement être prises
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification de l'Article 3 existant des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"La Société est constituée pour une durée illimitée mais sera automatiquement dissoute en cas de dissolution et de

liquidation de Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148.863 ("STLIH") (un "Evénement de Liquidation"). Une assemblée des associés sera
convoquée immédiatement après la survenance de l'Evénement de Liquidation qui devra avoir lieu dans les 7 jours à
compter dudit Evénement de Liquidation afin de constater cette dissolution et de nommer un liquidateur, ou à défaut
d'un liquidateur, le conseil de gérance agira en tant que liquidateur.

La Société peut également être dissoute à tout moment par décision des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des Statuts."

B. Modification de l'Article 6 existant des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"Les parts sociales ne peuvent être transférées qu'avec l'accord unanime de tous les associés."
C. Insertion d'un nouvel Article 8 dans les Statuts de la Société comme suit:

" Art. 8. Procès-verbaux du conseil de gérance.
Les procès-verbaux du conseil de gérance seront signés après avoir été approuvés par le président et le secrétaire (s'il

y en a un). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par
le président, deux gérants ou par un gérant et le secrétaire (s'il y en a un)".

D. Modification de l'Article 8 existant des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"La Société sera engagée parla signature individuelle du gérant s'il n'y a qu'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil

de gérance par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la
signature individuelle de toute personne ou personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant, le conseil de gérance ou deux gérants."

E. Insertion d'un nouvel Article 10 dans les Statuts de la Société comme suit:

"Art. 10. Président du conseil, Gestion journalière.
10.1 Le conseil de gérance désignera un président parmi ses membres. Le président du conseil de gérance présidera

généralement toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées des associés. En l'absence du président, soit un
autre gérant, soit, dans le cas d'assemblées des associés où aucun autre gérant n'est présent, un président pro tempore
élu par l'assemblée en question présidera la réunion du conseil de gérance ou l'assemblée des associés concernée.

10.2 Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans sa gestion journalière à des gérants individuels, des comités ou d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société, lesquels n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de toute personne ou toutes personnes ainsi nommée(s).

10.3 Le conseil peut établir des comités du conseil, désigner leurs membres (qui peuvent mais ne doivent pas être des

gérants) et déterminera les pouvoirs de ces conseils (le cas échéant).

10.4 Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'a pas besoin d'être un membre du conseil

de gérance ou un associé, et déterminera ses responsabilités, pouvoirs et autorités."

F. Modification de l'Article 10.5 existant des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"Cependant, des décisions concernant une modification des Statuts seront prises par (i) une majorité des associés (ii)

représentant au moins trois-quarts du capital social émis, à condition que cette décision ait reçu l'accord unanime préalable
des associés de Severn Trent Luxembourg Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.031."

G. Renumérotation subséquente des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précèdent.
A la suite de quoi, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'Article 3 existant des statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au point

A. de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'Article 6 existant des statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au point

B. de l'ordre du jour.

115517

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'insérer un nouvel Article 8 dans les statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au

point C. de l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'Article 8 existant des statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au point

D. de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé d'insérer un nouvel Article 10 dans les statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au

point E. de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'Article 10.5 existant des statuts de la Société qui aura la teneur indiquée au

point F. de l'ordre du jour.

<i>Septième résolution

L'associé unique a décidé de renuméroter les statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions qui précèdent.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Prussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2009 Relation: EAC/2009/13971. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009148689/201.
(090179881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Roga-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.299.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146951/10.
(090178084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.242.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146950/10.
(090178083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

115518

ProLogis UK XL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009146743/14.
(090177738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

ARS Vivens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7249 Bereldange, 12, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 149.345.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le 27 octobre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Eric Jean CHAMBAUD, Docteur de l'Université de droit et de sciences politiques de Montpellier, de-

meurant à Bereldange, 12, rue des Roses;

2) Madame Véronique GENIN, Docteur de l'Université de droit et de sciences politiques de Paris Panthéon, demeurant

à Bereldange, 12 rue des Roses;

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui peuvent l'être

ultérieurement une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ARS VIVENS S.à r.l.", ci-après désigné la
Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'édition et la diffusion de livres, sur tout support.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté européenne que partout ailleurs dans le monde, faire toutes opé-

rations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou étant de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

En outre, la société peut exercer toute autre activité pourvu que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par deux cent quatre-

vingts (280) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

115519

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan, sur demande faite

auprès de la gérance.

Art. 14. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

115520

<i>Souscription et Libération du capital social

Les parts ont été souscrites comme suit:

- par Monsieur Eric Jean Chambaud, prénommé, cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
- par Madame Véronique Génin, prénommée, cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Total: deux cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

Ces parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatorze mille euros (EUR 14.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents (900,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-7249 Bereldange, 12, rue des Roses.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Jean Chambaud, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric Jean CHAMBAUD, Véronique GENIN, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009148643/118.
(090180228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "MONKWOOD Luxco S. à r.l.", a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, incorporated under the
denomination of ILARIA S.à r.l. by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated June 1, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1571 of August 18, 2006. The Articles of
Association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing In
Luxembourg, dated April 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2483 of
November 2, 2007.

The meeting is presided by Mrs Nathalie SENDEGEYA, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that 100% of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

115521

<i>Agenda:

1) To transfer the registered office from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach;

2) To amend the provisions of paragraphs first and second of article 3 of the articles of association of the Company

to read as follows:

" Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision of the

board of managers.";

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, so that the first and second paragraphs of article 3 of the articles
of association will be read as follows:

" Art. 3. Registered office. (First and second paragraph). The Company has its registered office in the municipality of

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision of the

board of managers."

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "MONK-

WOOD  Luxco  S.  à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-1855  Luxembourg,  46A,  avenue  J.  F.  Kennedy,  constituée  sous  la
dénomination de ILARIA S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, de
résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1571 du 18 août 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2483 du 2 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie SENDEGEYA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

115522

II.  Que  100%  du capital  social  étant  présent  ou représenté  à la présente assemblée,  les  actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy à L-5365 Munsbach, 9,

Parc d'Activité Syrdall;

2) Modification de l'article 3, premier et deuxième paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de

gérance.";

3) Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy

à L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall et de modifier par subséquent l'article 3, premier et deuxième paragraphe
des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. (Premier et Deuxième paragraphe). Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de

Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de

gérance.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Sendegeya, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47440. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009148609/118.
(090179857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Beim Struwwelpeter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 113.252.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146953/10.
(090178089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

115523

Finpart, Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 92.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146702/10.
(090178027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Turkey MENA Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.519.

Par résolutions signées en date du 25 septembre 2009, l'associé unique de la Société a décidé:
- de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de Messieurs Paul Devonshire et Thomas Hoeller, tous deux

gérants de la Société, ayant leur adresse professionnelle au 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

- de nommer comme gérants ("managers") de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée:
* M. Michael Gontar, Vice-Président/Business Professional, né le 25 janvier 1982 à St. Petersburg (Russie),
* M. Robert W. Toan, Managing Director/Business Professional, né le 8 juin 1943 à New York (USA),
ayant tous deux leur adresse professionnelle chez Wafra Investment Advisory Group, Inc. au 345 Park Avenue, New

York, NY 10154-0101 (USA),

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- M. Dirk Ruppert;
- M. Rachid Ouaïch;
- M. Michael Gontar; et
- M. Robert W. Toan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2009147272/25.
(090177436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Ecker Notstromtechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 39, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009146692/9.
(090178128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115524

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009146695/13.
(090177745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Geimer Décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 28.640.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146694/10.
(090178059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009146693/13.
(090177747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Balfour &amp; Partners Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.051.

L'an deux mille neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "BALFOUR &amp; PARTNERS MA-

NAGEMENT S.A." (la "Société"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date
du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 811 du 29 mai
2002, page 38896. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 86 051.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire

soussigné à la date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial, numéro 2588 du 23 octobre 2008.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:

115525

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "BALFOUR &amp;

PARTNERS MANAGEMENT S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, V. BOSSI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13893. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009148637/67.
(090180359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.485.228,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

In the year two thousand nine, the eighteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tyco Electronics Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  122078  and  having  a  share  capital  of  USD
1,061,673,801.50 (the Company). The Company was incorporated under Luxembourg law on 22 November 2006 pur-

115526

suant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  then  residing  in  Mersch,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 61 of 26 January 2007. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 18 August 2009 pursuant to a deed of
the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C:

Tyco Electronics Group S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  the  number  B  123549,  being  the  holder  of  9,970,272,421  class  A  ordinary  shares  and
872,961,457 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands Holding B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

registered under the number 17211691, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, the
Netherlands, being the holder of 510,959,616 class B ordinary shares;

Raychem Limited, a company incorporated and existing under English law, registered under the number 00674709,

and with registered office at Faraday Road, Dorcan, Swindon, SN3 5HH, United Kingdom, being the holder of 209,472,058
class B ordinary shares;

Tyco Electronics (Schweiz) HFI GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, registered

under the number CH-320.3.026.428-8, and with registered office at Rheinstrasse 20, CH-8200 Schaffhausen, Switzerland,
being the holder of 61,342,398 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (Canada) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

registered under the number 17230238, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, the
Netherlands, being the holder of 27,798,735 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (PRS Canada) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, registered under the number 17230260, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch,
the Netherlands, being the holder of 30,856,339 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Canada ULC, a company existing under the laws of Nova Scotia, Canada, registered under the number

3040879, and with registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2 Canada, being
the holder of 19,030,731 class B ordinary shares;

M/A-COM Private Radio Systems Canada Corp., a company incorporated and existing under the laws of Nova Scotia,

Canada, registered under the number 3038657, and with registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax,
Nova Scotia B3J 2X2 Canada, being the holder of 20,210,932 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (AMP Italia) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, registered under the number 17230258, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch,
the Netherlands, being the holder of 25,667,686 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (Italia Products) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Ne-

therlands, registered under the number 17230252, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogen-
bosch, the Netherlands, being the holder of 160,966,856 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (Belgium) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

registered under the number 17241815, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, the
Netherlands, being the holder of 963,236,577 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (Switzerland) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, registered under the number 17241816, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch,
the Netherlands, being the holder of 182,808,497 class B ordinary shares;

Tyco Electronics Netherlands (Singapore) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

registered under the number 17241818, and with registered office at Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, the
Netherlands, being the holder of 223,266,335 class B ordinary shares; and

Raychem (HK) Limited, a company incorporated and existing under Hong Kong law, registered under the number

45355, and with registered office at Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Hong Kong, being the holder of
14,845,923 class B ordinary shares;

(each a Shareholder and together the Shareholders)
all represented by Mr Frederic Pilorget, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney,

given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

1,061,673,801.50 (one billion sixty-one million six hundred seventy-three thousand eight hundred one United States
Dollars and fifty United States Cents) represented by 13,293,696,561 (thirteen billion two hundred ninety-three million

115527

six hundred ninety-six thousand five hundred sixty-one) shares, divided into 9,970,272,421 class A ordinary shares without
nominal value and 3,323,424,140 class B ordinary shares without nominal value;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 17,811,427.00, in order to bring the nominal

share capital of the Company from its present amount of USD 1,061,673,801.50, represented by 13,293,696,561 shares
divided into 9,970,272,421 class A ordinary shares without nominal value and 3,323,424,140 class B ordinary shares
without nominal value, to an amount of USD 1,079,485,228.50 by way of the creation and issuance of 140,758,910 new
class A ordinary shares without nominal value and 46,919,636 new class B ordinary shares without nominal value, together
with an aggregate share premium;

3. Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified above (see item 2.) by way of a contribution

in kind consisting of a receivable;

4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 2. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company, and the registration
of the changes required by the matters set out in items 2., 3. and 4. above and to see to any formalities in connection
therewith, if any; and

6. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 17,811,427.00 (seventeen

million eight hundred and eleven thousand four hundred and twenty-seven United States Dollars) in order to bring the
share capital from its present amount of USD 1,061,673,801.50 (one billion sixty-one million six hundred seventy-three
thousand eight hundred one United States Dollars and fifty United States Cents), represented by 13,293,696,561 (thirteen
billion two hundred ninety-three million six hundred ninety-six thousand five hundred sixty-one) shares, divided into
9,970,272,421 class A ordinary shares without nominal value and 3,323,424,140 class B ordinary shares without nominal
value, to an amount of USD 1,079,485,228.50 (one billion seventy-nine million four hundred eighty-five thousand two
hundred  twenty-eight  United  States  Dollars  and  fifty  United  States  Cents)  by  way  of  the  creation  and  issuance  of
140,758,910 (one hundred forty million seven hundred fifty-eight thousand nine hundred ten) new class A ordinary shares
and 46,919,636 (forty-six million nine hundred nineteen thousand six hundred thirty-six) new class B ordinary shares of
the Company without nominal value, and the Shareholders hereby issue such new shares, with an aggregate share premium
of USD 160,302,842.48 (one hundred and sixty million three hundred and two thousand eight hundred and forty-two
United States Dollars and forty-eight United States Cents).

<i>Third resolution

The Shareholders accept the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Tyco Electronics Group S.A. declares to (i) subscribe to 140,758,910 (one hundred forty million seven hundred fifty-

eight thousand nine hundred ten) newly issued class A ordinary shares and 46,919,636 (forty-six million nine hundred
nineteen thousand six hundred thirty-six) newly issued class B ordinary shares of the Company and (ii) fully pay up such
new shares by way of a contribution in kind consisting (the Contribution in Kind) in a receivable from Tyco Electronics
(Gibraltar)  Limited  in  the  amount  of  USD  178,114,269.48  (one  hundred  and  seventy-eight  million  one  hundred  and
fourteen thousand two hundred and sixty-nine United States Dollars forty-eight United States Cents (the Receivable).

The Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 178,114,269.48 (one hundred seventy-

eight million one hundred fourteen thousand two hundred sixty-nine United States Dollars and forty-eight United States
Cents) shall be allocated as follows:

(i) the amount of USD 17,811,427.00 (seventeen million eight hundred and eleven thousand four hundred and twenty-

seven United States Dollars) shall be allocated to the nominal share capital of the Company; and

(ii) the amount of USD 160,302,842.48 (one hundred and sixty million three hundred and two thousand eight hundred

and forty-two United States Dollars and forty-eight United States Cents) shall be allocated to the share premium reserve
of the Company.

115528

The aggregate value and transferability of the Receivable contributed to the Company are supported by a valuation

certificate issued by the management of Tyco Electronics Group S.A. and which is countersigned by the management of
the Company (the Certificate) which confirms inter alia that the aggregate total value of the Receivable amounts to at
least USD 178,114,269.48 (one hundred seventy-eight million one hundred fourteen thousand two hundred sixty-nine
United States Dollars and forty-eight United States Cents) and that the Receivable is freely transferable to the Company.

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Shareholders resolves to issue and hereby issue 140,758,910 (one hundred forty million seven hundred fifty-eight

thousand nine hundred ten) new class A ordinary shares and 46,919,636 (forty-six million nine hundred nineteen thousand
six hundred thirty-six) new class B ordinary shares to Tyco Electronics Group S.A.

As a result of the above capital increase, the Shareholders record that the shareholding in the Company after the

capital increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number of class

A ordinary shares

Number of class

B ordinary shares

Total number

of shares

Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,111,031,331

919,881,093 11,030,912,424

Tyco Electronics Netherlands Holding B.V. . . . . . . . . . . . . .

510,959,616

510,959,616

Raychem Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209,472,058

209,472,058

Tyco Electronics (Schweiz) HFI GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

61,342,398

61,342,398

Tyco Electronics Netherlands (Canada) B.V. . . . . . . . . . . . .

27,798,735

27,798,735

Tyco Electronics Netherlands (PRS Canada) B.V. . . . . . . . .

30,856,339

30,856,339

Tyco Electronics Canada ULC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,030,731

19,030,731

M/A-COM Private Radio Systems Canada Corp. . . . . . . . . .

20,210,932

20,210,932

Tyco Electronics Netherlands (AMP Italia) B.V. . . . . . . . . . .

25,667,686

25,667,686

Tyco Electronics Netherlands (Italia Products) B.V. . . . . . . .

160,966,856

160,966,856

Tyco Electronics Netherlands (Belgium) B.V. . . . . . . . . . . . .

963,236,577

963,236,577

Tyco Electronics Netherlands (Switzerland) B.V. . . . . . . . . .

182,808,497

182,808,497

Tyco Electronics Netherlands (Singapore) B.V. . . . . . . . . . .

223,266,335

223,266,335

Raychem (HK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,845,923

14,845,923

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,111,031,331

3,370,343,776 13,481,375,107

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 1,079,485,228.50 (one billion seventy-

nine million four hundred eighty-five thousand two hundred twenty-eight United States Dollars and fifty United States
Cents) represented by 13,481,375,107 (thirteen billion four hundred eighty-one million three hundred seventy-five thou-
sand one hundred seven) shares, divided into 10,111,031,331 (ten billion one hundred eleven million thirty-one thousand
three  hundred  thirty-one)  Class  A  Ordinary  Shares  without  nominal  value  (the  Class  A  Ordinary  Shares)  and
3,370,343,776 (three billion three hundred seventy million three hundred forty-three thousand seven hundred seventy-
six) Class B Ordinary Shares without nominal value (the Class B Ordinary Shares).

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating and

resolving in the manner provided for the amendments to the Articles."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Shareholders and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer
or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the
share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg to see to any formalities in connection with the issuance of the new shares of the Company to the Shareholders
with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the
implementation of the third and fourth resolutions.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,000.- (six thousand
euro).

115529

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

afin de tenir une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Tyco Electronics Holding S.à r.l. une

société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122078 et ayant un capital social de USD 1,061,673,801.50 (la Société). La Société a été constituée sous la loi Luxem-
bourgeoise le 22 novembre 2006 en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, de résidence alors à Mersch, Grand Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 61 du 26 janvier 2007. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumen-
taire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 18 août 2009, pas encore publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C:

Tyco Electronics Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123549, détentrice de 9.970.272.421 parts sociales ordinaires de classe A et de 872.961.457
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco  Electronics  Netherlands  Holding  B.V.,  une  société  de  droit  néerlandais  étant  immatriculée  sous  le  numéro

17211691, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 510.959.616
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Raychem Limited, une société de droit du Royaume-Uni ayant son siège social au Faraday Road, Dorcan, Swindon,

SN3 5HH, Royaume-Uni, et étant immatriculée au Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le numéro 00674709,
détentrice de 209.472.058 parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics (Schweiz) HFI GmbH, une société de droit suisse ayant son siège social au Rheinstrasse 20 à CH-8200

Schaffhausen, et étant immatriculée au Registre de Commerce de la Suisse sous le numéro CH-320.3.026.428-8, détentrice
de 61.342.398 parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (Canada) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17230238, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 27.798.735
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (PRS Canada) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17230260, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 30.856.339
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco  Electronics  Canada  ULC,  une  société  de  droit  de  Nova  Scotia,  Canada  étant  immatriculée  sous  le  numéro

3040879, et ayant son siège social au Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2 Canada, détentrice
de 19.030.731 parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

M/A-COM Private Radio Systems Canada Corp., une société de droit de Nova Scotia, Canada étant immatriculée sous

le numéro 3038657, et ayant son siège social au Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2
Canada, détentrice de 20.210.932 parts sociales de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (AMP Italia) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17230258, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 25.667.686
parts sociales de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (Italia Products) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17230252, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 160.966.856
parts sociales de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (Belgium) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17241815, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 963.236.577
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

Tyco Electronics Netherlands (Switzerland) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17241816, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 182.808.497
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

115530

Tyco Electronics Netherlands (Singapore) B.V., une société de droit néerlandais étant immatriculée sous le numéro

17241818, et ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-Hertogenbosch, Pays-Bas, détentrice de 223.266.335
parts sociales ordinaires de classe B dans le capital social de la Société; et

Raychem (HK) Limited, une société de droit de Hong Kong étant immatriculée sous le numéro 45355, et ayant son

siège social au Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Hong Kong, détentrice de 14.845.923 parts sociales
ordinaires de classe B dans le capital social de la Société;

(ensemble les Associés),
tous représentés par Monsieur Frédéric Pilorget, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données sous seing privé.

Les procurations des Associés représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I.  Que  les  Associés  représentent  la  totalité  du  capital  social  émis  et  souscrit  de  la  Société  qui  est  fixé  à  USD

1.061.673.801,50 (un milliard soixante et un millions six cent soixante-treize mille huit cent un Dollars des Etats-Unis et
cinquante Centimes des Etats-Unis) représenté par 13.293.696.561 (treize milliards deux cent quatre-vingt treize millions
six cent quatre-vingt seize mille cinq cent soixante et une) parts sociales, divisées en 9.970.272.421 parts sociales ordinaires
de classe A sans valeur nominale et 3.323.424.140 parts sociales ordinaires de classe B sans valeur nominale;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 17.811.427,00 afin de porter le capital social de

son montant actuel de USD 1.061.673.801,50 représenté par 13.293.696.561 parts sociales divisées en 9.970.272.421
parts sociales ordinaires de classe A sans valeur nominale et 3.323.424.140 parts sociales ordinaires de classe B sans valeur
nominale à un montant de USD 1.079.485.228,50 par le biais de la création et de l'émission de 140.758.910 nouvelles
parts sociales ordinaires de classe A sans valeur nominale et 46.919.636 nouvelles parts sociales ordinaires de classe B
sans valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et paiement en nature de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus par le biais

de l'apport en nature à la Société d'une créance;

4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des nouvelles parts sociales telle

que mentionnée au points 2., 3.et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout
avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives
(en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

6. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 17.811.427,00 (dix-sept millions

huit cent onze mille quatre cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel
de USD 1.061.673.801,50 (un milliard soixante et un millions six cent soixante-treize mille huit cent un Dollars des Etats-
Unis et cinquante Centimes des Etats-Unis), représenté par 13.293.696.561 (treize milliards deux cent quatre-vingt treize
millions six cent quatre-vingt seize mille cinq cent soixante et une) parts sociales divisées en 9.970.272.421 parts sociales
ordinaires de classe A sans valeur nominale et 3.323.424.140 parts sociales ordinaires de classe B sans valeur nominale,
à un montant de USD 1.079.485.228,50 (un milliard soixante-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux
cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis et cinquante cents des Etats-Unis) par voie de l'émission de 140.758.910 (cent
quarante millions sept cent cinquante-huit mille neuf cent dix) parts sociales ordinaires de classe A et 46.919.636 (qua-
rante-six millions neuf cent dix-neuf mille six cent trente-six) parts sociales ordinaires de classe B de la Société, sans
valeur nominale, et les Associés émettent ces parts sociales ensemble avec une prime d'émission de USD 160.302.842,48
(cent soixante millions trois cent deux mille huit cent quarante-deux Dollars des Etats-Unis et quarante-huit cents des
Etats-Unis).

115531

<i>Troisième résolution

Les Associés décident en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Tyco Electronics Group S.A. déclare (i) souscrire à 140.758.910 (cent quarante millions sept cent cinquante-huit mille

neuf cent dix) parts sociales ordinaires de classe A et 46.919.636 (quarante-six millions neuf cent dix-neuf mille six cent
trente-six) parts sociales ordinaires de classe B de la Société et (ii) libérer et payer ces nouvelles parts sociales par le biais
d'un apport en nature (l'Apport en Nature) consistant en une créance de Tyco Electronics (Gibraltar) Limited d'un
montant de USD 178.114.269,48 (cent soixante-dix-huit millions cent quatorze mille deux cent soixante-neuf dollars des
Etats-Unis et quarante-huit cents des Etats-Unis).

Ledit apport d'un montant total de USD 178.114.269,48 (cent soixante-dix-huit millions cent quatorze mille deux cent

soixante-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante-huit Cents des Etats-Unis d'Amérique) devra être attribué
comme suit:

(i) un montant USD 17.811.427,00 (dix-sept millions huit cent onze mille quatre cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis)

sera attribué au compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) le solde de USD 160.302.842,48 (cent soixante millions trois cent deux mille huit cent quarante-deux Dollars des

Etats-Unis et quarante-huit cents des Etats-Unis) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur totale et la transférabilité de la créance apportée à la Société est établie par un certificat émis par le conseil

d'administration de Tyco Electronics Group S.A. et contresigné par le conseil de gérance de la Société (le Certificat) qui
confirme entre autre que la valeur de la créance est au moins de USD 178.114.269,48 (cent soixante-dix-huit millions
cent quatorze mille deux cent soixante-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante-huit Cents des Etats-Unis
d'Amérique) et que la créance est librement transférable à la Société.

Un exemplaire des certificats susmentionnés, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom des

partie comparantes et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

Les Associés décident d'émettre et émettent à 140.758.910 (cent quarante millions sept cent cinquante-huit mille neuf

cent dix) parts sociales ordinaires de classe A et 46.919.636 (quarante-six millions neuf cent dix-neuf mille six cent trente-
six) parts sociales ordinaires de classe B au profit de Tyco Electronics Group S.A.

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation

du capital est désormais le suivant:

Nom de l'Associé

Nombre de

parts sociales

ordinaires

de classe A

Nombre de

parts sociales

ordinaires

de classe B

Nombre total

de parts sociales

Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.111.031.331

919.881.093 11.030.912.424

Tyco Electronics Netherlands Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

510.959.616

510.959.616

Raychem Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209.472.058

209.472.058

Tyco Electronics (Schweiz) HFI GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.342.398

61.342.398

Tyco Electronics Netherlands (Canada) B.V. . . . . . . . . . . . . . . .

27.798.735

27.798.735

Tyco Electronics Netherlands (PRS Canada) B.V. . . . . . . . . . . .

30.856.339

30.856.339

Tyco Electronics Canada ULC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.030.731

19.030.731

M/A-COM Private Radio Systems Canada Corp. . . . . . . . . . . . .

20.210.932

20.210.932

Tyco Electronics Netherlands (AMP Italia) B.V. . . . . . . . . . . . . .

25.667.686

25.667.686

Tyco Electronics Netherlands (Italia Products) B.V. . . . . . . . . .

160.966.856

160.966.856

Tyco Electronics Netherlands (Belgium) B.V. . . . . . . . . . . . . . .

963.236.577

963.236.577

Tyco Electronics Netherlands (Switzerland) B.V. . . . . . . . . . . . .

182.808.497

182.808.497

Tyco Electronics Netherlands (Singapore) B.V. . . . . . . . . . . . . .

223.266.335

223.266.335

Raychem (HK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.845.923

14.845.923

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.111.031.331 3.370.343.776 13.481.375.107

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 1.079.485.228,50 (un milliard soixante-

dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents des
Etats-Unis) représenté par 13.481.375.107 (treize milliards quatre cent quatre-vingt-un millions trois cent soixante-quinze
mille cent sept) parts sociales divisées en 10.111.031.331 (dix milliard cent onze millions trente et un mille trois cent

115532

trente et une) parts sociales ordinaires de classe A sans valeur nominale (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A) et
3.370.343.776 (trois milliards trois cent soixante-dix millions trois cent quarante-trois mille sept cent soixante-seize)
parts sociales ordinaires de classe B sans valeur nominale (les Parts Sociales Ordinaires de Classe B).

Le capital social souscrit peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée des associés délibérant et

décidant selon la procédure prévue pour le changement des Statuts."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par les Associés, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et
à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux
inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp;Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des nouvelles parts de la Société à auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement
de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000,- (six
mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: F. PILORGET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39601. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009148596/383.
(090180321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

JuiceInvest (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009146664/12.
(090177504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Windsor Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.064.

Le bilan de clôture au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115533

Luxembourg, le 31 octobre 2009.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009146660/12.
(090177453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Chambers Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 77.301.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d"HUART, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange, agissant au nom et pour compte

de:

- Monsieur Christopher Lee, demeurant Ehglish Harbour, Saint Paul's, Antigua
en vertu d'une procuration annexé au présent acte. Lequel comparant, ès- qualité a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe avec siège social à L- 4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, une société anonyme sous la déno-

mination de "CHAMBERS ESTATE S.A.".(RC N 

o

 B 77.301), constituée suivant acte notarié du 24 juillet 2000, publié au

Mémorial C N 

o

 39 du 21 janvier 2001.

- que le capital social de ladite société s'élève actuellement à trente et un mille euros (€ 31.000,-).
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire unique,

il déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société.

- qu'il déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait

qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- qu'il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.
Sur ce, le comparant, a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été immédiatement détruit

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf quatre-vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: WAGNER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12952. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 4 octobre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009148698/36.
(090180157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Scaramouche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.166.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009146659/12.
(090177454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

115534

Ticino Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.387.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009146652/12.
(090177458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Hameur Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 118.206.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2088 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009146650/14.
(090177460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

FCM &amp; C° S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 140.082.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146640/10.
(090178016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

ID-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Buerden, 7, rue Jean Melsen.

R.C.S. Luxembourg B 105.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Référence de publication: 2009146618/10.
(090178243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, en date du

11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2410 du 25 octobre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115535

Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini
<i>Gérant

Référence de publication: 2009146613/13.
(090178255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.431.

Am 14. Oktober 2009 hat Herr Torsten Temp sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Wegner &amp; Beteiligungs-

und Handelsgesellschaft in Hamburg niedergelegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg SA
Unterschrift

Référence de publication: 2009146599/12.
(090176836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Web Technologies Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 134.430.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société WEB TECHNOLOGIES GROUP S.A. qui

s'est tenue en date du 15 juin 2009 que:

La société Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., en abrégé AMG G.m.b.H., sis L-1532 Luxembourg, 24, Rue

de la Fontaine, N° RCS: 145 584, est nommée comme Commissaire aux Comptes de la société rétroactivement au 1

er

 janvier 2008, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013, en remplacement de la société FIDUCIAIRE

D'ORGANISATION, DE REVISION ET D'INFORMATIQUE DE GESTION (F.O.R.I.G.) S.C., établie au L-1219 Luxem-
bourg, 11, Rue Beaumont, N° RCS: E 2203, révoquée.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2009147157/19.
(090178058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

AVVB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 44.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009146688/9.
(090178122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Substance Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009146782/10.
(090177991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115536

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ACP International Luxembourg S.A.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.

ARS Vivens S.à r.l.

Auchan Luxembourg

AVVB Lux S.à r.l.

Balfour &amp; Partners Management S.A.

Barclays Euro Funds

Beim Struwwelpeter S.à r.l.

Chambers Estate S.A.

Ecker Notstromtechnik S.à r.l.

EPF St Georges Retail Park S.à r.l.

EURX Antalya Investment S.à r.l.

FCM &amp; C° S.A.

Finpart

Geimer Décorations S.à r.l.

GIP International S.A.

Hameur Gestion S.à r.l.

ID-Services S.A.

Ilmauria S.A.

Ilmauria S.A.

JuiceInvest (Lux) Holding Company S.à r.l.

Kintrust S.à r.l.

KP Investa A.G.

La Forge d'Or s. à r.l.

MJC Conseil

MM - Mezzanine S.à r.l.

Monkwood Luxco S.à r.l.

Pimex Finance S.A.

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

ProLogis UK XL S.àr.l.

Roga-Lux

Scaramouche S.A.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l.

Substance Finance S.à r.l.

The Independent Investor Fund

Thierry Brouta S.à r.l.

Ticino Immobilière S.A.

Turkey MENA Properties II S.à r.l.

Turkey MENA Properties S.à r.l.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

Web Technologies Group S.A.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg

Windsor Management Luxembourg S.A.

ZithaServices S.A.