MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2362

3 décembre 2009

SOMMAIRE

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113372

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113371

Amaravati & Reilley & Cie SNC  . . . . . . . . .

113362

Brado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113375

Bruin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113369

Caposenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Castle Island House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113361

Caudan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113371

Champel Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

113363

CMC Capital Luxembourg 5  . . . . . . . . . . . .

113362

Compagnie Luxembourgeoise pour le Dé-

veloppement Commercial et Industriel
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113374

Copraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113363

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113330

Deutsche Morgan Grenfell Development

Capital Italy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113371

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113361

Equator Investments Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113374

Estalex Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113356

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113332

Factory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113356

Forum European Realty Income S.à r.l.  . .

113376

Garage Schiltz Frères S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113355

G.M. & G.F. Sport International S.A. . . . . .

113364

Helka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113368

IBN International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113362

Immo T.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113376

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113373

JB Mac Nortance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113330

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113353

J.Wagner-Schaffner & Cie . . . . . . . . . . . . . . .

113363

Kieffer et Thill S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113353

KZero Worldswide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113361

La Financière du Lierre S.A.  . . . . . . . . . . . .

113334

Landeck S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113369

La Place Vendôme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113372

La Place Vendôme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113375

LCA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Le Grand Café S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113364

Le Grand Café S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113373

Lentitia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Le Premier Sirocco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113372

Meridiam Infrastructure Finance II  . . . . . .

113335

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113365

Misint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113373

Montalcino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113369

Parati Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113375

Pelagie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113362

Prima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113332

Prospector Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113364

Ranylux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113332

RS-IC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113331

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113374

SB Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113356

Sounion Investments Holding S.A.  . . . . . . .

113355

Suntory (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113345

Sweeper Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113376

Unitex Investment Corporation S.A. . . . . .

113330

113329

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.045.547,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 novembre 2009

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 10 novembre 2009 que

Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, Boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144906/15.
(090175327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

JB Mac Nortance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

Par décision du Conseil de gérance du 5 octobre 2009, le siège social a été transféré au 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

Luxembourg, le 12 NOV. 2009.

<i>Pour JB MAC NORTANCE SARL en abrégé JBMN SARL
Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009144738/16.
(090175321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Unitex Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.315.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "UNITEX INVEST-

MENT CORPORATION S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 6 rue Adolphe, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B numéro 71315, constituée suivant acte notarié du 11 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 9 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1263 du 23 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de capital de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) pour le porter de sa valeur actuelle

de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) par annulation de vingt-
deux mille (22.000) actions portant les n°28.001 à 50.000.

2. Modification de l'article 5 § 1 des statuts en conséquence qui prendra la teneur suivante:

113330

" Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-), représenté par vingt-

huit mille (28.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et entièrement libérée."

3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions deux cent mille

euros (EUR 2.200.000,-) pour le porter de sa valeur actuelle de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) à deux millions
huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) par remboursement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation au
capital par annulation de vingt-deux mille (22.000) actions portant les n°28.001 à 50.000.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser le Conseil d'Administration à faire tout ce qui est nécessaire

pour l'exécution de la précédente résolution.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-), représenté

par vingt-huit mille (28.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009145431/63.
(090175918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RS-IC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.634.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2009
- est décidé le transfert du siège social actuellement sis 28 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, à partir du 15 novembre 2009.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

<i>Pour RS-IC Sàrl
Mr. Roger Serneels

Référence de publication: 2009144694/14.
(090174944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113331

Ranylux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.606.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 9 novembre 2009:

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, 9 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009144907/16.
(090175413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Maxime LAURENT, administrateur de sociétés, demeurant au 32, avenue G. Mandel, Paris, France, Prési-

dent et administrateur-délégué.

<i>Signatures de catégorie B:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009144908/24.
(090175518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies 1.

R.C.S. Luxembourg B 25.955.

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les

lois du Luxembourg "PRIMA S.A.", établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies,
inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  25955  (la  "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 239 du 31 août 1987,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à

Mersch, en date du 25 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 4 juin
1999.

L'Assemblée est présidée par Monsieur André KAYSER, commerçant, demeurante L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.

113332

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marianne KAYSER-ELCHE-

ROTH, commerçante, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Adaptation du capital social;
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 118.750,- EUR pour le porter du montant actuel de 31.250,-

EUR à 150.000,- EUR;

3. Émission de 4.750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 25,- EUR, ayant les mêmes droits et privilèges que les

actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'Assemblée décidant de l'augmentation
de capital proposée;

4. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
5. Acceptation à la souscription de ces actions nouvelles par la société anonyme "FRASALUX S.A.", établie et ayant

son siège social à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 73522, et acceptation de la libération intégrale en espèces;

6. Modification afférente de l'article 3 des statuts;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que l'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de 263,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR

à 31.250,- EUR, sans création d'actions nouvelles, le montant de 263,31 EUR étant versée en numéraire par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément; et

- de remplacer les 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.250 actions d'une valeur nominale de 25,-

EUR chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent dix-huit mille sept cent cinquante

euros (118.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-
EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'émettre quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir du jour des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels,

savoir Monsieur André KAYSER et Madame Marianne KAYSER-ELCHEROTH, préqualifiés.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur André KAYSER, préqualifié, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société

anonyme "FRASALUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73522, (la "Souscriptrice").

113333

Ledit comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la Souscriptrice aux quatre mille sept cent cinquante

(4.750) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et de les libérer intégralement
en espèces, de sorte que la somme de cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (118.750,-EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre mille sept cent cinquante

(4.750) actions nouvelles à "FRASALUX S.A.", mentionnée ci-dessus.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KAYSER - KAYSER - ELCHEROTH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2009. Relation GRE/2009/4134. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009145434/95.
(090175997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

La Financière du Lierre S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.370.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société "LA FINANCIERE DU

LIERRE S.A." (la "Société"), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53 370
et issue d'un acte de scission dressé par acte notarié daté du 27 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial), numéro 68 du 08 février 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu en date du 27 août 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 25
septembre 2008, numéro 2337.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital de neuf millions six cent quarante mille six cent quarante mille six cent quatre-vingt-quatre

euros (EUR 9.640.684,-) pour le porter de sa valeur actuelle de dix-neuf millions deux cent quatre vingt et un mille trois
cent soixante-neuf euros (EUR 19.281.369,-) à neuf millions six cent quarante mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
9.640.685,-) par annulation de seize mille huit cent quatre-vingt-sept (16.887) actions ordinaires et sept mille deux cent
trente-deux (7.232) actions rachetables acquises le 7 octobre 2008 par la société;

113334

2. Modification de l'article 5 § 1 des statuts en conséquence qui prendra la teneur suivante:

" Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à neuf millions six cent quarante mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

9.640.685,-), représenté par seize mille quatre cent trois (16.403) actions ordinaires et sept mille sept cent seize (7.716)
actions rachetables sans désignation de valeur nominale."

3. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée générale. L'Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la société détient sept mille deux cent trente-deux (7.232) actions rachetables et seize mille

huit cent quatre vingt sept (16.887) actions ordinaires pour son propre compte provenant des rachats effectués par elle
le 7 octobre 2008 et décide de procéder à leur annulation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions six cent quarante

mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 9.640.684,-) pour le porter de sa valeur actuelle de dix-neuf millions deux
cent quatre vingt et un mille trois cent soixante-neuf euros (EUR 19.281.369,-) à neuf millions six cent quarante mille six
cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.640.685,-) par annulation de seize mille huit cent quatre-vingt-sept (16.887) actions
ordinaires portant les n° 1-2, 2.413-2.653, 16.647-33.290 et sept mille deux cent trente-deux (7.232) actions rachetables
portant les n° 33.774-39.799, 45827-47032.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser le Conseil d'Administration à faire tout ce qui est nécessaire

pour l'exécution de la précédente résolution.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital souscrit est fixé à neuf millions six cent quarante mille six cent quatre-vingt-cinq

euros (EUR 9.640.685,-), représenté par seize mille quatre cent trois (16.403) actions ordinaires et sept mille sept cent
seize (7.716) actions rachetables sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13210. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009145433/74.
(090175991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Meridiam Infrastructure Finance II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.218.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of November.

113335

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital (société d'inves-

tissement en capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions),
whose registration with the Luxembourg trade and companies registry is pending and having its registered office at 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mrs Olivia TOURNIER, attorney at law, with professional address at 18-20 rue Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 30 October 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is "Meridiam Infrastructure Finance II" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

113336

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits stated by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time and ad nutum (with or without cause).

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

113337

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholder Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholder Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholder Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are
convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted
at the General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended or the Company is dissolved or voluntarily liquidated with the consent of a majority

(in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

113338

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if needed, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices, communications, the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders Circular Resolutions

are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, represented as stated above, subscribes to one hundred (100) shares

in registered form, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

113339

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Thierry DÉAU, born on 20 November 1969 in Fort-de-France, (France), residing at 54, rue de Rennes, F-75006

Paris, France.

2. The registered office of the Company is established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une

société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

dûment représentée par Madame Olivia TOURNIER, avocate, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d'une procuration datée du 30 octobre 2009.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Meridiam Infrastructure Finance M" (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

113340

ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. A toutes fins utiles, la Société ne pourra
entreprendre des activités régulées dans le secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire au préalable.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul (1) propriétaire par part sociale est admis.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

En cas de décès, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord des associés représentant les

trois quarts des droits des survivants.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat. Le (les) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

8.2. Procédure
(i) Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation qui en principe est Luxembourg.

113341

(ii) Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

(iv) Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

(v)  Le  conseil  de  gérance  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  gérants  est  présente  ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue, et aura pour date d'effet, la date de la
dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux (2) gérants

de la Société

(ii) La Société sera engagée la ou les signature(s) de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence au Conseil ou aux gérants dans les Statuts désignera

le gérant unique, si approprié.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilités des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées lors l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

résolutions circulaires (Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valides et les engagent de la même manière que si les résolutions avaient été prises lors d'une Assemblée
Générale dûment convoquée et tenue, avec pour effet la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Forme - Quorum - Majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés

représentant plus de la moitié du capital sociale.

(ii) La Convocation écrite de toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la tenue de l'assemblée, sauf dans des cas urgents, dès lors, la nature et les circonstances sont décrites dans la notice de
l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et lieu spécifiés dans les notices.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner procuration à une autre personne, qui peut ou ne pas être un associé, afin de le représenter

lors de l'Assemblée Générale.

113342

(vi) Lors des Assemblées Générales, les Résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
assemblée ou à la première consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

(vii) Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de participation des associés dans la Société

exige un consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs donnés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés sera interprétée comme désignant l'Associé unique ou les résolutions de ce dernier, si approprié.

12.3. Les résolutions de l'Associé unique sont enregistrées dans un procès-verbal.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

13.4 Le bilan et le compte des pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale des Associés ou par Réso-

lutions Circulaires des Associés endéans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, lorsque ceci est exigé

par la Loi.

14.2 Les Associés nomme les réviseurs d'entreprises, si besoin, et détermine leur nombre, rémunération et la durée

de leur nomination, qui ne peut excéder six (6) années. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'Assemblée Générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes provisionnels doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes provisionnels, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice; il est entendu que le montant pouvant être distribué ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et de la réserve
distribuable, et diminués par les pertes reportés et les sommes alloués à la réserve légale;

(iii) La décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être prise par les associés endéans les deux (2) mois de

la date des comptes provisionnels.

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés;

(v) Lorsque les acomptes sur dividende sont payés en excès des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent rembourser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront

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investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17.
17.1 Les convocations, communications, les résolutions circulaires des gérants, ainsi que les Résolutions Circulaires

des Associés sont enregistrés par écrit, par télégramme, téléfax, courriel ou tout autre moyen de communication élec-
tronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen décrit ci-dessus. Les procurations en connexion avec les réunions

du conseil de gérance peuvent aussi être données par un gérant conformément aux conditions qui peuvent être acceptées
par le conseil.

17.3 Les signatures peuvent être faites à la main ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent les

exigences jugées équivalentes aux signatures faites main. Signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou Résolu-
tions Circulaires des Associés, sont soumis à un original ou plusieurs contreparties du même document, pris ensembles
constituant un et le même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, représentée comme indiqué ci-dessus déclare

souscrire à l'intégralité des cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérée par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Thierry DÉAU, né le 20 novembre 1969 à Fort-de-France (France), domicilié au 54, rue de Rennes, F-75006 Paris,

France.

2. Le siège social de la Société est établi 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: TOURNIER: J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4174. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2009.

Référence de publication: 2009146249/488.
(090176669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

113344

Suntory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.214.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").

THERE APPEARED:

Suntory Holdings Limited, a company incorporated and registered in 2-1-40 Dojimahama, Kitaku, Osaka City, Osaka

530-8203, Japan, having its registered office at 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, registered with Osaka
Legal Affairs Bureau under number 1299-01-136159 (the "Appearing Party"), here represented by Mrs Corinne Petit,
employee, as its proxy (the "Proxy") pursuant to a proxy form given in Japan October 22 

nd

 , 2009.

The proxy form, signed "ne varietur" by the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this deed and

shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxy, has requested the Notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the Notary has read to
the Appearing Party, represented by the Proxy:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name.
There is formed a private limited liability company under the name "Suntory (Lux) S.à r.l." which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the

Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

113345

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any
manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

113346

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

113347

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2009.

<i>Subscription and Payment for share capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Suntory Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Each of these shares has been fully paid up in cash at one euro (EUR 1.-) for each share for a total issue price of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof
of payment.

<i>Incorporation of the company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name Suntory (Lux) S.à r.l., with the articles of incorporation and the
share capital stated above.

<i>General Meeting of the company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1) Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
- Mr Kozo Chiji, Executive Officer, Finance &amp; Accounting Division, Suntory Holdings Limited, born on August 24 

th

 ,

1956 at Osaka, Japan, residing professionally at 2-1-40 Dojimahama, Kita-ku, Osaka 530-8203, Japan; and

- Mr Nobuhiro Torii, Chief Development &amp; Strategy Officer, born on March 10 

th

 , 1966 at Osaka, Japan, residing

professionally at 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo 135-8631, Japan.

2) The registered office of the Company is at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

113348

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").

A COMPARU:

Suntory  Holdings  Limited,  une  société  japonaise  enregistrée  au  2-1-40  Dojimahama,  Kitaku,  Osaka  City,  Osaka

530-8203, Japon, ayant son siège social au 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, enregistrée auprès du Osaka
Legal Affairs Bureau sous le numéro 1299-01-136159 (la "Partie Comparante"), ici représentée par Madame Corinne
Petit, employée, agissant en qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration délivrée au Japon le 22
octobre 2009.

La procuration, signée "ne varietur" par la Partie Comparante et le Notaire, demeurera annexée au présent acte et

sera enregistrée avec lui.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité

limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Suntory (Lux) S.à r.l" qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société (tel que définis ci-après) est autorisé à transférer

le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

113349

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou par la signature de toute personne à
qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout gérant.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

113350

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

113351

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions provisoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
Souscription et libération du capital social Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

Suntory Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à un euro (EUR 1,-) pour chaque part sociale

pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé
réception.

<i>Constitution de la société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination Suntory (Lux) S.à r.l., avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Assemblée Générale de la société

La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-

dataire, a adopté les résolutions suivantes:

1) Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Kozo Chiji, Executive Officer, Finance &amp; Accounting Division, Suntory Holdings Limited, né le 24 août 1956 à Osaka,

Japon, demeurant professionnellement au 2-1-40 Dojimahama, Kita-ku, Osaka 530-8203, Japon; et

- Nobuhiro Torii, Chief Development &amp; Strategy Officer, né le 10 mars 1966 à Osaka, Japon, demeurant profession-

nellement au 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo 135-8631, Japon.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Frais et Acte notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.

113352

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45416. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009146257/437.
(090176550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Kieffer et Thill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8414 Steinfort, 8, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg B 125.068.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145600/10.
(090175907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.524.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the 10th day of November.
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "J.P. MORGAN PARTNERS AOF LUXEMBOURG,

S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, established in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand Duchy of Lu-
xembourg), R.C.S. Luxembourg section B number 104.524, incorporated on 15 

th

 November 2004, with the notary,

Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et Associa-
tions C n°158 of 22 

th

 February 2005.

The anticipative dissolution of the company was decided by resolution of an extraordinary general meeting held by

the undersigned notary on the 20 

th

 October 2009, not yet published.

A meeting is presided by Mr Christian BAMBERG, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg,

The chairman appointed as secretary Mrs Sandra SCHWEIZER, private employee, residing professionally at 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Ms Sarah URIOT, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and their number of the shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II. As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the company

are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Report of the auditor-controller of the liquidation.
2. Discharge of the liquidator and the auditor-controller.
3. Closing of the liquidation.
4. Indication of the address where the social documents shall be deposed during the next five years following the

liquidation.

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting unanimously took the following resolutions:

113353

<i>First resolution

The meeting after having taken notice of the auditor-controller report, approves the report and the accounts of the

liquidation.

The auditors report after having been signed "ne varietur" by the president, the secretary and the scrutineer and the

undersigned notary will remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives discharge to the liquidator, the auditor-controller and the directors.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and documents of the company will be deposed at the registered office of the

company for the period of five years.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon ajourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undesigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "J.P. MORGAN

PARTNERS AO F LUXEMBOURG, S.à r.l.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-
Duché du Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
104.524, constituée le 15 novembre 2004, suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro n° 158 du 22 février 2005.

La mise en liquidation anticipée de la société a été décidée lors d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le

notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2009, en voie de publication.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Christian  BAMBERG,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  aux

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

L'assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement

aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la liquidation.

5. Divers.

113354

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liquidateur

ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le président, le secrétaire, le scru-

tateur et le notaire instrumentant restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux gérants.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Signé: C. Bamberg, S. Schweizer, S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13535. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009145451/116.
(090176072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Sounion Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.341.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour SOUNION INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009144981/16.
(090175058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Garage Schiltz Frères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 105.750.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009

L'assemblée des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

113355

<i>Première Résolution

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich est nommée commissaire aux comptes de la société
en remplacement de Monsieur Alphonse Weber, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.

<i>Deuxième Résolution

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2014.

Wiltz, le 30 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>La société

Référence de publication: 2009144935/20.
(090175628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 99.097.

L'associée unique de la société à responsabilité limitée Factory S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société

de l'adresse actuelle sise à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, Rue de l'Alzette vers L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009144739/15.
(090175649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Estalex Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.551.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes les opérations de la liquidation:

- société anonyme ESTALEX REAL ESTATE SA, dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, a

été dénoncé en date du 1 

er

 mars 2006, (N° R.C.S. B 76 551)

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009144734/16.
(090175543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SB Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.246.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eleventh day of November.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

113356

Mr Ead SAMAWI, businessman, residing at 17, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Geneva,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques" residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 26, 2009.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain here annexed to be

registered together with the present deed.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to enact the following

articles of a private limited company it decided to incorporate.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "SB Real Estate S.à r.l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as any commercial and
financial operations connected thereto.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 1,400,000.- (one million four hundred thousand euros)

divided into 1,400 (one thousand four hundred) corporate units with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros)
each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the company is in all circumstances committed, in case of a sole manager, by the sole signature

of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the signatures of any two managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

113357

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The 1,400 (one thousand four hundred) corporate units have all been entirely subscribed by the sole member, Mr Ead

SAMAWI, residing at 17 rue de la Croix d'Or, CH-1204 Geneva.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

1,400,000.- (one million four hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand three hundred Euros (EUR 2,300.-).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. M. Ead SAMAWI, businessman, born in Damascus, Syria on January 23, 1941, residing at 17, rue de la Croix d'Or,

CH-1204 Geneva.

2. M. Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on April 22, 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. M. Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'an deux mille neuf, le onze novembre.

113358

Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ead SAMAWI, homme d'affaires, demeurant 17, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Genève,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 octobre 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "SB Real Estate S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations commerciales et financières y relatives.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.400.000,- (un million quatre cent mille euros) représenté par 1.400 (mille

quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

113359

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.400 (mille quatre cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, M. Ead SAMAWI,

demeurant 17 rue de la Croix d'Or, 1204 Geneva.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces) de sorte que la somme de

EUR 1.400.000 (un million quatre cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cents euros

(EUR 2.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Ead SAMAWI, homme d'affaires, né le 23 janvier 1941 à Damas, Syrie, demeurant 17, rue de la Croix

d'Or, CH-1204 Genève.

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pierre Lentz, Carlo Wersandt.

113360

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2009. LAC/2009/47975. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009146256/217.
(090177418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Castle Island House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.683.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 12 octobre 2009, que les mandats

des administrateurs

- Monsieur Bertram Pohl, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
- Monsieur Marc Hayard, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
- Madame Martine Zeutzius, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, et
- Monsieur Paul Laplume, demeurant à L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl,
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société du 5 novembre 2009 que le mandat de

Monsieur Bertram Pohl en tant que président du conseil d'administration a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144634/22.
(090174921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

KZero Worldswide S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.852.

Le contrat de domiciliation conclu avec la Société sis au 51, route de Thionville L-2611 Luxembourg a été résilié avec

effet immédiat le 29 octobre 2009 par le domiciliataire. Par conséquent, le siège social de la Société est dénoncé, et n'est
plus au 51, route de Thionville L-2611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009144713/13.
(090175619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 novembre 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au

67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 24 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144712/12.
(090175177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113361

Pelagie S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 72.007.

La domiciliation de la société à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris, a été dénoncée avec effet au 15 novembre

2009.

Me Romain LUTGEN
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009144709/10.
(090175602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 9 novembre 2009 ont renouvelé les mandats des gérants.
- Derry CROWLEY, expert-comptable, demeurant professionnellement à Building G, West Cork Technology Park,

Clonakility, Co. Cork, Irlande, gérant de catégorie A.

- Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 28, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg,

gérant de catégorie B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009144639/19.
(090175250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

IBN International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.621.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet rétroactif au 3
septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009144719/15.
(090175215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.390.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 12 octobre 2009 sous le numéro L090156409

Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 12 octobre 2009 sous le numéro L090156409, il y a lieu de

corriger la nouvelle dénomination de la Société en Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC

Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113362

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC
Signature

Référence de publication: 2009144718/15.
(090175027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Champel Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 31.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle

<i>des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 23 avril 2009 à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de six ans mais de ne pas

renouveler le mandat du commissaire aux comptes d'Alexander J. Davies Sàrl.

Les administrateurs sont:
- M. Martin Rudedge, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
- M. Patrick Haller, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
- Melle Christine Picco, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
Alexander J. Davies S.A.R.L. ayant présenté sa démission en qualité de commissaire aux comptes de la société à compter

du 23 avril 2009, il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de la société Davies Associates Sàrl,
demeurant au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé
arrivera à échéance en 2015.

Le mandat des administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

de 2015.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Directors / Administrateurs

Référence de publication: 2009144629/24.
(090175288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

J.Wagner-Schaffner &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 92.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009144941/11.
(090175112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Copraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 26.113.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes les opérations de la liquidation:

- société anonyme COPRACO SA, dont le siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, a été dénoncé en date

du 23 mars 2000, (N° R.C.S. B 26.113)

113363

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009144733/16.
(090175542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Le Grand Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 9, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 67.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue extraordinairement le 29 juillet 2009

L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Régis LALLEMENT, de Madame Flo-

rence KOZAK, de Monsieur Bertrand BAUDAIRE et de Monsieur Gérard GLEMAIN, arrivent à échéance. L'assemblée
générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés pour une durée de 6 ans. Leurs
mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31
décembre 2014.

L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateur délégué de Monsieur Régis LALLEMENT et de Madame

Florence KOZAK arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'adminis-
trateur délégué de Monsieur Régis LALLEMENT et de Madame Florence KOZAK pour une durée de 6 ans. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

L'assemblée  générale  constate  que  le  mandat  de  Monsieur  Hervé  GLEMAIN,  commissaire  aux  comptes,  arrive  à

échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes susmentionné
pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur
les comptes clos le 31 décembre 2014.

L'ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n'étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance est

levée à 9.40 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Régis LALLEMENT / Florence LALLEMENT / Bertrand BAUDAIRE
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009144630/27.
(090174907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Prospector Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 62.219.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich 27.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144715/12.
(090174845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.967.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme GM &amp; GF SPORT INTERNATIONAL S.A., dont le siège est L-1611
LUXEMBOURG, 41 Avenue de la Gare.

Le jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur, Maître Mizuho BAUDET,

avocat, demeurant à Luxembourg.

113364

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Mizuho BAUDET
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009144707/17.
(090175425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.701.

In the year two thousand and nine, on the fifth of November.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

For an extraordinary general meeting of the shareholders of Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under num-
ber B 110.701 (the Meeting), incorporated by a deed of Maître Henri Hellincks, notary in Luxembourg, on 13 September
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 999 dated 6 October 2005 and which articles
have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Frieders, at that time notary in Luxembourg, on 26 October
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2218 dated 27 November 2006 (the Com-
pany):

1. AECOM Global Group Ltd, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 5th floor, 9, King Street, London EC2V 8EA, United Kingdom,

here represented by Mrs Olivia TOURNIER, attorney-at-law, with professional residence in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on 4 

th

 November 2009

2. Credit Agricole Private Equity S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of France, having

its registered office at 100, boulevard Montparnasse, F-75014 Paris, registered with the Trade and Commercial Register
of Paris under number 428 711 196,

here represented by Mrs Olivia TOURNIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 

th

 November 2009

3. MERIDIAM INFRASTRUCTURE PARTNERS S.A.S., a French société par actions simplifiée, incorporated under the

laws of France, having its registered office at 28, boulevard Haussmann, F-75008 Paris registered with the Trade and
Commercial Register of Paris under number 492.482.263,

here represented by Mrs Olivia TOURNIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 

th

 November 2009

each in their capacity as shareholder of the Company (each a Shareholder, and collectively, the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. The Shareholders represent the entire capital of the Company;
II. The Shareholders wish to amend the corporate object of the Company in order for the Company to act as managing

general partner of several investment companies in risk capital.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening formalities;
2. Amendment to article 3 of the articles of association of the Company so that the article shall read as follows:

" Art. 3. Purpose.
The object of the Company is inter alia the acquisition of participations or interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations and interests.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

It may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or partnership

and, more particularly, will act as managing general partner (associé-gérant-commandité) of partnerships limited by shares
(sociétés en commandité par actions) formed as investment companies in risk capital (sociétés d'investissement en capital
à risque) under the law of June 15, 2004, on the investment company in risk capital, as amended. As such the Company
may, individually or together with any investment manager or advisor, specifically but not exclusively, advise or manage
investments in public private partnership ("PPP") infrastructure projects and assets, arrange and advise on investments in

113365

PPP infrastructure funds and in PPP infrastructure projects and assets, and engage in project management of PPP infra-
structure projects and other related activities. The Company may delegate, under its responsibility, part or all of its
functions to local or foreign subsidiaries, branches, or third parties. It may also delegate part or all of its functions to local
or foreign investment advisors or other independent experts.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose including the incorporation of subsi-
diaries, and notably to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed
within the limits set forth by the Law."; and

3. Miscellaneous.
The Shareholders of the Company have requested the undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening requirements and formalities, the Shareholders having been duly informed

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 3. Purpose. The object of the Company is inter alia the acquisition of participations or interests, in Luxembourg

or abroad, in any companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such partici-
pations and interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other
manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

It may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or partnership

and, more particularly, will act as managing general partner (associé-gérant-commandité) of partnerships limited by shares
(sociétés en commandité par actions) formed as investment companies in risk capital (sociétés d'investissement en capital
a risque) under the law of June 15, 2004, on the investment company in risk capital, as amended. As such the Company
may, individually or together with any investment manager or advisor, specifically but not exclusively, advise or manage
investments in public private partnership ("PPP") infrastructure projects and assets, arrange and advise on investments in
PPP infrastructure funds and in PPP infrastructure projects and assets, and engage in project management of PPP infra-
structure projects and other related activities. The Company may delegate, under its responsibility, part or all of its
functions to local or foreign subsidiaries, branches, or third parties. It may also delegate part or all of its functions to local
or foreign investment advisors or other independent experts.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose including the incorporation of subsi-
diaries, and notably to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed
within the limits set forth by the Law."

<i>Estimate

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred and fifty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

THEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, said proxy holders signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.701, constituée suivant acte de Me Henri Hellincks, notaire à Luxembourg, en date du 13 septembre 2005,

113366

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 999 du 6 octobre 2005 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Friders, à l'époque notaire à Luxembourg, le 26 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2218 du 27 novembre 2006 (la Société):

1. AECOM Global Group Ltd, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social

au 5 

th

 floor, 9, King Street, Londres EC2V 8EA, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Olivia TOURNIER, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 4 novembre 2009

2. Credit Agricole Private Equity S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social au 100,

boulevard Montparnasse, F-75014 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 428 711 196,

ici représentée par Madame Olivia TOURNIER, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 4 novembre 2009
3. MERIDIANI INFRASTRUCTURE PARTNERS S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par les lois françaises,

ayant son siège social au 28, boulevard Haussmann, F-75008 Paris immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 492.482.263,

ici représentée par Madame Olivia TOURNIER, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 4 novembre 2009
chacune comparaissant en leur qualité d'associé de la Société (individuellement un Associé et, collectivement, les

Associés).

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties

comparantes et du notaire soussigné, resteront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés représentent la totalité du capital de la Société;
II. Les Associés souhaitent modifier l'objet social de la Société afin de permettre à la Société d'agir en tant qu'associé-

gérant-commandité de plusieurs sociétés d'investissement en capital à risque.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société de façon à lire ce qui suit:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet, inter alia, l'acquisition de participations ou intérêts, au Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes ou dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit,
ainsi que la gestion de ces participations et intérêts. La Société pourra, en particulier, acquérir par souscription, achat et
échange, ou par tout autre moyen toutes actions et tous autres titres, obligations, certificats de dépôt et autres titres de
créance et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par un organisme public ou privé, quel qu'il soit.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société de capitaux, en-

treprise ou société de personnes et agira, en particulier, en tant qu'associé commandité gérant de sociétés en commandite
par actions constituées sous la forme de sociétés d'investissement en capital à risque en vertu de la loi du 15 juin 2004
relative aux sociétés d'investissement en capital à risque. À ce titre, la Société pourra en particulier, mais sans que cela
soit exhaustif, seule ou avec tout gestionnaire de portefeuille ou conseiller en placements, assumer le conseil et/ou la
gestion de projets d'investissements dans des projets/actifs ayant trait à des partenariats entre le secteur public et le
secteur privé (ci-après, "PPP") de même que l'organisation et le conseil concernant l'investissement dans des fonds d'in-
frastructure PPP, dans des projets d'infrastructure et actifs PPP, et s'engager dans la gestion de projets d'infrastructure
PPP et autres activités connexes. La Société pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses fonctions à des
filiales, succursales ou tierces parties tant locales qu'étrangères. Elle pourra également déléguer tout ou partie de ses
fonctions à des conseillers en placements ou à d'autres experts indépendants locaux ou étrangers.

La Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indi-

rectement à tous les domaines précités en vue de faciliter la réalisation de son objet, y compris la constitution de filiales
et, en particulier, emprunter et collecter des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute
somme empruntée dans les limites fixées parla Loi."

3. Divers.
Les associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les Associés ayant été dûment informés, et ayant une

parfaite connaissance, de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte que l'article 3

des Statuts sera désormais libellé comme suit:

113367

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet, inter alia, l'acquisition de participations ou intérêts, au Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes ou dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit,
ainsi que la gestion de ces participations et intérêts. La Société pourra, en particulier, acquérir par souscription, achat et
échange, ou par tout autre moyen toutes actions et tous autres titres, obligations, certificats de dépôt et autres titres de
créance et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par un organisme public ou privé, quel qu'il soit.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société de capitaux, en-

treprise ou société de personnes et agira, en particulier, en tant qu'associé commandité gérant de sociétés en commandite
par actions constituées sous la forme de sociétés d'investissement en capital à risque en vertu de la loi du 15 juin 2004
relative aux sociétés d'investissement en capital à risque. À ce titre, la Société pourra en particulier, mais sans que cela
soit exhaustif, seule ou avec tout gestionnaire de portefeuille ou conseiller en placements, assumer le conseil et/ou la
gestion de projets d'investissements dans des projets/actifs ayant trait à des partenariats entre le secteur public et le
secteur privé (ci-après, "PPP") de même que l'organisation et le conseil concernant l'investissement dans des fonds d'in-
frastructure PPP, dans des projets d'infrastructure et actifs PPP, et s'engager dans la gestion de projets d'infrastructure
PPP et autres activités connexes. La Société pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses fonctions à des
filiales, succursales ou tierces parties tant locales qu'étrangères. Elle pourra également déléguer tout ou partie de ses
fonctions à des conseillers en placements ou à d'autres experts indépendants locaux ou étrangers.

La Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indi-

rectement à tous les domaines précités en vue de faciliter la réalisation de son objet, y compris la constitution de filiales
et, en particulier, emprunter et collecter des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute
somme empruntée dans les limites fixées par la Loi."

<i>Estimation des frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, les représentants ont signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: TOURNIER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4176. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009146243/197.
(090177077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Helka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.775.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- HELKA SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11 bd Royal, dénoncé en date du 25/11/2002,
Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers dé faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

113368

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER

Référence de publication: 2009144698/20.
(090175131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.268.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A suivant avec effet

rétroactif au 5 novembre 2009:

Monsieur David Karp, 1700 East Putman Avenue, Suite 205, Old Greenwich, CT 06870-1366, United States of America.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009144611/16.
(090175156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant A suivant avec effet rétroactif au

5 novembre, 2009:

Monsieur David Karp, 1700 East Putman Avenue, Suite 205, Old Greenwich, CT 06870-1366, United States of America.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009144610/16.
(090175153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Landeck S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.173.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich 27.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144716/12.
(090174847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113369

LCA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.938.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- LCA INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13 bd Royal, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER

Référence de publication: 2009144696/20.
(090175125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Caposenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 114.509.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 12 octobre 2009, que le mandat

de Monsieur Marc Hayard comme administrateur a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144633/14.
(090174918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Lentitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 96.537.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société du 12 octobre 2009, que les mandats

des administrateurs

- Monsieur Bertram Pohl, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
- Monsieur Marc Hayard, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, Rue du Golf, et
- Madame Martine Zeutzius, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, Rue du Golf
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire de l'année 2014.
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société du 5 novembre 2009 que le mandat de

Monsieur Bertram Pohl en tant que président du conseil d'administration a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144636/21.
(090174928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113370

Caudan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.879.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 12 octobre 2009, que les mandats

des administrateurs

- Monsieur Bertram Pohl, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
- Monsieur Marc Hayard, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, et
- Madame Martine Zeutzius, demeurant à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société du 5 novembre 2009 que le mandat de

Monsieur Bertram Pohl en tant que président du conseil d'administration a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144635/21.
(090174925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144515/12.
(090174524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.011,57.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 29. Oktober 2009 zwischen der Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.,

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14,
boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.841 und der Allianz
Europe Ltd., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritanniens
unterliegt,  mit  Geschäftsadresse  in  NL-1017  Amsterdam,  Keizersgracht  484,  eingetragen  im  Handelsregister  Cardiff,
Großbritannien (Cardiff Companies House) unter der Nummer 01571671, geht hervor, dass die Allianz Investments I
Luxembourg S.à r.l. ihre Beteiligung an der Gesellschaft an die Allianz Europe Ltd. übertragen hat.

Es handelt sich hierbei um sämtliche 7.501.157 Anteile an der Gesellschaft, welche mit Wirkung zum 4. November

2009 übergehen.

Für gleichlautenden Auszug und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009144638/21.
(090174987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113371

La Place Vendôme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire du 23 octobre 2009

Lors de l'assemblée générale des associés du 23 octobre 2009, l'associé unique, Madame Milta TUBA, commerçante,

demeurant à L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraîchers, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1):

Madame Milta TUBA, commerçante, demeurant à L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraîchers, est nommé gérant

unique et pourra engager individuellement la société pour tous les actes de la gestion à partir de la présente.

<i>Résolution 2):

L'associé unique accepte la démission du gérant Monsieur Simon Fettmann, bijoutier, demeurant à L-2124 Luxembourg,

4, rue des Maraîchers.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Milta TUBA
<i>Gérant

Référence de publication: 2009144627/21.
(090175194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009144509/12.
(090174511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Le Premier Sirocco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.469.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 29 août 2008 que:
- Le mandat de Monsieur Carlo Schneider, en sa qualité de membre du conseil de surveillance, n'a pas été renouvelé.
- Madame Delphine BOSENDORF, assistante, née le 28 mars 1980 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle

au 1, rue des Glacis, 1628 Luxembourg, a été nommée membre du conseil de surveillance de la Société, avec effet à
compter du 29 août 2008 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

- Le mandat de Monsieur Patrice GALLASIN, en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, a été

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

- Le mandat de Peter STEWART, en sa qualité de membre du conseil de surveillance, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144646/20.
(090175039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113372

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 octobre 2009, après avoir pris acte de la démission de Messieurs

Paolo Ceretti et Emile De Demo de leurs mandats d'administrateurs avec effet au 1 

er

 novembre 2009, a décidé de

nommer en tant que nouveaux administrateurs:

- Monsieur Stefano Bortoli, avec adresse professionnelle au 10 Mémorial Boulevard, RI 02903 Providence, Etats-Unis,

et

- Monsieur Francesco Cecchini, avec adresse professionnelle au 10A rue des Mérovingiens, ZAI Bourmicht, L-8070

Bertrange.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invest Games S.A.
Francesco Cecchini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009144645/20.
(090175034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Le Grand Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 9, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 67.322.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du conseil d'administration du 29 juillet 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer à compter du 29 juillet 2009, en qualité de Président du Conseil

d'Administration,  Monsieur  Régis  LALLEMENT,  demeurant  9,  Place  d'Armes  à  L-1136  LUXEMBOURG.  Son  mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Régis LALLEMENT / Florence LALLEMENT /

Bertrand BAUDAIRE / Gérard GLEMAIN.

Référence de publication: 2009144631/14.
(090174907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Misint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.695.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MISINT HOLDING SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8 bd Royal, dénoncé en date du 08/01/2002,
Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER

Référence de publication: 2009144695/20.
(090175123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113373

Compagnie Luxembourgeoise pour le Développement Commercial et Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.032.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL ET INDUSTRIEL SA, avec siège

social à L-1417 Luxembourg, 8 rue Dicks, de fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER

Référence de publication: 2009144699/21.
(090175135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.002.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 novembre 2009, les associés ont décidé de transférer le

siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144561/13.
(090174985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Equator Investments Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.446.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- EQUATOR INVESTMENTS SOCIETE ANONYME SA, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, dénoncé

en date du 22/05/2002

Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER

Référence de publication: 2009144705/21.
(090175138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113374

La Place Vendôme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.871.

Le soussigné:
- FETTMANN Simon, bijoutier, né à Nancy le 20 juillet 1950, demeurant à L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraîchers
associé de la Société à responsabilité limitée «LA PLACE VENDOME SARL» a pris acte de la cession de parts intervenue

avec effet au 23 octobre 2009 et déclare son accord quant à cette cession.

M. Simon Fettmann, détenteur de 100 parts sociales cède 100 de ses parts à la valeur nominale de EUR 125,00 par

part sociale à:

- Madame TUBA Milta, commerçante, née à Pambujan (Philippine) le 5 mai 1975, et demeurant à L-2124 Luxembourg,

4, rue des Maraîchers.

A la suite de cette cession, les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500 de

la Société à rèponsabilité limitée «LA PLACE VENDOME» sont réparties comme suit:

- Milta TUBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Simon FETTMANN / Milta TUBA.

Référence de publication: 2009144628/20.
(090175194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Parati Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144512/13.
(090174518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Brado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.970.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 21 septembre 2009 qu'il y a lieu

d'inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme BRADO S.A.:

- Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Me Nicola Gianoli de son mandat d'Administrateur.
- Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, M. Brunello

Donati, employé privé, domicilié professionnellement au 1, Riva Albertolli - CH-6900 Lugano, en qualité de nouvel Ad-
ministrateur. M. Brunello Donati poursuivra le mandat de l'Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009144599/19.
(090175279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113375

Immo T.P., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.609.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2009

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata, demeurant

au 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Mireille Masson, 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, née le

13/06/1966 à Ougrée.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Benamor Sonia, 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, née le

10/02/1972 à Longeville-lès-Metz.

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53,

route d'Arlon L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme
Isabelle Deschuytter / Julien Diot / Sonia Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009144581/19.
(090175724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.530.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant A suivant avec effet rétroactif au

5 novembre 2009:

Monsieur David Karp, 1700 East Putman Avenue, Suite 205, Old Greenwich, CT 06870-1366, United States of America.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009144603/16.
(090175075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.244.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 novembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de HALSEY S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, de

son mandat de gérant A avec effet immédiat.

2. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144572/19.
(090175048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113376

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AFD Saint Martin C S.à r.l.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC

Brado S.A.

Bruin I S.à r.l.

Caposenn S.A.

Castle Island House S.A.

Caudan S.A.

Champel Holdings S.A.H.

CMC Capital Luxembourg 5

Compagnie Luxembourgeoise pour le Développement Commercial et Industriel S.A.

Copraco S.A.

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A.

Element Six S.A.

Equator Investments Société Anonyme

Estalex Real Estate S.A.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Factory S.à r.l.

Forum European Realty Income S.à r.l.

Garage Schiltz Frères S.A.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

Helka S.A.

IBN International S.A.

Immo T.P.

Invest Games S.A.

JB Mac Nortance Sàrl

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l.

J.Wagner-Schaffner &amp; Cie

Kieffer et Thill S.àr.l.

KZero Worldswide S.A.

La Financière du Lierre S.A.

Landeck S.A. Holding

La Place Vendôme S.à r.l.

La Place Vendôme S.à r.l.

LCA International S.A.

Le Grand Café S.A.

Le Grand Café S.A.

Lentitia S.A.

Le Premier Sirocco S.C.A.

Meridiam Infrastructure Finance II

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

Misint Holding S.A.

Montalcino S.à r.l.

Parati Investments S.à r.l.

Pelagie S.A.

Prima S.A.

Prospector Holding S.A.

Ranylux

RS-IC S.à r.l.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.

SB Real Estate S.à r.l.

Sounion Investments Holding S.A.

Suntory (Lux) S.à r.l.

Sweeper Selector S.à r.l.

Unitex Investment Corporation S.A.