MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2358

3 décembre 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

113174

ABN AMRO Asset Backed Investments n°

2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113163

ABN AMRO Asset Backed Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113182

ABN AMRO European Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113165

Abrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113174

Advanced Biological Laboratories S.A.  . . .

113180

Advanced Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . .

113179

Arthur Welter Transports S.àr.l . . . . . . . . .

113180

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . .

113142

Behja Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113184

BGI Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113152

BRPV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113175

Bülow Design Management S.à r.l. . . . . . . .

113181

Cedamco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113181

Confédération Européenne d'Escrime (CE-

DE), (European Fencing Confederation)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113146

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

113176

Digital Realty (Redhill) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113176

European Fencing Confederation (EFC)

Confédération Européenne d'Escrime
(CEE)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113146

Financière de la WILTZ S.A. SPF . . . . . . . .

113167

Gilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113178

Global Business Network  . . . . . . . . . . . . . . .

113179

HCP Health Care Products S.A.  . . . . . . . . .

113181

Horatius Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113176

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.  . . . . . . .

113175

IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113180

Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113175

KLC Holdings XV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113179

Mafa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113183

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

113181

OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113155

OI-Perfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113138

Orient Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113178

Oxymed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113181

Placements Financiers et Industriels S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113177

PPF Tivoli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113165

Pyxis Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113181

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113163

RBS Asset Backed Investments S.à r.l.  . . .

113182

RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .

113165

R.E.A.L. Resume Experience Associates

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113177

RegEnersys Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113176

Russia International Card Finance S.A. . . .

113180

Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113180

Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113179

SmartHome Technology S.à r.l.  . . . . . . . . .

113178

SmartHome Technology S.à r.l.  . . . . . . . . .

113178

Société Financière pour les Pays d'Outre-

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113177

Sogerel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113138

Soloco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113165

SP Automotive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113171

Sud Béton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113138

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113140

Third Eye Capital Credit Opportunities

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113175

UFT Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113175

Vintage CW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113174

Wolff-Weyland Noerdange S.A.  . . . . . . . . .

113144

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . .

113177

W.T.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113179

Yperesia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113178

113137

Sogerel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 23.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEREL SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009145594/12.
(090176132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Sud Béton, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 97, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 11.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUD BETON
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009145599/13.
(090176139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the company Ol-Perfume S.A., having its registered office in

L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on December 8 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 57 of January

10 

th

 , 2009, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B

143.581 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on her by the resolutions of the Board of Directors adopted on October 13 

th

 ,

2009.

The extract of this meetings having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in her afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of Ol-Perfume S.A., is fixed at fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) divided into one

million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

II. The issued share capital of the Company is fixed at two million eight hundred fourteen thousand nine hundred and

ten euro (EUR 2,814,910.-) represented by two hundred eighty-one thousand four hundred and ninety-one (281,491)
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

III. Article 5, paragraphs 5.4. and 5.5. reads as follows:

" 5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the December 8 

th

 ,

2013, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is

113138

specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares represent ing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action."

IV. By the decisions adopted on October 13th, 2009, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of

the authorised share capital, the issued capital by an amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) so as to raise the
capital  from  its  present  amount  of  two  million  eight  hundred  fourteen  thousand  nine  hundred  and  ten  euro  (EUR
2,814,910.-) up to two million eight hundred forty-four thousand nine hundred and ten euro (EUR 2,844,910.-) by the
creation and the issue of three thousand (3,000) new shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, and to accept
the subscription to the new shares.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received, an amount of thirty thousand euro

(EUR 30,000.-) as subscription money for the duly subscribed new shares.

VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 5.1, of the Articles of Incorporation of

the Company be amended and shall forthwith read as follows:

" 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 2,844,910.- (two million eight hundred forty-four thousand nine

hundred and ten euro), divided into 284,491 (two hundred eighty-four thousand four hundred ninety-one) shares with a
par value of EUR 10.- (ten euro) each.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société OI-Perfume S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 8 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 57 du 10 janvier
2009, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 143.581 (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d'Administration adoptées en date du 13 octobre 2009.
L'extrait du procès-verbal en question paraphé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant restera

annexé à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de OI-Perfume S.A., est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-), représenté par

un million cinq cent mille (1.500.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions huit cent quatorze mille neuf cent dix euros (EUR

2.814.910,-), représenté par deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-onze (281.491) actions ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

III. L'article 5, alinéas 5.4 et 5.5 a la teneur suivante:

" 5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 décembre 2013,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour

113139

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue."

IV. Par résolutions adoptées le 13 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-), pour le porter de
son montant actuel de deux millions huit cent quatorze mille neuf cent dix euros (EUR 2.814.910,-), à deux millions huit
cent quarante-quatre mille neuf cent dix euros (EUR 2.844.910,-), par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et d'accepter la souscription des nouvelles actions.

V. La preuve que la Société a reçu le montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) en paiement de la souscription des

actions nouvelles a été apportée au notaire soussigné.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, paragraphe 5.1 des Statuts de la Société sera

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.844.910,- (deux millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent dix

euros), divisé en 284.491 (deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-onze) actions de EUR 10,- (dix
euros) chacune."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Bemtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45709. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009145844/118.
(090176617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 118.262.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth October
Before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

There appeared:

1) TARKETT GDL S.A., a Luxembourg corporation with registered office at L-9779 Lentzweiler, op der Sang, 2, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under registration no. B 92.065,
here represented by Mister Patrick LOMMEL, residing for professional purpose at 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler,
by virtue of a proxy given under private seal

LIMITED PARTNER.
2) GLUNZ AG, a German company having its registered office at D-49716 Meppen, Grecostrasse, 1, Germany, and

duly registered under the number HRB 2937 with the commercial Register of Meppen (Germany), represented by

Mister Patrick LOMMEL, residing for professional purpose at 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler
by virtue of a proxy given under private seal.
LIMITED PARTNER.
3) TARKETT LAMINATE, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office in L-9650 Esch-sur-

Sûre, 14, rue de I'Eglise, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under registration no. B 116.033, here represented by

113140

Mister Patrick LOMMEL, residing for professional purpose at 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler
GENERAL PARTNER
4) AGEPAN FLOORING PRODUCTS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office in L-9650

Esch-sur-Sure, 14, rue de l'Eglise, Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg), registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under registration no. B 116.040, duly represented by

Mister Patrick LOMMEL, residing for professional purpose at 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler
GENERAL PARTNER
The  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxy-holders  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties declared and requested the notary to state that:
I. The members holds all shares in issue so that the decisions can validly be taken on all items on the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from Esch-sur-Sure to L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
2. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established established in the municipality of Wincrange, Grand Duchy of

Luxembourg."

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

The decisions taken by the member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from Esch-sur-Sûre to L-9779 Lentzweiler, 2, Op der

Sang.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the articles of association of the Company in the manner set out in item 2 of the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 1,300.- EURO

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Wiltz on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. TARKETT GDL S.A., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9779 Lentzweiler, op der

Sang, 2, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92.065, ici représentée par Monsieur Patrick LOMMEL, demeurant professionnellement à 2, op der
Sang, L-9761 Lentzweiler

en vertu d'une procuration sous seing privé.
COMMANDITAIRE
2. GLUNZ AG, société, société régie par le droit allemand, ayant son siège social à D-49716 Meppen, Grecostrasse,

1, Allemagne, immatriculée au Registre du Commerce de Meppen sous le numéro HRB 2937, dûment représentée par
Monsieur Patrick LOMMEL, demeurant professionnellement à

2. op der Sang, L-9761 Lentzweiler
COMMANDITAIRE
3. TARKETT LAMINATE, S.à r.l., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-

Sûre, 14, rue de l'Eglise, Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.033, ici représentée par Monsieur Patrick LOMMEL, demeurant professionnelle-
ment à 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler

COMMANDITE

113141

4. AGEPAN FLOORING PRODUCTS, S.à r.l., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9650

Esch-sur-Sûre, 14, rue de l'Eglise (Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.040, dûment représentée par

Monsieur Patrick LOMMEL, demeurant professionnellement à 2, op der Sang, L-9761 Lentzweiler
COMMANDITE
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. Les associés détiennent toutes les actions émises, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur

les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
1. Transfert du siège de la Société de Esch-sur-Sûre à L-9779 Lentzweiler, 2, op der Sang.
2. Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
"Le siège social de la Société est établi dans la commune de Wincrange, Grand-Duché de Luxembourg."
III. A la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur

les points portés à l'ordre du jour.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société de Esch-sur-Sûre à L-9779 Lentzweiler, 2, op der Sang.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier les statuts de la Société de la manière décrite au point 2 de l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à 1.300,- EUROS

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du Bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lommel, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 30 octobre 2009 - WIL/2009/895 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 novembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009145826/110.
(090175893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.469.

In the year two thousand nine, on the second of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
127.642, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 30 

th

 , 2009.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

113142

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem on June 4 

th

 , 2009 and published at the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations under number 1261 dated July 1 

st

 , 2009;

- That the share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by two

hundred (200) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each;

- That the appearing party is the current sole shareholder of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company to 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, with effect as of

October 1 

st

 , 2009;

2. Subsequent amendment of article 2.1 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole shareholder decided to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, to 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, with effect as of October 1 

st

 , 2009.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides furthermore to subsequently amend article 2.1 of the Articles of Association of the

Company as follows:

" Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg)."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.642, ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 30 septembre 2009.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem en date du 4 juin 2009 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1261 du
1 

er

 juillet 2009;

- Que le capital social de la Société s'élève à vingt mille US Dollars (20.000,- USD), représenté par deux cents (200)

parts sociales d'une valeur nominale de cent US Dollars (100,- EUR) chacune;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

113143

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet au 1 

er

 octobre

2009;

2. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au

9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide également de modifier en conséquent l'article 2.1 des statuts de la Société pour leur donner la teneur

suivante:

" Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg)."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46320. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009145845/95.
(090176531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, Nidderpallenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WOLFF-WEYLAND NOER-

DANGE S.A.» (numéro d'identité 2001 22 10 575), avec siège social à L-8551 Noerdange, 14, Nidderpallenerstrooss,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.398, issue de la scission de la société anonyme «WOLFF-WEYLAND NOER-
DANGE S.A.» en deux sociétés anonymes dénommées «AGRI-DISTRIBUTION S.A.» et «WOLFF-WEYLAND NOER-
DANGE S.A.», laquelle scission a été approuvée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2001,
publié au Mémorial C, numéro 37 du 8 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 37 du 8 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René DIEDERICH, employé privé, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine MULLER, professeur, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) à cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 525.000,-),

113144

avec émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)
chacune.

2) Souscription et libération des mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles par la société anonyme «IMMO-

BILIERE DIEDERICH-MULLER S.A.», ayant son siège social à à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 99.320.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  cent  vingt-cinq  mille  euros  (€

125.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) à cinq cent vingt-cinq mille
euros (€ 525.000,-), avec émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (€ 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par la société anonyme «IMMOBILIERE DIEDERICH-MUL-
LER S.A.» (numéro d'identité 1990 20 00 049) , ayant son siège social à à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 99.320, laquelle société, ici représentée, conformément à l'article 12 des statuts, par deux de
ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur René DIEDERICH, employé privé, demeurant à Mamer;
b) Madame Romaine MULLER, professeur, demeurant à Mamer;
déclare souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)

chacune.

La prédite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par un apport à la société de

l'immeuble ci-après désigné, à savoir un hall industriel sis à Bastogne (Belgique), rue du Marché Couvert, 28, inscrit au
cadastre comme suit:

- COMMUNE DE BASTOGNE, 2 

ème

 division, BASTOGNE, section C -

Numéro 1039 L, atelier, avec une contenance cadastrale de 63 ares 03 centiares.

<i>Provenance

L'immeuble prédécrit appartient à la société anonyme «IMMOBILIERE DIEDERICH-MULLER S.A.», préqualifiée, pour

lui avoir été apporté en vertu d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet
1992, transcrit au bureau des hypothèques à Neufchâteau (Belgique), le 26 octobre 1992, volume 5915, numéro 32.

Le prédit apport en nature a été examiné par la société à responsabilité limitée «MONTBRUN REVISION S. à r.l.»,

avec siège social à «Le Dôme» Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, BP 351, L-2013 Luxembourg, représentée
par Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d'Entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un
rapport daté du 28 octobre 2009, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des apports

d'un montant de EUR 125.000,00 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.250 actions d'une
valeur nominale de EUR 100,00 chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Conditions de l'apport

L'immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se comporte, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu'avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf
à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les
apporteurs.

113145

L'indication cadastrale et la contenance ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un ving-

tième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété de l'immeuble apporté à compter de ce jour et à charge d'en payer et supporter

à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

Pouvoir est conféré aux administrateurs de la société «WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.» afin d'accomplir,

conformément à la législation belge en matière de publicité et propriété immobilière, auprès des bureaux compétents,
tout acte relatif à l'inscription ou la transcription de l'immeuble prédécrit.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 525.000,-), représenté par

cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DIEDERICH, J.M. WEBER, MULLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 novembre 2009. Relation: CAP/2009/3749. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association.

Bascharage, le 13 novembre

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009145986/103.
(090176964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

European Fencing Confederation (EFC) Confédération Européenne d'Escrime (CEE), Association sans

but lucratif,

(anc. Confédération Européenne d'Escrime (CEDE), (European Fencing Confederation)).

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 1.378.

STATUTS

(REFONTE)

Chapitre I 

er

 - Constitution

Art. 1 

er

 .

1.1 Les fédérations nationales, signataires des premiers Statuts à Vienne (Autriche) le 26 octobre 1991, et les fédéra-

tions  nationales  européennes,  qui  étaient  devenues  membres  affiliés,  ont  pris  la  décision  de  se  regrouper  en  une
association dénommée «UNION EUROPEENNE D'ESCRIME», régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928.

1.2 Par la décision du 10 novembre 1997 de l'Assemblée Générale (AG), qui s'est tenue à Gdansk (Pologne), la dé-

nomination de l'association a été changée en:

«CONFEDERATION EUROPEENNE D'ESCRIME» (CEE);
«EUROPEAN FENCING CONFEDERATION» (EFC).

Chapitre II - Définition - But - Siège - Composition

Art. 2.
2.1 L'association est une confédération constituée de fédérations d'escrime de pays qui géographiquement font partie

de l'Europe. Néanmoins, d'autres fédérations peuvent être affiliées à la CEE, pourvu qu'elles ne soient affiliées à des
associations d'escrime d'autres continents.

2.2 Conditions d'affiliation des fédérations nationales
La CEE se compose de fédérations nationales (Fédérations, Unions, Sections d'Escrime, Organisations Sportives Na-

tionales,  etc.)  qui  s'engagent  à  se  conformer  aux  présents  Statuts  et  au  Règlement  Intérieur  de  la  CEE  et  qui  sont

113146

officiellement reconnues par le Comité Olympique de leur pays et par la Fédération Internationale d'Escrime comme
étant le seul représentant du pays pour l'escrime.

a) Qualification
Afin de pouvoir être affiliée à la CEE, une fédération nationale doit justifier d'un nombre suffisant d'escrimeurs adhé-

rents et justifier de statuts qui ne soient pas en opposition avec les règles fondamentales des Statuts de la Fédération
Internationale d'Escrime et de la CEE (sauf en ce qui concerne la langue officielle et les langues de travail).

b) Demande d'affiliation
Toute fédération nationale qui souhaite devenir membre de la CEE peut en présenter la demande au Comité Exécutif

de la CEE. La demande doit être accompagnée d'une déclaration du Comité Olympique National certifiant que cette
fédération est la seule officiellement reconnue par ce comité et par la Fédération Internationale d'Escrime pour régir
l'escrime dans ce pays.

c) Admission
Le Congrès statue lors de chaque réunion sur les demandes d'admission.
Le Comité Exécutif a le droit d'admettre provisoirement, jusqu'au prochain Congrès, une fédération nationale qui en

fait la demande.

Une fédération nationale qui est membre provisoire jouit des mêmes droits et a les mêmes obligations que toute autre

fédération membre.

Un refus de qualité de membre définitif ultérieur par le Congrès ne donne droit à aucun dédommagement quel qu'il

soit.

d) Perte de la qualité de membre
Les fédérations membres perdent leur qualité de membre de la CEE:
par démission;
par radiation;
par manquement aux présents Statuts.

Art. 3. La durée de la CEE est illimitée.

Art. 4. La CEE a pour but:
4.1 de promouvoir et de développer l'escrime en Europe;
4.2 d'assurer l'entraide amicale entre les fédérations européennes dans les domaines technique et autres;
4.3 de représenter l'escrime au sein d'autres organismes européens;
4.4 d'organiser les Championnats d'Europe Seniors et d'autres compétitions d'escrime européennes;
4.5 de coordonner et d'améliorer l'enseignement de l'escrime en Europe;
4.6 de prendre part aux activités de la Fédération Internationale d'Escrime (FIE) conformément à ses Statuts.
4.7 La CEE poursuit ces buts sans considération ou discrimination de caractère politique, confessionnelle ou raciale.

Art. 5.
5.1 La CEE a son siège social au Luxembourg, au siège de la Fédération Luxembourgeoise d'Escrime.
5.2 Il peut être transféré dans tout autre pays de l'Europe par décision du Congrès.
5.3 Le siège administratif de la CEE est au siège du Secrétaire Général de la CEE.

Art. 6.
6.1 Les fédérations membres s'engagent à collaborer à la réalisation des buts de la CEE.
6.2 Les fédérations membres acceptent les Statuts et le Règlement Intérieur de la CEE.
6.3 Les fédérations membres bénéficient de tous les droits que leur confèrent les présents Statuts.
6.4 Les Statuts de la CEE sont conformes à ceux de la FIE.

Art. 7. Pour des mérites remarquables à l'égard de la CEE ou un long dévouement à l'escrime européenne, le Congrès

peut conférer à toute personne le titre de Membre d'honneur de la CEE. Le Comité Exécutif soumet à l'approbation du
Congrès les propositions d'honorariat.

Les Membres d'honneur assistent au Congrès avec voix consultative.

Art. 8. Les fédérations membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Congrès.
La cotisation doit être réglée avant le 31 mars de l'année en cours.

Chapitre III - Organes

Art. 9. Les organes de la CEE sont:
9.1 Le Congrès;
9.2 Le Comité Exécutif (COMEX);

113147

9.3 Le Président;
9.4 Le Bureau.

Art. 10. Congrès.
10.1 Le Congrès est l'organe suprême de la CEE.
10.2 Il est composé des délégués mandatés des membres définitifs de la CEE (cf. l'article 2).
Chaque fédération membre peut mandater deux (2) délégués au Congrès.
10.3 Il appartient exclusivement au Congrès de décider:
10.3.1 des modifications et des additions aux Statuts de la CEE;
10.3.2 de la réorganisation de la CEE;
10.3.3 de la dissolution de la CEE;
10.3.4 de la définition des axes prioritaires des activités de la CEE;
10.3.5 des principes de constitution et d'utilisation des biens;
10.3.6 de l'approbation du plan de travail annuel et du budget de la CEE;
10.3.7 de la détermination du nombre des fédérations membres;
10.3.8 de l'admission de nouveaux membres dans la CEE et de la radiation de membres de la CEE;
10.3.9 de l'élection et de la cessation anticipée des pouvoirs des membres de la commission des mandats;
10.3.10 de l'élection pour un délai d'un an et de la cessation anticipée des pouvoirs des commissaires aux comptes;
10.3.11 de l'approbation du message du Président; de l'entérinement des bilans, de l'affectation des bénéfices de la CEE

et des comptes rendus du Comité Exécutif, du Secrétaire Général, du Trésorier et des commissaires aux comptes;

10.3.12 de la fixation annuelle de la cotisation;
10.3.13 de tous les problèmes liés aux activités de la CEE, inclus dans l'ordre du jour;
10.3.14 de toutes les questions qui lui sont soumises par les fédérations membres ou par le Comité Exécutif.
10.4 Le Congrès ordinaire doit se réunir une fois par an pendant l'un des Championnats d'Europe.
10.5 Les frais d'organisation du Congrès sont à la charge de la CEE.
10.6 Un Congrès extraordinaire peut être convoqué à la demande du Président, ou au moins d'un tiers (1/3) des

membres définitifs de la CEE (cf. l'article 2) ou par décision du Comité Exécutif. La convocation doit inclure l'ordre du
jour. Les frais d'organisation d'un Congrès extraordinaire sont à la charge de la CEE.

10.7 Chaque fédération membre dispose d'une voix. Le droit de vote de la fédération membre est limité au Président

de cette fédération, ou au délégué ayant le droit de vote, ou à toute autre personne dûment autorisée.

10.8 En dehors du Président d'une fédération membre, seul un délégué justifiant d'un mandat écrit, délivré par le

Président de sa fédération, peut prendre part aux votes du Congrès.

10.9 Quand une fédération membre ne peut envoyer au Congrès son Président ni un délégué en conformité avec

l'article 10.8 des présents Statuts, elle peut confier son mandat à un délégué d'une autre fédération membre.

10.10 Toutefois, un délégué ne peut détenir plus d'un (1) mandat autre que celui de sa fédération membre.
10.11 Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, excepté les cas où les présents

Statuts prescrivent une majorité différente.

10.12 Les points se rapportant à la compétence exclusive du Congrès ne peuvent être transférés à un autre organe

de la CEE en vue de la délibération et de la prise de décision.

10.13 Toutes les résolutions et autres décisions adoptées par le Congrès doivent être appliquées par tous les organes

de gestion et d'exécution de la CEE et des fédérations membres.

10.14  Le  Congrès  électif  a  lieu  tous  les  quatre  ans,  durant  l'année  qui  suit  les  Jeux  Olympiques,  à  l'occasion  des

Championnats d'Europe Seniors.

Art. 11. Procédure et l'ordre du jour du Congrès.
11.1 Le Comité Exécutif prend les décisions quant à la date, au lieu et aux délais de la tenue du Congrès ordinaire.
11.2 Au moins, quatre (4) mois avant l'ouverture du Congrès ordinaire, le Comité Exécutif informe, par lettre re-

commandée, courrier électronique ou télécopie, toutes les fédérations membres de la décision du Comité Exécutif visée
à l'article 11.1 des présents Statuts.

11.3 Tous les problèmes et toutes les propositions d'une fédération membre, prévus à être discutés au Congrès,

doivent être envoyés, sous forme écrite, au Secrétariat Général au moins deux (2) mois avant l'ouverture du Congrès.
Le Congrès examinera uniquement les problèmes et les propositions présentés dans les délais requis et inclus dans l'ordre
du jour. Au moins un (1) mois avant l'ouverture du Congrès, le Secrétaire Général informe les fédérations membres de
l'ordre du jour définitif du Congrès.

11.4 Si 3/4 (trois quarts) des délégués de fédérations membres présents au Congrès l'approuvent, le Congrès peut

prendre la décision d'inclure dans l'ordre du jour un point qui a été envoyé au Secrétariat Général dans un délai inférieur
à celui stipulé à l'article 11.3 des présents Statuts.

113148

La résolution et toute autre décision portant sur ce point devront être approuvées à la majorité qualifiée des trois

quarts (3/4) des voix des délégués présents au Congrès.

11.5 Les dispositions des articles de 10.11 à 10.13 et de 11.1 à 11.4 des présents Statuts s'appliquent également à tout

Congrès extraordinaire.

11.6 Le Congrès définit le mode de vote à ses séances.
11.7 Des invités ne jouissant pas du droit de vote peuvent prendre part aux Congrès.
11.8 Les points, qui doivent être inclus dans l'ordre du jour de tout Congrès ordinaire, sont:
1 l'élection et la définition des pouvoirs des membres de la commission des mandats;
2 l'élection et la définition des pouvoirs des membres de la commission de vote;
3 le message du Président;
4 l'approbation officielle du procès-verbal du Congrès précédent;
5 l'approbation des comptes rendus du Comité Exécutif, du Secrétaire Général, du Trésorier et des commissaires aux

comptes correspondants à la période de temps depuis le Congrès précédent;

6 l'approbation du plan de travail annuel et du budget de la CEE pour l'année financière suivante.

Art. 12. Comité Exécutif (COMEX).
12.1 Le Comité Exécutif se compose du Président, de neuf (9) membres élus pour une durée de quatre (4) ans par le

Congrès et du Président de la FIE ayant le droit de vote.

12.2 Le Comité Exécutif doit comprendre au moins une femme et un homme.
12.3 Une candidature au Comité Exécutif doit être présentée au Secrétariat Général par la fédération membre de la

nationalité du candidat. La fédération membre qui présente la candidature doit être un membre définitif de la CEE. Une
personne peut être candidate à la présidence et au Comité Exécutif à la fois.

12.4 Les élections du Président et des neuf (9) membres du COMEX se font à deux scrutins séparés et secrets.
12.5 Modalités d'élections:
12.5.1 Le Président est élu en premier:
12.5.1.1 au 1 

er

 tour à majorité absolue;

12.5.1.2 au 2 

ème

 tour à majorité absolue;

12.5.1.3 au 3 

ème

 tour à majorité simple.

12.5.2 Ensuite, les membres du COMEX sont élus:
12.5.2.1 Les membres du COMEX doivent représenter des fédérations membres différentes de celle du Président et

des fédérations membres différentes entre elles.

12.5.2.2 Les fédérations membres peuvent voter seulement pour neuf (9) candidats sur la liste électorale du COMEX.
12.5.2.3 Les neuf (9) candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages seront élus:
12.5.2.4 au 1 

er

 tour à majorité simple;

12.5.2.5 au 2 

ème

 tour par tirage au sort.

12.6 Règles électives
12.6.1 Les candidats au COMEX doivent être présentés avant les candidats à la présidence.
12.6.2 Les candidats à la présidence auront la possibilité de s'exprimer devant le Congrès (temps maximum 10 minutes

par candidat) avant le vote.

12.6.3 Le Président et les neuf (9) membres du COMEK sont élus par vote direct:
12.7 Si les neuf (9) candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages sont du même sexe, les huit (8) candidats

ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages et la personne du sexe opposé ayant obtenu le plus grand nombre de
suffrages sont élus.

12.8 Si l'égalité de suffrages entre plusieurs candidats se produit, le vote se fera par tirage au sort.
12.9 En cas de démission ou de décès d'un membre du COMEX durant son mandat, le candidat non élu ayant obtenu

le plus grand nombre de suffrages le remplacera automatiquement. Si aucun autre candidat ne s'était présenté au vote
originel, on procédera à une élection complémentaire lors du Congrès suivant.

12.10 Le COMEX se réunit, sur convocation du Président, selon les besoins et au moins deux (2) fois par an. En cas

de nécessité, le Président, soit de son propre chef, soit sur la demande d'au moins de la moitié des membres du COMEX,
convoque une séance additionnelle.

12.11 Il appartient exclusivement au Comité Exécutif de décider des points suivants:
12.11.1 les modifications et les additions au Règlement Intérieur de la CEE, qui sont faites uniquement en cas d'urgence

et doivent être ratifiées par le Congrès;

12.11.2 l'admission de nouveaux membres à la CEE et la radiation de membres de la CEE, présentées à l'approbation

du Congrès suivant;

113149

12.11.3 l'application des résolutions et des autres décisions du Congrès;
12.11.4 la prise de décision sur la convocation du Congrès ordinaire; l'approbation de l'ordre du jour, des délais et du

lieu de la tenue du Congrès;

12.11.5 l'organisation et le suivi de l'utilisation convenable des fonds de la CEE en conformité avec le budget approuvé

par le Congrès;

12.11.6 la préparation du compte rendu sur le travail effectué;
12.11.7 l'examen et la prise de décision portant sur les problèmes de préparation et de réalisation des compétitions;
12.11.8 la préparation et l'approbation des plans de manifestations sportives européennes;
12.11.9 la concertation avec les fédérations membres; la formation et l'approbation, en ce qui concerne leur nombre,

leur destination et leur composition, des commissions de la CEE; la désignation, parmi les membres du COMEX, des
Présidents des commissions; la définition de la composition des commissions en conformité avec les propositions de
fédérations membres et en concertation avec le Président de la commission désigné parmi les membres du COMEX;

12.11.10 la prise de décision sur l'adhésion à tout organisme européen ou international, à tout groupement associatif

sans but lucratif, à toute union ou association et le retrait de ces organismes.

12.12 Les décisions du COMEX sont adoptées à la majorité simple, la voix du Président étant décisive en cas d'égalité.

Les décisions du COMEX sont valides à condition que plus de la moitié de ses membres élus soient présents durant la
séance.

Art. 13. Bureau.
13.1 Le Bureau se compose:
du Président;
du Vice-président;
du Secrétaire Général;
du Trésorier.
Le Président désigne les autres membres du Bureau parmi les membres élus du COMEX.
13.2 En cas de vacance d'un de ces postes, le Président désignera un membre du COMEX à ce poste lors de la réunion

suivante du COMEX.

13.3 Le Vice-président remplace le Président en cas d'absence. Il remplit les fonctions du Président aux réunions du

COMEX, aux Congrès et pendant toute activité officielle.

13.4 En cas d'absence définitive, de démission ou de décès du Président, le Vice-président présidera la CEE jusqu'au

Congrès suivant, durant lequel un nouveau Président sera élu.

13.5 Le Bureau, sous la direction du Président, se charge de toutes les activités en cours et prépare les points à discuter

pour les réunions du COMEX.

Art. 14. Président.
14.1 Le Président représente la CEE dans tout acte de la vie civile et ad litem.
14.2 Le Président préside le Congrès, le COMEX et le Bureau.
14.3 Le Président, assisté des membres du Bureau, règle tous les problèmes courants et obtient ensuite la ratification

de ses décisions du Comité Exécutif.

14.4  Le  Président  peut  embaucher,  avec  l'accord  du  Comité  Exécutif,  le  personnel  nécessaire  au  fonctionnement

efficace de la CEE.

14.5 Par sa signature individuelle, le Président est habilité à ouvrir un compte en banque, à l'utiliser et à effectuer des

transactions courantes en conformité avec les présents Statuts.

14.6 Le Président peut donner une procuration à d'autres mandataires de la CEE en conformité avec les présents

Statuts.

14.7 Le Président ordonne les dépenses, le Trésorier les acquitte.
14.8 Le Président présente au COMEX les propositions concernant la répartition des fonctions entre ses membres

et la répartition des moyens financiers de la CEE.

14.9 Le Président tient le pouvoir exécutif d'implémenter des résolutions basées sur le budget et le plan de travail

annuel.

14.10 Pour des questions spécifiques, le Président peut nommer des conseillers présidentiels, qui peuvent prendre

part aux réunions du COMEX sans droit de vote.

Art. 15. Commissaires aux comptes.
15.1 Deux (2) commissaires aux comptes internes sont annuellement élus par le Congrès.
15.2 Les commissaires aux comptes examinent annuellement les activités financières de la CEE à partir des documents

que le Trésorier leur transmet. Ils préparent un rapport de l'examen pour le Congrès.

113150

Art. 16.
16.1 Les membres du Comité Exécutif ainsi que les commissaires aux comptes doivent être originaires de fédérations

membres différentes.

16.2 Le Congrès peut également désigner un commissaire aux comptes indépendant au lieu des commissaires aux

comptes internes visés à l'article 15.1.

Chapitre IV - Commissions

Art. 17.
17.1 Pour assurer le fonctionnement correct de la CEE, le COMEX crée des commissions dont les membres sont élus

par lui.

17.2 Les commissions sont constituées de représentants de fédérations membres en conformité avec les recomman-

dations du Président de la commission, désigné parmi les membres du COMEX.

17.3 Les commissions se constituent normalement de 6 (six) membres au maximum représentant des fédérations

membres différentes.

17.4 Les fonctions et les droits détaillés des commissions sont fixés dans le Règlement Intérieur de la CEE.
17.5 Les Présidents des commissions sont désignés par le COMEX, parmi ses membres, suivant la proposition du

Président de la CEE.

17.6 Les commissions préparent et présentent au COMEX, en vue de leur étude, de nouvelles propositions visant à

accomplir les buts statutaires de la CEE.

17.7 Le Président de chaque commission assure le suivi du budget et présente un rapport financier au COMEX à sa

demande.

17.8 Un appel de candidatures pour les commissions est fait auprès des fédérations membres.
17.9 On distingue deux (2) sortes de commissions:
17.9.1 Les commissions obligatoires sont:
a) la Commission de l'Enseignement;
b) la Commission de Promotion et d'Assistance aux Fédérations démunies;
c) la Commission de l'Arbitrage;
d) la Commission des Compétitions;
e) la Commission des Vétérans;
f) la Commission de l'Escrime Handisport;
g) la Commission des Athlètes;
h) la Commission SEMI;
i) la Commission Médicale.
17.9.2 En cas de nécessité, des commissions auxiliaires pourront être constituées.

Chapitre V - Finances

Art. 18. L'année financière de la CEE commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

18.1 Le Comité Exécutif établit un budget général, qui comporte les dépenses et les recettes principales, pour l'ap-

probation du Congrès.

18.2 Le Trésorier prépare, avec toutes les explications nécessaires, un budget détaillé en conformité avec les grandes

lignes établies par le COMEX. Le budget détaillé est destiné au management de la CEE, au Président, au Bureau, au Comité
Exécutif et aux commissaires aux comptes.

18.3 Les dépenses prévues dans le budget doivent être contresignées par le Trésorier. Les dépenses qui ne sont pas

prévues dans le budget et qui excèdent le budget de plus de 10% doivent être approuvées par le COMEX.

18.4 Les recettes de la CEE se constituent des cotisations payées par les fédérations membres, visées à l'article 8 des

présents Statuts, des droits d'engagement pour les Championnats d'Europe individuels, des sommes reçues de contrats
de partenariat et des dons acceptés par le COMEX.

18.5 Les créances et les titres de paiement portant sur des montants dépassant 5% du budget de la CEE doivent être

signés par le Président et le Trésorier.

Chapitre VI

Art. 19.
19.1 L'Anglais et le Français sont les langues officielles de la CEE.
19.2 Les langues de travail de la CEE sont l'Anglais et le Français.
19.3 Tous les documents officiels de la CEE sont édités en langue anglaise et traduits en langue française.
19.4 En cas de contradiction, c'est le document en langue anglaise qui fait foi.

113151

19.5 Les autres langues européennes peuvent être utilisées comme langues de travail pour faciliter la communication

entre les fédérations membres de la CEE.

19.6 Le Règlement Intérieur est destiné à préciser les principes fixés dans les présents Statuts et à régler le fonction-

nement normal de la CEE. Les Statuts sont adoptés et modifiés par le vote du Congrès de la CEE.

Le Règlement Intérieur est adopté par le Comité Exécutif.
19.7 Le règlement des Championnats d'Europe est annexé au Règlement Intérieur.

Chapitre VII - Modification des statuts, Dissolution

Art. 20.
20.1 Seul le Congrès est habilité à procéder à la modification des Statuts.
20.2 Le Congrès, visé à l'article 20.1, est convoqué en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.
20.3 Les propositions de modifications doivent être annexées, dans leur forme définitive, à l'ordre du jour du Congrès.
20.4 Le Congrès, visé à l'article 20.1, ne peut valablement statuer que si 75% de toutes les fédérations membres

(membres définitifs) sont présentes ou représentées.

20.5 Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes effectivement représentés au Congrès.
20.6 Si le Congrès ne réunit pas le quorum, le Congrès suivant est habilité à prendre toutes les décisions nécessaires,

sans conditions de quorum.

Art. 21. La dissolution de la CEE ne peut être prononcée par le Congrès qu'à la majorité des trois quarts (3/4) des

fédérations membres (membres définitifs) de la CEE.

Art. 22. En cas de dissolution, le Congrès décidera de l'affectation des biens de la CEE.

Art. 23. Les présents Statuts entrent en vigueur immédiatement après l'approbation du Congrès à l'exception des

clauses qui exigent de nouvelles élections.

Art. 24. Tous les sujets qui ne sont pas couverts soit par les présents Statuts soit par le Règlement Intérieur de la CEE

sont régis par les Statuts de la FIE.

Kiev (UKR), le 4 juillet 2008.

<i>European Fencing Confederation / <i>Confédération Européenne d'Escrime
Alisher B. Usmanov / Max W. F. Geuter
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire Général

Die Übereinstimmung vorstehender Abschrift mit der Urschrift wird hiermit beglaubigt.

Fürstenfeldbruck, den 22. Oktober 2009.

Dr. Gößl
<i>Notarassessor (amtlich bestellter Vertreter des Notars Peter Schüßler)

Référence de publication: 2009146041/327.
(090175972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

BGI Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.537.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of the month of November.
Before M 

e

 Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) was held an extraordinary general meeting

of members of BGI Brands S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office
at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered into the Registre de Commerce et des Sociétés under number B
146.537, incorporated as a société à responsabilité limitée under the name of "Bolton Brands S.à r.l." by deed of the
undersigned notary on 10 

th

 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1281

of 3 

rd

 July 2009. The articles of association have been amended for the last time on 26 

th

 October 2009 by deed of the

undersigned notary and have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; the deed
of the 26 

th

 October 2009 also changed the corporate name from "Bolton Brands S.à r.l." to "BGI Brands S.à r.l." (the

"Company").

The meeting is opened at 11.40 a.m. under Mr Maarten van de Vaart, member of the board of managers of the Company,

residing in 2, rue Belle-Vue, L-7309 Steinsel, being the chair.

The chairman appoints as secretary Mr Jean Hoss, member of the board of managers of the Company, residing in 4,

rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Mr Max Becker, avocat, residing in 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg has been elected as the scrutineer.

113152

All present and accepting their appointments.
The bureau being thus constituted, the chairman notes the representation of the entire issued share capital of the

Company and requests the notary to record the proceedings:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1) Increase of the issued share capital from four hundred twenty thousand euros (EUR 420,000.-) to eleven million

two hundred thousand euros (EUR 11,200,000.-) and the funding of the legal reserve up to two million euros (EUR
2,000,000.-) against the contribution by Bolton Group International S.A., société anonyme, having its registered office at
3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 21.159 ("Bolton Group International"), being a member of the Company, of all its shares held in Bolton Trading Cor-
poration S.A., société anonyme having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 21077 ("Bolton Trading Corporation"), and representing
100 % of the issued share capital of Bolton Trading Corporation, to the Company (the "Contribution in kind").

2) Valuation of the Contribution in kind.
3) Cancellation of 42 shares held by Bolton Trading Corporation in the Company and the consequent decrease of the

share capital by an amount of four thousand two hundred euros (EUR 4,200.-).

4) Consequential amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above

resolutions.

II. The attendance list establishes that all shares are represented; the list shall be signed by the members or their

proxyholders, the bureau and the notary and will be annexed to the present deed registered therewith; the proxies signed
by the members of the bureau and the undersigned notary shall remain attached to this deed and registered with it.

III. The whole share capital being present the meeting declares that the members have received full knowledge of the

agenda before the opening of the meeting and that there was no need therefore to dispatch formal notices.

IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
V. After deliberation the meeting passed at the unanimous vote of the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved an increase of the share capital of the Company from four hundred twenty thousand euros (EUR

420,000.-) to eleven million two hundred thousand euros (EUR 11,200,000.-) by the issue of one hundred seven thousand
and eight hundred (107,800) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each and the funding of the legal
reserve up to two million euros (EUR 2,000,000.-), against the Contribution in kind made by Bolton Group International
of all its shares held in Bolton Trading Corporation which amounts to twelve million seven hundred eighty thousand
euros (EUR 12,780,000.-).

<i>Second resolution

The meeting resolved based on a valuation report presented by the board of managers to value the Contribution in

kind at twelve million seven hundred eighty thousand euros (EUR 12,780,000.-).

<i>Third resolution

The meeting resolved to reduce the issued share capital by an amount of four thousand two hundred euros (EUR

4,200.-), in order to reduce it from eleven million two hundred thousand euros (EUR 11,200,000.-) to eleven million one
hundred ninety-five thousand eight hundred euros (EUR 11,195,800.-) by cancellation of forty two (42) shares held by
Bolton Trading Corporation of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, and to allocate the value amounting
to four hundred thirteen thousand eight hundred eighty-nine euros (EUR 413,889.-) to Bolton Trading Corporation,
amount which shall be taken out of existing reserves.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend Article 5 of the articles of association which now reads as follows:

" Art. 5. The capital of the Company is fixed at eleven million one hundred ninety-five thousand eight hundred EUR

(€ 11,195,800.-) divided into one hundred eleven thousand nine hundred fifty-eight (111,958) shares with a par value of
one hundred EUR (€ 100.-) each."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and French text, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg-City, on the day mentioned at the beginning of these minutes.
After reading these minutes to the appearing parties such appearing parties signed together with the notary the present

deed.

113153

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg) s'est réunie l'assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés de BGI Brands S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois avec siège
social à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
146.537, constituée en tant que société à responsabilité limitée sous le nom de «Bolton Brands S.à r.l.» en vertu d'un acte
reçu par le notaire soussigné le 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1281
du 3 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois le 26 octobre 2009 en vertu d'un acte reçu par le notaire
soussigné qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; l'acte du 26 octobre 2009
a également modifié la dénomination sociale de «Bolton Brands S.à r.l.» en «BGI Brands S.à r.l.» (la «Société»).

La séance est ouverte à 11.40 sous la présidence de M. Maarten van de Vaart, membre du Conseil de Gérance de la

Société, demeurant à 2, rue Belle-Vue, L-7309 Steinsel, étant le Président.

Le Président désigne comme secrétaire M. Jean Hoss, membre du conseil de gérance de la Société, demeurant à 4,

rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

M. Max Becker, avocat, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg a été choisi comme scrutateur.
Tous présents et acceptant leur nomination.
Le bureau ainsi constitué, le Président prend note que la totalité du capital social émis de la Société est représenté et

prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social émis de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000) à onze millions deux cent mille

euros (EUR 11.200.000) et la capitalisation de la réserve légale de deux millions euros (EUR 2.000.000) contre l'apport
par Bolton Group International S.A., société anonyme, avec siège social à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 21.159 («Bolton Group International»), qui est associé de
la Société, de toutes ses actions tenues en Bolton Trading Corporation S.A., société anonyme avec siège social à 3, Rue
des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 21.077 («Bolton
Trading Corporation»), représentant 100% du capital social émis de Bolton Trading Corporation, à la Société (l' «Apport
en nature»).

2) Evaluation de l'apport en nature.
3) Annulation des 42 parts sociales détenues par Bolton Trading Corporation dans la Société et la réduction du capital

social subséquente d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

4) Conséquente modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
II. La liste de présence établit que toutes les parts sociales sont représentées; la liste de présence sera signée par les

membres présents ou leurs mandataires, par le bureau et le notaire instrumentaire et sera annexé au présent procès-
verbal pour être enregistré avec lui; les procurations signées par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire
seront annexés au présent acte pour être enregistré avec lui.

III. La totalité du capital social étant représentée, l'assemblée déclare que les associés ont eu connaissance entière de

l'ordre du jour préalablement à l'ouverture de l'assemblée, de sorte qu'il n'y a pas eu besoin d'envoyer des convocations.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l'ordre du jour.

V. Après délibération, l'assemblée prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé l'augmentation du capital social de la Société de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) à

onze millions deux cent mille euros (EUR 11.200.000,-) par l'émission de cent sept mille huit cents (107.800) parts sociales
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et la capitalisation de la réserve légale de deux millions
euros (EUR 2.000.000,-), contre l'Apport en nature fait par Bolton Group International de toutes ses actions tenues en
Bolton Trading Corporation s'élevant à douze millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 12.780.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé sur la base d'un rapport d'évaluation présenté par le Conseil de Gérance d'évaluer l'Apport en

nature à douze millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 12.780.000,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200), afin

de le réduire de onze millions deux cent mille euros (EUR 11.200.000,-) à onze millions cent quatre-vingt-quinze mille
huit cents euros (EUR 11.195.800,-) par l'annulation des quarante-deux (42) parts sociales tenues par Bolton Trading
Corporation avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et d'allouer la valeur s'élevant à quatre cent
treize mille huit cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 413.889,-) à Bolton Trading Corporation, somme qui sera prélevé des
réserves existantes.

113154

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui doit dès à présent être lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à onze millions cent quatre-vingt-quinze mille huit cents euros (EUR

11.195.800,-) divisé en cent onze mille neuf cent cinquante-huit (111.958) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (€ 100,-) chacune».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate qu'à la requête des comparants ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française; qu'à la requête des mêmes comparants, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VAN DE VAART, J. HOSS, M. BECKER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 novembre 2009. Relation GRE/2009/4082. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 6 novembre 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009146080/148.
(090177200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.222.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.551, represented by Karine Lazarus, private employee, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, the said proxy, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-

113155

cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

113156

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

113157

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI.- General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

113158

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England;

- Jean-Pierre BACCUS, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg; and

- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 133.551, représentée par Karine Lazarus, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège Social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.à r.l. (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

113159

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de pluralité  d'associés,  la  cession de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

113160

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre Tout associé pourra se faire représenter

aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

113161

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé un montant de cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé ou des associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI.- Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

aux cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

113162

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt  après  la  constitution  de  la  Société,  l'associé  unique,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Jean-Pierre BACCUS, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46363. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009146083/441.
(090176887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO Asset Backed Investments n° 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.585.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO Asset Backed In-

vestments  No  2  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 103585, incorporated pursuant to a notarial deed on October 15, 2004, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1305 of December 21, 2005,

There appeared ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, the Ne-
therlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:

113163

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO Asset Backed

Investments No 2 S.à r.l. so that the 4 

th

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.", a company with limited

liability".

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l. and

subsequently to amend article 4 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.", a company with limited

liability".

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN AMRO Asset Backed

Investments No 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 103585, constituée suivant acte notarié du 15 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1305 du 21 décembre 2004,

A comparu ABN AMRO BANK N.V., une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) ayant son

siège social au Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, The Netherlands (l'Associé Unique),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO Asset

Backed Investments No 2 S.à r.l. de sorte que l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

" Art. 4. La société prendra la dénomination de "RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.", société à responsabilité

limitée."

2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l. et de modifier

en conséquence l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société prendra la dénomination de "RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.", société à responsabilité

limitée."

113164

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46205. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145267/91.
(090175888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Soloco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.967.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145604/10.
(090175915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

PPF Tivoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.447.

<i>Rectificatif de la Mention déposé le 08.07.2009 n 

<i>o

<i> L090101052.04.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009145585/13.
(090176190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO European Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO European Investments

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.185, incorporated pursuant to a notarial deed on 27 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1022 of October 12, 2005 and the Articles of Incorporation have been amended
for the last time by a notarial deed on the 25 

th

 of August 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations number 103 of January 16, 2006.

113165

There appeared ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, the Ne-
therlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO European

Investments S.à r.l. so that the 1st article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "RBS European Investments S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of Incorporation and current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS European Investments S.à r.l. and subsequently

to amend article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "RBS European Investments S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of Incorporation and current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée"."

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN MARO European In-

vestments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.185, constituée suivant acte notarié du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1022 du 12 octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 25
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 16 janvier 2006,

A comparu ABN AMRO BANK N.V., une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) ayant son

siège social au Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, The Netherlands (l'Associé Unique),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;

113166

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO European

Investments S.à r.l. de sorte que l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"RBS European Investments S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS European Investments S.à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"RBS European Investments S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46206. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145270/102.
(090175898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Financière de la WILTZ S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.193.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le seize octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eddy DÔME demeurant professionnellement au 35 avenue Monterey L-2016 Luxembourg
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "Financière de la WILTZ S.A.

SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

113167

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial "SPF".

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil

113168

d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

113169

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à 16 heures, et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Eddy DÔME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions

Toutes les actions ont été libérées à CENT POUR CENT (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Eddy DÔME, né le 16 août 1965, à Waremme et résidant professionnellement au 35 avenue Monterey,L-2016

Luxembourg

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SD Compta S. à r.l., 2C, rue des Jardins, L-4961 Clémency.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2014.

5. Le siège social de la société est fixé au 35 avenue Monterey L-2016 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. DÔME - H. HELLINCKX.

113170

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44802. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-neuf octobre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145461/183.
(090175816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

SP Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 50, am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 149.239.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sébastien ROSENFELD, gérant de société, né à Paris (France), le 27 décembre 1972, demeurant à L-1270

Luxembourg, 50, am Bongert,

2.- Madame Alexandra MALHERBE, épouse ROSENFELD, chef de cabinet, née à Epinay sur Seine (France), le 16

décembre 1971, demeurant à L-1270 Luxembourg, 50, am Bongert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "SP Automotive S.A R.L.".

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, le dépôt vente, l'import et l'export de voitures neuves ou d'occasion,

la location de voitures avec ou sans chauffeur, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Elle a également pour objet le conseil, l'assistance administrative, la gestion de projets, la mise en relation avec la

clientèle et la formation.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale dès lors que celle-ci n'est pas spécialement

réglementée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

113171

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux luxembourgeois.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à quinze mille cent vingt euros (€ 15.120,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent cinquante et un euros vingt cents (€ 151,20) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et

révocables à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur
mandat et leurs pouvoirs.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant.

Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Le gérant peut sous sa responsabilité subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc.

Le gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit, et conservées au siège.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les deux tiers du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra dans la commune du siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

113172

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les
dettes des gérant et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Monsieur Sébastien Rosenfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Alexandra Malherbe, épouse Rosenfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

et ont été libérées ainsi qu'il suit:
- par un versement en numéraire de sept mille cinq cent soixante euros (7.560,- EUR), laquelle prédite somme se

trouve à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire,
et

- par l'apport en nature par les associés du véhicule «Peugeot», immatriculé sous le numéro LU9812 à hauteur de sept

mille cinq cent soixante euros (7.560,- EUR).

<i>Propriété et Evaluation de l'apport en nature.

La voiture apportée appartient aux associés préqualifiés par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite aux termes d'une

convention sous seing privé datée du 8 février 2008, et son évaluation a été faite suivant rapport d'expertise établi par la
société AUTEX Sàrl, avec siège à Howald, sous la signature de Monsieur Christophe Baeten, en date du 16 octobre 2009.

De la sorte, la valeur de sept mille cinq cent soixante euros (7.560,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant moyennant la production des prédits convention et rapport,
dont copies certifiées conformes demeureront, après avoir été paraphées «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes, avec lesquelles elle seront enregistrées.

<i>Conditions de l'apport

L'apporteur déclare que l'apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. La voiture est apportée pour quitte et libre de toutes charges, dettes, privilèges, gage, nantissement ou action

résolutoire qui pourraient la grever.

2. L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal, administratif ou conventionnel à l'apport du véhicule.
3. L'entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.050,-.

113173

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en l'assemblée, à laquelle ils se

reconnaissent comme dûment convoqués, et après en avoir délibéré, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1270 Luxembourg, 50, am Bongert.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
- Monsieur Sébastien ROSENFELD, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rosenfeld, A.Malherbe, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2009 Relation: LAC/2009/45438 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 10 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009146100/166.
(090177203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145206/12.
(090175377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Vintage CW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.751.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Référence de publication: 2009145186/10.
(090174903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Abrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 24.085.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145184/10.
(090175446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113174

Third Eye Capital Credit Opportunities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.046.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Référence de publication: 2009145188/10.
(090175173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145192/14.
(090175737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145178/10.
(090175319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

UFT Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.999.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 23. November 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009145187/14.
(090175343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

BRPV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113175

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145185/14.
(090175073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

RegEnersys Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145189/14.
(090175130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Horatius Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.968.

Le bilan au 30 juin 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009145167/12.
(090175045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Digital Realty (Redhill) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.912.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2009.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures
Paul van Baarle
<i>Gérant

Référence de publication: 2009145181/15.
(090175608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Le bilan au 31-12-2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113176

Luxembourg, le 12/11/2009.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures
Paul van Baarle
<i>Gérant

Référence de publication: 2009145179/15.
(090175597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.793.243.400,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.028.

Les comptes annuels au 17 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145175/11.
(090175306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.649.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D'OUTRE-MER S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009145171/13.
(090175291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 86.380.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145170/11.
(090175282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Placements Financiers et Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.213.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145168/11.
(090174972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113177

Yperesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 125.527.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145165/10.
(090175504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SmartHome Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.

R.C.S. Luxembourg B 129.412.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145163/10.
(090175498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Orient Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ORIENT INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009145008/12.
(090175251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SmartHome Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.

R.C.S. Luxembourg B 129.412.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145164/10.
(090175502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Gilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GILINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009145010/12.
(090175249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113178

G.B.N., Global Business Network, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.194.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009145162/10.
(090175493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
W.T.B. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009145007/12.
(090175253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Serene Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144993/10.
(090175036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Advanced Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.587.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145177/10.
(090175317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

KLC Holdings XV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLC HOLDINGS XV S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144997/11.
(090174854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113179

Serene Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144992/10.
(090175037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.925.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IP DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S. à r. l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009144996/12.
(090174855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145169/11.
(090175276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Arthur Welter Transports S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2009144994/10.
(090175023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Russia International Card Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.464.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144988/13.
(090175046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113180

HCP Health Care Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144990/10.
(090175043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Pyxis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.658.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009144998/9.
(090175739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Cedamco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CEDAMCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009145006/12.
(090175254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Oxymed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.981.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009144999/9.
(090175349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bülow Design Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145166/10.
(090175309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113181

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 2009.

Référence de publication: 2009145191/11.
(090175648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

RBS Asset Backed Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO Asset Backed Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.780.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO Asset Backed In-

vestments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 96780, incorporated pursuant to a notarial deed on October 22, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1275 of December 2, 2003 and the Articles of Incor-
poration have been amended for the last time by a notarial deed on the 6 

th

 July 2006, published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations number 1889 of October 7, 2006,

There appeared ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, the Ne-
therlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO Asset Backed

Investments S.à r.l. so that the 4 

th

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "RBS Asset Backed Investments S.à r.l.", a company with limited liability".
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS Asset Backed Investments S.à r.l. and subsequently

to amend article 4 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "RBS Asset Backed Investments S.à r.l.", a company with limited liability".

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN AMRO Asset Backed

Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

113182

le numéro B 96780, constituée suivant acte notarié du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1275 du 2 décembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
du 6 juillet 2006, publié au Mémoiral C, Recueil des Sociétés et Associactions, numéro 1889 du 7 octobre 2006,

A comparu ABN AMRO BANK N.V., une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) ayant son

siège social au Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, The Netherlands (l'Associé Unique),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO Asset

Backed Investments S.à r.l. de sorte que l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

" Art. 4. La société prendra la dénomination de "RBS Asset Backed Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée."
2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Résolution unique
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS Asset Backed Investments S.à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société prendra la dénomination de "RBS Asset Backed Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46204. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145262/90.
(090175874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Mafa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.636.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1. Monsieur Manuel Faustino LINHARES, commerçant, né à Coimbre, Portugal, le 04 janvier 1966, demeurant à F-57700

Hayange, 10, rue de Verdun,

ci-après dénommé le cédant,
d'une part, et
2. Monsieur Habib BENMESSAOUD, né à Sidi Bel Abbes, Algérie, le 16 juin 1969, demeurant à F-57100 Thionville, 11

rue Château Jeannot,

ci-après dénommé le cessionnaire

113183

d'autre part,

a été convenu ce qui suit:

1.- Le cédant est associé et détenteur de 50 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination "MAFA s.à.r.l.", avec siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, Place de la Gare, constituée suivant
acte, reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch/AIzette, en date du 16 juin 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 902 du 09 septembre 2004, enregistré au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B101636.

2.- Le cédant entend se retirer complètement de la société et déclare céder et transporter sous les garanties de droit,

à Monsieur Habib BENMESSAOUD, né à Sidi Bel Abbes, Algérie, le 16 juin 1969, demeurant à F-57100 Thionville, 11 rue
Château Jeannot, CINQUANTE (50) PARTS SOCIALES à prendre sur les CINQUANTE (50) PARTS SOCIALES, appar-
tenant à Monsieur Manuel Faustino LINHARES, prédit, dans la prédite société.

3.- Le transfert des parts sociales se fait à titre gratuit d'un commun accord entre le cédant et le cessionnaire.

Fait et passé à Thionville, le 07 octobre 2009
en autant d'originaux que de parties,
chacune des parties ayant retiré un original.

Manuel Faustino LINHARES / Habib BENMESSAOUD.

Référence de publication: 2009144336/31.

(090174583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Behja Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 138.315.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Claude SAYRIGNAC, demeurant 67, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 ESCH/ALZETTE, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-six (26) parts sociales de la société
dont il s'agit à Monsieur Driss OUSSALEM, demeurant à F-54430 REHON, 54, rue de Longwy, qui accepte moyennant
le prix global de trois mille deux cents cinquante euros (3.250,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

- Monsieur Rédouane SALEM CHERIF, demeurant 1, rue Raymond Poincaré, F-54190 VILLERUPT, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-quatre (24) parts sociales de la
société  dont  il  s'agit  à  Monsieur  Driss  OUSSALEM,  demeurant  à  F-54430  REHON,  54,  rue  de  Longwy,  qui  accepte
moyennant le prix global de trois mille euros (3.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont
bonne et valable quittance.

- Monsieur Rédouane SALEM CHERIF, demeurant 1, rue Raymond Poincaré, F-54190 VILLERUPT, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société
dont il s'agit à Monsieur Salim TOUHOUCHE, demeurant 38, cité el amal, DZ-35200 THENIEA qui accepte moyennant
le prix global de six mille deux cent cinquante euros (6.250,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part des cédants.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Messieurs

Driss OUSSALEM et Rédouane SALEM CHERIF, agissant en leur qualité de gérants de la société, déclarent tenir au nom
de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Esch/Alzette, le 21 septembre 2009.

Claude SAYRIGNAC / Rédouane SALEM CHERIF / Driss OUSSALEM / Salim TOUHOUCHE
<i>Cédant / Cédant - Gérant administratif / Cessionnaire / Cessionnaire

Référence de publication: 2009144602/32.

(090175038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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