MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2355

2 décembre 2009

SOMMAIRE

ABN AMRO European Finance S.A.  . . . . .

113016

ABN AMRO International Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113022

ABN AMRO PPP Investments S.à r.l.  . . . .

113018

ABN AMRO PPP Investments SCA SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113020

Advance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Afschrift S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113015

Aladino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113039

Albra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113039

Amon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113008

Artmis-Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113012

B.I.N. Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112995

Boucherie-Charcuterie Fach  . . . . . . . . . . . .

113035

Cafco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113036

C. Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113039

Etoile Centuria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113036

Etoile QIB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113038

Euroter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

Excellence Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Exp'Air Voyages Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113034

Fent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113036

Field Promotion & Road Show Sàrl  . . . . . .

113038

Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113013

Goal.com (Holdco) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113012

G.T. Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112997

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

112997

I.D.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113023

Labmex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113039

Laux & Meurers Luxemburg, LML, Spezia-

list für Bäder und Heizungen G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113040

Lupus Alpha Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

113011

Luxab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113011

Lys Holding 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113003

Lys Holding 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112997

M.A.C.S. (Management Advice Concept

Solutions) G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113039

Marena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

Millenium Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113038

Motor - Hall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113040

Multiestate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113036

Nantucket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113040

No Limit International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113036

No Limit International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113038

Po Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Quatre Saisons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113037

Quatre Saisons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113037

Quatre Saisons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113038

RBS European Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113016

RBS International Funding S.à r.l.  . . . . . . .

113022

RBS PPP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113018

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR  . . . . .

113020

RESALIFE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113037

RM Design & Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113031

S.D.R. International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

113035

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113012

SINEQUANON Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113035

Sinequanon S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

113037

Soparad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113035

Soria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113037

Springboard Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . .

113015

Starasie s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113013

Wood Architecture & Design S.A.  . . . . . . .

113035

112993

Marena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.373.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009144017/12.
(090174063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

I.D.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144019/12.
(090174061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Euroter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 47.235.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EUROTER S.à r.l.",

ayant son siège social à L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HEL-
LINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C (le "Mémorial"), numéro 290 du 29 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 août 2008, publié au Mémorial numéro 2373 du 29 septembre 2008.

L'assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Pascal SEGUY, né le 10 février 1960 à Longeville Les Metz (Moselle), demeurant à F-57155 Les Hameaux

de Marly, 50, rue Longeau,

ici représenté par Monsieur Vincent GOY, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.-  Monsieur  Marc  KINSCHE,  né  le  26  août  1938  à  Rombas  (Moselle),  demeurant  à  F-57155  Marly,  4,  Allée  des

Bouleaux,

ici représenté par Monsieur Vincent GOY, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

1.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 28 juillet 2009, l'associé la société

PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, ayant son siège social à B-1180 Uccle, 11, avenue Foerstraets, a cédé
à Monsieur Marc KINSCHE, prénommé, CENT CINQUANTE (150) parts sociales dans la société "EUROTER S.à r. l.",
prédésignée pour le prix global d'UN EURO (EUR 1,-).

2.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 28 juillet 2009, l'associé la société

PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prédésignée a cédé à Monsieur Pascal SEGUY, prénommé, CINQUAN-
TE (50) parts sociales dans la société "EUROTER S.à r. l.", prédésignée pour le prix global d'UN EURO (EUR 1,-).

112994

Une copie desdits actes de cession de parts sociales, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, les associés prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu'il suit leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter conformément à l'article neuf (9) des statuts, la cession de parts sociales faite sous

seing privé, par la société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prédésignée à Monsieur Marc KINSCHE,
prénommé, en date du 28 juillet 2009.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter conformément à l'article neuf (9) des statuts, la cession de parts sociales faite sous

seing privé, par la société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL à Monsieur Pascal SEGUY, prénommé, en
date du 28 juillet 2009.

Ensuite Monsieur Vincent GOY, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société "EUROTER S.à r.l.", déclare accepter au nom et pour compte

de la société, les cessions de parts sociales dressées sous seing privé, en date du 28 juillet 2009 et les considérer comme
dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le deuxième

alinéa de l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Pascal SEGUY, DEUX CENT CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- Monsieur Marc KINSCHE, DEUX CENT CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

TOTAL: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500"

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s'obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. GOY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43066. Reçu soixante-quinze euros

(75 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143987/69.
(090174484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

B.I.N. Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.654.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 2 novembre 2009:

- Est nommée administrateur de la société Mme Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur Mr Rolf Caspers.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009144198/15.
(090174775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

112995

Excellence Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 74.795.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 2009 à 12.00 heures au siège social de la

<i>société

L'Assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer la société Fegon International S.A. en tant que commissaire

aux comptes.

Suite à la révocation de la société Fegon International S.A. l'Assemblée générale décide de nommer nouveau com-

missaire aux comptes, la société Lighthouse Services S.à r.l., inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 69.995, avec siège social 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Lighthouse Services S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Excellence Trading S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144577/18.
(090175601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Advance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.978.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 16 octobre 2009

- En vertu du contrat de cession de parts du 16 octobre 2009, il résulte que:
Phoenix Partners Srl, RC de Milan Italie 05963940969 ayant son siège social à I-20123 Milan, via Meravigli, 13 a transféré

les 124 parts sociales qu'elle détenait à la société Companies &amp; Trusts Promotion S.A., L-1413 Luxembourg, 3, Place
Dargent.

- La démission de Luxembourg Corporation Company S.A., RCS B 37974, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant

que gérant unique est acceptée et Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant au 19, rue des Champs, L-3912
Mondercange est nommé en son remplacement.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ADVANCE COMPANY S.à r.l.

Référence de publication: 2009144576/18.
(090175535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Po Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.245.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 novembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de HALSEY S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, de

son mandat de gérant A avec effet immédiat.

2. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144564/18.
(090175000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

112996

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.048.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 novembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de HALSEY S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, de

son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144570/19.
(090175040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

G.T. Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.961.

Par la présente nous résilions avec effet immédiat notre gérance dans la société G.T. Associates s.à r.l. avec siège 3,

rue des Genêts.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144575/10.
(090175513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Lys Holding 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.174.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of October.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Lys Holding 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, incorporated
by a deed of undersigned notary on October 20, 2009 (répertoire number 33.390), not yet published in the Mémorial C,

here represented by Ms Suzana Fuia, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 21, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

112997

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Lys Holding 7 S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers divided into two categories, respectively denominated "Category
A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several managers.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

A manager of any category may be represented by another member of the board of managers of any category, and a

member of the board of managers may represent several managers of any category.

112998

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Lys Holding 1 S.à r.l., prenamed, through its proxyholder,

declared to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and have them fully paid up in nominal
value by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Adel Ahmed M. ELSHERBINI, Legal Advisor, born on August 18, 1936 in Cairo, Egypt, with professional address

at Diwan Amiri Po Box 923, Doha, Qatar;

- Mr Victor Nazeem R. AGHA, Trader, born on January 1, 1950 in Doha, Qatar, with professional address at A1 Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Category B Managers:

- Mr Alan DUNDON, Company Manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

112999

- Mr Alain PEIGNEUX, Company Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Lys Holding 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 20 octobre
2009 (répertoire numéro 33.390), non encore publié au Mémorial C,

ici représentée par Melle Suzana Fuia, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 21 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Lys Holding 7 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

113000

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants
de catégorie B". Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président
du conseil a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu signé chacun par un ou plusieurs gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

113001

de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Lys Holding 1 S.à r.l., prénommée, par l'intermédiaire de son mandataire,

déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros (EUR
2.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Adel Ahmed M. ELSHERBINI, conseiller juridique, né le 18 août 1936 au Caire, Egypte, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Diwan Amiri Po Box 923, Doha Qatar;

- M. Victor Nazeem R. AGHA, trader, né le 1 janvier 1950 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Suzana Fuia, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009144856/286.
(090175532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113002

Lys Holding 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.172.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of October.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Lys Holding 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, incorporated
by a deed of undersigned notary on October 20, 2009 (répertoire number 33.390), not yet published in the Mémorial C,

here represented by Ms Suzana Fuia, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 21, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Lys Holding 5 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

113003

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers divided into two categories, respectively denominated "Category
A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several managers.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

A manager of any category may be represented by another member of the board of managers of any category, and a

member of the board of managers may represent several managers of any category.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

113004

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Lys Holding 1 S.à r.l., prenamed, through its proxyholder,

declared to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and have them fully paid up in nominal
value by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Adel Ahmed M. ELSHERBINI, Legal Advisor, born on August 18, 1936 in Cairo, Egypt, with professional address

at Diwan Amiri Po Box 923, Doha, Qatar;

- Mr Victor Nazeem R. AGHA, Trader, born on January 1, 1950 in Doha, Qatar, with professional address at Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Category B Managers:

- Mr Alan DUNDON, Company Manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Alain PEIGNEUX, Company Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Lys Holding 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 20 octobre
2009 (répertoire numéro 33.390), non encore publié au Mémorial C,

ici représentée par Melle Suzana Fuia, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 21 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

113005

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Lys Holding 5 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants
de catégorie B". Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président
du conseil a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu signé chacun par un ou plusieurs gérants.

113006

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Lys Holding 1 S.à r.l., prénommée, par l'intermédiaire de son mandataire,

déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros (EUR
2.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Adel Ahmed M. ELSHERBINI, conseiller juridique, né le 18 août 1936 au Caire, Egypte, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Diwan Amiri Po Box 923, Doha Qatar;

- M. Victor Nazeem R. AGHA, trader, né le 1 janvier 1950 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Gérants de Catégorie B:

113007

- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Suzana Fuia, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009144855/286.
(090175526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Amon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.187.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.876,

ici représentée par Mademoiselle Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de AMON S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de

113008

toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (l) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La  surveillance  de  la  société  est  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaires.  Ils  sont  nommés  pour  un  tenue

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

113009

<i>Souscription et Libération

Les trois cent vingt (320) actions de la nouvelle société ont été souscrites par société anonyme RVA CAPITAL RISQUE

S.A., préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 3 août 1973, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ERK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2009. Relation GRE/2009/4139. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 novembre 2009.

Référence de publication: 2009144862/132.
(090175665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113010

Lupus Alpha Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.272.

I. Le Conseil d'Administration a coopté en date du 1 

er

 janvier 2009 Monsieur Dr. Götz ALBERT à la fonction d'ad-

ministrateur en remplacement de Madame Christine SCHAACK, démissionnaire en date du 31 décembre 2008.

De ce fait, le Conseil d'Administration se composait à partir du 1 

er

 janvier 2009 comme suit:

M. Matthias BIEDENKAPP
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
M. Michael FRICK
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
M. Dr. Götz ALBERT
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
II. L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 15 mai 2009 a décidé
- de ratifier la cooptation de Monsieur Dr. Götz ALBERT à la fonction d'administrateur;
- de renouveler les mandats de:
M. Matthias BIEDENKAPP
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
M. Michael FRICK
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
M. Dr. Götz ALBERT
Lupus alpha Asset Management GmbH, Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010,

- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour Lupus alpha Investment S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009144863/34.
(090175386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Luxab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.696.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 23rd, 2009, it

has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Arne BACKSTROM, Mr Mikael HOLMBERG, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER as

directors of the company until the next annual general meeting;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the next annual general

meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 23 juin 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. Ré-élection de M. Arne BACKSTROM, M. Mikael HOLMBERG, M. Peter ENGELBERG et de M. Gilles WECKER

comme administrateurs au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

113011

2. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine

assemblée générale;

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

Référence de publication: 2009144878/22.
(090175664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Artmis-Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 30.835.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

-  ARTMIS  LUXEMBOURG  sàrl,  avec  siège  social  à  L-2417  Luxembourg,  15  rue  de  Reims,  dénoncé  en  date  du

29/05/1995,

Le même jugement a nommé juge commissaire Mme Carole KUGENER, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03/12/2009 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2009144702/21.
(090175136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 157.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145210/13.
(090175570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Goal.com (Holdco) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145211/12.
(090175581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113012

Fotex Holding, Société Européenne.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 146.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 octobre 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009145212/13.
(090175638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Starasie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.202.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Shengzhong YIN, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 15 janvier 1971, demeurant à L-2427 Luxembourg,

20, rue du Rham.

2.- Madame Changzhen YE, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 27 septembre 1970, demeurant à L-2427 Luxembourg,

20, rue du Rham.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "STARASIE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

113013

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Shengzhong YIN, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Madame Changzhen YE, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

113014

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Shengzhong YIN, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Changzhen YE, préqualifiée, est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: YIN, YE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3731. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009145333/124.
(090176009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Springboard Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145246/13.
(090175412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Afschrift S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113015

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009145216/13.
(090175749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

RBS European Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. ABN AMRO European Finance S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.275.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO European Finance

S.A., a Luxembourg company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg  (the  Company),  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  123275,
incorporated pursuant to a notarial deed on December 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 318 of March 7, 2007 and the Articles of Incorporation have been amended by a notarial deed on
February 5, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 901 of May 16, 2007.

There appeared ABN AMRO International Investment Holdings Limited, a limited liability company incorporated under

the laws of the United Kingdom, having its registered office at 250 Bishopgate, EC2M 4AA London, United Kingdom (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO European

Finance S.A. so that the 1 

st

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become holders of shares a public limited liability

company (société anonyme) under the name "RBS European Finance S.A." (the "Company") which will be governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (the "Companies Act"), as well as by the present Articles of Association (the Articles). Any reference to the
shareholders in the Articles shall be a reference to the sole shareholder of the Company as long as the Company shall
have only one shareholder."

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS European Finance S.A. and subsequently to amend

article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become holders of shares a public limited liability

company (société anonyme) under the name "RBS European Finance S.A." (the "Company") which will be governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies

as amended (the "Companies Act"), as well as by the present Articles of Association (the Articles). Any reference to the
shareholders in the Articles shall be a reference to the sole shareholder of the Company as long as the Company shall
have only one shareholder."

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

113016

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN AMRO European Finance

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123275,
constituée suivant acte notarié du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
318 du 7 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 5 février 2007, publié au Mémoiral C,
Recueil des Sociétés et Associactions, numéro 901 du 16 mai 2007,

A comparu ABN AMRO International Investment Holdings Limited, une "limited liability company" constituée sous les

lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 250 Bishopgate, EC2M 4AA Londres, Royaume-Uni (l'Associé Unique),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les actions du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO European

Finance S.A.. de sorte que l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société anonyme

sous la dénomination de "RBS European Finance S.A." (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la Société

aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé."

2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS European Finance S.A. et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société anonyme

sous la dénomination de "RBS European Finance S.A." (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la Société

aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.

113017

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46207. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145281/109.
(090175911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RBS PPP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO PPP Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.973.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO PPP Investments S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 118973, incorporated pursuant to a notarial deed on August 30, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1736 of September 16, 2006.

There appeared ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, the Ne-
therlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO PPP Investments

S.à r.l. so that the 1 

st

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "RBS PPP

Investments S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter: the "Company") and in
particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (hereafter: the "Law") as well as by the

Articles of Association (hereafter the "Articles").".

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS PPP Investments S.à r.l. and subsequently to amend

article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "RBS PPP

Investments S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter: the "Company") and in
particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter: the "Law") as well as by the
Articles of Association (hereafter the "Articles").".

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

113018

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN AMRO PPP Investments

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy
à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118973, constituée suivant acte notarié du 30 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1736 du 16 septembre 2006,

A comparu:

ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated under the laws of

the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, the Netherlands (the Sole
Shareholder),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO PPP

Investments S.à r.l. de sorte que l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "RBS PPP Investments S.à r.l." (la

"Société"), régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS PPP Investments S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "RBS PPP Investments S.à r.l." (la

"Société"), régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46208. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivré aux fins de publication au Mémorial.

113019

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145284/99.
(090175921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. ABN AMRO PPP Investments SCA SICAR).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.993.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ABN AMRO PPP Investments S.C.A.

SICAR, a Luxembourg company (société en commandite par actions), having its registered office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 118993, incorporated pursuant to a notarial deed on August 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1736 of September 16, 2006.

There appeared:

- ABN AMRO PPP Investments S.à r.l., a limited liability company Incorporated under the laws of the Luxembourg,

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

-  DIF  Luxembourg  S.à  r.l.,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Luxembourg,  having  its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

- ABN AMRO European Investments S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of the Luxembourg,

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

(the Shareholders),
All hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of three proxies, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO PPP Investments

S.C.A. SICAR so that the 1 

st

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. There is herewith established among the General Partner in its capacity of Unlimited Shareholder, the Limited

Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, a Luxembourg company under the form of limited
partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company in risk capital (société
d'investissement en capital à risque). The company will exist under the name of "RBS PPP Investments S.C.A. SICAR."

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS PPP Investments S.C.A SICAR and subsequently

to amend article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is herewith established among the General Partner in its capacity of Unlimited Shareholder, the Limited

Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, a Luxembourg company under the form of limited
partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company in risk capital (société
d'investissement en capital à risque). The company will exist under the name of "RBS PPP Investments S.C.A. SICAR."

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

113020

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de ABN AMRO PPP S.C.A. SICAR,

une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy à
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118993, constituée suivant acte notarié du 30 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1736 du 16 septembre 2006,

Ont comparu:

- ABN AMRO PPP Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

DIF Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

ABN AMRO European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

(les Actionnaires)
ici représentées par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy,

en vertu de trois procurations sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick
van Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle
à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les Actionnaires détiennent toutes les actions du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO PPP

Investments S.C.A. SICAR de sorte que l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Par la présente, il existe entre l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'Associé Commandité, les

Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite, une société luxembour-
geoise sous forme d'une société en commandite par actions qualifiant de société d'investissement en capital à risque "RBS
PPP Investments SCA SICAR."

2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS PPP Investments S.C.A SICAR et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Par la présente, il existe entre l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'Associé Commandité, les

Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite, une société luxembour-
geoise sous forme d'une société en commandite par actions qualifiant de société d'investissement en capital à risque.

La Société existera sous la dénomination sociale de "RBS PPP Investments SCA SICAR."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.

113021

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46209. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145286/111.
(090175930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RBS International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO International Funding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.702.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO International Funding

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 137702, incorporated pursuant to a notarial deed on February 29, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1100 of May 5, 2008,

There appeared ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, the Ne-
therlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, Manacor (Luxembourg) S.A. being represented by Mr Patrick van Denzen, private
employee and Mr Robert van't Hoeft, private employee, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO International

Funding S.à r.l. so that the 4 

th

 article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 4. The company's denomination shall be "RBS International Funding S.à r.l.
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into RBS International Funding S.à r.l. and subsequently to

amend article 4 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The company's denomination shall be "RBS International Funding S.à r.l."

<i>Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

113022

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN AMRO International

Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137702, constituée suivant acte notarié du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1100 du 5 mai 2008,

A comparu ABN AMRO BANK N.V., une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) ayant son

siège social au Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam, The Netherlands (l'Associé Unique),

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé, Manacor (Luxembourg) S.A. étant ici représentée par Monsieur Patrick van
Denzen, employé privé et Monsieur Robert van 't Hoeft, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO Interna-

tional Funding S.à r.l. de sorte que l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme suit:

" Art. 4. La dénomination de la Société est "RBS International Funding S.à r.l." ."
2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en RBS International Funding S.à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La dénomination de la Société est "RBS International Funding S.à r.l."."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. VAN DENZEN, R. VAN'T HOEFT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46212. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145298/87.
(090175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.204.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Ivy Luxco I S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital

113023

of 11,700 pounds sterling, in the process of being registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
incorporated on 3 November 2009 by a deed of Maître Joseph Elvinger (the "Sole Shareholder"),

represented by Valérie Bidoul, avocate, pursuant to a proxy dated 3 November 2009, which proxy will be registered

together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a private limited liability company Ivy Luxco II S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Ivy Luxco II S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eleven thousand seven hundred pounds sterling

(GBP 11,700) divided into eleven thousand seven hundred (11,700) shares with a par value of one pound sterling (GBP
1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.
The share capital may be reduced through the repurchase and cancellation of all the shares in issue, within the limits

provided for by the law.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

113024

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed managers
of different classes (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

Managers' resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature

of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the signature of any person or persons to whom such signatory

powers have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the board itself (including by way
of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

113025

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Friday of month of September at 11 AM of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 April of each year and ends on 31 March of the following

year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies: in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Ivy Luxco I S.à r.l., and

the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the eleven thousand seven hundred (11,700) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of eleven thousand seven hundred pounds sterling (GBP 11,700)

has been shown to the undersigned notary.

113026

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Two classes of managers are created pursuant to Article 7 of the articles of association, being class A managers and

class B managers.

3. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name:

Class of
manager:

Occupation:

Address:

Born on:

Place of birth:

Andrew

Gillespie-Smith

Class A manager Principal

Hooklands House, Lewes
Road, Haywards Heath,
West Sussex, RH17 7NG,
United Kingdom

May 17, 1967

Ashford, United
Kingdom

Hugo Froment

Class B manager Employee

65 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

22 February
1974

Laxou, France

Cédric Carnoye Class B manager Employee

65 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

14 September
1984

Charleroi,
Belgique

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 March 2010.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said appearing party signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Ivy Luxco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 65

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève
à 11.700 livres sterling, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
par un acte du notaire Joseph Elvinger daté du 3 novembre 2009 (l' "Actionnaire Unique"),

représentée par Valérie Bidoul, avocate, en vertu d'une procuration datée du 3 novembre 2009. Cette procuration

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Ivy Luxco II S.à r.l. qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ivy Luxco II S.à r.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et la législation pertinente.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de

113027

son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à onze mille sept cents livres sterling (GBP 11.700)

divisé en onze mille sept cents (11.700) parts sociales d'une valeur nominale de une (1) livre sterling chacune. Le capital
de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  des  associés  adoptée  de  la  manière  requise  pour  la
modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.
The capital social peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises, dans les limites

prévues par la loi.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de ce type doit être dûment reprise dans le procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires prenant cette décision et les gérants doivent être identifiés en prenant en consi-
dération la classe à laquelle ils appartiennent.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. 11 pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

113028

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (en

ce compris par voie de représentation). Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé des
gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du conseil de
gérance ne sera valablement prise qu'avec l'accord de la majorité des gérants en ce compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés)

Les résolutions des gérants seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature indi-

viduelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux gérants, étant entendu que dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires aurait
nommé deux classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (en ce compris par voie de
représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même
(en ce compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants.
8.1 Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires

de la Société, ils sont responsables pour l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 8.3, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou

un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendica-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il
est ou a été gérant ou fondé de pouvoir. 11 sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou
supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "revendication", "action", "poursuite" ou "procédure
judiciaire" s'appliqueront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y
compris les appels) actuels ou imminents et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les hono-
raires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.

8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
8.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

8.3.3 en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et  administrateurs  de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les

113029

résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l'assemblée générale annuelle sera

tenue le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Ivy Luxco I S.à r.l., et le notaire, celle-ci a

souscrit et intégralement payé les onze mille sept cents parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de onze mille sept cents livres sterling (GBP 11.700) a été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Deux classes de gérants sont créées conformément à l'article 7 des statuts, soit des gérants de classe A et des

gérants de classe B.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

113030

Nom:

Classe
de gérant:

Occupation: Adresse:

Né le:

Lieu
de naissance:

Andrew

Gillespie-Smith

Gérant de classe A Principal

Hooklands House, Lewes
Road, Haywards Heath,
West Sussex, RH17 7NG,
Royaume-Uni

17 mai 1967

Ashford,
Royaume-Uni

Hugo Froment

Gérant de classe B Employé

65 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

22 février 1974 Laxou, France

Cédric Carnoye Gérant de classe B Employé

65 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

14 septembre
1984

Charleroi,
Belgique

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 mars 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: V. BIDOUL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46250. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 06 NOV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009145470/425.
(090176025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

RM Design &amp; Trading, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Apollo Communications.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.805.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RM DESIGN &amp; TRADING"

SA,  (19942203  430)  avec  enseigne  commerciale  "APOLLO  COMMUNICATIONS"  dont  le  siège  social  est  à  L-9990
Weiswampach, 30 Duarrefstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence
à Mersch, en date du 28 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 page
13355 de l'année 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire du 6 mai

2004 reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, publié au dudit Mémorial C, numéro 871 du 26 août
2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.805
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et désigne comme président et scrutateur, Monsieur Jean-Louis MARCIN,

ingénieur commercial, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue des Orangers 52

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes avec décharge;

113031

2.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée conformément à la faculté prévue par

l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans changement de personnalité juridique et avec
maintien de son ancienne dénomination "RM DESIGN &amp; TRADING" et de l'enseigne commerciale APOLLO COMMU-
NICATIONS.

3.- souscription et libération des parts sociales;
4.- Fixation de l'adresse du siège social;
5.- Nomination de trois gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Louis MARCIN, Ingénieur Commercial, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue des Orangers 52;
- Monsieur Michel ROSA, employé privé, demeurant à B-4802 Verviers, rue Jean Baguette 16;
- Madame Manuella MARCIN, demeurant à B-4052 Beaufais, rue de Louveigné 170/2.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée conformément à la

faculté prévue par l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans changement de personnalité
juridique et avec maintien de son ancienne dénomination "RM DESIGN &amp; TRADING" et de l'enseigne commerciale
"APOLLO COMMUNICATIONS".

L'assemblée définit les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RM DESIGN &amp; TRADING" S.à r.l.

avec enseigne commerciale "APOLLO COMMUNICATIONS"

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
a) l'exploitation d'une agence de publicité;
b) la fabrication et mise en place de stands de foire et d'exposition;
c) le commerce de meubles et d'articles de décoration.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social, et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, notamment l'acquisition par achat, sou-

scription, fusion dans d'autres sociétés ayant un objet semblable et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- €) divisé en deux mille cinq cents parts

(2.500) sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

113032

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Chaque année, le 30 septembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé au moins cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

Le capital a été libéré par incorporation du capital de la société anonyme RM DESIGN &amp; TRADING SA à raison d'un

montant de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- €)

En conséquence de cet apport les parts sociales sont attribuées comme suit:

113033

1.- la société FLECHE BLEUE Sprl, avec siège social à B-1150 Bruxelles, avenue des Ajoncs 22, mille sept cent

quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.740

2.- Madame Manuella MARCIN, administratrice de société, demeurant à B-4052 Beaufais, rue de Louveigné

170/2, cent nonante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

3.- Monsieur Julien DE JONGHE, employé privé, demeurant à B-4052 Beaufais, rue de Louveigné 170/2, cent

nonante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

4.- Monsieur Jean DELAUNOIS, Licencier en communication, demeurant à B-1490 Court Saint Etienne, rue

des Ecoles 34, cent nonante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

5.- Monsieur Michel ROSA, employé privé, demeurant à B-4802 Verviers, rue Jean Baguette 16, nonante cinq

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

6.- Madame Maud ROSA, employée privée, demeurant à B-4802 Verviers, rue Jean Baguette 16, nonante cinq

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total des parts: deux mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse du siège social à L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale désigne gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Louis MARCIN, Ingénieur Commercial, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue des Orangers 52;
Il a le pouvoir de représenter la société par sa seule signature pour le point a) de l'article 4 des statuts
- Monsieur Michel ROSA, employé privé,demeurant à B-4802 Verviers, rue Jean Baguette 16;
Il a le pouvoir de représenter la société par sa seule signature pour les points b) et c) de l'article 4 des statuts.
- Madame Manuella MARCIN, administratrice de société, demeurant à B-4052 Beaufais, rue de Louveigné 170/2;
Elle a le pouvoir de représenter la société par la signature conjointe avec un autre gérant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,- euros.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J-L. Marcin, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2009 - WIL/2009/764 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 octobre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009145834/169.
(090175902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Exp'Air Voyages Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145592/10.
(090175899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

113034

Boucherie-Charcuterie Fach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 19.345.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145595/10.
(090175904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Wood Architecture &amp; Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145590/10.
(090175887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

S.D.R. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.D.R. INTERNATIONAL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009145589/12.
(090176130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Soparad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 40.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145578/12.
(090175896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

SINEQUANON Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 137.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2009144069/12.
(090174365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113035

Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 20.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karin DUBOIS.

Référence de publication: 2009144070/10.
(090174364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Fent S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144071/10.
(090174362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

No Limit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144072/10.
(090174360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Multiestate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 44.220.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009144043/12.
(090174258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Etoile Centuria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 131.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2009144063/12.
(090174376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113036

Soria S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.338.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144064/11.
(090174374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.770.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2009144074/10.
(090174464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.770.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2009144075/10.
(090174465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Sinequanon S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.537.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144068/11.
(090174368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

RESALIFE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 117.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2009144067/12.
(090174370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113037

No Limit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144073/10.
(090174358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Etoile QIB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144066/11.
(090174372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.770.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2009144076/10.
(090174466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Millenium Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.449.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144065/11.
(090174373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Field Promotion &amp; Road Show Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9251 Diekirch, 40, rue Edmond-Jean Klein.

R.C.S. Luxembourg B 95.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144084/10.
(090174631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113038

Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.131.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144042/12.
(090174262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144085/10.
(090174632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALADINO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009144033/12.
(090174071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144088/10.
(090174638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

C. Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144089/10.
(090174640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113039

Motor - Hall, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 14.830.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144090/10.
(090174692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Nantucket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 82.000.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg en date du 30 octobre 2009 a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg, au 3, rue des Bains, L-1212

Luxembourg.

2. L'assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc KOEUNE, né le 04.10.1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, né le 16.01.1975 à Vielsalm (Belgique), domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, née le 28.10.1961 à Arlon (Belgique), domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea DANY, née le 14.08.1973 à Trier (Allemagne), domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg;

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant, né le 01.04.1961 à Padova (Italie), domicilié professionnellement au 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

- Monsieur Vincenzo ARNÒ, avocat, né le 20.05.1963 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 136, avenue

Pasteur, L-2309 Luxembourg.

Le nombre d'administrateurs passant de cinq à trois.
3. L'assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de sa fonction de commissaire

aux comptes et nomme en son remplacement la société I.C. DOM-COM S.à r.l. ayant son siège social au 69, rue de la
Semois, L-2533 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.127.

4. L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme d'un an.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009144160/34.
(090174164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Laux &amp; Meurers Luxemburg, LML, Spezialist für Bäder und Heizungen G.m.b.H., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Riesch.

R.C.S. Luxembourg B 91.678.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144103/11.
(090174739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113040

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Document Outline

ABN AMRO European Finance S.A.

ABN AMRO International Funding S.à r.l.

ABN AMRO PPP Investments S.à r.l.

ABN AMRO PPP Investments SCA SICAR

Advance Company S.à r.l.

Afschrift S.E.

Aladino S.A.

Albra S.A.

Amon S.A.

Artmis-Luxembourg S.à r.l.

B.I.N. Capital S.A.

Boucherie-Charcuterie Fach

Cafco International S.A.

C. Lux G.m.b.H.

Etoile Centuria S.à r.l.

Etoile QIB S.à r.l.

Euroter S.à r.l.

Excellence Trading S.A.

Exp'Air Voyages Sàrl

Fent S.A.

Field Promotion &amp; Road Show Sàrl

Fotex Holding

Goal.com (Holdco) S.A.

G.T. Associates S.à r.l.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.

I.D.F. S.A.

Ivy Luxco II S.à r.l.

Labmex International S.à r.l.

Laux &amp; Meurers Luxemburg, LML, Spezialist für Bäder und Heizungen G.m.b.H.

Lupus Alpha Investment S.A.

Luxab S.A.

Lys Holding 5 S.à r.l.

Lys Holding 7 S.à r.l.

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H.

Marena S.A.

Millenium Finance S.à.r.l.

Motor - Hall

Multiestate S.A.

Nantucket S.A.

No Limit International S.A.

No Limit International S.A.

Po Selector S.à r.l.

Quatre Saisons

Quatre Saisons

Quatre Saisons

RBS European Finance S.A.

RBS International Funding S.à r.l.

RBS PPP Investments S.à r.l.

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR

RESALIFE Holding S.à r.l.

RM Design &amp; Trading

S.D.R. International Sàrl

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

SINEQUANON Invest S.à r.l.

Sinequanon S.C.A., SICAR

Soparad Holding S.A.

Soria S.A.

Springboard Acquisitions S.à r.l.

Starasie s.à r.l.

Wood Architecture &amp; Design S.A.