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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2349

2 décembre 2009

SOMMAIRE

Abbey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112749

Amon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Amphion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112752

Axus Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112718

Axus Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112718

Axus Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112718

BDPE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112741

Bee Master Holding BV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Blue Bay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112732

Caritat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112750

Clearstream Banking S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112721

Czame Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112747

Dananeer - Islamic Consulting and Train-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112723

DTU Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

ELH International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112707

European Logistics Partners (ELP) S.A.  . .

112718

F.T.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112719

Galatea Lux Two S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

Grands Magasins Porte Ouverte  . . . . . . . . .

112749

Lys Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112741

Mazzaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Mazzaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Mazzaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Mazzaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Mazzaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Melobesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112750

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112751

OME Acquisition S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112751

Overcastle Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

112733

Perolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Presta-Gaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112749

REA Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112734

Redstone Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112734

Ronndriesch 123 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112751

SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112747

Silver Bee Developments S.à r.l. . . . . . . . . .

112719

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

SN Electro-Volt s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112719

Socipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Steone Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112741

St. James's Place S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Teamgest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112752

Terbex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

TIAA Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

TIAA Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112734

TIAA Lux 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112734

TransAtlantic Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112707

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.  . .

112750

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112741

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112751

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112741

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.  . .

112750

112705

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SOCIPAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143615/12.
(090173738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

St. James's Place S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 42.500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.089.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 octobre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Bart Zech, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Roeland P. Pels, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

- Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143687/20.
(090173754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

DTU Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.562.

EXTRAIT

En date du 15 janvier 2008, tous les associés de la Société, ont ratifié le transfert des parts sociales comme suit:
- La société SDI Investments SA, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, détentrice

de 16 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50 répertoriées dans le registre des actionnaires sous les numéros
511 à 526,

a cédé les parts sociales précitées à:
- La société STRAND PROPERTY INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social au 60 Market Square, Belize City,

Belize (Amérique Centrale).

Dorénavant, la société STRAND PROPERTY INVESTMENT LIMITED détient les 16 parts sociales numéros 511 à 526.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

<i>Pour DTU Investment S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143779/22.
(090173745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112706

ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 647.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.294.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Trygve Grindheim, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster

Place, WC2E 7EN Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A avec effet immédiat

- Nomination de Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, au

mandat de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat

de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143744/17.
(090174008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

TransAtlantic Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 90.477.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession à réméré des parts sociales conclue en date du 6 octobre 2009 à Luxembourg,

que:

D'une part, Monsieur Peter BROWN, né le 10/10/1960 à NEW ROCHELLE NEW YORK, de nationalité américaine,

domiciliée au F-78400 CHATOU, 41, Avenue du Maréchal Joffre, détenant 32 parts sociales et,

a cédé ses parts sociales qu'il détient dans la société "TRANSATLANTIC PARTNER" SARL, en faveur de la personne

ci-après:

Monsieur Jacques GOMMEZ, de nationalité française, né le 21/01/1965 à CALAIS, demeurant à F-78400 CHATOU,

6, rue du Docteur Rochefort, conformément à ladite convention de cession, devenant propriétaire de 64 parts sociales,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009143760/18.
(090173942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Perolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.309.

In the year two thousand and nine.
On the third day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company JALINON INVESTMENTS S.à r.l., with its registered office at L-1258 Luxembourg, 22,

rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 127520,

duly represented by Mr Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

PEROLUX S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B and number 97309, incorporated by deed of the undersigned notary, on November 21, 2003,
published in the Mémorial C number 2 of January 2, 2004, and whose articles of incorporation have been modified by

112707

deed of the undersigned notary, on September 15, 2004, published in the Mémorial C number 1224 of November 30,
2004,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Following the transfer of all the shares of the company PEROLUX S.à r.l. to the appearing party, the first paragraph of

article six of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five hundred (500) sha-

requotas of one hundred Euros (100.- EUR) each."

<i>Second resolution

Article twelve of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the
category A and manager(s) of the category B.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court. However, the sale, the pledging and the lodging as security of aircrafts and any other act aiming at
the transfer or the lodging as security of aircrafts require the written agreement of the shareholders.

The company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a manager of the category

A together with a manager of the category B.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders."

<i>Third resolution

The mandate as manager of Mr. Richard SPIKERMAN for an unlimited period is confirmed and the category A is

attributed to the latter.

<i>Fourth resolution

The mandate as managers of Mr Benoît NASR and Mrs Tazia BENAMEUR for an unlimited period is confirmed and

the category B is attributed to the latter.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée JALINON INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue

Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 127520,

112708

dûment représentée par Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée PEROLUX S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 97309, constituée par acte reçu devant le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 2003, publié au Mé-
morial C numéro 2 du 2 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu devant le même notaire, en date
du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1224 du 30 novembre 2004,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite de la cession de toutes les parts sociales de la société PEROLUX S.à r.l. à la comparante, le premier alinéa

de l'article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,-EUR) chacune."

<i>Deuxième résolution

L'article douze, des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de la catégorie A et de gérant(s) de la catégorie
B.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra judiciairement. Cependant, la vente, la mise en gage et le nantissement d'aéronefs et tout
autre acte ayant pour but de céder ou de donner en garantie les aéronefs requièrent l'accord écrit des associés.

La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de la

catégorie A et d'un gérant de la catégorie B.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés."

<i>Troisième résolution

Le mandat de gérant de Monsieur Richard SPIKERMAN pour une durée indéterminée est confirmé et la catégorie A

est attribuée à ce dernier.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de gérant de Monsieur Benoît NASR et de Madame Tazia BENAMEUR sont confirmés et la catégorie B

est attribuée à ces derniers.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LE RET - J. SECKLER.

112709

Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2009. Relation GRE/2009/4138. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009144836/127.
(090175552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 70.260.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazzaro Invest Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144451/11.
(090174159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 70.260.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazzaro Invest Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144446/11.
(090174160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 70.260.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazzaro Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144444/11.
(090174161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Amon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 109.417.

L'an deux mil neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AMON PROPERTIES S.A.", établie

et ayant son siège social à 2, Rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1302 du 30 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle.

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:

112710

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des articles 4 et 5 alinéa dernier des statuts de la société concernant la possibilité d'un administrateur

unique;

2) Acceptation de la démission des deux administrateurs actuels de la Société et nomination d'un nouvel administrateur

unique soit Monsieur Giovanni Annunziata;

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, et décide par conséquent de modifier

les articles 4 et 5 alinéa dernier des statuts de la société concernant la possibilité d'un administrateur unique qui auront
désormais la teneur suivante:

Art. 4. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles."

Art. 5. Alinéa dernier. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe

de deux administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."

<i>Seconde résolution

L'assemblé Générale accepte les démissions des deux administrateurs actuels de la Société à compter d'aujourd'hui

et leurs donnent décharge, à savoir:

- Monsieur Andréa FIORELLI; et
- Monsieur Paolo NECCI.
L'assemblé Générale décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur unique:
Monsieur Giovanni Annunziata, né le 1 

er

 avril 1964 à Rome (Italie) et demeurant à I-00100 Rome Via Guardia Pie-

montese n. 30.

Le mandat de l'administrateur expirera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2014.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200,- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, R. Thill, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/45997. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

112711

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009144795/75.
(090174937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 70.260.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazzaro Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144455/11.
(090174156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 70.260.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazzaro Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009144453/11.
(090174157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Référence de publication: 2009144428/10.
(090174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Bee Master Holding BV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège de direction effectif: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 91.822.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Bee Master Holding BV" (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 123 Frederik Roeskestraat, 1076 - EE - Amsterdam (PAYS BAS)
et son principal établissement au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, constituée le 3 août 1973 conformément
à la législation néerlandaise et dont l'établissement principal a été transféré au Luxembourg par décision de l'associé unique
en date du 31 décembre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Association du 4 avril 2003 sous le numéro 367. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Thomas Roberdeau, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Corinne Petit, employée, résidant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Elisabeth Adam, avocate, résidant à Luxembourg.

112712

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d'acter

que:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1. Rachat et annulation ("intrekking") de l'ensemble des trois cent quarante (340) parts sociales de classe B (les "Parts

Sociales") portant des numéros B-1 à B-340 de la Société détenues par Altawin S.àr.l ("Altawin") contre remboursement
de la valeur nominale des parts sociales d'un montant total de dix-sept mille Euros (€ 17.000) (le "Montant à Rembourser"),
annulation qui entraîne une réduction du capital social de la Société de son montant de cent dix-sept mille euros (€
117.000) à cent mille Euros (€ 100.000);

2. Distribution de l'intégralité du montant de la réserve attachée aux parts sociales de classe B s'élevant à sept cent

vingt-quatre mille deux cent vingt-neuf euros (€ 724.229), montant auquel est retranché la perte de la Société déterminée
au 12 mai 2009 attribuable aux parts sociales de classe B s'élevant à vingt-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros (€
27.777) ("Montant à Distribuer");

3. Imputation du Montant à Rembourser et du Montant à Distribuer;
4. Refonte des statuts qui prendront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .

1.1 La Société est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte

aanpsrakelijkheid) dénommée Bee Master Holding B.V. (ci-après, la "Société")

1.2 Le siège social est situé à La Haye, Pays-Bas, mais la Société peut créer des établissements ailleurs. La Société a

son principal établissement dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'objet de la Société est:
- de constituer, de participer de quelque manière que ce soit à, des entreprises et des sociétés, de les gérer et de les

superviser;

- de donner des garanties ou d'engager la Société ou les avoirs de la Société pour le compte d'entreprises ou de

sociétés avec lesquelles la Société forme un groupe;

- de rendre des services à ces entreprises ou sociétés;
- de financer des entreprises ou des sociétés;
- d'obtenir, de gérer et d'exploiter des immeubles ou des droits de propriété quelconques;
-  d'exploiter  et  de  vendre  des  brevets,  des  droits  de  marque,  licences,  savoir-faire  et  autres  droits  de  propriété

industrielle;

- de réaliser toute sorte d'activité industrielle, financière et commerciale.

Art. 3.
3.1 Le capital autorisé et le capital émis de la Société est fixé à cent mille (100.000) Euros. Il est divisé en deux mille

(2000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante (50) Euros chacune.

3.2 Des parts sociales supplémentaires peuvent être émises par décision de l'assemblée générale qui fixera les condi-

tions relatives à chaque émission. Les parts sociales devront être entièrement libérées lors de leur émission.

3.3 Les parts sociales seront nominatives et numérotées de manière croissante.
3.4 Aucun certificat représentatif des parts sociales ne sera émis.

Registre

Art. 4.
4.1 Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel les noms et les adresses de tous les porteurs de parts ainsi

que le numéro de leurs parts seront inscrits. Les porteurs de parts notifieront leur adresse à la Société.

4.2 Le registre devra être tenu à jour.
4.3 A la demande de tout porteur de parts, le conseil de gérance devra fournir un extrait du registre pour autant que

les parts de la personne demandant l'extrait soient concernées.

4.4 Le conseil de gérance tiendra le registre au siège de la Société pour que les porteurs de parts puissent en prendre

connaissance.

4.5 Les extraits ou copies du registre seront signées par un membre du conseil de gérance.

Rachat de ses propres parts sociales

Art. 5.  Conformément  aux  règles  légales  applicables  au  rachat  de  ses  propres  parts,  la  Société  pourra  acquérir,

moyennant paiement, des parts sociales de son propre capital jusqu'à concurrence de 50% de son capital social émis ou
de tout autre pourcentage inférieur déterminé par la loi.

112713

Transfert de parts sociales

Art. 6.
6.1 L'acte de transfert des parts sociales devra être notifié à la Société à moins que la Société n'ait expressément

marqué son accord audit transfert de parts sur l'acte de transfert.

6.2 A moins que la Société ne soit elle-même partie à l'acte légal de transfert des parts sociales, les droits attribuables

à une part sociale ne pourront être exercés qu'à partir du moment où la Société aura eu connaissance dudit transfert ou
lorsque ledit acte lui aura été signifié conformément aux dispositions du Code Civil Néerlandais.

Art. 7.
7.1 Si un porteur de parts (le vendeur) désire vendre tout ou partie de sa participation, il devra en premier lieu proposer

ses parts sociales aux autres porteurs de parts à moins que ces derniers aient donné leur accord écrit à la cession
envisagée, un tel accord n'étant valable que pour une période de trois mois.

Pour l'application des présentes l'apport à une communauté ou la scission d'une communauté sont à considérer comme

une cession.

7.2 Les autres porteurs de parts auront un droit de préemption dans l'ordre suivant: en premier lieu, les porteurs de

parts de la même classe et en second lieu, le cas échéant, les porteurs de parts des autres classes.

7.3 Si des porteurs de parts bénéficiant d'un droit de préemption de même rang entendent exercer leur droit pour

un nombre de parts sociales supérieur au nombre de parts sociales offertes, ces dernières seront réparties entre les
porteurs de parts par le conseil de gérance en proportion du nombre de parts leur conférant un droit de préemption,
étant entendu qu'aucun porteur de parts ne pourra se voir attribuer plus de parts sociales qu'il n'en a demandé. Au cas
où une telle répartition n'est pas possible, l'attribution se fera par tirage au sort. Le conseil de gérance déterminera le
système et la procédure pour cette attribution par tirage au sort.

7.4 Dans une période de deux mois à compter de l'offre, tout porteur de parts qui désire exercer son droit de

préemption devra informer le conseil de gérance par écrit du nombre de parts sociales - et le cas échéant la classe - qu'il
désire acheter, faute de quoi il sera considéré comme ayant renoncé à son droit de préemption. Les porteurs de parts
qui ont déclaré en temps utile qu'ils entendaient exercer leur droit de préemption seront qualifiés ci-après d'acheteurs
potentiels.

7.5 Le prix auquel les parts pourront être souscrites par les porteurs de parts devra être déterminé entre le cédant

et les cessionnaires. A défaut d'accord entre les parties sur le prix, ce dernier sera déterminé par un expert indépendant
nommé par le conseil de gérance à la demande de la partie la plus diligente, à moins que les parties ne se soient préala-
blement mises d'accord quant à la nomination d'un expert.

Les bénéficiaires de l'offre devront, dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix, notifier par

lettre recommandée à l'offrant s'ils sont, et dans quelle limite, intéressés à souscrire les parts offertes contre paiement
en numéraire. A défaut d'une telle notification, les porteurs de parts seront considérés comme ayant rejeté l'offre.

7.6 L'offrant est en droit de retirer son offre à condition que ce retrait intervienne dans le mois à partir du moment

où les parties intéressées par l'achat des parts ont été révélées à l'offrant par le conseil de gérance.

7.7 S'il est définitivement établi que les autres porteurs de parts n'acceptent pas l'offre, ou que toutes les parts sociales

offertes ne seront pas achetées, l'offrant est autorisé, dans un délai de trois mois, à céder ses parts sociales à un tiers
dans la mesure où cette cession a été approuvée par l'assemblée générale représentant au moins les trois-quarts du capital
social émis.

Au cas où l'accord des trois-quarts du capital social émis, tel que prévu au paragraphe ci-dessus, ne peut être atteint

en faveur du transfert à un tiers, les porteurs de parts sont considérés comme ayant consenti à acheter les parts offertes
en vente au tiers au prix déterminé par l'expert, à moins que la Société ne décide, dans l'hypothèse où ses réserves
distribuables le permettent, de racheter les parts.

7.8 La Société détentrice de parts sociales dans son propre capital n'est autorisée à souscrire les parts sociales offertes

qu'avec le consentement de l'offrant.

7.9 En cas de décès d'un associé personne physique, d'une liquidation ou d'une dissolution d'un associé personne

morale, ou de toute déclaration d'insolvabilité ou de banqueroute, les parts de l'associé concerné seront offertes aux
autres associés conformément aux règles prévues ci-dessus dans une période de trois mois à compter de l'événement
visé ci-dessus.

Dans l'hypothèse où toutes les parts ont été souscrites, les offres faites conformément à la disposition précédente ne

pourront être retirées.

Conseil de gérance

Art. 8.
8.1 La Société aura un conseil de gérance.
8.2 Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale qui peut les suspendre ou les révoquer

ad nutum et à tout moment.

112714

8.3 L'assemblée générale fixera les émoluments et les conditions d'engagement de chaque membre du conseil de

gérance.

Art. 9.
9.1 Le conseil de gérance sera en charge de l'administration de la Société.
9.2 Le conseil de gérance est autorisé à nommer des mandataires et d'établir leurs titres.

Art. 10. Le conseil de gérance gérera les affaires de la Société en conformité avec les droits et intérêts des associés

Art. 11.
11.1 Tout membre du conseil des gérants peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

11.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

(y compris par voie de représentation).

11.2 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble consti-
tuera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 12. La Société sera représentée par deux membres du conseil des gérants ou par la ou les personnes(s) à qui le

conseil de gérance aura donné autorité de représenter la Société.

Art. 13. En cas d'absence ou d'empêchement d'un ou de plusieurs membres du conseil de gérance, les membres restants

du conseil de gérance seront temporairement chargés de l'intégralité de la gestion de la Société. Dans l'hypothèse de
l'absence ou de l'empêchement de tous les membres du conseil de gérance ou de l'unique membre du conseil de gérance,
l'administration sera confiée à une personne désignée chaque année par l'assemblée générale.

Année sociale et Comptes annuels - Attribution des actifs et Passifs et des Revenus et Charges

Art. 14.
14.1 L'année sociale de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, dans les cinq mois à compter de la fin de l'exercice social concerné, le conseil de gérance établira

les comptes annuels se composant d'un bilan, d'un compte pertes et profits et d'une note explicative.

14.3 Les comptes annuels devront être signés par tous les membres du conseil de gérance. Si une des signatures est

manquante, la raison de cet état de fait devra être mentionnée sur le document.

14.4 Seule l'assemblée générale pourra approuver les comptes annuels.

Profits

Art. 15.
15.1 Le profit net sera à la disposition de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés devra

déterminer comment il sera disposé du profit annuel.

15.2 Dans la mesure où les réserves facultatives le permettent, le conseil de gérance peut, sur accord préalable de

l'assemblée générale, décider de payer un dividende intérimaire en acompte sur le dividende prévu pour la fin de l'exercice
social concerné.

15.3 Dans la mesure où des parts sociales sont émises ou rachetées par la Société, la réserve prime d'émission et la

réserve de report à nouveau devront être augmentées ou diminuées suivant le cas.

15.4 Si le compte pertes et profits fait ressortir une perte qui ne peut être recouvrée sur aucune réserve, aucune

distribution de bénéfices ne pourra intervenir les années suivantes jusqu'à ce que la perte ait été recouvrée.

15.5 Toute perte ou charge attribuable à la masse d'actifs devra être recouvrée en imputant cette perte ou charge sur

les réserves de la Société suivant l'ordre déterminé ci-après:

(i) la réserve de report à nouveau; et
(ii) la réserve prime d'émission.

Assemblée générale des associés

Art. 16.
16.1 Conformément à la loi applicable, les assemblées générales se tiendront aux lieux spécifiés dans la convocation.
16.2 L'assemblée générale annuelle se tiendra dans les six mois à compter de la clôture de l'exercice social.
16.3 L'ordre du jour de cette assemblée devra dans tous les cas comprendre l'approbation des comptes, l'affectation

du bénéfice et la décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat, à moins que la période relative à la préparation
des comptes annuels n'ait été étendue.

Lors de cette assemblée générale ordinaire, tous les autres points à l'ordre du jour devront être débattus.

112715

76.4 Les décisions de l'assemblée générale des associés ne pourront être adoptées que par des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

16.5 Lorsqu'une décision n'a pas été adoptée par des associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du

capital social émis, une seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées et lors de cette assemblée, les
décisions pourront être valablement adoptées par la majorité des votes exprimés, et ceci quel que soit le capital repré-
senté.

La convocation à la seconde assemblée devra, tout en expliquant les raisons de cette seconde convocation, indiquer

que la décision pourra être adoptée, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à l'assemblée.

Art. 17.
17.1 Le conseil de gérance devra convoquer l'assemblée générale au plus tard quinze (15) jours avant la tenue de

l'assemblée.

17.2 Les associés seront convoqués aux assemblées générales par des lettres envoyées à l'adresse mentionnée dans

le registre conformément à l'article 4.

Art. 18. Dans la mesure où l'entièreté du capital social est représentée à l'assemblée générale, des décisions valables

pourront être prises sur tous les points à l'ordre du jour déterminé à l'unanimité, et ceci même si les formalités prescrites
par la loi ou par les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n'ont pas été respectées.

Art. 19.
19.1 Lorsqu'il est créé un usufruit ou un droit de gage sur des parts sociales, l'associé ne peut transférer son droit de

vote à la personne à qui sera conféré le gage ou l'usufruit.

19.2 Pour les parts sociales acquises par la Société dans son propre capital social, aucun droit de vote ne sera exercé.
19.3 Pour la détermination de la majorité et du quorum requis pour prendre une décision lors de l'assemblée générale,

les parts sociales rachetées par la Société dans son propre capital social ne seront pas prises en considération.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 21. En relation avec une de ses parts sociales, ou la totalité de celles-ci, un associé pourra mandater par écrit une

ou plusieurs personnes pour exercer un ou tous les droits attachés à ces parts sociales. Une telle procuration ne pourra
pas être donnée pour une même part sociale à plus d'une personne simultanément. Les pouvoirs conférés en vertu du
présent Article s'appliquent également aux usufruitiers et créanciers-gagistes de parts-sociales au profit desquels le droit
de vote relatif à ces parts-sociales a été transféré conformément à l'article 18.1.

Art. 22. Au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, les décisions des associés peuvent être également prises par

écrit (y compris par voie de fax ou télex) dans la mesure où ces résolutions sont prises à l'unanimité des associés ayant
un droit de vote.

Il n'est pas possible de recourir à des décisions écrites si des obligations ont été émises par la Société et/ou si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) associés.

Modifications statutaires

Art. 23.
23.1 Une décision relative à la modification des statuts de la Société ne pourra être adoptée que par la majorité des

associés représentant au moins 75% du capital social émis. Toutefois, une décision relative au transfert du siège social de
la Société ne pourra être adoptée qu'à l'unanimité des voix.

23.2 Au cas où une modification des statuts de la Société est proposée à l'assemblée générale, une copie de la pro-

position dans laquelle le texte de la modification proposée est repris devra être déposée au siège de la Société jusqu'à la
fin de l'assemblée afin que les personnes autorisées par la loi puissent en prendre connaissance.

Associé Unique

Art. 24. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales; dans cette éven-
tualité, les décisions de l'associé unique remplacent celles de l'assemblée générale et les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, de la même loi sont applicables.

Dissolution

Art. 25.
25.1 Lors de la dissolution de la Société par décision de l'assemblée générale, la liquidation sera réalisée par le conseil

de gérance, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

25.2 L'assemblée générale fixera la rémunération des liquidateurs.
25.3 La liquidation se réalisera conformément aux dispositions légales.
25.4 Durant la liquidation, les présents statuts resteront en vigueur autant que possible.

112716

II. Les associés présents ou représentés, les procurations délivrées par les associés représentés et le nombre de parts

sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence; aucune personne ne détient des droits
conférés par le droit néerlandais à des porteurs de certificats de dépôt émis par la Société en relation avec les parts
représentant son capital social; la liste de présence signée par les porteurs de procuration des associés représentés, le
bureau de l'assemblée, le secrétaire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte.

III. L'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et les associés déclarent avoir été préalable-

ment informés de l'ordre du jour de la présente assemblée. Le conseil de gérance de la Société a informé les membres
du conseil de gérance non-présents à l'assemblée qu'ils ont l'opportunité de donner leur avis sur les sujets qui feront
l'objet d'une discussion à l'assemblée.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir examiné les comptes sociaux intermédiaires de la Société au 12 mai 2009 et constaté que le seul actif de

la Société attribué aux trois cent quarante (340) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales") détenues par Altawin S.à
r.l. ("Altawin") est un montant de un million neuf cent quarante mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.940.190) en
espèces déposés auprès d'une banque (les "Espèces"), l'assemblée décide de procéder au rachat et à l'annulation de
l'ensemble des Parts Sociales de la classe B numérotées B-1 à B-340 de ia Société contre remboursement de la valeur
nominale des Parts Sociales (le "Montant à Rembourser"). Le rachat et annulation ("intrekking") entraîneront la réduction
du capital social de la Société de son montant actuel de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000), représenté par deux
mille (2.000) parts de classe A et trois cent quarante (340) parts de classe B dont la valeur nominale est de cinquante
euros (EUR 50) chacune, à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par deux mille (2.000) parts de classe A avec une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Altawin, en tant que détenteur des parts de classe B émises, approuve expressément l'annulation des parts de classe

B numérotées B-1 à B-340.

L'assemblée note que la présente décision d'annulation des Parts Sociales sera réalisée et prendra effet 2 mois après

la date de sa publication au registre du commerce de La Haye, Pays-Bas et de sa publication dans un journal quotidien
néerlandais et ce, à condition qu'aucun créancier ne s'oppose au rachat des parts sociales pendant ce délai de 2 mois (la
"Date d'Effet").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de distribuer à la Date d'Effet, l'intégralité du montant de la réserve B, qui est de sept cent vingt-

quatre mille deux cent vingt-neuf euros (EUR 724.229), montant auquel est retranché la perte de la Société déterminée
au 12 mai 2009 attribuable aux parts de classe B s'élevant à vingt-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros (EUR 27.777).

Altawin, en tant que détenteur des parts émises de classe B, approuve expressément les distributions mentionnées ci-

dessus.

<i>Troisième résolution

Le Montant à Rembourser et le Montant à Distribuer sont à payer par transfert des Espèces à Altawin.

<i>Quatrième résolution

Suite au rachat et de l'annulation des parts ci-dessus, l'associé unique de la Société Beech Tree S.A. prend la décision

suivante:

L'Associé unique constate que le capital social de la Société n'est représenté que par des parts sociales de classe A de

sorte qu'il n'y a plus lieu de faire une différenciation de classes dans le capital social de la Société et décide (i) de procéder
à une refonte des statuts de la société qui auront la teneur telle que reprise au point 4 de l'ordre du jour et (ii) d'autoriser
chaque membre du conseil de gérance de la Société ainsi que tout notaire, notaire délégué ou juriste de Loyens &amp; Loeff
N.V. (avocats, conseillers fiscaux et notaires), agissant seul, afin de demander au Ministre de la Justice néerlandais une
déclaration de Non-Objection et de signer l'acte modificatif des statuts de la société (reflétant les modifications auxquelles
il est fait référence au point 4 de l'ordre du jour).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Roberdeau, C. Petit, E. Adam et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46160. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

112717

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009144804/292.
(090174927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Axus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009144351/11.
(090174090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Axus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009144350/11.
(090174091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Axus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009144349/11.
(090174093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

European Logistics Partners (ELP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 85.383.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat la société SOFINTER GESTION S.A R.L., avec siège

social à L-5365 Munsbach, 2 Parc d'Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 106.316.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société TEAMGEST S.A

R.L., avec siège social à L-3311 Abweiler, 38 rue du Village, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 138.683.

Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

112718

Oberanven, le 31 mars 2009.

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009144531/21.
(090174545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

F.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.561.

Par courrier recommandé du 27 janvier 2009, Monsieur Serafim Manuel ROSMANINHO SEMEDO a démissionné de

ses fonctions d'administrateur-délégué de la société F.T.P. S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Monsieur Serafim Manuel ROSMANINHO SEMEDO.

Référence de publication: 2009144529/10.
(090174597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Silver Bee Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.823.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Référence de publication: 2009144427/10.
(090174187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

SN Electro-Volt s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.183.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean MARTIN, né le 7 juin 1954 à Thionville, France, demeurant au Zum Lindscheid 5, à Merzig, D-66663

Allemagne; et

2.- Monsieur Peter HEIN, né le 25 mars 1954 à Kirf, Allemagne, demeurant au Nikolausstrasse, 6A à D-66693 Orscholz,

Allemagne;

tous deux ici représentés par Monsieur Alain VASSEUR, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 28 octobre 2009,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SN Electro-Volt

s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société à pour objet:
- en général, tous travaux de montage, de maintenance et de réparation dans le domaine de l'électricité et l'électronique

automobile et poids lourds notamment;

- l'installation le montage, la maintenance et la réparation d'installations de climatisation, de conditionnement d'air et

de chauffages auxiliaires

- l'installation, le montage, la maintenance et la réparation de compresseurs

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- l'installation, le montage, la maintenance et la réparation de moyens de communication GSM, CB ou similaires
- la réfaction complète d'installations électriques de véhicules anciens et de collection
- la réparation de démarreurs, d'alternateurs et d'anciennes dynamos
- la réparation de boîtiers électroniques en tous genres
en outre, la société effectuera tous genres de révisions et réparations mécaniques ainsi que la vente de fournitures

équipements et accessoires de la branche aux professionnels et aux particuliers.

accessoirement, la société procédera à l'import-export, l'achat et vente de véhicules de loisir et à usage spécialisé.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître

utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

Elle pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à ces entreprises au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, attribuées à

M. Jean MARTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

M. Peter HEIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

112720

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
* Monsieur Peter HEIN, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg 15, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. VASSEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45576. Reçu 75,- €. (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009144766/107.
(090175658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Clearstream Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.248.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLEARSTREAM BANKING, a société anonyme having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, registered in the trade register of Luxembourg under
number B 9.248, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 September 1970, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 208 of 16 December 1970. The articles of incorporation of the Corporation have
been amended for the last time by a deed of notary Maître Frank Baden on 19 May 2009, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numbers 1264 and 1265 of 1 July 2009 (hereinafter the "Company").

The meeting is presided by Mr Olivier Neuberg, private employee, residing residing professionally at 42, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Nancy Bankhead, private employee, residing professionally at 42, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Neuberg, prenamed.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting;

- that the proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing persons, will remain

annexed to the present deed;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented and all the represented shareholders

declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices
requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adding of the Article 7.7 to the Articles of Incorporation.

112721

After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting resolves to add the following article 7.7 to the Company's articles of incorporation:
"Directors having employment contract(s) with Deutsche Boerse AG or any direct or indirect subsidiary or affiliate

of Deutsche Boerse AG shall not be remunerated in addition to their employment contract(s)."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARSTREAM BANKING,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  9.248,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  28  septembre  1970,  publié  au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 208 du 16 décembre 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéros
1264 et 1265 du 1 

er

 juillet 2009 (ci après la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Neuberg, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nancy Bankhead, employée privée, demeurant professionnellement au 42,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Neuberg, précité.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau;

- que resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées „ne varietur" par les comparants;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rajouter l'article 7.7 aux statuts.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de rajouter le suivant article 7.7 aux statuts:
"Des administrateurs ayant un(des) contrat(s) d'emploi avec Deutsche Boerse AG ou avec toute filiale directe ou

indirecte ou affiliée à Deutsche Boerse AG ne seront pas rémunérés en sus de leur(s) contrat(s) d'emploi."

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

112722

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Olivier Neuberg, Nancy Bankhead, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45221. Reçu 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009144783/94.
(090175005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Dananeer - Islamic Consulting and Training, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.184.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Sufian BATAINEH, born on 22 October 1973 in Irbid, Jordan, residing at 8 Square René Schwartz, F-57100 Thion-

ville, France.

Mr Sufian BATAINEH has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a private limited

liability Corporation ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under
the name of DANANEER - ISLAMIC CONSULTING AND TRAINING (hereinafter referred to as the "Corporation").

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  It  may  be

transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lu-
xembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to offer Islamic finance solutions and consultancy services

in relation to Shariah product development, Shariah advisory and endorsement, Shariah product and business conversion,
Shariah compliance review. Shariah risk management and prudential standards, Shariah investment funds, and assistance
for the structuring of new Shariah compliant financial products.

The Corporation will also offer training and education programs covering all Islamic finance and/or Shariah areas.
The Corporation may also organise and/or sponsor meetings, conferences, seminars, forums or any similar events

related to Islamic finance and/or Shariah matters.

The Corporation will provide assistance for the recruitment of specialists, professionals, experts and dedicated people

with knowledge of Islamic finance and/or Shariah matters.

The Corporation will also provide assistance to its clients to liaise and coordinate with institutions, authorities, pro-

fessionals, experts, service providers, or any other body, and more generally provide them with support services whether
in Luxembourg or abroad.

112723

The Corporation may take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other

Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, option or in
any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The corporate capital may be increased or decreased pursuant to a resolution of the partners.
The capital may further be increased by resolution of the board of managers as set forth hereafter.
The  authorised  capital  is  fixed  at  one  hundred  million  euros  (EUR  100.000.000,-)  to  be  divided  into  four  million

(4.000.000) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

The board of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of

the articles of association in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of

managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units
are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of
such increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the board of managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the members deliberating in the same

manner provided for amendments to these articles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation arc freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

112724

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall repre-

sent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-a-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation could be managed by one manager, or by a board of managers composed

of at least 2 (two) managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general
meeting of partners which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
Any manager may participate at any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In dealing with third parties, the board of managers shall have the powers to act in the name of the Corporation in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Corporation's objects.

Resolutions in writing signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a duly convened and

held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be held in
Luxembourg.

112725

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the single signature of the single manager or (ii) the

joint signature of any two managers of the board of managers or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the single manager or the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the general meeting of members represents the net profit
of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the general meeting, to pay interim

dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds arc available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the general meeting,

the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Corporation
towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

112726

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on December 31, 2010.

<i>Subscription and Paying-up

Mr Sufian BATAINEH hereby declares that he subscribes to the five hundred (500) corporate units representing the

total subscribed nominal capital.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by Mr Sufian BATAINEH, prenamed, so that the

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to
the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital, take the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, 4 

th

 floor.

2) The number of managers is fixed at one.
3) The following person is appointed as manager for unlimited period
Mr Sufian BATAINEH, born on 22 October 1973 in Irbid, Jordan, residing at 8 Square Rene Schwartz, F-57100 Thion-

ville, France.

4) Grant authorisation to the manager to give a proxy to one or more persons, allowing such pcrson(s) to carry out,

on behalf of the Corporation, any banking transactions (including but not limited to opening a bank account or performing
transfers of funds) which is necessary or useful for the accomplishment or development of the purposes of the Corpo-
ration.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sufian BATAINEH, né le 22 octobre 1973 à Irbid, Jordanie, résidant au 8 Square René Schwartz, F-57100

Thionville, France.

Monsieur Sufian BATAINEH a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée régie

par les lois applicables et les présents statuts:

112727

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de DANANEER - ISLAMIC CONSULTING AND
TRAINING (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 11 peut être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est de fournir des solutions dans le domaine de la finance islamique et des

services de consultant en relation avec le développement de produits Shariah, la fourniture de conseils pour l'élaboration
et la validation de structures Shariah, la conversion de produits et activités en produits et activités Shariah, le contrôle
de conformité à la Shariah, la gestion des risques et les standards de supervision Shariah, les fonds d'investissement Shariah
et une assistance pour la structuration de nouveaux produits financiers conformes à la Shariah.

La Société pourra fournir également des services et programmes de formation couvrant tous les domaines de la finance

islamique et/ou de la Shariah.

La Société pourra également organiser et/ou sponsoriser des réunions, conférences, séminaires, forums ou tout autre

événement en relation avec la finance islamique et/ou la Shariah.

La Société pourra fournir une assistance pour le recrutement de spécialistes, professionnels, experts ou autres per-

sonnes compétentes ayant des connaissances dans les domaines de la finance islamique et/ou la Shariah.

La Société pourra aussi fournir une assistance à ses clients en vue de permettre de contacter et assurer une coordi-

nation avec des institutions, autorités, professionnels, experts, fournisseurs de services ou toute autre entité et plus
généralement leur offrir des services de support au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, commerciale,

industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobilières et de droits par voie
de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

112728

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) représenté par quatre millions (4.000.000) parts

sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

112729

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société pourra être administrée par un gérant, ou par un conseil de gérance composé

d'au moins deux (2) gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l'as-
semblée générale des associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.

Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Vis-à vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les objets sociales de la Société.

Les résolutions prises par écrit, signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions prises à une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex.
Une réunion tenue par résolution prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-

112730

semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique ou (ii) la signature conjointe

de deux gérants ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la lin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de rassemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

112731

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Sufian BATAINEH déclare par la présente souscrire aux cinq cents (500) parts sociales représentant l'inté-

gralité du capital social souscrit, comme suit:

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par Monsieur Sufian BATAINEH, prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, prend

les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, 4e étage.
2) Le nombre de gérants est fixé à un.
3) La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une période indéterminée:
Monsieur Sufian BATAINEH, né le 22 octobre 1973 à Irbid, Jordanie, résidant au 8 Square René Schwartz, F-57100

Thionville, France.

4) Le gérant est autorisé à donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d'autoriser cette (ces) dernière(s) à

effectuer, pour le compte de la Société, toutes transactions bancaires (en ce inclus, mais non limité à, l'ouverture d'un
compte bancaire ou la réalisation de transferts de fonds), qui est nécessaire ou utile pour l'accomplissement ou le déve-
loppement de l'objet de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: BATAINEH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2009. Relation GRE/2009/4122. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 25 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009144860/517.
(090175611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Blue Bay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.753.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 novembre 2009 que:
1. L'assemblée accepte la démission de la société MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES Sàrl de son poste de

Commissaire.

2. Il est décidé de pourvoir au remplacement du commissaire démissionnaire en nommant audit poste, la société:
- REVICONSULT Sàrl, sise 16, rue Jean L'Aveugle L-1148 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112732

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009143692/18.
(090173783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Terbex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.860.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2009

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Maître Patricia THILL comme administrateur. Est nommée

en remplacement Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143712/13.
(090173776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Overcastle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.602.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 octobre 2009 que la société Rijnsburg

Partnership C.V., avec siège social au Westblaak 89, NL-3012 KG, Rotterdam, Pays-Bas, a été nommée aux fonctions de
Commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2007, en remplacement de
Boldway Services Limited.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009143716/15.
(090173588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Galatea Lux Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.602.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144277/11.
(090174292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.276.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

Par résolutions prises en date du 17 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

112733

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143741/15.
(090174017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 958.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.310.

Par résolutions prises en date du 17 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143742/15.
(090174015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Par résolutions prises en date du 17 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143740/15.
(090174018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

TIAA Lux 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.999.

Par résolutions prises en date du 17 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143739/15.
(090174019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Redstone Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.185.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twelfth day of October.

112734

Before us Maitre Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Jonathan JAGTIANI, director, born in Redhill (United Kingdom) on December 2, 1964, residing in Villa-36 4/B,

394 Emirates Hill Third, Medows 7, PO Box 34426 Dubai, United Arab Emirates

2.- Mrs Annette JAGTIANI, director, born in Hamburg (Germany) on May 19, 1967, residing in Villa-36 4/B, 394

Emirates Hill Third, Medows 7, PO Box 34426 Dubai, United Arab Emirates.

both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter,

by virtue of two proxies delivered under private seal on September 7 

th

 , 2009.

Said proxies after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

attached by the present deed.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever anywhere in the world.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "REDSTONE RETAIL S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided into TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

112735

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December of the same

year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

112736

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

1.- Mr Jonathon JAGT1ANI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

2.- Mrs Annette JAGTIANI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Total: twelve thousand five hundred share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(EUR 12,500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by two managers:
1.- Mr Jonathan JAGTIANI, prenamed
2.- Mrs Annette JAGTIANI, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company individually by their sole

signature.

2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Mr Jonathan JAGTIANI, directeur, né à Redhill (Royaume-Uni) le 2 décembre 2064 demeurant à Villa-36 4/B, 394

Emirates Hill Third, Medows 7, PO Box 34426 Dubai, United Arab Emirates et

2.- Mme Annette JAGTIANI, directrice, née à Hambourg (Allemagne) le 19 mai 1967 demeurant à Villa-36 4/B, 394

Emirates Hill Third, Medows 7, PO Box 34426 Dubai, United Arab Emirates.

112737

tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,

3, rue Nicolas Welter

en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 7 septembre 2009,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, n'importe ou dans le monde.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement enunciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination REDSTONE RETAIL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'UN EURO (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

112738

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

112739

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.-Mr Jonathan JAGTIANI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

2.- Mme Annette JAGTIANI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions des associés

I) La société est administrée par deux gérants:
1.- M. Jonathan JAGTIANI, préqualifié
2.- Mme Annette JAGTIANI, préqualifiée
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société individuellement par leur seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42738. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009144765/322.
(090175675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

112740

BDPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BDPE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009144240/11.
(090174427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Steone Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STEONE INVEST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009144205/11.
(090174486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 667.815.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144207/11.
(090174363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.491.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144233/11.
(090174420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Lys Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.168.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of October.
Before Us Maitre Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, born in the year 1950 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri, Doha,

Qatar,

112741

here represented by Mr Fatah Boudjelida, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy under private seal established in Doha, Qatar, on October 11, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Lys Holding 1 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred thousand

(100,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers divided into two categories, respectively denominated "Category
A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

112742

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several managers.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

A manager of any category may be represented by another member of the board of managers of any category, and a

member of the board of managers may represent several managers of any category.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani., prenamed, through his

proxyholder, declared to subscribe for the one hundred thousand (100,000) ordinary shares and have them fully paid up
in nominal value by contribution in cash of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is now

available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

112743

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Adel Ahmed M. ELSHERBINI, Legal Advisor, born on August 18, 1936 in Cairo, Egypt, with professional address

at Diwan Amiri Po Box 923, Doha, Qatar;

- Mr. Victor Nazeem R. AGHA, Trader, born on January 1, 1950 in Doha, Qatar, with professional address at Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Category B Managers:

- Mr Alan DUNDON, Company Manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Alain PEIGNEUX, Company Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, né dans l'an 1950 au Qatar et ayant son adresse professionnelle à Diwan Amiri,

Doha Qatar,

ici représentée par M. Fath Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Doha, Qatar, le 11 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Lys Holding 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

112744

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants
de catégorie B". Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le
président du conseil a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu signé chacun par un ou plusieurs gérants.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

112745

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prénommé, par l'intermédiaire

de son mandataire, déclare souscrire aux cent mille (100.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale
par apport en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille Euros (EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros (EUR
2,500.-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Adel Ahmed M. ELSHERBINI, conseiller juridique, né le 18 août 1936 au Caire, Egypte, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Diwan Amiri Po Box 923, Doha Qatar;

- M. Victor Nazeem R. AGHA, courtier, né le 1 janvier 1950 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Al

Sadd Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

112746

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Fath Boudjelida, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009144767/285.
(090175503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SeeZam S.A., Société Anonyme,

(anc. Czame Europe S.A.).

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

L'an deux mille neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ("l'Assemblée") de la société anonyme "Czame Europe

S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.302, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 7
avril 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre VAN WAMBEKE, ingénieur, demeurant à L-5831

Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Martial MERNIER, gérant de société, demeurant à B-6800 Libramont,

87, rue du Serpont.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sebastian HÖLZER, ingénieur, demeurant à L-7391 Blaschette, 7,

rue Neuve.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 11.470,- EUR afin de le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 42.470,- EUR, par la création et l'émission de 37 actions nouvelles avec une valeur nominale de 310,- EUR chacune,
assorties d'une prime d'émission de 3.446,- EUR par action, soit une prime d'émission globale d'un montant de 127.502,-
EUR, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-

avant décidée.

4. Changement de la dénomination sociale en "SeeZam S.A." et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

5. Acceptation de la démission de l'actuel administrateur unique, avec décharge pleine et entière pour l'exécution de

son mandat jusqu'en date de ce jour.

6. Nomination du nouveau conseil d'administration et fixation de la durée de leurs mandats.
7. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette Assemblée, de sorte à
ce que d'autres convocations n'étaient pas nécessaires.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

112747

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de onze mille quatre cent soixante-

dix euros (11.470,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-
deux mille quatre cent soixante-dix euros (42.470,- EUR), par la création et l'émission de trente-sept (37) actions nouvelles
avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, assorties d'une prime d'émission de 3.446,- EUR
par action, soit une prime d'émission globale d'un montant de 127.502,- EUR, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de l'actuel actionnaire unique, l'Assemblée constate que les trente-sept (37) nouvelles actions émises ont

été souscrites comme suit:

- 21 actions par la société anonyme "ARTICVISION S.A. HOLDING", avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II,

- 8 actions par Monsieur Sébastian HÖLZER, ingénieur, demeurant à L-7391 Blaschette, 7, rue Neuve, et
- 8 actions par Monsieur Martial MERNIER, gérant de société, demeurant à B-6800 Libramont, 87, rue du Serpont

(Belgique).

L'Assemblée constate en outre que les trente-sept (37) actions nouvelles ont été libérées entièrement par les sou-

scripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent trente-huit mille neuf cent
soixante-douze euros (138.972,- EUR), faisant onze mille quatre cent soixante-dix euros (11.470,- EUR) pour l'augmen-
tation de capital et cent vingt-sept mille cinq cent deux euros (127.502,- EUR) pour la prime d'émission totale, se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros (42.470,- EUR),

représenté par cent trente-sept (137) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "SeeZam S.A." et de modifier subséquemment l'article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SeeZam S.A.", régie par les présents statuts (les

"Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi")."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'actuel administrateur unique, savoir Madame Marielle LAMBERT, employée

privée, née à Saint-Mard, (Belgique), le 6 juillet 1970, demeurant à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg, et lui
accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la nomination d'un conseil d'administration, d'en fixer le nombre des membres à

quatre (4) et nomme les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Pierre VAN WAMBEKE, ingénieur, né à Bastogne (Belgique), le 3 mars 1970, demeurant à L-5831 Hespe-

range, 27, Cité Holleschbierg;

- Monsieur Khamlek PHOMMAXAY, informaticien, né à Vientiane (Laos), le 5 avril 1968, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 39, rue Lucien Burnotte (Belgique);

- Monsieur Yves STEINBUSCH, consultant en gestion d'entreprises, né à Huy (Belgique), le 5 juillet 1968, demeurant

B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 88, rue de la Gare,

- Monsieur Everard VAN DER STRATEN, ingénieur commercial, demeurant à B-3040 Loonbeek (Belgique), 24, Sint-

jansberg stwg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Pierre

VAN WAMBEKE, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et

112748

- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président déclare l'Assemblée close.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VAN WAMBEKE - MERNIER - HÖLZER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2009. Relation GRE/2009/4150. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Référence de publication: 2009144892/114.
(090174978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Abbey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.269.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 23 octobre 2009 à 8.30 heures au siège social:
Madame Carine AGOSTINI (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg)

née le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société avec effet au 15/10/2009
en remplacement de Monsieur Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assem-
blée générale statutaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.10.2009

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009143235/17.
(090172948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Grands Magasins Porte Ouverte, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 10.539.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 2009

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143611/12.
(090173760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Presta-Gaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 9.648.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112749

Luxembourg.

PRESTA-GAZ S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143614/12.
(090173750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Caritat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 272.277,78.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.342.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009144267/13.
(090174193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Melobesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.723.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009144016/12.
(090174064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.490.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144238/11.
(090174422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.496.371.300,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.208.

Les comptes annuels au 3 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144256/11.
(090174117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

112750

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.054.054.250,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144263/11.
(090174120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Ronndriesch 123 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.107.

Il  résulte  d'une  lettre  datée  le  18  février  2008  et  adressée  aux  actionnaires  de  la  société  que  Monsieur  François

Winandy, demeurant à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, démissionne avec effet immédiat de son poste
d'administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société anonyme Ronndriesch 123 S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.11.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009143710/15.
(090173801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.164.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

au mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143743/15.
(090174013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

OME Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.861.

RECTIFICATIF

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 71 178, n'a pas été nommée en tant que
commissaire de la Société, contrairement à l'information contenue par erreur dans l'extrait déposé le 26 mars 2009 sous
le n° L090046138.05 et publié au Mémorial C, n° 784 du 10 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112751

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Christelle Retif / Pierre Stemper
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009143763/17.

(090173901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Teamgest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 138.683.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2009

<i>Première résolution

L'associé Monsieur Schares Théo, commerçant, né le 10 novembre 1963 à Ettelbruck, demeurant à Abweiler, 38, rue

du  Village,  cède  et  transporte  25  parts  sociales  à  Madame  Parlanti  Maria-Giuliana,  comptable,  née  le  04  juin  1963  à
Luxembourg, demeurant à L-2563 Luxembourg, 6, rue Jean Schaack, et 25 parts sociales à Madame Parlanti Manuela,
comptable, née le 06 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-3321 Berchem, 38, rue Oscar Romero.

<i>Deuxième résolution

La révocation de Monsieur Théo Schares, commerçant, né le 10 novembre 1963 de son poste de gérant administratif.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérantes administratives de la société, Madame Parlanti Maria-Giuliana, comptable, née le 04 juin 1963 à

Luxembourg, demeurant à L-2563 Luxembourg, 6, rue Jean Schaack, et Madame Parlanti Manuela, comptable, née le 06
décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-3321 Berchem, 38, rue Oscar Romero.

<i>Quatrième résolution

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Madame Stéphanie LUTTY / Madame Marguerite LUGEN / Madame Maria-Giuliana PARLANTI /
Madame Manuela PARLANTI
<i>Gérante technique / Gérante technique / Gérante administrative / Gérante administrative

Référence de publication: 2009144532/25.

(090174532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Amphion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 9.30 heures au siège social:

Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009143233/17.

(090172950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abbey Europe S.A.

Amon Properties S.A.

Amphion S.A.

Axus Finance

Axus Finance

Axus Finance

BDPE S.à r.l.

Bee Master Holding BV

Blue Bay Holding S.A.

Caritat S.à r.l.

Clearstream Banking S.A.

Czame Europe S.A.

Dananeer - Islamic Consulting and Training

DTU Investment Sàrl

ELH International S.à r.l.

European Logistics Partners (ELP) S.A.

F.T.P. S.A.

Galatea Lux Two S.àr.l.

Grands Magasins Porte Ouverte

Lys Holding 1 S.à r.l.

Mazzaro Invest S.A.

Mazzaro Invest S.A.

Mazzaro Invest S.A.

Mazzaro Invest S.A.

Mazzaro Invest S.A.

Melobesia S.A.

ND Europe S.à r.l.

OME Acquisition S.C.A.

Overcastle Investments S.A.

Perolux S.à r.l.

Presta-Gaz S.A.

REA Lux 1 S.à r.l.

Redstone Retail S.à r.l.

Ronndriesch 123 S.A.

SeeZam S.A.

Silver Bee Developments S.à r.l.

Smile Invest S.A.

SN Electro-Volt s.à r.l.

Socipar S.A.

Steone Invest S.à r.l.

St. James's Place S.A.

Teamgest S.à r.l.

Terbex Holding S.A.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 4

TIAA Lux 6

TransAtlantic Partner S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.