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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2343

décembre 2009

SOMMAIRE

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

112458

Accord Estate Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112462

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . .

112436

Aller'Bio Shop Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112440

Anje S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112442

Aqua Culture Investments S.A. . . . . . . . . . .

112418

AREIM Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112461

Artisia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

BF Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112419

Blue Lake S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112442

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l. . . . . . .

112448

Cosylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

Diapason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

Dilanfra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112448

Dynamax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

Eastern Europe Real Estate Opportunities

Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112458

Echiquier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112459

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . .

112459

ELH International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112432

ELH International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112427

e-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

e-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

Euripides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112436

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

112432

F.I. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

Fluxen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

Goliath Investment Solutions I SA . . . . . . .

112448

Green Partners Investment Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112460

H2O FundCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112460

Hollywell Investments Limited S.à r.l. . . . .

112427

Item Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112432

Kieffer L. u. C. soc. civ. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112445

Kleines Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112445

K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

Kronos Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

Les Grands Crus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112436

Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

NEO-3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112427

Picton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112461

Primagaz G.D. Luxembourg . . . . . . . . . . . .

112418

ProLogis Poland LXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112461

ProLogis Poland LXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112464

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

112460

ProLogis Poland LXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112460

ProLogis Poland LXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112459

Romanée Conté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

S.H.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112419

The Ticketing Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

112419

Weather Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112419

Weather X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112436

Zapata Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

112417

Diapason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.450.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 24 avril 2009

Monsieur Karl LOUARN (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) est appelé au poste d'administrateur

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2010 en remplacement de Monsieur Marc BOLAND dont le mandat est arrivé
à échéance.

Monsieur Régis PIVA (adresse: 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange) est appelé au poste de commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2010 en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, commissaire
aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143290/17.
(090173251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 10 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue

de la Libération, L-3511 Dudelange jusqu'à l'assemblée générale de 2012 en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA
commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143289/14.
(090173248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Primagaz G.D. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144281/10.
(090174282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Aqua Culture Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.169.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J. P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009143788/13.
(090173847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112418

Weather Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,11.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143759/14.
(090173440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

BF Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.757.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du gérant unique tenue en date du 03 novembre 2009 que:
1. Le siège de la société a été transféré du "1 Val Sainte Croix, L- 1371 Luxembourg" au "6 rue Guillaume Schneider,

L- 2522 Luxembourg".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009143757/16.
(090173786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

S.H.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.296.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143756/10.
(090173439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

The Ticketing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 121.915.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, et la société THE TICKETING GROUP S.A.. société anonyme, en date du 30 octobre 2006, a pris fin d'un
commun accord en date du 02 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009143751/14.
(090173566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112419

K Manco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 octobre 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commis-
saire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143750/13.
(090174000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

F.I. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.754.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143749/10.
(090173437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Fluxen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.660.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143753/10.
(090173438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Romanée Conté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.059.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of September.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned,

Is held an Extraordinary General Meeting of the members of "ROMANEE CONTE S.A.", a "société anonyme", having

its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered at the Trade and Companies' Register
of Luxembourg B number 71059, incorporated on July 23

, 1999 by deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,

then notary public residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number
788 of October 22

, 1999. The by-laws have been modified for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,

notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on December 23

, 2005, published in the "Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations" number 898 of May 8

, 2006.

The meeting is presided over by Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", residing professionally in

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The chairman appoints as secretary Ms Alexia UHL, "juriste", residing professionally L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre-Jean OGER, "ingénieur de gestion", residing professionally in L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The chairman requests the notary to document/act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. This list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered with
the present deed.

112420

II.- As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole share capital of the

company, are present or represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Establishment of two classes of shares, namely Class A ordinary shares and Class B preferred shares and fixing of

the rights attached to them.

2. Increase of capital in the amount of EUR 26,304,082 (twenty-six million three hundred four thousand eighty-two

Euro) to raise it from EUR 980,000 (nine hundred eighty thousand Euro) to EUR 27,284,082 (twenty-seven million two
hundred eighty-four thousand eighty-two Euro) by the issuance of 268,409 (two hundred sixty-eight thousand four hun-
dred nine) Class B preferred shares of EUR 98 (ninety-eight Euro) each, to be issued at par and benefiting of preferential
rights and advantages, with a global share premium that shall be determined on September 30, 2009 by the Board of
Directors of the company and that shall be equal to the difference between the re-evaluated value as at September 30,
2009 of the net equity as at June 30, 2009 of the company PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., a "société anonyme"
existing under The Netherlands and Luxembourg law, with registered office in L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire
and the nominal value of the aforesaid Class B preferred shares, entirely subscribed by Mr. Rinse STRIKWERDA and
entirely paid in by contribution in kind of 24,999 (twenty-four thousand nine hundred ninety-nine) shares of PREMIER
CRU INTERNATIONAL N.V.

3. Amendment of article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

" Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 27,284,082 (twenty-seven million two hundred eighty-

four thousand eighty-two Euro) divided into 10,000 (ten thousand) Class A ordinary shares with a nominal value of EUR
98 (ninety-eight Euro) each and 268,409 (two hundred sixty-eight thousand four hundred nine) Class B preferred shares
with a nominal value of EUR 98 (ninety-eight Euro) each."

French version

" Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 27.284.082 (vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre

mille quatre-vingt-deux euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale
de EUR 98 (quatre-vingt-dix-huit euros) chacune et par 268.409 (deux cent soixante-huit mille quatre cent neuf) actions
préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 98 (quatre-vingt-dix-huit euros) chacune."

4. Amendment of article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

" Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company may issue different classes of shares:
Class A shares shall be ordinary shares.
Class B shares shall have the following preferential rights and advantages:
- The share premium paid on the Class B shares shall be registered in a separate share premium reserve (the "Class

B Share Premium Reserve").

- The Class B shares shall entitle their holders to a preferred 4% dividend calculated over their nominal value and over

the amount of share premium paid into the Class B Share Premium Reserve upon the issue of the Class B shares.

- The aforesaid preferred dividend shall be paid prior to any dividend being paid on any Class A shares.
- The preferred dividend shall be calculated over the financial year, the first year pro rata as from the date of issuance

until the end of the financial year.

- In the event that during a financial year, it is not possible to pay the dividend on the Class B Shares, it shall cumulate

and be paid during the next financial year.

- The holders of the Class B shares shall not be entitled to any dividend other than the aforedescribed preferred

dividend.

- In the event of the liquidation of the company, the holders of the Class B shares shall be entitled to receive with

preference the nominal value of the Class B shares plus the amount of share premium paid into the Class B Share Premium
Reserve upon the issue of the Class B shares. They shall not participate any further in any liquidation proceeds."

112421

French version

" Art. 4. Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut émettre différentes catégories d'actions:
Les actions de catégorie A seront des actions ordinaires.
Les actions de catégorie B auront les droits et avantages privilégiés suivants:
- La prime d'émission payée pour les actions de catégorie B sera inscrite dans une réserve pour prime d'émission

séparée (la "Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B").

- Les actions de catégorie B donneront droit à leurs détenteurs à un dividende privilégié de 4% calculé sur leur valeur

nominale et sur le montant de la Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B.

- Le dividende privilégié susmentionné sera payé préalablement à tout paiement de dividende sur les actions de caté-

gorie A.

- Le dividende privilégié sera calculé sur l'exercice social, la première année au prorata depuis la date d'émission jusqu'à

la fin de l'exercice social.

- Au cas où il n'est pas possible de payer le dividende durant un exercice social, il sera accumulé et sera payé au cours

de l'exercice suivant.

- Les détenteurs des actions de catégorie B n'auront droit à aucun autre dividende que le dividende privilégié prédécrit.
- En cas de liquidation de la société, les détenteurs des actions de catégorie B auront droit à recevoir en priorité la

valeur nominale des actions de catégorie B plus le montant de la prime d'émission inscrite dans la Réserve pour Prime
d'Emission liée aux Actions de Catégorie B. Ils ne pourront pas participer à aucune autre procédure de liquidation."

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The Assembly decides to establish two classes of shares, namely Class A ordinary shares and Class B preferred shares

and decides to fix the rights attached to them.

Second resolution

The Assembly decides to increase the capital in the amount of EUR 26,304,082 (twenty-six million three hundred four

thousand eighty-two Euro) to raise it from EUR 980,000 (nine hundred eighty thousand Euro) to EUR 27,284,082 (twenty-
seven million two hundred eighty-four thousand eighty-two Euro) by the issuance of 268,409 (two hundred sixty-eight
thousand four hundred nine) Class B preferred shares of EUR 98 (ninety-eight Euro) each, to be issued at par and benefiting
of preferential rights and advantages, with a global share premium of EUR 27,827,246.49 (twenty-seven million eight
hundred twenty-seven thousand two hundred forty-six Euro and forty-nine cents).

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Mr Rinse STRIKWERDA, represented by Mr Pierre LENTZ, prenamed, by virtue of the afo-

rementioned proxy, who declared to subscribe to the capital increase and to fully pay it up with a global share premium
of EUR 27,827,246.49 (twenty-seven million eight hundred twenty-seven thousand two hundred forty-six Euro and forty-
nine cents), by contribution in kind of 24,999 (twenty-four thousand nine hundred ninety-nine) shares of the company
PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., a "société anonyme" existing under The Netherlands and Luxembourg law, with
seat of effective management in L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire, this contribution being evaluated at EUR
54,131,328.49.

Report of the réviseur d'enterprises

This contribution is evaluated at EUR 54,131,328.49 and is the subject of a report established by Mr Fons MANGEN,

with professional address 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, in accordance with the provisions of article 26-1 and
32-1 of the law on Commercial Companies and which concludes as follows:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des

apports d'un montant de EUR 54.131.328,49 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, c'est-à-dire 268.409 actions préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 98
chacune, assorties d'une prime d'émission globale de EUR 27.827.246,49."

The said report, after having been signed by the members of the board and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

112422

Third resolution

The Assembly decides to amend article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 27,284,082 (twenty-seven million two hundred eighty-

Fourth resolution

The Assembly decides to amend article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

B Share Premium Reserve").

- The Class B shares shall entitle their holders to a preferred 4% dividend calculated over their nominal value and over

the amount of share premium paid into the Class B Share Premium Reserve upon the issue of the Class B shares.

until the end of the financial year.

- In the event that during a financial year, it is not possible to pay the dividend on the Class B Shares, it shall cumulate

and be paid during the next financial year.

- The holders of the Class B shares shall not be entitled to any dividend other than the aforedescribed preferred

dividend.

- In the event of the liquidation of the company, the holders of the Class B shares shall be entitled to receive with

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about six thousand six hundred Euros (EUR 6,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ROMANEE CONTE S.A.", société anonyme

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
sociétés section B numéro 71059, constituée le 23 juillet 1999 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
numéro 788 du 22 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 décembre 2005, publié au
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro 898 du 8 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

112423

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Jean OGER, ingénieur de gestion, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Création de 2 catégories d'actions, respectivement classe d'actions de catégorie A ordinaires et classe d'actions de

catégorie B préférentielles et fixation des droits y attachés.

2. Augmentation du capital à concurrence de EUR 26.304.082 (vingt-six millions trois cent quatre mille quatre-vingt-

deux euros) pour le porter de EUR 980.000 (neuf cent quatre-vingt mille euros) à EUR 27.284.082 (vingt-sept millions
deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-deux euros) par la création de 268.409 (deux cent soixante-huit mille
quatre cent neuf) actions préférentielles de catégorie B de EUR 98 (quatre-vingt-dix-huit euros) chacune, à émettre au
pair et bénéficiant de droits et avantages privilégiés, avec une prime d'émission globale qui sera déterminée le 30 septembre
2009 par le Conseil d'Administration de la société et qui sera égale à la différence entre la valeur réévaluée au 30 septembre
2009 de l'actif net au 30 juin 2009 de la société PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., une société anonyme de droit
néerlandais et luxembourgeois dont le siège de direction effective est à L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire et la
valeur nominale desdites actions préférentielles de catégorie B, entièrement souscrites par Monsieur Rinse STRIKWERDA
et entièrement libérées par un apport en nature de 24.999 (vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de
PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.

3. Modification de l'article 3 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

Version anglaise

" Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 27,284,082 (twenty-seven million two hundred eighty-

Version française

" Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 27.284.082 (vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre

4. Modification de l'article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

Version anglaise

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

B Share Premium Reserve").

- The Class B shares shall entitle their holders to a preferred 4% dividend calculated over their nominal value and over

the amount of share premium paid into the Class B Share Premium Reserve upon the issue of the Class B shares.

until the end of the financial year.

112424

- In the event that during a financial year, it is not possible to pay the dividend on the Class B Shares, it shall cumulate

and be paid during the next financial year.

- The holders of the Class B shares shall not be entitled to any dividend other than the aforedescribed preferred

dividend.

- In the event of the liquidation of the company, the holders of the Class B shares shall be entitled to receive with

Version française

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

séparée (la "Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B").

- Les actions de catégorie B donneront droit à leurs détenteurs à un dividende privilégié de 4% calculé sur leur valeur

nominale et sur le montant de la Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B.

- Le dividende privilégié susmentionné sera payé préalablement à tout paiement de dividende sur les actions de caté-

gorie A.

- Le dividende privilégié sera calculé sur l'exercice social, la première année au prorata depuis la date d'émission jusqu'à

la fin de l'exercice social.

- Au cas où il n'est pas possible de payer le dividende durant un exercice social, il sera accumulé et sera payé au cours

de l'exercice suivant.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

L'assemblée décide de créer 2 catégories d'actions, respectivement classe d'actions de catégorie A ordinaires et classe

d'actions de catégorie B préférentielles et décide de fixer les droits y attachés.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 26.304.082 (vingt-six millions trois

cent quatre mille quatre-vingt-deux euros) pour le porter de EUR 980.000 (neuf cent quatre-vingt mille euros) à EUR
27.284.082 (vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-deux euros) par la création de 268.409
(deux cent soixante-huit mille quatre cent neuf) actions préférentielles de catégorie B de EUR 98 (quatre-vingt-dix-huit
euros) chacune, à émettre au pair et bénéficiant de droits et avantages privilégiés, avec une prime d'émission globale de
EUR 27.827.246,49 (vingt-sept millions huit cent vingt-sept mille deux cent quarante-six euros et quarante-neuf cents).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Rinse STRIKWERDA, ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ,

prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire
à l'augmentation de capital et la libérer intégralement avec une prime d'émission totale de EUR 27.827.246,49 (vingt-sept
millions huit cent vingt-sept mille deux cent quarante-six euros et quarante-neuf cents) moyennant l'apport en nature de
24.999 (vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.,
une société anonyme de droit hollandais et luxembourgeois, ayant son siège de direction effective à L-1911 Luxembourg,
9 rue du Laboratoire, cet apport étant évalué à EUR 54.131.328,49.

Rapport du reviseur d'entreprises

Cet apport est évalué à EUR 54.131.328,49 et fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons MANGEN, avec adresse

professionnelle 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, conformément aux stipulations de l'article 26-1 et 32-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

112425

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 27.284.082 (vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

séparée (la "Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B").

- Les actions de catégorie B donneront droit à leurs détenteurs à un dividende privilégié de 4% calculé sur leur valeur

nominale et sur le montant de la Réserve pour Prime d'Emission liée aux Actions de Catégorie B.

- Le dividende privilégié susmentionné sera payé préalablement à tout paiement de dividende sur les actions de caté-

gorie A.

- Le dividende privilégié sera calculé sur l'exercice social, la première année au prorata depuis la date d'émission jusqu'à

la fin de l'exercice social.

- Au cas où il n'est pas possible de payer le dividende durant un exercice social, il sera accumulé et sera payé au cours

de l'exercice suivant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Pierre LENTZ, Alexia UHL, Pierre-Jean OGER, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 octobre 2009. LAC/2009/40599. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

- Pour copie conforme -

112426

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009144717/345.
(090174820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Hollywell Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.508.

Signature.

Référence de publication: 2009144327/10.
(090174111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 647.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.294.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144284/12.
(090174278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

NEO-3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.167.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par devant Maître DELVAUX Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Didier KAZENAS, Dirigeant de sociétés, né le 1

août 1965 à F-54150 BRIEY, demeurant professionnel-

lement à L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église,

Le comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare vouloir

constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEO-3 SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à PEPPANGE.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

112427

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de conseil économique, de formation professionnelle continue et toutes

prestations de services annexes ou complémentaires ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le conseil d'administration par lettre recomman-
dée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le conseil d'administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

conseil d'administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

112428

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion. Cette convocation pourra être transmise par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être également tenues par visioconférence ou par téléphone dans

les formes prévues par la loi à condition de satisfaire aux conditions légales. La réunion tenue de cette façon est réputée
se dérouler au siège social de la société.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions signées

par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une
résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

112429

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'Administrateur délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1

vendredi du mois de juin à 11 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

112430

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

vendredi du mois juin 2011 à 11 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier Administrateur délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Didier KAZENAS, précité, déclare souscrire à toutes les 1.000

(mille) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.052,-.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
A été appelé à la fonction d'administrateur, Monsieur Didier KAZENAS, Dirigeant de sociétés, né le 1

août 1965 à

F-54150 BRIEY, demeurant professionnellement à L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église.

2. Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: Madame Isabelle KAZENAS née CHAUMONT le 31 mai 1964 à F-57440

ALGRANGE, demeurant professionnellement à L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église.

4. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
5. Le siège social est fixé à L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église.
6. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Monsieur Didier KAZENAS est nommé Administrateur Délégué à la gestion

journalière de la société NEO-3 SA. Il peut engager la société par sa seule signature.

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, ès qualités qu'il agit, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. KAZENAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 novembre 2009, LAC/2009/47171: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

112431

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009144724/248.
(090175285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 647.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.294.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144282/12.
(090174280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144234/10.
(090174573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

L'an deux mille neuf, le douze octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FAIRCHILD PARTICPATIONS SA,

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, ci-après "la Société", constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1189 du 12 novembre 2003,

Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 du 24 mars 2004,

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

96.317.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) euros chacune représentant l'intégralité du capital social de un
million d'Euros (EUR 1.000.000,-) d'euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d'un alinéa supplémentaire à l'article 2 des statuts de la Société formulé de la façon suivante:

112432

"Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision

du conseil d'administration de la Société."

2. Adoption d'un capital autorisé afin de permettre d'augmenter le capital social de son montant actuel d'un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par la création et l'émission de quinze
mille (15.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et modification subséquente de l'article 5 para-
graphe 2 des statuts de la Société;

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de manière à permettre expressément l'émission et/ou la con-

version d'actions existantes sous la forme d'actions au porteur et/ou sous la forme nominative par l'ajout d'un alinéa
supplémentaire formulé de la façon suivante:

"Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme au choix des

Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi."

4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société de manière à prévoir la possibilité de créer des catégories

d'administrateur de la Société par l'ajout d'un alinéa supplémentaire à l'article 6 formulé comme suit:

"L'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administra-

teurs B)".

5. Modification de l'article 7 des statuts de la Société par l'ajout d'un alinéa supplémentaire formulé comme suit:
"Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents
ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en
faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante. En cas d'égalité,
la résolution sera considérée comme rejetée. Dans l'hypothèse où il existe des catégories d'Administrateur, le Conseil
d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si un Administrateur A et un Administrateur B au moins
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises valablement à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés et si lesdites décisions ont été approuvées par au moins un Administrateur
A et un Administrateur B présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront
signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion."

6. Modification des règles d'engagement de la Société et modification subséquente de l'article 9 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

"La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés. En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera
valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B."

7. Suppression du second alinéa de l'article 15 des statuts de la Société et ajout de deux alinéas formulé comme suit:
"L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi."

8. Acceptation de la démission de Madame Antonella Graziano et de Monsieur Grégory Guissard de leur fonction

d'administrateur de la Société.

9. "Nomination de Monsieur Serge Krancenblum et Monsieur Christian François en qualité d'administrateur de la

Société;

10. Création de catégorie d'administrateur: les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B.
11. Nomination de Monsieur Georges Cohen et Madame Martine Cohen en qualité d'administrateur de catégorie A

et nomination de Monsieur de Serge Krancenblum et de Monsieur Christian François en qualité d'administrateur de
catégorie B

12. Divers.

Première résolution

13. L'Assemblée Générale décide de rajouter un alinéa supplémentaire à l'article 2 des statuts de la Société formulé

de la façon suivante:

"Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision

du conseil d'administration de la Société.".

112433

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital au sein du capital autorisé pour une

nouvelle période de 5 ans.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société de manière à permettre expressément

l'émission et/ou la conversion d'actions existantes sous la forme d'actions au porteur et/ou sous la forme nominative par
l'ajout d'un alinéa supplémentaire.

Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme au choix des

Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel d'un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de quinze
mille (15.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions."

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société de manière à prévoir la possibilité de

créer des catégories d'administrateur de la Société par l'ajout d'un alinéa supplémentaire à l'article 6 formulé comme suit:

"L'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administra-

teurs B)".

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société par l'ajout d'un alinéa supplémentaire

formulé comme suit:

"Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

112434

d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si un Administrateur A et un Administrateur B au moins
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises valablement à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés et si lesdites décisions ont été approuvées par au moins un Administrateur
A et un Administrateur B présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront
signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion."

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les règles d'engagement de la Société et modification subséquente de l'article

9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer le second alinéa de l'article 15 des statuts de la Société et d'ajouter deux

alinéas formulés comme suit:

"L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Madame Antonella Graziano et de Monsieur Gregory Guis-

sard de leur fonction d'administrateur de la Société, et leur confère pleine et entière décharge.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Serge Krancenblum et Monsieur Christian François en qualité

d'administrateur de la Société.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs: les administrateurs de catégorie A et les

administrateurs de catégorie B.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateur de catégorie A pour une période de 6 ans:
- Monsieur Georges Cohen, administrateur de société, demeurant au 56, route de Vandoeuvres, CH-1253 Genève

(Suisse), né le 19 mars 1953 à Casablanca (Maroc),

- Madame Martine Cohen, administrateur de société, demeurant au 56, route de Vandoeuvres, CH-1253 Genève

(Suisse), née le 9 janvier 1957 à Vincennes (France),

De nommer en qualité d'administrateur de catégorie B pour une période de 6 ans:
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'esch, L-2086 Lu-

xembourg, né le 8 octobre 1961 à Metz (France),

- Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'esch, L-2086 Luxem-

bourg, né le 1

avril 1975 à Rocourt (Belgique),

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de 1.300,- Euros.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, P-S. GUILLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 october 2009. Relation: LAC/2009/42683. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

112435

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009144899/194.
(090175755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Les Grands Crus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 11, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg B 43.732.

Luxembourg.

Pour compte de Les Grands Crus Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143799/13.
(090173859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Weather X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.475.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143764/13.
(090173442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Euripides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143795/10.
(090173623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.364.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of the month of October.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Albany Molecular Research Inc., a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 26 Cor-

porate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (United States of America), registered with the Secretary of State
of the State of Delaware (United States of America) under number 2930230,

hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney at law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared that it is the sole shareholder of Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a

112436

deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 16 February 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, on 16 May 2006, number 956, page 45843, with a share capital of EUR 18,864,000.-,
with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.207, (the "Company"). The Company's articles of incorporation have
the last time been amended by a deed of the Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 30 September
2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of five hundred thousand five hundred (EUR 500,500.-) so

as to raise it from its current amount of eighteen million eight hundred and sixty-four thousand euro (EUR 18,864,000.-)
divided into thirty-seven thousand seven hundred and twenty-eight (37,728) shares with a nominal value of five hundred
euro (EUR 500.-) each, to nineteen million three hundred sixty-four thousand five hundred (EUR 19,364,500.-) divided
into thirty-eight thousand seven hundred twenty-nine (38,729) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR
500.-) each.

2. To issue one thousand one (1,001) new shares so as to raise the number of shares from thirty-seven thousand seven

hundred and twenty-eight (37,728) shares to thirty-eight thousand seven hundred twenty-nine (38,729) shares with a
nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription and full payment of one thousand one (1,001) new shares with a nominal value of five

hundred euro (EUR 500.-) each, plus a total share premium of three hundred sixty-eight (EUR 368.-) by Albany Molecular
Research Inc., prenamed (the "Sole Shareholder") by a contribution in cash of an amount of five hundred thousand eight
hundred sixty-eight (EUR 500,868.-) (the "Contribution") and to allocate the one thousand one (1,001) shares to the Sole
Shareholder, in consideration for the Contribution.

4. To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 3.

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of five hundred thousand five

hundred (EUR 500,500.-) so as to raise it from its current amount of eighteen million eight hundred and sixty-four thousand
euro (EUR 18,864,000.-) divided into thirty-seven thousand seven hundred and twenty-eight (37,728) shares with a no-
minal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, to nineteen million three hundred sixty-four thousand five hundred
euro (EUR 19,364,500.-) divided into thirty-eight thousand seven hundred twenty-nine (38,729) shares with a nominal
value of five hundred euro (EUR 500.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue one thousand one (1,001) new shares so as to raise the number of shares

from thirty-seven thousand seven hundred and twenty-eight (37,728) shares to thirty-eight thousand seven hundred
twenty-nine (38,729) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed
capital increase.

Subscription / Payment

Thereupon, now appeared Mr Jerome Bouclier, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to one

thousand one (1,001) new shares of the Company with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, and to
fully pay in cash all such new shares plus a total share premium of three hundred sixty-eight (EUR 368.-).

The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued shares plus a total share

premium of three hundred sixty-eight (EUR 368.-) have been entirely paid up in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of five hundred thousand eight hundred sixty-eight (EUR 500,868.-), proof of which is given to
the undersigned notary who expressly records this statement.

The Sole Shareholder RESOLVED to accept said subscription and payment and to allocate the one thousand one

(1,001) shares to the Sole Shareholder in consideration for the Contribution.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 of the Company's articles

of association, which shall forthwith read as follows:

112437

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at nineteen million three hundred sixty-four thousand

five hundred euro (EUR 19,364,500.-) divided into thirty-eight thousand seven hundred twenty-nine (38,729) shares, with
a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 1,900.- Euros.

Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person's proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Albany Molecular Research Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant

son siège social au 26 Corporate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 2930230;

ici représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui-donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
Le comparant a déclaré qu'il est l'associé unique d'Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire
demeurant à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 16 mai
2006, numéro 956, page 45843, ayant un capital social de EUR 18.864.000,- et ayant son siège social au 65, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.207, (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, en date du 30
septembre 2009, pas encore publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a déclaré qu'il reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille cinq cents euro (EUR 500.500,-) pour

le porter de son montant actuel de dix-huit millions huit cent soixante-quatre mille euro (EUR 18.864.000,-) représenté
par trente-sept mille sept cent vingt-huit (37.728) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune, à dix-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cents euro (EUR 19.364.500,-) représenté par
trente-huit mille sept cent vingt-neuf (38.729) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-)
chacune.

2. Emission de mille et une (1.001) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de trente-

sept mille sept cent vingt-huit (37.728) parts sociales à trente-huit mille sept cent vingt-neuf (38.729) parts sociales ayant
une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision.

3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de mille et une (1.001) nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune plus une prime d'émission totale de trois cent soixante-huit
euro (EUR 368,-) par Albany Molecular Research Inc., susmentionné, (l"Associé Unique"), par un apport en numéraire
d'un montant de cinq cent mille huit cent soixante-huit (EUR 500.868,-) (l'"Apport") et attribution de mille et une (1.001)
nouvelles parts sociales chacune à l'Associé Unique, en contrepartie de son Apport.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 à 3.

5. Divers.
Le comparant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

112438

Première résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille cinq cents

euro (EUR 500.500,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions huit cent soixante-quatre mille euro (EUR
18.864.000,-) représenté par trente-sept mille sept cent vingt-huit (37.728) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à dix-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cents euro (EUR
19.364.500,-) représenté par trente-huit mille sept cent vingt-neuf (38.729) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'émettre mille et une (1.001) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de

parts sociales de trente-sept mille sept cent vingt-huit (37.728) parts sociales à trente-huit mille sept cent vingt-neuf
(38.729) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision:

Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu M. Jérôme Bouclier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'As-

socié Unique, susmentionné, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique susmentionné, à mille et une (1.001)

nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales plus une prime d'émission totale de trois cent soixante-huit euro (EUR 368,-)
par un apport en numéraire.

Le comparant déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les parts sociales nouvellement émises plus une prime

d'émission totale de trois cent soixante-huit euro (EUR 368,-) ont été libérées entièrement en espèces et que la somme
totale de cinq cent mille huit cent soixante-huit (EUR 500.868,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L'Associé Unique A DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer ces mille et une (1.001)

nouvelles parts sociales chacune à l'Associé Unique, en contrepartie de son Apport.

Quatrième résolution

L'Associé Unique A DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-neuf millions trois cent soixante-quatre mille

cinq cent euro (EUR 19.364.500,-) représenté par trente-huit mille sept cent vingt-neuf (38.729) parts sociales ayant une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.900,- Euros.

Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44400. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009144901/174.
(090175753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

112439

Aller'Bio Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 149.152.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. La société W.E.M. SA, société anonyme, ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce, ici

représentée par son administrateur unique, Monsieur Frédéric KEIFFER, indépendant, demeurant professionnellement à
L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

2. La société NATURE ELEMENTS, société anonyme, ayant son siège social à L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs, ici

représentée par Monsieur Yves SCHARLE, indépendant, demeurant professionnellement à L-7540 Rollingen, 113, rue de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. Monsieur Valérian DI MUZIO, informaticien, né le 28 octobre 1980 à Metz, demeurant à F-57130 Ancy-sur-Moselle,

2, rue st Vincent.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer, comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ALLER'BIO SHOP SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet les activités d'achat et de vente en gros et en détail, d'import et d'export de produits

d'alimentation diététiques, naturels et bio, de produits parapharmaceutiques ainsi que d'instruments et de matériaux
médicaux et de tout article de la branche.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres entreprises, sociétés et tiers, tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice des

professions de comptable, de tous travaux fiduciaires, de commissaire aux comptes, de conseil économique et fiscal, de
travaux administratifs, de constitution ainsi que toutes activités et opérations permettant le développement de l'entreprise
ou qui le favorisent.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté par cent vingt (120,-) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent-cinq (105) euros chacune.

112440

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. W.E.M. SA, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. NATURE ELEMENTS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. DI MUZIO Valérian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents (12.600,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.000,- (mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric KEIFFER, demeurant professionnellement

à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

112441

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. KEIFFER, Y. SCHARLE, V. DI MUZIO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44289. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009144684/114.
(090174862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Blue Lake S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.583.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 9.15 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144337/16.
(090174314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Anje S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 3, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg E 4.185.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Madame Annick SCHAACK, pharmacienne, née à Luxembourg le 16 juillet 1959, matricule n° 1959 07 16 246,

mariée, demeurant à L-5231 Sandweiler, 3, rue d'Itzig,

2.- Monsieur Jean Léon Paul MEDERNACH, pharmacien, né à Luxembourg le 17 avril 1950, matricule n0 1950 04 17

113, demeurant à L-5231 Sandweiler, 3, rue d'Itzig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "ANJE S.C.I.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet dans la limite d'opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

l'acquisition, la vente, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en

location, la gestion d'un ou de plusieurs immeubles pour bien propre.

La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

112442

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3000,-) représenté par cent-vingt (120) parts sociales sans valeur

nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime des autres associés.

La demande d'agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convoquera

une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d'agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l'assemblée.

Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la décision de refus d'agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette valeur
sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble
un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts
sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Aucun des associés ne peut détenir plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil. Les associés ont cependant convenu que chacun d'eux n'est responsable que proportion-
nellement à sa mise.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l'article 6.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15. ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n'est
pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts
représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Chaque associé dispose du droit de vote.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Toutes les décisions concernant la gestion journalière doivent être prises avec une majorité simple.

112443

Toutes décisions statutaires doivent être prises par une majorité qualifiée.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants. Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement

que si la majorité des associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire: - l'apport à une

autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

Souscription - Libéralisation

Les cent parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Madame Annick SCHAACK, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jean MEDERNACH, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Le capital social est libéré par un apport en espèces d'un montant de trois mille euros (€ 3.000,-) ce qui a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège sociale de la société est fixé à L-5231 Sandweiler, 3, rue d'Itzig;
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Annick SCHAACK, prénommée et
Monsieur Jean MEDERNACH, prénommé.

112444

En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux gérants.

Toutes opérations immobilières comme acquisition, vente, affectation hypothécaire etc. doivent obligatoirement être

contresignées par tous les gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Schaack, Medernach, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43576. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009145813/146.
(090175129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Kleines Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 73.855.

EXTRAIT

En date du 4 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143336/16.
(090172942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Kieffer L. u. C. soc. civ., Société Civile.

Siège social: L-3943 Mondercange, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg E 4.186.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le 12 novembre.

Ont comparu:

1. Monsieur Kieffer Luc, cultivateur, demeurant à L-3943 Mondercange, rue de Reckange, matricule 19610317432,
2. Monsieur Kieffer Constant, ingénieur agronome, demeurant à L-8533 Elvange, 2, rue de Noerdange, matricule

19571126411,

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils ont convenu

de constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile qui sera régi par les lois y relatives, notamment les articles
1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer des travaux agricoles ou sylvicoles, l'achat de machines et autres produits

ayant droit à l'agriculture et la sylviculture et à leur environnement ainsi qu'aux opérations de transport et d'acheminement
ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Mondercange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun

accord entre les associés.

Art. 4. La société prend la dénomination "Kieffer L. u. C. soc. civ.".

112445

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d'une année à donner par lettre recommandé à

son ou ses coassociés.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions

ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1000,00 €) représenté par 10 parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (100,00 €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Kieffer Luc, prénommé, 5 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Kieffer Constant, prénommé, 5 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n'est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l'événement donnant lieu à la transmission des
parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d'Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part.
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d'entre eux.

Faute d'accord sur ce point, l'exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés pu non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs mandats, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égales aux nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation

d'un gérant. Cette convocation contiendra l'ordre du jour.

Art. 14. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité

des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux sont arrêtés et le ou les gérants dresseront un

inventaire des valeurs actives et passives de la société.

112446

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société,

ce sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les réso-
lutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-3943 Mondercange, rue de Reckange;
2. Sont nommés gérants de la société Messieurs Kieffer Luc et Kieffer Constant, prénommés:
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants;
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
5. Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Mondercange, date qu'en tête.

Signatures.

Référence de publication: 2009144936/92.
(090175208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Artisia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.327.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, et la société ARTISIA S.A.. société anonyme, en date du 14 mars 2007, a pris fin d'un commun accord en
date du 31 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143746/14.
(090173571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Kronos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.839.

Les comptes au 8 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour KRONOS FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Valérie GLANE
Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2009143733/15.
(090173434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

e-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143731/10.
(090173433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Dilanfra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 102.734.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 11.30 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144344/15.
(090174316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.165.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 17

octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2364 du 19 décembre 2006.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143748/15.
(090173436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Goliath Investment Solutions I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.163.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Stichting Arhes, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands and having its registered office

at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands (the Shareholder), duly represented by Ms Alexandra Fantuz
with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam
on 6

November 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Goliath

Investment Solutions I SA" (the Company). The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more
shareholders. The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or ban-
kruptcy of the Sole Shareholder.

112448

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above). The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way.

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. The Company may enter into, execute and deliver
and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The
Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and
their enumeration is not limiting. The corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into
by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR100 (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives). A register of the shareholder

(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any
shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number
of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

112449

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in December of each year at 10.00 a.m. (CET). If such day is
not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed. If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or

112450

the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature. Article 12 does not apply in the case that the Company is
managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the board or of resolutions of the sole director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity. The Board is also authorised to appoint a person, either director
or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

112451

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d'entre-
prises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 October of each year and shall terminate

on 30 September of the following year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its
sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on: 30 September 2010. The first annual General Meeting will be held

in 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,500 (one thousand five hundred
Euro).

112452

Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Robert Jan Schol, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Paul van Baarle, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
Jorge Perez Lozano, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2015;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Arhes, une fondation (stichting) régie par le droit des Pays-Bas et ayant son siège social à Locatellikade 1,

1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas (l'Actionnaire) et ici dûment représentée par Mme Alexandra Fantuz ayant son adresse
professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 6 novembre
2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Goliath Investment

Solutions I SA" (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

112453

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité. D'une façon générale, la Société peut prendre
toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
décembre de chaque année à 10.00 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés
dans les avis de convocation.

112454

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société

112455

donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire. Un membre du Conseil d'Administration peut
représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs
sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y participent par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-
dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature. L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est
administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

112456

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux
résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre
des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l'année suivante.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2010. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

112457

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-
(mille cinq cents euros).

Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Robert Jan Schol, ayant son adresse professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Paul van Baarle, ayant son adresse professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
Jorge Pérez Lozano, ayant son adresse professionnelle à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de

l'année 2015; et

4. le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. FANTUZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47393. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 NOV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009144752/556.
(090175428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.501.708,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

EXTRAIT

En date du 5 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143345/16.
(090172913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.134.

EXTRAIT

La résolution de l'actionnaire unique tenue en date du 4 novembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Christian Berbé en tant que gérant est acceptée avec effet au 4 novembre 2009;

112458

- Monsieur Leslie Gordon Lang avec adresse professionnelle au 26th Floor City Tower, Piccadilly Plaza, Manchester

M1 4BD, Royaume-Uni est élu nouveau gérant de la société avec effet au 4 novembre 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143340/16.
(090172921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.644.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue

nouveau gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143338/16.
(090172930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

ProLogis Poland LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.547.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009143313/17.
(090172787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Echiquier, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.360.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 7 avril 2008:

Le Conseil d'Administration du 7 avril 2008 a décidé de transférer le siège social d'Echiquier au 16, Boulevard Royal,

L 2449 Luxembourg, à compter du 9 avril 2008.

Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009143754/12.
(090173492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112459

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.550.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009143310/17.
(090172807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

ProLogis Poland LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.548.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009143312/17.
(090172794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

H2O FundCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.671.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé (GPT Europe 2 S.à r.l.) de la Société a changé. Il convient désormais de noter 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg et non 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143335/14.
(090172944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Green Partners Investment Management S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.209.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:

112460

- La démission de Monsieur Bart Zech en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 28 octobre 2009.
- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue

nouvel administrateur de la société avec effet au 28 octobre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143337/15.
(090172932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Picton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.902.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 3 novembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009143334/15.
(090172960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

ProLogis Poland LXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.545.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009143314/17.
(090172779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

AREIM Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.896.

Pour AREIM Holding 1 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009144332/13.
(090174105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

112461

Dynamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 108.566.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143724/10.
(090173429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Accord Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 11, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 140.767.

Signature.

Référence de publication: 2009143726/10.
(090173430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

e-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.410.

Signature.

Référence de publication: 2009143727/10.
(090173431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Cosylux S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Jeff & Co.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 88.155.

L an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "COSYLUX S.A.", constituée suivant

acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1345 du 17 septembre 2002, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte notarié du 17 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1098 du 7 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alfred VISILIT, demeurant à Remich, 8, rue Enz,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse VISILIT, demeurant à Remich, 8, rue Enz.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Magalie ASCOAT, demeurant à Remich, 8, rue Enz.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-2529 Howald Luxembourg, 20, rue des Scillas à L-5532 Remich, 8, rue Enz.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Remich."
3) Suppression de l'enseigne commerciale BOIS & CHIFFONS pour la remplacer par l'enseigne JEFF & CO.
4) Mise à jour des statuts avec refonte des articles 6 à 10.
Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

112462

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2529 Howald Luxembourg, 20, rue des Scillas à

L-5532 Remich, 8, rue Enz, et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:

" Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi à Remich."

Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de supprimer l'enseigne commerciale BOIS & CHIFFONS et de la remplacer par JEFF &

CO.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société et de modifier les articles 6 à 10

pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le conseil d'administration se réunira sur la con-

vocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes
les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son absence l'assemblée générale
ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié
au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 7. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

112463

Art. 9. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. VISILIT, M.-T. VISILIT, M. ASCOAT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 2009. Relation: R EM/2009/1348. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 octobre 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009144904/100.
(090175642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.828.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 4 novembre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Bart Zech et Monsieur Roeland P. Pels, en tant que gérant de la société, est acceptée avec

effet immédiat.

- Madame Marjoleine Van Oort et Monsieur Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, sont élus nouveaux gérants de la société.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2009143352/15.
(090172912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.551.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009143309/17.
(090172810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112464

Document Outline

AAC Capital 2002 Lux Sàrl

Accord Estate Holding S.à r.l.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Aller'Bio Shop Sàrl

Anje S.C.I.

Aqua Culture Investments S.A.

AREIM Holding 1 S.à r.l.

Artisia S.A.

BF Consulting S.à r.l.

Blue Lake S.A., SPF

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.

Cosylux S.A.

Diapason S.A.

Dilanfra S.A.

Dynamax S.à r.l.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l.

Echiquier

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l.

ELH International S.à r.l.

e-tech S.à r.l.

Euripides S.A.

Fairchild Participations S.A.

F.I. Holding Co.

Fluxen S.A.

Goliath Investment Solutions I SA

Green Partners Investment Management S.A.

H2O FundCo S.à r.l.

Hollywell Investments Limited S.à r.l.

Item Lux S.A.

Kieffer L. u. C. soc. civ.

Kleines Matterhorn S.à r.l.

K Manco 2 S.A.

Kronos Fund

Les Grands Crus s.à r.l.

Lux Investcom SA

NEO-3 S.A.

Picton S.à r.l.

Primagaz G.D. Luxembourg

ProLogis Poland LXIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXVI S.à r.l.

ProLogis Poland LXV S.à r.l.

Romanée Conté S.A.

S.H.F.

The Ticketing Group S.A.

Weather Investors S.à r.l.

Weather X S.à r.l.

Zapata Finance S.à r.l.