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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2333

30 novembre 2009

SOMMAIRE

Advanced Asset Management Sicav . . . . . .

111981

beeline Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111984

Bigblue Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111980

BLIND @ WORK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111958

Breteuil Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111976

Brit Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

111960

Cobalt Waterline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111984

DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111951

Dretschler FR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111983

Dretschler IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111984

Fideos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111953

Flon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111957

Gras Savoye Willis Management Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111982

Groupe GC.EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111954

International Development and Communi-

cation Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111981

JM2H Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111976

Katandrian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111974

Mozaica Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111957

Mozaica Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111983

Polish Equity Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .

111938

Sigmar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111960

Sincro Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111979

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111980

Skyscraper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

Socalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111979

Sodevim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111957

Sopaver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111982

S T G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111983

Summit Partners WRI S. à r. l. . . . . . . . . . .

111956

Tanesca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111976

Unirec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111983

Zeclat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111982

111937

Skyscraper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.543.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 novembre 2009.

Référence de publication: 2009143686/10.
(090173419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Polish Equity Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.531.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.668.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of the month of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Xavier Le Sourne, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Mr Szymon Jozefowicz of

Polish nationality, born on 18 February 1978 in Zielona Gora, Poland, residing professionally at ul. Jagielska 53K, 02-886
Warsaw, Poland, pursuant to a proxy dated 9 October 2009, which shall be registered together with the present deed
(the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of Polish Equity Partners S.à r.l. (the "Company"), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1747 of 10 September 2009.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all the three hundred and ten (310) shares in issue in the Company, so that decisions

inscribed in the first item of the agenda can validly be taken.

II. The items on which a resolution is to be passed are the following:
1) Creation of a new class B and reclassification of the existing shares in issue into a new class A with preferential

rights to distribution as detailed in the articles of incorporation and the Shareholder's Agreement and increase of the
issued share capital of the Company by an amount of seven million five hundred thousand Euros (EUR 7,500,000) so as
to bring it from its current amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) to seven million five hundred thirty one
thousand Euros (EUR 7,531,000)

- by the issue of thirty six thousand one hundred and fifteen (36,115) class B shares of a nominal value of one hundred

Euros (EUR 100) each to be fully subscribed by Polish Equity Partners I Sp. z o.o., a limited liability company with registered
office at Al. Jerozolimskie 81, Warsaw, Poland, duly represented by Mr Szymon Jozefowicz, prenamed, and fully paid-up
by contribution in kind made by Polish Equity Partners I Sp. z o.o., valued by the Board of Managers at three million six
hundred eleven thousand five hundred Euros (3,611,500.00) consisting of:

- six thousand six hundred and fifty (6,650) shares in, representing approximately 9.5% of the share capital of, Symetric

- ninety (90) shares in, representing approximately 5% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Eko-

system Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Zielona Gora, ul.Kozuchowska 20 c, 65-364
Zielona Gora, entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court in Zielona Gora, VIII Economical Department
KRS number 000058362, NIP 929-00-52-730, and

- two thousand two hundred (2,200) shares in, representing approximately 73.3% of the share capital of, Unidex Sp.

z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Lublin, ul. Diamond 4, entered in the Register of Entre-
preneurs of the District Court in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register registered under KRS
number 0000211179, NIP 946-24-55-797, and

- a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of seven hundred thousand Polish zlotys

(PLN 700,000); and

- by the issue of thirty three thousand (33,000) class B shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each

against a contribution in kind by Yemadel Holdings Limited, a limited liability company with registered office at Xenopoulou
17, P.C. 3106, Limassol, Cyprus, duly represented by Mr Szymon Jozefowicz, prenamed, valued by the Board of Managers
at three million three hundred thousand Euros (EUR 3,300,000) consisting of:

111938

- thirty thousand ninety seven (30,097) shares in, representing approximately 43% of the share capital of, Symetric sp.

z o.o.,

- thirty six (36) shares in, representing 2% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem sp. z

o.o.,

- a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of one million six hundred thousand

Polish zlotys (PLN 1,600,000), and

- a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of three million eight hundred thousand

Polish zlotys (PLN 3,800,000);

- a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of two million five hundred thousand

Polish zlotys (PLN 2,500,000); and

* by the issue of three thousand three hundred eighty five (3,385) class B shares of a nominal value of one hundred

Euros (EUR 100) each to be fully subscribed by Mr Yoram Ginach, a US citizen, born on 2 November 1951, in Israel,
professionally residing at 437 Madison Avenue, New York, New York 10022 and fully paid-up in cash for an amount of
three hundred thirty eight thousand five hundred Euros (338,500 EUR); and

* by the issue of two thousand five hundred (2,500) class B shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100)

each to be fully subscribed by Mr Christian Sullivan, a US citizen, born on 2 June 1970, in New York (USA), residing at 1
Morton Square 8CW, New York, New York 10281 and fully paid-up in cash for an amount of two hundred fifty thousand
Euros (250,000 EUR);

approval of the valuation of the contribution in kind by Polish Equity Partners I sp. z o.o. and Yemadel Holdings Limited

as detailed in the Management Evaluation Report which will remain attached to the present deed; approval of Polish Equity
Partners I Sp z o.o. and Yemadel Holdings Limited and Messrs Ginach and Sullivan as new shareholders of the Company
(the "New Shareholders"); subscription to the class B shares by the New Shareholders and payment of the subscription
price by Polish Equity Partners I sp. z o.o. and Yemadel Holdings Limited by way of contributions in kind as detailed here
above; allocation of the total amount of seven million five hundred thousand Euros (EUR 7,500,000) to the share capital
of the Company; approval and participation of the new shareholders to the general meeting.

2) Full restatement of the articles of incorporation of the Company to be resolved upon by all Shareholders including

article 3 regarding the corporate object of the Company which shall read as follows:

" Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition and/or investment in by way of purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of
deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity,
which is part of the same group of companies to which the Company belongs.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs and generally for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly to any of the above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

After the foregoing was approved, the following resolution was adopted by the Sole Shareholder:

First resolution

It was resolved to create a new class B and to reclassify the existing shares in issue into a new class A with preferential

rights to distribution as detailed in the articles of incorporation and the Shareholder's Agreement and to increase the
issued share capital of the Company by an amount of seven million five hundred thousand Euros (EUR 7,500,000) so as

111939

to bring it from its current amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) to seven million five hundred thirty one
thousand Euros (EUR 7,531,000)

- by the issue of 36,115 (thirty six thousand one hundred hundred fifteen) class B shares of a nominal value of one

hundred Euros (EUR 100) each, fully subscribed by Polish Equity Partners I sp. z o.o., and fully paid-up by contribution in
kind by Polish Equity Partners I sp. z o.o. consisting of six thousand six hundred and fifty (6,650) shares in, representing
approximately 9.5% of the share capital of, Symetric Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at
Wola Uhruska, at ul. 1 Maja 48, 22-230 Wola Uhruska, entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court
in Lublin, XI Commercial Division under KRS 0000218553, NIP 521-33-06-062, and of ninety (90) shares in, representing
approximately 5% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., a Polish limited liability
company with registered office at Zielona Góra, ul.Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Góra, entered in the Register of
Entrepreneurs of the District Court in Zielona Gora, VIII Economical Department KRS number 000058362, NIP
929-00-52-730, and of two thousand two hundred (2,200) shares in, representing approximately 73.3% of the share capital
of, Unidex Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Lublin, ul. Diamond 4, entered in the
Register of Entrepreneurs of the District Court in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register regis-
tered under KRS number 0000211179, NIP 946-24-55-797, and finally of a receivable under a loan owed by Symetric Sp.
z o.o. of a principal amount of seven hundred thousand Polish zlotys (PLN 700,000); and

- the issue of thirty three thousand (33,000) class B shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each

against a contribution in kind by Yemadel Holdings Limited consisting of thirty thousand ninety seven (30,097) shares in,
representing approximately 43% of the share capital of, Symetric sp. z o.o., and of thirty six (36) shares in, representing
2% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem sp. z o.o., and of a receivable under a loan owed
by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of one million six hundred thousand Polish zlotys (PLN 1,600,000), and of a
receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of three million eight hundred thousand Polish
zlotys (PLN 3,800,000); and finally of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of two
million five hundred thousand Polish zlotys (PLN 2,500,000)

- by the issue of three thousand three hundred eighty five (3,385) class B shares of a nominal value of one hundred

Euros (EUR 100) each to be fully subscribed by Mr Yoram Ginach, and fully paid-up in cash for an amount of three hundred
thirty eight thousand five hundred Euros (338,500 EUR); and

- by the issue of two thousand five hundred (2,500) class B shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100)

each to be fully subscribed by Mr Christian Sullivan and fully paid-up in cash for an amount of two hundred fifty thousand
Euros (250,000 EUR).

Thereupon the Sole Shareholder approved Polish Equity Partners I sp. z o.o., Yemadel Holdings Limited, Mr Yoram

Ginach and Mr Christian Sullivan as New Shareholders of the Company and approved and acknowledged the value of the
contribution in kind as announced in the Management Evaluation Report dated 9 October 2009 and detailed hereafter:

- As for the contribution in kind of Polish Equity Partners I sp. z o.o.:
six thousand six hundred and fifty (6,650) shares in, representing approximately 9.5% of the share capital of, Symetric

Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Wola Uhruska, at ul. 1 Maja 48, 22-230 Wola Uhruska,
entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court in Lublin, XI Commercial Division under KRS 0000218553,
NIP 521-33-06-062, and of ninety (90) shares in, representing approximately 5% of the share capital of, Pracownie Ba-
dawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Zielona Gora,
ul.Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Gora, entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court in Zielona
Gora, VIII Economical Department KRS number 000058362, NIP 929-00-52-730, and of two thousand two hundred
(2,200) shares in, representing approximately 73.3% of the share capital of, Unidex Sp. z o.o., a Polish limited liability
company with registered office at Lublin, ul. Diamond 4, entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court
in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register registered under KRS number 0000211179, NIP
946-24-55-797, and finally of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of seven hundred
thousand Polish zlotys (PLN 700,000);

- As for the contribution in kind of Yemadel Holdings Limited:
thirty thousand ninety seven (30,097) shares in, representing approximately 43% of the share capital of, Symetric sp.

z o.o., and thirty six (36) shares in, representing 2% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem
sp. z o.o., and of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of one million six hundred
thousand Polish zlotys (PLN 1,600,000), and of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount
of three million eight hundred thousand Polish zlotys (PLN 3,800,000); and finally of a receivable under a loan owed by
Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of two million five hundred thousand Polish zlotys (PLN 2,500,000);

The conclusion of such report reads as follows: "The Manager is of the opinion that the net contribution in kind as set

out above of, on the one part, six thousand six hundred and fifty (6,650) shares in, representing approximately 9.5% of
the share capital of, Symetric Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered office at Wola Uhruska, at ul. 1
Maja 48, 22-230 Wola Uhruska, entered in the Register of Entrepreneurs of the District Court in Lublin, XI Commercial
Division under KRS 0000218553, NIP 521-33-06-062, and of ninety (90) shares in, representing approximately 5% of the
share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., a Polish limited liability company with registered
office at Zielona Gora, ul.Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Gora, entered in the Register of Entrepreneurs of the

111940

District Court in Zielona Gora, VIII Economical Department KRS number 000058362, NIP 929-00-52-730, and of two
thousand two hundred (2,200) shares in, representing approximately 73.3% of the share capital of, Unidex Sp. z o.o., a
Polish limited liability company with registered office at Lublin, ul. Diamond 4, entered in the Register of Entrepreneurs
of the District Court in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register registered under KRS number
0000211179, NIP 946-24-55-797, and of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of
seven hundred thousand Polish zlotys (PLN 700,000) and of, on the other part, thirty thousand ninety seven (30,097)
shares in, representing approximately 43% of the share capital of, Symetric sp. z o.o., and of thirty six (36) shares in,
representing 2% of the share capital of, Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem sp. z o.o., and of a receivable under
a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of one million six hundred thousand Polish zlotys (PLN 1,600,000),
and of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of three million eight hundred thousand
Polish zlotys (PLN 3,800,000), and of a receivable under a loan owed by Symetric Sp. z o.o. of a principal amount of two
million five hundred thousand Polish zlotys (PLN 2,500,000), will be equal to EUR 6.911.500,00, which will correspond
at least to the value of the Contributed Securities to be issued by the Company and that, accordingly, the Company may
issue sixty nine thousand one hundred fifteen (69,115) class B shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100),
divided into 36.115 (thirty six thousand one hundred and fifteen) class B shares to Polish Equity Partners I Sp. z o.o., and
thirty three thousand (33,000) class B shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100) to Yemadel Holdings
Limited."

The Sole Shareholder approved the valuation of the contribution in kind for a total amount of six million nine hundred

eleven thousand five hundred Euros (EUR 6,911,500) as detailed in the Management Valuation Report whose total amount
will be allocated to the share capital of the Company. The Sole Shareholder also resolved to allocate the total amount
of the contribution in cash made by Messrs Ginach and Sullivan for a total amount of five hundred eighty eight thousand
five hundred Euros (EUR 588,500) to the share capital of the Company.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of such contribution in kind as well

as proof of the payment of the subscription price by Messrs Ginach and Sullivan was shown to the undersigned notary.

The Sole Shareholder having approved the New Shareholders also approved their respective participation to the

Meeting. The Sole Shareholders approved consequently that the New Shareholders vote on the second and remaining
item of the agenda, having declared themselves duly informed thereof and be inscribed on the attendances list of the
Meeting.

Polish Equity Partners I Sp. z o.o., Yemadel Holdings Limited, Mr Ginach and Mr Sullivan have appointed Me Xavier Le

Sourne, prenamed, pursuant to proxies dated 9 October 2009 which will be registered together with the present deed.

Second resolution

Consequently to the resolution here above, it was unanimously resolved to fully restate the articles of incorporation

so as to read as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company {société a responsabilité limitée) with the name "Polish Equity Partners

S.á r.l." (the "Company") is hereby existing among the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation as well as by any and all shareholders'
agreement(s) between the shareholders, as such agreement(s) may from time to time be amended or replaced (such
agreement or agreements being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders' Agreement") and the relevant
applicable legislation.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a limited period of 5 years as from the First Closing Date (as

defined in the sales documents of the Company or the Shareholders' Agreement). This term may be extended at the
discretion of the Board of Managers for up to three consecutive one-year periods.

The Company shall be automatically dissolved at the expiry of its term, including any extensions.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

111941

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly to any of the above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Managers or as the

case may be the Board of Managers, as these terms are defined hereof.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Managers, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested party by the Managers or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at seven million five hundred thirty one thousand Euros (EUR

7,531,000) represented by:

three hundred ten (310) preferential Class A shares (the holders thereof being referred to as "A Shareholders") with

a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, and seventy five thousand (75,000) Class B shares of a nominal
value of one hundred Euros (EUR 100) (the holders thereof being referred to as "B Shareholders"). Class A shares held
by A Shareholders will be preference shares in respect of distribution, in a manner that the A Shareholders shall receive
20% of net earned profits as further described in the Shareholders' Agreement. In addition to the corporate capital, there
may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation as further specified in article 11 hereof.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company.
7.1. The Company is managed by up to five managers who may be but do not need to be shareholders (each a

"Manager"). If more than one manager is appointed the Company is managed by a board of managers (collectively the
"Board of Managers",).

7.2. The Board of Managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
7.3. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with each
other. A meeting may also be held by conference call or similar means of communication. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex, fax or any other electronic means capable of evidencing such proxy another Manager as his proxy. Managers may
also cast their vote in writing by letter or by fax or any other means capable of evidencing such vote.

7.4. Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any other Manager.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers two (2) days at least in advance
of the date scheduled for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable,
telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be

111942

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

7.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a half of the Managers is present or represented.
7.6. Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of all the Managers of the Company present

or represented.

7.7 The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any one Manager or as decided by the Board of Managers.

7.8 Minutes of the Meetings of the Board of Managers shall be drawn up by the Chairman. If the Chairman did not take

part in the Meeting, the Minutes are drew up by any other Manager. The Minutes are signed by every Manager who took
part in the Meeting. Signatures are put on the copies of the Minutes sent via e-mail. After the Minutes are signed by every
Manager who took part in the Meeting, the Chairman authorizes the Minutes with his signature and submits the Minutes
to Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. Copies of the authorized Minutes shall be sent to every Manager and to the
Investment Manager

Art. 8. Management Powers, Binding Signatures.
8.1. The sole Manager (if there is only one Manager) or the Board of Managers is vested with the broadest powers to

manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within
the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the
general meeting shall be within the competence of the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers. Vis-
a-vis third parties the sole Manager or as the case may be, the Board of Managers has the most extensive powers to act
on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the
Company not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

8.2. The Company will be bound by the sole signature of the sole Manager in the case of a sole Manager, and in the

case of a Board of Managers by the signatures of the half of the Managers. In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole
Manager or in the case of a Board of Managers, by the Board of Managers.

Art. 9. Liability of the Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority (or, as the case

may be, majorities) as prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be)
shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, (ii) decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on the last Friday of the month of June at 15:30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and terminates on the 31

December

in each year, except for the first year which starts on the day of incorporation and terminates on 31

December 2010.

111943

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

Manager or as the case may be, the Board of Managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance of net earned profits is available for distribution to the Shareholders in accordance with the provisions

of the present articles of incorporation and the Shareholders' Agreement.

The shareholder(s) may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Manager, or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the shareholder(s). The share-

holder(s) may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the shareholder(s), who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the Law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholder refers to

the relevant legislation.

Expenses

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
3,900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxy holder of the appearing parties signed together with Us, Notary, the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Xavier Le Sourne, maître en droit, résidant à Luxembourg, mandataire pour le compte de M. Szymon Jôzefowicz

de nationalité polonaise, né le 18 février 1978 à Zielona Gora, Pologne, demeurant professionnellement à ul. Jagielska
53K, 02-886 Varsovie, Pologne, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2009, qui sera enregistrée ensemble avec
le présent acte (l' "Associé Unique"), étant l'Associé Unique de Polish Equity Partners S.à r.l. (la "Société"), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1747 en date du 10 septembre 2009.

Le comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient la totalité des trois cent dix (310) parts sociales émises dans la Société, de sorte que les

décisions figurant au premier point de l'ordre du jour peuvent être valablement prises.

II. Les points sur lesquels une résolution doit être prise sont les suivants:
1) Création d'une nouvelle classe B et reclassification des parts sociales existantes en circulation en parts sociales de

classe A assorties d'un droit préférentiel sur les distributions tel que détaillé dans les statuts et le Pacte d'Associés et
augmentation du capital social émis de la Société à concurrence de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000)
afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à sept millions cinq cent trente et un
mille euros (EUR 7.531.000)

111944

- par l'émission de trente-six mille cent quinze (36.115) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100) chacune, devant être entièrement souscrites par Polish Equity Partners I Sp. z o.o., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à Al. Jerozolimskie 81, Varsovie, Pologne, dûment représenté par M. Szymon Jozefowicz,
prénommé, et entièrement libérées par un apport en nature par Polish Equity Partners I Sp. z o.o. évalué par le Conseil
de Gérance à trois millions six cent onze mille cinq cents euros (EUR 3.611.500,00) consistant en:

- six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales représentant approximativement 9,5% du capital social de Symétrie

Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège sodai à Wola Uhruska, ul. 1 Maja 48, 22-230 Wola
Uhruska, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Lublin, XIe Division commerciale sous
le numéro KRS 0000218553, numéro NIP 521-33-06-062,

- quatre-vingt-dix (90) parts sociales représentant approximativement 5% du capital social de Pracownie Badawczo-

Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Zielona Gora, ul.
Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Gora, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Zielona
Gora Ville Département économique, sous le numéro KRS 000058362, numéro NIP 929-00-52-730,

- deux mille deux cents (2.200) parts sociales représentant approximativement 73,3% du capital social d'Unidex Sp. z

o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Lublin, ul. Diamond 4, inscrite au Registre des
Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Lublin, Xle Division commerciale du registre des juridictions nationales,
sous le numéro KRS 0000211179, numéro NIP 946-24-55-797, et en

- une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de sept cent mille zlotys polonais

(PLN 700.000); et

- par l'émission de trente-trois mille (33.000) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune, en contrepartie d'un apport en nature par Yemadel Holdings Limited, une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à Xenopoulou 17, P.C. 3106, Limassol, Chypre, dûment représentée par M. Szymon Józefowicz,
prénommé, évalué par le Conseil de Gérance à trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000) consistant en:

- trente mille quatre-vingt-dix-sept (30.097) parts sociales, représentant approximativement 43% du capital social de

Symétrie Sp. z o.o.,

- trente-six (36) parts sociales, représentant 2% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp.

z o.o.,

- une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal d'un million six cent mille zlotys

polonais (PLN 1.600.000),

- une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de trois millions huit cent mille

zlotys polonais (PLN 3.800.000); et en

- une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de deux millions cinq cent mille

zlotys polonais (PLN 2.500.000); et

- par l'émission de trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) chacune, devant être entièrement souscrites par M. Yoram Ginach, citoyen des États-Unis, né le
2 novembre 1951, en Israël, demeurant professionnellement au 437 Madison Avenue, New York, New York 10022, et
entièrement libérées en espèces pour un montant total de trois cent trente-huit mille cinq cents euros (338.500 EUR);
et

- par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune, devant être entièrement souscrites par M. Christian Sullivan, citoyen des États-Unis, né le 2 juin 1970, à
New York (États-Unis), demeurant au 1 Morton Square 8CW, New York, New York 10281, et entièrement libérées en
espèces pour un montant total de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR);

approbation de l'évaluation de l'apport en nature par Polish Equity Partners I Sp. z o.o. et Yemadel Holdings Limited

tel qu'indiqué dans le Rapport d'Évaluation du Gérant qui restera annexé au présent acte; approbation de Polish Equity
Partners I Sp. z o.o., Yemadel Holdings Limited et de Messieurs Ginach et Sullivan en tant que nouveaux associés de la
Société (les "Nouveaux Associés"); souscription aux parts sociales de Classe B par les Nouveaux Associés et paiement
du prix de souscription par Polish Equity Partners I Sp. z o.o. et Yemadel Holdings Limited par des apports en nature, tel
que décrit ci-dessus; affectation du montant total de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000) au capital social
de la Société; approbation et participation des Nouveaux Associés à l'assemblée générale;

3) Refonte totale des statuts de la Société, qui devra faire l'objet d'une résolution des Associés, y compris de l'article

3 relatif à l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans tout autre
entreprise ou investissement, l'acquisition et/ou l'investissement par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, billets à
ordre, prêts, participations à des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou avoirs ou instruments
financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

111945

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

billets à ordre et de certificats de créance et de toute sorte de titres représentatifs d'actions ou de dettes.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société ou entité qui fait partie du même
groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de
cette entité.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toute société ou entreprise dans

laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure
de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et le développement de
ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet."

À la suite de quoi, la résolution suivante à été prise par l'Associé Unique:

Première résolution

Il est décidé de créer une nouvelle classe B et de reclasser les parts sociales existantes en circulation en parts sociales

de classe A assorties d'un droit préférentiel sur les distributions tel que détaillé dans les statuts et le Pacte d'Associés et
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000) afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à sept millions cinq cent trente et un mille euros
(EUR 7.531.000)

- par l'émission de 36.115 (trente-six mille cent quinze) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100) chacune, entièrement souscrites par Polish Equity Partners I Sp. z o.o., et entièrement libérées par un apport
en nature par Polish Equity Partners I Sp. z o.o. consistant en six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales représentant
approximativement 9,5% du capital social de Symétrie Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son
siège social à Wola Uhruska, ul. 1 Maja 48, 22-230 Wola Uhruska, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal
d'Arrondissement à Lublin, XIe Division commerciale sous le numéro KRS 0000218553, numéro NIP 521-33-06-062, et
en quatre-vingt-dix (90) parts sociales représentant approximativement 5% du capital social de Pracownie Badawczo-
Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Zielona Gora, ul.
Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Gora, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Zielona
Gora Ville Département économique, sous le numéro KRS 000058362, numéro NIP 929-00-52-730, et en deux mille
deux cents (2.200) parts sociales représentant approximativement 73,3% du capital social d'Unidex Sp. z o.o., une société
à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Lublin, au Diamond 4, inscrite au Registre des Entrepreneurs
du Tribunal d'Arrondissement à Lublin XIe Division commerciale du registre des juridictions nationales inscrite sous le
numéro KRS 000058362, numéro NIP 929-00-52-730, et enfin en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z
o.o. d'un montant principal de sept cent mille zlotys polonais (PLN 700.000); et

- par l'émission de trente-trois mille (33.000) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune, en contrepartie d'un apport en nature par Yemadel Holdings Limited consistant en trente mille quatre-
vingt-dix-sept (30.097) parts sociales, représentant approximativement 43% du capital social de Symétrie Sp. z o.o., en
trente-six (36) parts sociales, représentant 2% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o.,
en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal d'un million six cent mille zlotys
polonais (PLN 1.600.000), en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de trois
millions huit cent mille zlotys polonais (PLN 3.800.000) et enfin en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp.
z o.o. d'un montant principal de deux millions cinq cent mille zlotys polonais (PLN 2.500.000); et

- par l'émission de trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (3.385) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) chacune, devant être entièrement souscrites par M. Yoram Ginach et entièrement libérées en
espèces pour un montant de trois cent trente-huit mille cinq cents euros (338.500 EUR); et

- par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune, devant être entièrement souscrites par M. Christian Sullivan et entièrement libérées en espèces pour un
montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR);

111946

À la suite de quoi, l'Associé Unique a approuvé Polish Equity Partners I Sp. z o.o., Yemadel Holdings Limited et Messieurs

Ginach et Sullivan en tant que Nouveaux Associés de la Société et a approuvé et constaté l'évaluation de l'apport en
nature telle qu'indiquée dans le Rapport d'Évaluation du Gérant daté du 9 octobre 2009 et qui se lit comme suit:

- L'apport en nature de Polish Equity Partners I Sp. z o.o. consiste en:

six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales représentant approximativement 9,5% du capital social de Symétrie

Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Wola Uhruska, ul. 1 Maja 48, 22-230
Wola Uhruska, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Lublin, XIe Division commerciale
sous le numéro KRS 0000218553, numéro NIP 521-33-06-062, et en quatre-vingt-dix (90) parts sociales représentant
approximativement 5% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., une société à res-
ponsabilité limitée polonaise ayant son siège social au Zielona Gòra, ul. Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona Gora, inscrite
au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Zielona Gora Ville Département économique, sous le
numéro KRS 000058362, numéro NIP 929-00-52-730, et en deux mille deux cents (2.200) parts sociales représentant
approximativement 73,3% du capital social d'Unidex Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son
siège social à Lublin, au Diamond 4, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Lublin XIe
Division commerciale du registre des juridictions nationales inscrite sous le numéro KRS 000058362, numéro NIP
929-00-52-730, et enfin en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de sept cent
mille zlotys polonais (PLN 700.000);

- L'apport en nature de Yemadel Holdings Limited consiste en: trente mille quatre-vingt-dix-sept (30.097) parts sociales,

représentant approximativement 43% du capital social de Symétrie Sp. z o.o., et trente-six (36) parts sociales, représentant
2% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., en une créance résultant d'un prêt dû par
Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal d'un million six cent mille zlotys polonais (PLN 1.600.000), en une créance
résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de trois millions huit cent mille zlotys polonais (PLN
3.800.000) et enfin en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de deux millions
cinq cent mille zlotys polonais (PLN 2.500.000);

La conclusion dudit rapport a la teneur suivante: "Le Gérant est d'avis que l'apport en nature net, tel que décrit ci-

dessus consiste d'une part en six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales représentant approximativement 9,5% du
capital social de Symétrie Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Wola Uhruska,
ul. 1 Maja 48, 22-230 Wola Uhruska, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Lublin, XIe
Division commerciale sous le numéro KRS 0000218553, numéro NIP 521-33-06-062, et en quatre-vingt-dix (90) parts
sociales représentant approximativement 5% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o.,
une société à responsabilité limitée polonaise ayant son siège social à Zielona Gòra, ul. Kozuchowska 20 c, 65-364 Zielona
Gòra, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à Zielona Gora Ville Département écono-
mique, sous le numéro KRS 000058362, numéro NIP 929-00-52-730, et en deux mille deux cents (2.200) parts sociales
représentant approximativement 73,3% du capital social d'Unidex Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise
ayant son siège social à Lublin, ul. Diamond 4, inscrite au Registre des Entrepreneurs du Tribunal d'Arrondissement à
Lublin, XIe Division commerciale du registre des juridictions nationales, sous le numéro KRS 0000211179, numéro NIP
946-24-55-797, et en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de sept cent mille
zlotys polonais (PLN 700.000) et d'autre part, consistant en trente mille quatre-vingt-dix-sept (30.097) parts sociales,
représentant approximativement 43% du capital social de Symétrie Sp. z o.o., et en trente-six (36) parts sociales, repré-
sentant 2% du capital social de Pracownie Badawczo-Projektowe Ekosystem Sp. z o.o., et en une créance résultant d'un
prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal d'un million six cent mille zlotys polonais (PLN 1.600.000), en une
créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de trois millions huit cent mille zlotys polonais
(PLN 3.800.000) et en une créance résultant d'un prêt dû par Symétrie Sp. z o.o. d'un montant principal de deux millions
cinq cent mille zlotys polonais (PLN 2.500.000), sera égal à EUR 6.911.500,00 un montant qui correspondra au moins à
la valeur des Avoirs Apportées à émettre par la Société et que, par conséquent, la Société pourra émettre soixante-neuf
mille cent quinze (69.115) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100), divisées en 36.115
(trente-six mille cent quinze) parts sociales de Classe B au profit de Polish Equity Partners I Sp. z o.o, et trente-trois mille
(33.000) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) au profit de Yemadel Holdings Limited."

L'Associé Unique a approuvé l'évaluation de l'apport en nature d'un montant de six millions neuf cent onze mille cinq

cents euros (EUR 6.911.500), tel qu'indiqué dans le Rapport d'Évaluation du Gérant dont l'intégralité sera affectée au
capital social de la Société. L'Associé Unique a également décidé d'affecter l'intégralité de l'apport en nature réalisé par
Messieurs Ginach et Sullivan pour un montant total s'élevant à cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR
588.500) au capital social de la Société.

Preuve de l'existence de l'apport en nature et du transfert de cet apport en nature à la Société, ainsi que preuve du

paiement du prix de souscription par Messieurs Ginach et Sullivan ont été données au notaire soussigné.

L'Associé Unique, ayant approuvé les Nouveaux Associés de la Société, accepte également leur participation respective

à l'Assemblée. Par conséquent, les Associés Uniques de la Société prennent part au vote sur le deuxième point à l'ordre
du jour, ces derniers s'étant déclarés eux-mêmes dûment informés de l'ordre du jour et étant inscrits sur la liste de
présence de l'Assemblée.

111947

Polish Equity Partners I Sp. zo.o., Yemadel Holdings Limited et Messieurs Ginach et Sullivan ont nommé Me Xavier Le

Sourne, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2009 qui sera enregistrée ensemble avec le présent
acte.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il a été décidé à l'unanimité de procéder à une refonte intégrale des

statuts rédigés comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Polish Equity Partners S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts ainsi que par tout accord conclu entre les associés, le cas échéant, tel qu'il pourra être
modifié ou remplacé (tel(s) accord(s) étant ci-après collectivement dénommé(s) le "Pacte d'Associés") et par les dispo-
sitions légales afférentes.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée à 5 années à compter de la Première Date de Clôture

(telle que définie dans les documents de vente de la Société et le Pacte d'Associés). Cette durée pourra être prolongée
par trois années consécutives à la discrétion du Conseil de Gérance.

La Société sera automatiquement dissoute à la fin de cette période, y compris toute prorogation.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans tout autre entreprise
ou investissement, l'acquisition et/ou l'investissement par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, billets à ordre, prêts,
participations à des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou avoirs ou instruments financiers de
toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

billets à ordre et de certificats de créance et de toute sorte de titres représentatifs d'actions ou de dettes.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qui fait partie du même
groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de
cette entité.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toute société ou entreprise dans

laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure
de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement
de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4.Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision des Gérants ou, le cas échéant,

du Conseil de Gérance, tels que ces termes sont définis dans les présentes.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où les Gérants, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par les Gérants ou le
cas échéant le Conseil de Gérance.

111948

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent trente et un mille euros (EUR

7.531.000,-) représenté par:

trois cent dix (310) parts sociales préférentielles de Classe A (dont les détenteurs sont ci-après dénommés les "As-

sociés A") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et soixante quinze mille (75.000) parts sociales de
Classe B (dont les détenteurs sont ci-après dénommés les "Associés B") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les parts sociales de Classe A détenues par les Associés A seront des parts sociales préférentielles en cas de distribution,
de sorte que les Associés A recevront 20% des bénéfices nets réalisés, tel que plus amplement décrit dans le Pacte
d'Associés. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts, tel que précisé à l'article 11 des présentes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1. La Société est administrée au plus par cinq (5) gérants, associés ou non (chacun un "Gérant"). Si plus d'un Gérant

est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance (collectivement dénommés le "Conseil de Gérance").

7.2. Le Conseil de Gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-présidents.
7.3. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence
téléphonique ou un autre moyen de communication similaire. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Tout Gérant peut se faire
représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme son mandataire par écrit ou
par télégramme, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire permettant de prouver un tel
mandat. Les Gérants peuvent également exprimer leur vote par écrit ou par fax ou tout autre moyen permettant de
prouver un tel vote.

7.4. Les réunions du Conseil de Gérance seront réunies sur convocations du président du Conseil de Gérance ou tout

vice-président ou par deux membres du conseil. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné
aux Gérants au moins deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le délai de
convocation peut être raccourci de vingt-quatre heures et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

7.5. Le Conseil de Gérance peut délibérer et agir valablement uniquement si au moins la majorité des Gérants de la

Société est présente ou représentée.

7.6. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises à l'unanimité des Gérants de la Société présents ou

représentés.

7.7. Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque Gérant ou tel que décidé par le Conseil de Gérance.

7.8. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance devront être préparés par le Président. Si le Président

n'a pas pris part au Conseil, les procès-verbaux seront préparés par tout autre Gérant. Les procès-verbaux seront signés
par tous les Gérants qui ont pris part à la réunion. Les signatures seront apposées sur les copies des procès-verbaux
envoyées par e-mail. Après que les procès-verbaux ont été signés par tous les Gérants ayant pris part à la réunion, le
Président approuve les procès-verbaux par sa signature et soumet les procès-verbaux à Orangefield Trust (Luxembourg)
S.A. Copies des procès-verbaux approuvés seront envoyés à chaque Gérant ainsi qu'au Gestionnaire.

Art. 8. Pouvoirs des Gérants, Signatures engageantes,.
8.1. Le Gérant unique (s'il n'y a qu'un seul Gérant) ou le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires de la Société et autoriser et/ou effectuer tout acte de disposition et d'administration tombant dans le champ
d'application de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts
à l'assemblée générale seront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des
tiers, le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte

111949

de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la
Société non réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

8.2. La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un

Conseil de Gérance, par la signature de la moitié des Gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Gérant unique,
ou dans le cas d'un Conseil de Gérance, par le Conseil de Gérance.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité (ou, le cas

échéant, aux majorités) prévue(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où
c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou
toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être passées à
l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du
capital représentée. Cependant, (ii) des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant cent pour cent 100% du capital
social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle sera tenue le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15:30 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, exception faite de la première année sociale qui commence au jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2010.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance établit les comptes

annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Le solde des bénéfices nets réalisés peut être utilisé pour distribution aux Associés conformément aux dispositions

des présents statuts et du Pacte d'Associés.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant

ou le cas échéant par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

111950

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé approximativement à EUR 3.900,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: X. LE SOURNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43667. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143996/752.
(090174688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.141.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le seize octobre.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, commerçant, né à Penamaior/Paços de Ferreira (Portugal), le 27 octobre 1960,

demeurant à L-5943 Itzig, 5, rue Jean-Pierre Lanter,

2.- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, commerçant, né à Terras de Bouro (Portugal), le 25

septembre 1974, demeurant à L-7233 Bereldange, 85, Cité Grand-Duc Jean,

3.- Monsieur Sérgio Paulo DA SILVA COSTA, employé, né à Santo Tirso (Portugal), le 20 février 1977, demeurant à

L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DDS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un Café Snack-Bar avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
D'une façon générale, elle faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

111951

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-€) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Sérgio Paulo DA SILVA COSTA, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

111952

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 900,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, préqualifié,
- gérants administratifs: Messieurs Sérgio Paulo DA SILVA COSTA et Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS,

préqualifiés.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Sousa Dias, Esteves Gonçalves Domingos, Da Silva Costa, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43858. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 9 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009143939/102.
(090174609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

EXTRAIT

Les administrateurs et l'administrateur-délégué suivants ont leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg et non pas au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg:

- Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), administrateur et administrateur-délégué,
- Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), administrateur,
- Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 novembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009143672/21.
(090173510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111953

Groupe GC.EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: S.B. Conseil.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 149.145.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

a comparu:

Monsieur Bruno HUE, chasseur de tête, né le 12 août 1949 à Saint-Aubin-lès-Elbeuf (France), et demeurant F-22360

Langueux, 18, Saint-Exupéry (France).

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GROUPE GC.EU

S.à r.l." avec le nom commercial "S.B. CONSEIL".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans

le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- Le recrutement et la gestion de ressources humaines;
- La formation de personnel et les activités similaires;
- La mise à disposition de personnel occasionnel;
- Toutes prestations de commissionnaire / apporteur d'affaires dans les domaines les plus étendus.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et fi-

nancières qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet social.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement et/ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer la

gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent

111954

exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d'héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux héritiers
réservataires.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

111955

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Bruno HUE, pré-cité, Cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Bruno HUE, précité, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bruno Hue, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/ 45203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009143972/141.
(090174705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Summit Partners WRI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.037.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame Séverine

Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet au 15 mai
2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Pour la Société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009143584/16.
(090173470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111956

Mozaica Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.244.

Extraits des résolutions et décisions prises par l'actionnaire unique en date du 6 octobre 2009

Il a été décidé lors de la vente de la société Mozaica Luxco Sàrl:
de rayer la société:
- Ivanhoe Europe Equities S.à r.l. avec siège sociale à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-109039, en tant

qu'associé,

et de nommer en remplacement, en tant que nouvel associé:
- SCP III AIV One, L.P., une société constituée et existante selon les lois des Iles Caïman ayant son siège social à, Ugland

Houlse, Grand Caïman KY1-1104, enregistrées avec le Registre de Société en commandite Exemptée sous le numéro
MC-32986.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143665/20.
(090173544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 5 novembre 2009

1. La cooptation décidée par les administrateurs restant en date du 15 décembre 2008 de M. Sébastien ANDRE comme

administrateur n'a pas été ratifiée.

2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SODEVIM
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009143562/18.
(090174005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Flon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 135.618.

Herr Sven Strowig, Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft, ist nunmehr wohnhaft in D-54294 Trier,

Unterm Pulsberg, 21.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009143557/13.
(090174036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111957

BLIND @ WORK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg F 8.139.

STATUTS

Entre les soussignés:
BOHLER Jean, 1, Op de Maessen, L-5772 WEILER-LA-TOUR,
HOFFMANN Denise, épouse Jean-Claude REDING, 2, rue d'Oetrange, L-5411 CANACH,
KUGENER Nicole, épouse Rhett SINNER, L-6910 ROODT-SYR, 12, Haupeschhaff,
LAMHENE Patrick, 15, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 ROODT-SYR,
MRECHES Christian, 41, Cité Pescher, L-8035 STRASSEN,
MULLER Edmée, épouse BERTOLO, 3, rue Dr. Ferdinand Frieden, L-8335 CAPELLEN,
REDING Jean-Claude, 2, rue d'Oetrange, L-5411 CANACH,
SCHONS Marie-Josée épouse Roger WEBER, 23, rue de la Grotte, L-6934 MENSDORF,
SGURA Madia, épouse CARDOSO, 7, rue Dicks, L-3448 DUDELANGE,
SINNER Rhett, 12, Haupeschhaff, L-6910 ROODT-SYR,
WEBER Roger, 23, rue de la Grotte, L-6934 MENSDORF,
WEYDERT Raymond, rue du Bois, L-6943 NIEDERANVEN,
WIETOR Pascale, 5, rue de la Source, L-5898 SYREN,
WILMES Josée, épouse FALTZ, 17, rue de la Forêt, L-3317 BERGEM
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la législation en vigueur sur les

associations sans but lucratif.

I. Dénomination

Art. 1

. L'association se dénomme BLIND @ WORK

II. Siège social

Art. 2. Le siège social de l'association est fixé à L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun,
Par décision de l'assemblée générale il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché ou à toute autre

adresse.

III. Objet

Art. 3. L'association a pour objets:
- de promouvoir la création de structures de travail dans l'intérêt des personnes malvoyantes et aveugles et d'en

soutenir le fonctionnement,

- d'assister le personnel encadrant dans la planification, la réalisation et l'évaluation des projets qui visent l'orientation

et la formation professionnelles,

- de favoriser la création d'emplois en vue d'une réadaptation et d'une intégration des personnes concernées dans le

processus du travail,

- de s'occuper de l'environnement psycho-social en offrant des possibilités de participation à la vie sociale et culturelle

de notre société.

IV. Membres

Art. 4. Le nombre des associés est illimité. Le nombre des associés effectifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de membres sympathisants.
Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale qui se soumet aux présents statuts

sous réserve de l'approbation ultérieure par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut, à la majorité simple des voix, proclamer membre honoraire quiconque aura rendu

d'éminents services à l'association. Ce titre a un caractère purement honorifique et ne confère au bénéficiaire d'autres
droits que celui d'assister avec voix consultative aux assemblées générales.

Peuvent être admis comme membres sympathisants toutes personnes physiques ou morales portant un concours

moral ou matériel aux objectifs de l'association. Le titre de membre sympathisant ne confère ni de droits ni d'obligations.

Art. 6. Les membres effectifs s'engagent:
1) à payer chaque année une cotisation qui sera fixée annuellement par l'assemblée générale. Cette cotisation ne pourra

dépasser quinze Euros (15) (indice 100)

111958

2) à assister aux assemblées générales sauf empêchement motivé,
3) à se conformer aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les organes de l'association,
4) à ne pas porter atteinte à la réputation et aux intérêts de l'association.

Art. 7. Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au conseil

d'administration par lettre recommandée.

Est réputé de plein droit démissionnaire le membre effectif qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent dans le

mois du rappel lui adressé par lettre recommandée.

Art. 8. Les membres effectifs, honoraires ou sympathisants peuvent être exclus de l'association:
1) en cas d'inobservation des statuts et des règlements spéciaux
2) en cas d'inconduite notoire
3) lorsque par leurs agissements, ils portent atteinte à la réputation et aux intérêts de l'association. L'exclusion est

prononcée par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration à la majorité des membres présents ou
représentés.

V. Administration

L'activité de l'association s'exerce à travers les organes qui sont:
- l'assemblée générale
- le conseil d'administration

A. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois ou au cours des trois mois qui suivent la clôture

des comptes. Le conseil d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire est appelée à:
a) approuver les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice, établis par le conseil d'admi-

nistration

b) élire tous les deux ans le président du conseil d'administration
c) élire chaque année la moitié du conseil d'administration
d) désigner annuellement deux réviseurs chargés de contrôler pendant l'exercice à venir les livres, les comptes et la

caisse; ils exerceront leur fonction au moins une fois par an, la dernière fois après la clôture des comptes de l'exercice
pour lequel ils ont été nommés

e) fixer les cotisations annuelles
f) statuer sur tout autre point mis à l'ordre du jour.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra en outre convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts

de l'association l'exigent. Il est tenu de la convoquer lorsqu'un cinquième des membres effectifs en fait la demande écrite
au conseil. La convocation aura lieu dans le mois de la demande.

Art. 11. Toutes convocations aux assemblées générales sont adressées aux membres effectifs par lettre ordinaire, huit

jours au moins avant la date de l'assemblée. Les convocations contiendront l'ordre du jour. Toute proposition signée
d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions statutaires pro-

posées sera joint à la convocation.

L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi.

Art. 12. Tous les membres effectifs de l'association ont le droit d'assister et de voter aux assemblées générales. Il sera

loisible aux membres effectifs de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif, nanti d'une
procuration écrite. Nul ne pourra être porteur de plus d'une procuration. Peuvent en outre assister aux assemblées
générales les membres honoraires. Ils pourront participer avec voix consultative.

Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration.
L'assemblée générale ne peut statuer que sur les points figurant à l'ordre du jour. Sauf dans le cas où la loi en dispose

autrement, les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En
cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. L'assemblée générale décide par vote à main levée ou au
secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont directement impliquées.

Art. 14. Les résolutions de l'assemblée sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre et signé par les

membres présents du conseil d'administration. Ce registre est accessible à tous les associés. Il est tenu une feuille de
présence contenant les noms et domicile des membres effectifs présents ou représentés. Cette feuille est certifiée par
le Président de l'assemblée et annexée au procès-verbal.

111959

Art. 15. Les résolutions de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres effectifs par circulaire.

B. Conseil d'administration

Art. 16. La direction de l'association incombe à un conseil d'administration qui se compose de trois administrateurs

au moins et de onze au plus. Pour la première année ce nombre est fixé à sept. Après la première année, ce nombre
pourra être modifié par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale à la simple majorité des voix. S'il y a égalité de voix entre deux

ou plusieurs candidats, le ou les candidats les plus âgés sont réputés élus. Ne sont éligibles comme administrateurs que
les membres effectifs de l'association.

Art. 17. Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans. Le conseil d'administration est renouvelé chaque

année par moitié. L'ordre de sortie est réglé pour la première fois par la voix du sort en conseil d'administration. Il sera
procédé de la même façon en cas de démission collective du conseil d'administration en fonction. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Les candidatures au poste d'administrateur doivent parvenir au conseil d'administration au moins
trois jours avant l'assemblée générale ordinaire. Si pour une raison quelconque un administrateur vient de cesser ses
fonctions avant l'expiration de son mandat, il est pourvu à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale.
L'administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 18. Lors de la première réunion suivant l'assemblée générale ordinaire, le conseil désigne parmi ses membres un

ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. Le secrétaire est chargé de la rédaction des procès-verbaux,
de la correspondance, des convocations et de tous autres travaux administratifs, ainsi que de l'exécution des décisions
prises par le conseil. Un secrétaire adjoint peut l'assister dans ses fonctions. Le trésorier est chargé du recouvrement
des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses.

Art. 19. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'association, mais au moins trois

fois par an. Il se réunit soit sur convocation du président, soit sur demande expresse de trois de ses membres au moins.

Art. 20. Les travaux du conseil d'administration sont présidés et dirigés par le Président. En cas d'absence de celui-ci,

la présidence incombe au doyen des administrateurs présents. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple
des administrateurs présents. En cas de partage, la voix du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Le conseil
ne pourra délibérer valablement que si la majorité des ses membres en fonction est présente. Les délibérations du conseil
sont constatées dans des procès-verbaux tenus par le secrétaire et signés par les administrateurs présents.

Art. 21. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires. Toutes les décisions sortant

du cadre de la gestion courante des affaires sont du ressort de l'assemblée générale. L'association est représentée judi-
ciairement et extra judiciairement par le conseil d'administration. Celui-ci pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à toute
personne ou organe. L'association est valablement engagée par la signature conjointe du Président et d'un membre du
conseil d'administration. En cas d'empêchement du Président, la signature de deux administrateurs est suffisante.

VI. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de la législation sur les associations sans but lucratif

en vigueur.

VII. Dispositions générales

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désigne deux liquidateurs chargés de la liquidation

des biens de l'association. L'actif net sera versé à une institution, association ou oeuvre de bienfaisance à désigner par
l'assemblée générale.

Art. 24. Les dispositions de la législation en vigueur sur les associations sans but lucratif trouveront leur application

dans tous les cas non prévus par les présents statuts.

Signatures.

Référence de publication: 2009143933/149.
(090174367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Brit Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sigmar Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: GBP 18.155,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 147.442.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of October,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

111960

THERE APPEARED:

Brit Group Holdings B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat (zefe/) in Rotterdam, the Netherlands and
its offices at Stadhouderskade 22 B, (1054 ES) Amsterdam, the Netherlands, registered in the Netherlands with the Trade
Register of the Chamber of Commerce under number 34359381 (the Sole Shareholder), hereby represented by Nicolas
Marchand, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted on 28 October 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity of sole shareholder of Sigmar Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 147.442, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
26 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1629 on 24 August 2009 (the
Company).

The Sole Shareholder as represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company by replacing the current name Sigmar Luxembourg S.à r.l. by Brit Overseas

Holdings S.à r.l.;

2. Amendment of the corporate object of the Company which should forthwith read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies to the extent permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and undertakings and/or obligations, and undertakings of any other companies or persons that may or may not be sha-
reholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that
may or may not be shareholders of the Company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
to an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value
of one euro (EUR 1.-) each by way of the creation and issue of seven thousand five hundred (7,500.-) shares, with a par
value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights as the existing shares;

4. Subscription and payment by Brit Group Holdings B.V. of the shares to be issued by the Company as specified in

item 3. above, by a contribution in cash;

5. Introduction of the pounds sterling (GBP) as official and accounting currency of the Company effective as of the

date thereof at Banque National de Belgique closing spot available at October 27, 2009 (i.e. EUR 1 to GBP 0.90775);

6. Conversion of the share capital currency from euro (EUR) to pounds sterling (GBP) effective as of the date thereof

at Banque National de Belgique closing spot available at October 27, 2009 (i.e. EUR 1 to GBP 0.90775) without changing
the number of the existing shares;

7. Conversion of the existing shares into shares without designation of the par value;
8. Subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company (the Articles);

111961

9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg), S.à r.l., to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and to the conversion of the existing shares into
shares without designation of the par value in the register of shareholders of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company by replacing the current name Sigmar Luxembourg

S.à r.l. by Brit Overseas Holdings S.à r.l.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company which should forthwith read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thou-

sand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value
of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each by way of the creation and issue of seven thousand five
hundred (7,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights as the existing shares.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe the seven thousand five hundred (7,500) newly issued shares of the Com-

pany, with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to have them fully paid up by way of a contribution in cash of an
amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

The contribution in cash of the Sole Shareholder to the Company is to be entirely allocated to the share capital account

of the Company.

Therefore, the amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) is now at the free disposal of the Company

and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to introduce the pounds sterling (GBP) as official and accounting currency of the

Company effective as of the date thereof at Banque National de Belgique closing spot available at October 27, 2009 (i.e.
EUR 1 to GBP 0.90775).

111962

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the pounds sterling (GBP) as the currency of its share capital

effective as of the date thereof.

The Sole Shareholder resolves to use the Banque National de Belgique closing spot available at October 27, 2009 (i.e.

EUR 1 to GBP 0.90775) without changing the number of the existing shares.

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the notary.

Therefore, the share capital of the Company shall amount to eighteen thousand one hundred fifty-five pounds sterling

(GBP 18,155.-) represented by twenty thousand (20,000) shares.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing shares of the Company into shares without designation of the

par value.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend and fully restate the Articles which should forthwith read as

follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Brit Overseas Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

111963

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand one hundred and fifty five Sterling Pounds (GBP 18,155.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form, without designation of the par value, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by the Board composed of at least one (1) class A manager (collectively the Class A

Managers and individually a Class A Manager) and at least two (2) class B managers (collectively the Class B Managers and
individually a Class B Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The
managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. In the event of death or resignation of a Class A Manager, the remaining managers convene a General Meeting in

the manner laid down in article 13.2 in order to propose and approve a replacement.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles (and in particular article 8.2

below) fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. In respect of the following matters, the Board shall only resolve to undertake and carry out such actions and

operations of the Company following the adoption of a resolution of shareholders at a General Meeting approving them
in a manner permitted by article 13:

- the entering into, variation or termination of any agreement or arrangement (which includes the borrowing of monies)

which is intended to bind the Company for longer than 6 months and/or involves an annual payment in excess of 0.15%
of the assets of the Company as shown in the most recent audited account of the Company immediately prior to entering
into any agreement or arrangement;

- the commencement or settlement in any jurisdiction of legal or arbitration proceedings;
- making any investment, or the liquidation of any investment made by the Company, in any other person or business;
- the acquisition or disposal of any asset with a value equivalent to more 0.15% of the assets of the Company as shown

in the most recent audited account of the Company immediately prior to entering into any agreement or arrangement;

- the entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a Class B Manager or, (ii) if a Class B Manager

is a corporation, any Affiliate, director or officer of that Class B Manager.

In this article, "Affiliate" means any person that directly or indirectly through one or more intermediaries' controls,

commonly controls, is controlled by or is under common control with the specified person. For such purposes, the term
"control" (including the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") means the possession,
direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

111964

8.3. Subject to article 8.2 above, special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more

agents by the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which will be in

Luxembourg.

9.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3 The notice may be waived by the consent of each member of the Board, or if all the members of the Board are

present or represented and if they state to have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may
also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings
that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

9.4 A manager of the Company may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be

represented at any meeting of the Board.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that

at least one Class A Manager is present or represented and, if the Class A Manager is a company, the company is
represented.

9.6 Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,

provided that at least one Class A Manager votes in favour of the resolutions. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 11. Sole manager.
11.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

11.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
11.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened into General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held in Luxembourg at such time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

111965

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 14. Sole shareholder.
14.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1 The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

15.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

16.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the share capital.

17.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by or for the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends may be taken by the Board or by a resolution of Shareholders adopted

in a manner permitted in article 13 within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

18.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

111966

VII. General provisions

19.1 Notices and communications are made or waived and the Shareholders Circular Resolutions are evidenced in

writing, by telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. The Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg),
S.à r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and to the conversion of the
existing shares into shares without designation of the par value in the register of shareholders of the Company

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the proxy holder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said proxy holder signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Brit Group Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel (zetel) à Rotterdam, Pays-Bas et ses bureaux au 22 B, (1054 ES)
Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Pays-Bas auprès du Registre de la Chambre de Commerce sous le numéro
34359381 (l'Associé Unique), ici représenté par Nicolas Marchand, Avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparaît en sa qualité d'associé unique de Sigmar Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.442,
constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 26 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1629 en date du 24 août 2009 (la Société).

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
1. modification de la dénomination sociale de la Société en remplaçant la dénomination actuelle Sigmar Luxembourg

S.à r.l. par Brit Overseas Holdings S.à r.l.;

2. modification de l'objet social de la Société qui devra dès à présent être lu comme suit:

" Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

111967

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.2. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou l'émission de
bons et obligations, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés dans les limites prévues par la loi
luxembourgeoise. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, engagements et/
ou obligations ainsi que quant aux engagements de toute autre société ou personne, ne devant pas nécessairement être
associé de la Société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, ne devant
pas nécessairement être associé de la Société. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité régle-
mentée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

3. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500,-) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un
montant de vingt mille euro (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000,-) actions, ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune, par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500,-) actions, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes;

4. souscription et paiement par Brit Group Holdings B.V. des actions devant être émises par la Société, tel que spécifié

au point 3. ci-dessus, par un apport en espèces;

5. introduction de la livre sterling (GBP) en tant que monnaie officielle et comptable de la Société avec effet en date

des présentes au taux de change de clôture publié par la Banque Nationale de Belgique le 27 octobre 2009 (soit EUR 1
pour GBP 0,90775);

6. conversion de la devise du capital social d'euro (EURO) en livre sterling (GBP) en date du des présentes au taux de

change de clôture publié par la Banque Nationale de Belgique le 27 octobre 2009 (soit EUR 1 pour GBP 0,90775) sans
modification du nombre d'actions existantes;

7. conversion des actions existantes en actions sans désignation de valeur nominale;
8. modifications subséquente et refonte complète des statuts de la Société (les Statuts);
9. modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements susmentionnés avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société, et/ou à tout employé de Vistra (Luxembourg), S.à r.l. afin de procéder au
nom et pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises et à la conversion des actions existantes
en actions sans désignation de valeur nominales dans le registre des actionnaires de la Société; et

10. divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en remplaçant la dénomination actuelle

Sigmar Luxembourg S.à r.l. par Brit Overseas Holdings S.à r.l.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société qui devra dès lors être lu comme suit:

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.2. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

111968

autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou l'émission de
bons et obligations, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés dans les limites prévues par la loi
luxembourgeoise. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, engagements et/
ou obligations ainsi que quant aux engagements de toute autre société ou personne, ne devant pas nécessairement être
associé de la Société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, ne devant
pas nécessairement être associé de la Société. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité régle-
mentée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, à un montant de vingt mille euro (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500) actions, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et l'entière libération de l'augmentation

du capital social comme suit:

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux sept mille cinq cents (7.500,-) actions nouvellement émises par la Société, ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en espèces d'un montant de
sept mille cinq cents euro (EUR 7.500,-).

L'apport en espèces de l'Associé Unique sera alloué intégralement au compte capital social de la Société.
Par conséquent, le montant de sept mille cinq cents euro (EUR 7.500,-) est maintenant à la libre disposition de la

Société, la preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui l'a reconnue expressément.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'introduite la livre sterling (GBP) en tant que monnaie officielle et comptable de la Société

avec effet en date des présentes au taux de change de clôture publié par la Banque Nationale de Belgique le 27 octobre
2009 (soit EUR 1 pour GBP 0,90775).

Sixième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la livre sterling (GBP) comme monnaie de son capital social avec effet

en date des présentes.

L'Associé Unique décide d'utiliser le taux de change de clôture de clôture publié par la Banque Nationale de Belgique

le 27 octobre 2009 (soit EUR 1 pour GBP 0,90775), sans modification du nombre de parts sociales existantes.

La preuve du taux de change susmentionné a été apportée au notaire par les publications financières qui se trouvent

annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire.

Par conséquent, le capital social de la Société s'élèvera à dix-huit mille cent cinquante-cinq livres sterling (GBP 18.155,-)

représenté par vingt mille (20.000) actions.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les actions existantes de la Société en actions sans désignation de la valeur

nominale.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier subséquemment et de refondre complètement les Statuts qui devront dès lors

être lu comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Brit Overseas Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

111969

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2 Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille cent cinquante-cinq livres sterling (GBP 18.155,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

111970

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par le Conseil qui est composé d'au moins un (1) gérant de classe A (collectivement les Gérants

de Classe A et individuellement le Gérant de Classe A) et au moins deux (2) gérants de classe B (collectivement les
Gérants de Classe B et individuellement le Gérant de Classe B) nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 En cas de mort ou de démission du Gérant de Classe A, les gérants restants convoqueront une Assemblée Générale

dans les formes prescrites à l'article 13.2 de manière à proposer et approuver le remplacement.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts (et en particulier l'article 8.2 des présents

statuts) à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Pour ce qui concerne les matières suivantes, le Conseil ne pourra accomplir et approuver l'ensemble ces actes et

opérations que sous réserve d'une décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes prescrites à l'article 13.2,
les approuvant:

- l'approbation, la modification ou la clôture de toute convention ou accord (y compris l'emprunt de devises) qui a

pour objet de lier la Société pour une période supérieure à 6 mois et/ou impliquer un paiement annuel supérieur à 0,15%
des actifs de la Société tels qu'établis dans les comptes audités de la Société les plus récents à la date de conclusion de la
convention ou de l'accord;

- l'entame ou le règlement, en toute juridiction, de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage;
- la réalisation ou la liquidation de tout investissement fait par la Société, dans tout autre société ou entité;
- l'acquisition ou la disposition de tout actif ayant une valeur équivalente ou supérieure à 0,15% des actifs de la Société

tels qu'établis dans les comptes audités de la Société les plus récents à la date de conclusion de la convention ou de
l'accord;

- l'entrée ou la modification de toute transaction conclue par la Société avec (i) un Gérant de Classe B ou, si (ii) le

Gérant de Classe B est une société, tout Affilié, dirigeant social ou préposé de ce Gérant de Classe B.

Dans ces Statuts, le terme "Affilié" signifie toute personne qui, directement ou indirectement, au travers d'un ou

plusieurs intermédiaires contrôle, est sous contrôle commun ou est contrôlé par ou est sous le contrôle commun de
cette personne. Dans ce cadre, le terme "contrôle" (y compris les termes "sous contrôle", "contrôlé par" et "sous contrôle
commun") signifie la possession directe ou indirecte d'un pouvoir de direction ou de détermination de la gestion et des
politiques d'une personne que ce soit par le biais de la détention de titres ayant un droit de vote, par contrat ou autre.

8.3. Sous réserve de l'article 8.2 ci-avant, des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un

ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui est au Luxembourg.
9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3 Il peut être renoncé aux formalités de convocation par consentement de l'ensemble des membres du Conseil ou

si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou
après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux
et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4 Un gérant de la Société peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute

réunion du Conseil.

9.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et pour autant qu'au moins un Gérant de Classe A soit présent ou représenté et, dans l'hypothèse où le Gérant de Classe
A est une société, que cette société soit elle-même représentée.

9.6 Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et

pour autant qu'un Gérant de Classe A vote en faveur des résolutions. Les décisions du Conseil sont consignées dans des

111971

procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Classe

A et d'un Gérant de Classe B.

10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 11. Gérant unique.
11.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

11.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
11.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues à Luxembourg à l'heure précisée dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Associé unique.
14.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

14.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

14.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

111972

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

16.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par ou pour le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires pourra être adoptée par le Conseil ou par l'Assemblée Gé-

nérale dans les formes prévues par l'article 13 dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

19.1 Les convocations et communications sont faites ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des Associés

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, et/ou tout employé de Vistra (Luxembourg), S.à r.l.

111973

afin de procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises et à la conversion
des actions existantes en actions sans valeur nominale dans le registre des actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1,200.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue

anglaise à la requête du mandataire, et qu'il est suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. MARCHAND - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actees Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47035

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le onze novembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143998/737.
(090174438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Katandrian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 142.766.

Im Jahr zweitausendneun, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft KATANDRIAN S.A., mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 142.766, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom
30. Oktober 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2790 vom 19. November 2008.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Andreas SEIWERT, Privatangestellter, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Andreas SEIWERT, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1° Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft von gegenwärtig zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-)

um einen Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) auf zweihundertzweiunddreissigtausend Euro (EUR
232.000,-) durch Umwandlung einer Forderung gegen die Gesellschaft.

2° Neufassung des Artikels 5, Absatz 1 der Satzung.
3° Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

111974

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR

200.000,-) zu erhöhen, um somit das Kapital von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf zweihundertzweiund-
dreissigtausend Euro (EUR 232.000,-) zu bringen, ohne die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, jedoch durch
Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Die gesamte Kapitalerhöhung wurde gezeichnet durch Herrn Joseph Ian O'DONOVAN, wohnhaft in Flat 1, Westering,

Bishops Down Road, Tunbridge Wells GB-Kent TN4 8XN, hier vertreten durch Herrn Andreas SEIWERT, vorgenannt,
auf Grund privatschriftlicher Vollmacht, hier beigefügt, welcher erklärt die gesamte Kapitalerhöhung einzuzahlen durch
Umwandlung einer existenten, liquiden sofort einforderbaren Forderung gegen die Gesellschaft in Höhe von zweihun-
derttausend Euro (EUR 200.000,-), welche Herr Joseph O'DONOVAN gegenüber der Gesellschaft hat.

Gemäss eines gegenwärtiger Urkunde beigefügten Zertifikates hat Herr Joseph O'DONOVAN erklärt, dass diese

Forderung existent, liquide, einbringlich, sofort zu seinen Gunsten und gegen die Gesellschaft einforderbar ist, dass kein
Hindernis besteht, die Forderung ohne Einschränkung an die Gesellschaft frei zu übertragen, so dass der Forderungsbetrag
von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) zur freien Verfugung der Gesellschaft steht.

Es wurde ein Sacheinlagebericht (Bewertungsbericht) durch die SOCIETE DE REVISION ET D'EXPERTISES SARL, mit

Sitz in L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, vom 25. Mai 2009 erstellt, welcher die Sacheinlage beschreibt und bewertet und
dessen Schlussfolgerungen in französischer Sprache verfasst sind und wie folgt lauten:

,,Conclusion

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l'examen des documents qui nous ont été soumis,

nous certifions par la présente:

1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. Le mode d'évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l'apport qui correspond au moins à la valeur de l'augmentation de capital de EUR 200.000,00 sans

émission de nouvelles actions."

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Zweiter Beschluss

Infolge der oben genannten Beschlüsse beschliesst die Versammlung den Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt

abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). „Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertzweiunddreissigtausend Euro (EUR 232.000,-)

eingeteilt in zweiunddreissig (32) Aktien mit einem Nominalwert von siebentausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 7.250,-)
pro Aktie."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr zwei-

tausend Euro (EUR 2.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Andreas Seiwert, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 octobre 2009, LAC/2009/43805. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. November 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009143515/82.
(090173718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111975

Breteuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.652.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009142966/10.
(090173375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Tanesca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.847.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Tanesca S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143138/12.
(090172691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

JM2H Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.144.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société de droit anglais JMRD DEVELOPMENT LTD, ayant son siège social à Riverside House, River Lawn Road,

Tonbridge, Kent TN9 1EP, inscrite au registre de commerce de Cardiff sous le numéro 6721296, et représentée par son
"director" Monsieur Jacques HUREAU, demeurant à F-77123 Noisy sur Ecole, 18, rue Grande,

ici représentée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 octobre 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur", par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "JM2H INVEST SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle pourra également prester des services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-deux mille euros (222.000,- €), divisé en mille (1.000) parts sociales

de deux cent vingt deux euros (222,- €) chacune.

111976

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, JMRD DEVELOPMENT LTD, ayant son siège

social à Riverside House, River Lawn Road, Tonbridge, Kent TN9 1EP, inscrite au registre de commerce de Cardiff sous
le numéro 6721296.

111977

Toutes les parts ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en soixante-quinze (75)

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cinq cent quatre-vingts euros (580 €), qu'elle détient dans la société
à responsabilité limitée de droit français "CAP GLOBAL CONCEPT SARL", avec siège social à F-75008 Paris, 12-14 Rond
Point des Champs Elysées, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 487 630
675; lesdites parts sociales apportées représentant 75% du capital social de "CAP GLOBAL CONCEPT SARL" lesquelles
sont par les présentes transférées.

Lesdites parts sociales ainsi apportées représentent un apport en nature d'une valeur totale d'au moins deux cent

vingt-deux mille euros (222.000.-€), cette estimation étant basée sur un rapport établi en date du 4 août 2009 par la
société d'expertise comptable SEGES Sàrl, établie à F-91050 EVRY Cédex, 1, rue des Mazières.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur des parts sociales apportées a été donnée au notaire instrumentant par la pro-

duction du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de CAP GLOBAL CONCEPT SARL du 27 septembre
2009´ et de la prédite évaluation SEGES, ensemble le contrat d'apport du 6 octobre 2009.

Réalisation effective de l'apport

JMRD DEVELOPMENT LTD, par son mandataire, déclare que:

- elle est la seule pleine propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer; lesdites parts

sociales n'étant ni sujettes à un droit de préemption, ni gagées, sont donc légalement et conventionnellement librement
transmissibles;

- l'apport de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les parts sociales

sont apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Lesquels prédits documents, après avoir été signés "ne varietur", par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.600,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, telle que représentée, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place

de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixée L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Jacques HUREAU, demeurant à F-77123 Noisy

sur Ecole, 18, rue Grande, né à Paris, le 30 mars 1953.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, M.Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45443. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 10 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009143937/131.

(090174695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

111978

Socalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.683.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2009

1. Les démissions de leur mandat d'Administrateur de Mrs Jean-Pierre ELOPHE et Mathieu BERTHOUD sont acceptées

avec effet à dater de ce jour.

2. Sont nommés Administrateurs:
* Madame Sophie LOMBARD, 62 bis, rue de la Tour, F-75016 Paris,
* Monsieur Philippe TYCHON, rue Provinciale 752, B-4450 Slins.
Leur mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale statutaire qui aura lieu en 2013.
Mme Sophie LOMBARD est nommée Présidente du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est donc composé de:
- Madame Sophie LOMBARD, Présidente,
- Monsieur Alain JACOB, Administrateur,
- Monsieur Philippe TYCHON, Administrateur.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Alain JACOB
Administrateur

Référence de publication: 2009143582/24.
(090173512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Sincro Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.661.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle en date du 30 septembre 2009 a pris les décisions suivantes:
- Prise d'acte de la démission de Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur et Président du Conseil d'Ad-

ministration, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A, 41, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg en date du 25 novembre 2008;

- Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil d'Administration,

avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 26 novembre 2008;

- Nomination de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil D'Administration, avec adresse

professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en date du 30 septembre 2009.

Son mandat prendra fin lors de L'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.
- Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
* Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse;

* Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 Mai 2010.
- Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises:
* DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009143662/30.
(090173635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111979

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle en date du 15 septembre 2009 a pris les décisions suivantes:
- Prise d'acte de la démission de Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur et Président du Conseil d'Ad-

ministration, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A, 41, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg en date du 25 novembre 2008;

- Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil d'Administration,

avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 26 novembre 2008;

- Nomination de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil D'Administration, avec adresse

professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en date du 15 septembre 2009.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.
- Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
* Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse;

* Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.
- Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises:
* DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009143663/30.
(090173628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Bigblue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.493.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 5 novembre 2009

1. M. Paul MARX a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée et la catégorie A a été attribuée à ce dernier.

3. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 4 (quatre).
4. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée et la catégorie B a été attribuée à ce dernier.

5. M. Mikael GUTIERREZ RUIZ, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 18 octobre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée et la catégorie B a été attribuée à ce dernier.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Pour Extrait sincère et conforme
Pour BIGBLUE INVESTMENTS S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009143578/24.
(090173562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111980

International Development and Communication Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.175.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 novembre 2009

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009143579/21.
(090173558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.425.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle en date du 30 Septembre 2009 a pris les décisions suivantes:
- Prise d'acte de la démission de Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur et Président du Conseil d'Ad-

ministration, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg en date du 25 novembre 2008;

- Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil d'Administration,

avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en date du 26 novembre 2008;

- Nominations de:
* Nomination de Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse

professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
en date du 30 septembre 2009;

* Nomination de Monsieur Giovanni PATRI, Administrateur avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg

European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 30 septembre 2009.

Leurs mandats prendront fin lors de L'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 mai 2010.
- Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
* Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse;

* Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Via San Salvatore 6, CH-6900 Lugano Suisse.

Pour le Conseil d'Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009143661/33.
(090173675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111981

Zeclat Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.630.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 août 2009

- Madame Saliha BOULHAIS, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Madame Isabelle SCHUL, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg et Monsieur Julien BELLONY, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des sociétés DMC S.à r.l., EFFIGI S.à r.l. et LOUV
S.à r.l. qui ne souhaitaient plus se représenter aux suffrages et ce pour une période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 6 août 2009.

Certifié sincère et conforme
ZECLAT HOLDING S.A.
S. BOULHAIS / I. SCHUL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143583/22.
(090173502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 2 octobre 2009

- Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Max CLERGEAU, démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
SOPAVER S.A.
G. GUISSARD / R. MATTHYS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009143581/15.
(090173516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L'Assemblée Générale Ordinaire a en date du 7 juin 2006 décidé:
- De nommer un nouvel Administrateur à savoir Monsieur Malcolm CUTTS-WATSON, né le 31 décembre 1954 à

Ware, de nationalité britannique, Joint Leader, Willis Captive Practice, domicilié à Po Box 384 The Albany, South Espla-
nade, St Peter Port, Guernsey GY1 4NF, pour une durée venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

- De renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises indépendant de la société KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143632/17.
(090173913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111982

Mozaica Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.244.

Extraits des résolutions et décisions prises par l'actionnaire unique en date du 6 octobre 2009

Il a été décidé de rayer:
- Madame Jacqueline KOST et;
- Monsieur Pierre LALONDE,
en tant que Gérant de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009143668/16.
(090173544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Unirec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.960.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 2009

- La cooptation avec effet au 31 octobre 2008 de Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Monsieur Benoît
PARMENTIER, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
UNIREC S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143580/17.
(090173539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Dretschler FR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.530.

Herr Sven Strowig, Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft, ist nunmehr wohnhaft in D-54294 Trier,

Unterm Pulsberg, 21.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009143555/13.
(090174041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

S T G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.668.

Herr Sven Strowig, Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft, ist nunmehr wohnhaft in D-54294 Trier,

Unterm Pulsberg, 21.

111983

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009143558/13.
(090174014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

beeline Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.527.

Aus dem Verschmelzungsvertrag mit der URNr. 1357 / 2009 vom 19. August 2009, verhandelt vor dem Notar Dr.

Georg WOCHNER, ansässig in D-50670 KÖLN, Bankhaus am Börsenplatz, Gereonstraße, 1-3, geht hervor, dass

die beeline Retail Holding GmbH, ehemals beeline Beteiligungs-GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-51063 KÖLN, Grünstraße, 1, eingetragen im Handelsregister B des Amts-
gerichts Köln unter der Nummer 35442,

als „übertragende Gesellschaft" auf die
beeline GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-51063 KÖLN,

Grünstraße, 1, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Köln unter der Nr. 25831,

als „übernehmende Gesellschaft" verschmolzen wurde.
Die beeline GmbH, vorbezeichnet, ist damit ab dem 1. Oktober 2009 alleinige Gesellschafterin der beeline Retail S.à

r.l..

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009143670/24.
(090173536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009143676/12.
(090173778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Dretschler IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.529.

Herr Sven Strowig, Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft, ist nunmehr wohnhaft in D-54294 Trier,

Unterm Pulsberg, 21.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009143554/13.
(090174042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111984

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DDS S.à r.l.

Dretschler FR S.à r.l.

Dretschler IT S.à r.l.

Fideos

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Gras Savoye Willis Management Services S.A.

Groupe GC.EU S.à r.l.

International Development and Communication Company

JM2H Invest Sàrl

Katandrian S.A.

Mozaica Luxco

Polish Equity Partners S.à r.l.

Sigmar Luxembourg S.à r.l.

Sincro Sicav

Sincro Sicav II

Skyscraper S.à r.l.

Socalux S.A.

Sodevim

Sopaver S.A.

S T G Holding S.à r.l.

Summit Partners WRI S. à r. l.

Tanesca S.A.

Unirec S.A.

Zeclat Holding S.A.