This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2332

30 novembre 2009

SOMMAIRE

Agence d'Assurance Rischard, Minelli &

Ass. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111933

AM Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111929

Austin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111936

Bourse Immobilière de Luxembourg . . . . .

111934

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111936

Caredor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111932

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111912

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

Compagnie d'Investissement Eaton-Bel-

gravia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111912

Dallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111936

Doria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

DPR-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111934

DS Letzebuerg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111912

Eugénie Patri Sébastien EPS . . . . . . . . . . . .

111925

Excellentia International S.A. . . . . . . . . . . .

111925

FIP Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

111924

Gras Savoye Willis Management Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111933

Gras Savoye Willis Management Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111932

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . .

111890

Immo Pasha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111935

Insead Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111923

International Building Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111935

Investitori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111935

J.H.T. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Jost Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111924

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111907

Le Jockey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Logixa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111935

Lotraff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111934

Milano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111936

Milano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111929

Nashville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111933

Navystorm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111935

Occidental Ampersand Holding . . . . . . . . .

111917

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

PELZER Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111932

Petosevic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111933

Playtrade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111934

Premium Coffee Holding S.A. . . . . . . . . . . .

111924

Selenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111915

Share Link 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111924

SkillTeam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

111934

SkillTeam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

111908

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111930

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111929

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111929

Standard Software and Firmware Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111932

Suxeskey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111928

Toitures Lambrech Sylvain S.A. . . . . . . . . .

111925

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

111930

Vespucci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

Viva Gestions Immobilières S.A. . . . . . . . . .

111912

WATERGARDEN Management S.à r.l. . .

111908

WestLB Lease Finance Limited . . . . . . . . .

111924

Zamin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111912

111889

Le Jockey, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 14.969.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 29 octobre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Pascale MILLIM, avocat à la Cour, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- LE JOCKEY SàRL, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, dénoncé en date du 1

avril 1996.

Pour extrait conforme
M

Pascale MILLIM

Avocat à la cour
2, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2009142488/18.
(090172110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

J.H.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 124.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009142477/12.
(090172156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

Auszug aus dem Protokoll

der 4. Verwaltungsratssitzung (die "Sitzung") der Gesellschaft

Datum:

29. September 2009

Uhrzeit:

12.45 Uhr

Ort:

Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft

Teilnehmer:

Herr Holger Möller
Herr Dr. Aris Aristidou

Gäste:

Herr Reinhard Mattern
Herr Holger Wachter
Herr Detlef Steinhage
Frau Bärbel Müller

Protokoll:

Frau Bärbel Müller

Zehnter Beschluss

Der Verwaltungsrat BESCHLIEßT, Heim Holger Möller zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu

ernennen und die notwendigen Formalitäten zur Einregistrierung im Luxemburger Handelsregister vorzunehmen. Herr
Holger Möller nimmt die Wahl an.

Référence de publication: 2009143660/24.
(090173701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111890

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au

64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143656/12.
(090173721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au

64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143655/12.
(090173723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Doria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 992.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.723.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au

64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143657/12.
(090173714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of October.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ORCO GERMANY S.A. (the "Company"), a société

anonyme incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, on the 22

of July 2004, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 21

October 2004, number 1056. The articles of incorporation

have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx of the 13

December 2007, published in the

Mémorial number 407 of 16

February 2008.

The meeting was opened with Mr Rainer Bormann, director, residing professionally in Berlin (Germany), in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Victoria Brassart, lawyer, residing professionally in Capellen.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Lansac, private employee, residing professionally in Capellen.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

111891

I.- The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial of the 13

October 2009 and of the 22

October 2009, and

- in the Luxembourg newspaper "Tageblatt" of the 13

October 2009 and of the 22

October 2009.

II.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the bureau
and the undersigned notary. Said list and the proxies of the represented shareholders initialled by the members of the
bureau and the undersigned notary will be annexed to this deed to be registered therewith.

III.- It appears from the attendance list that out of 48,771,333 (forty-eight million seven hundred and seventy-one

thousand three hundred and thirty-three) shares in issue representing the entire share capital, 42,655,510 (forty-two
million six hundred fifty-five thousand five hundred and ten) shares are duly represented at this meeting, being more than
50% of the issued share capital, so that the meeting is validly constituted and quorated and can validly deliberate on the
items on the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the provisions of the articles with respect to the composition of the Board of Directors of the

Company by amending article 6 to read as follows:

Art. 6.
6.1 The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors" or the "Board") appointed as a collegiate

body by the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the
Board of Directors (each a "Director" or a "Board Member") may but do not need to be shareholders.

6.2 The Board of Directors shall be composed of the number of members determined by the general meeting of

shareholders up to the limit of six (6) members, unless there are more than six (6) shareholders holding ten percent
(10%) of all issued shares in which case the number of Board Members shall be increased (with a maximum of ten (10))
to enable each such shareholder to exercise his rights under 6.3). The Directors are elected by the General Meeting of
shareholders for a period of maximum six (6) years. Any Director may be removed with or without cause (ad nutum)
by a general meeting of shareholders.

6.3 Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, reti-

rement or otherwise, the remaining Directors may proceed to the cooptation of a new Director in replacement to fill
such vacancy, provided that if the vacant seat is that of a Director appointed out of candidates proposed by a shareholder
in exercise of such shareholder's Proposal Rights (as referred to below) then the cooptation may only be made out of
candidates proposed by such shareholder (subject to such shareholder then still holding 10% of the issued share capital).

6.4 Each shareholder holding ten per cent (10%) of the issued share capital (i) at the time of the convening of a general

meeting having as an agenda item the election and appointment of one or more Board Members, and, (ii) at the time of
the relevant general meeting, shall have the right to propose candidates for the election of one (1) board seat (the
"Proposal Right"). The Proposal Right may not be validly exercised by shareholders that are already represented on the
Board by at least one candidate proposed by them, unless such board member's mandate shall terminate/be terminated
at the relevant general meeting. In any event, the Board shall only be validly composed and be able to act if it includes
one member appointed out of the candidates of each of the shareholders that held ten per cent (10%) of the issued share
capital (i) at the time of the convening of a general meeting having as an agenda item the removal and/or election and
appointment of one or more Board Members, and, (ii) at the time of the relevant general meeting, with the exception of
such shareholders that waived (or are deemed to have waived) their Proposal Right.

Shareholders having made due disclosure in accordance with the Luxembourg law of 11 January 2008 on transparency

of their holding of at least 10% of the issued share capital shall, prior to the convening of the relevant general meeting,
be asked in good time (but at least ten (10) days before the first convening notice of the meeting) to provide candidates.
If no candidates are proposed by a shareholder entitled thereto pursuant to the present Article, within ten (10) days from
having been asked to propose candidates, such shareholder shall be deemed to have waived but only until the next general
meeting his right.

2. Amendment of the provisions of the articles with respect to the majority required to pass extraordinary resolutions

(including without limitation, amendments of articles, mergers, scission or liquidations) by amending article 13 to read as
follows:

" Art. 13.
13.1 Convening Notice to all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all shareholders

are present or represented and if they declare having had knowledge of the agenda submitted to their consideration, the
general meeting may take place without previous convening notice.

111892

13.2 The board of directors may decide that shareholders desiring to attend the meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy who need
not be a shareholder.

13.3 Each share gives right to one vote.
13.4 Resolutions of the general meeting shall be passed with such quorum and with such majorities as required by law

provided however that during the Increased Majority Period, any Extraordinary Resolutions may only be validly passed
at (i) the quorum and qualified majority provided for by law and (ii) the favourable vote of the shares held by OPG and
of the shares held by MSREF.

For the purposes hereof,
"Increased Majority Period" means the period starting on the 30

October 2009 and ending at midnight CET on the

last day of the Exercise Period

"Exercise Period" means the period starting on the date of issue of the Warrants referred to under article 5.2.3.1 and

ending (and including) the last day of a period of 18 months from the last day of the calendar month of such issue date,
provided that in the event the Exercise Period is suspended by decision of a court with jurisdiction or other competent
authority or regulator, the time of suspension shall be added to the above mentioned 18 months period.

"Extraordinary Resolutions" any shareholders resolutions requiring under Luxembourg laws or pursuant to the articles

of association of the Company a majority higher than simple majority of votes to be passed.

"OPG" means Orco Property Group S.A. (RCS Luxembourg B44.996)
"MSREF" means MSREF V Turtle B.V., (no. 34244758)
3. Amendment of the authorised share capital of the Company in order to provide for an additional authorised share

capital of €23,647,722.5 (represented by 18,918,178 shares of an accounting par value of €1.25 each) (the "Reserved
Authorised Share Capital"), while waiving the pre-emptive subscription rights of the shareholders, reserved for the con-
comitant issue of:

3.1 7,926,428 warrants giving the holder thereof the right to subscribe to one (1) share of the Company for an issue

price of €1.60 per share and having the following main terms (the "Warrants") (and the Warrant Shares upon exercise
of the Warrants):

Reserved Issue

On the Issue Date, the Company shall create, allocate and issue free of charge
to each holder of shares of the Company at the close of business (18:00 CET)
on the Reference Date other than Orco Property Group SA (the
"Warrantholders"), one (1) Warrant for every 2.578014 shares of the
Company held (in accordance with the Warrant Formula), each such Warrant
giving the holder the right to subscribe to one (1) share being a total of up to
7,926,428 shares.
No Warrants shall be issued to Orco Property Group SA. (holding 28,336,889
shares of the total outstanding 48,771,333 shares)

Issue Date

The Warrants shall be issued on the same day than the Conversion Shares (the
"Issue Date").

Reference Date

The close of business (18:00 CET) of the day prior to EGM convened by the
present convening notice.

Form of the Warrants

The Warrants are in registered form.

Exercise Ratio of the Warrants

Each Warrant entitles its holder to subscribe to one (1) new share of the
Company with an accounting par value of EUR1.25 issued upon exercise of the
Warrant at the Exercise Price (as defined below) (the "Warrant Share").

Exercise Price of the Warrants

EUR1.60 per Warrant Share to be paid in cash to the Company (being EUR1.25
accounting par value and EUR0.35 premium).

Exercise Period of the Warrants

Means the period starting on and including the Issue Date (subject to the
below) up to (and including) the last day of a period of 18 months from the
last day of the calendar month of the Issue Date . In the event the Exercise
Period is suspended by decision of a court with jurisdiction or other competent
authority or regulator, the time of suspension shall be added the above 18
months period.

Exercise of Warrants

The Warrants may be exercised at any time during the Exercise Period (until
00:00 CET of the last day of the Exercise Period).

Transferability of the Warrants

The Warrants may not be transferred and traded from the Issue Date.

Number of Warrants

7,926,428 Warrants are issued and allocated for free to the holders of shares
of the Company as at the Reference Date, except OPG, in accordance with
the Warrant Formula.

Warrant Formula

The number of Warrants which each holder of shares, other than OPG, shall
be allocated is calculated as follows:

111893

X= NSH / R
whereby
X means the number of Warrants allocated to a given holder rounded down
to the nearest full number;
NSH means the number of shares in the Company held by the relevant holder
(other than OPG) on the Reference Date and for which such holding is
evidenced;
R means the ratio being 2.578014;

Warrant Anti Dilution Protection

New Securities may only be issued by the Company during the Exercise Period
if each Warrantholder is given the right to subscribe for a portion of the New
Securities at same time and upon the same terms and conditions so that
following the issue of the New Securities and exercise of all such subscription
right the Warrantholders' Fully Diluted Shareholding remains unchanged. No
issue of New Securities may be made against contributions other than cash.
For the purpose hereof,
"Warrantholders' Fully Diluted Shareholding" means, for any Warrantholder,
the proportion of such holder's participation in the shares of the Company
(calculated on a fully diluted basis as if all of its Warrants were exercised or
converted into shares of the Company, even where such conversion is not yet
exercisable or has not yet occurred) relative to the total participation of all of
the holders of shares of the Company and/or Warrants in the voting rights of
the Company (calculated on a fully diluted basis as if all of the Warrants are
exercised or converted into shares of the Company, even where such con-
version
right is not yet exercisable or has not yet occurred);
"New Securities" means any shares (except the Conversion Shares and except
the Bond Rights), or other equity securities or warrants, options, bonds or
other rights to subscribe for the foregoing issued while the Warrants are in
issue; and
"Bond Rights" means the redeemable warrants issued in relation with and
attached to the EUR100,100,052 five year bonds issued by the Company in
May 2007 (and shares to be issued upon due exercise thereof subject to the
terms of the bonds and related redeemable warrants)
(XS0302623953-030260395/ /XS0302626889-030262689).

And
3.2 up to 10,991,750 shares of an accounting par of EUR1.25 and an issue price of EUR1.60 per share (being EUR 1.25

accounting par and EUR0.35 share premium) to Orco Property Group SA ("OPG") against contribution in kind by OPG
to the Company of claims against the Company held by OPG in a total aggregate face amount of EUR17,586,800 (principal
and interest) and all and any rights relating thereto;

3.3 acknowledgement of the report by the board of directors as to the waiver and suppression of pre-emptive sub-

scription rights of shareholders with respect to the Reserved Authorised Share Capital and the issue of the Warrants,
the Warrant Shares and the Conversion Shares; waiver and suppression of pre-emptive subscription rights of all share-
holders with respect to the Reserved Authorised Share Capital and the issue of the Warrants, the Warrant Shares and
the Conversion Shares in accordance with and subject the provisions above;

3.4 Authorisation to the Board of Directors:
3.4.1 to determine accessory terms of the Warrants as may be appropriate provided that the main terms set forth

above may not be adversely impacted thereby and to take such steps and actions, including the preparation of a prospectus,
to implement the issue of the Warrants on the Issue Date (and upon exercise thereof, the issue of the Warrant Shares);

3.4.2 to take such steps and actions to implement the issue of the Conversion Shares on the Issue Date;
provided that the issue of the Warrants and the issue of the Conversion Shares are one dependant on the other and

may only happen at the same time;

3.5 Amendment of the provisions under the header "Authorised Share Capital" of article 5 to read as set forth below,

addition of the heading "5.1 Issued Share Capital" at the beginning of article 5:

Art. 5.
5.1 Issued Share Capital
[...]
5.2 Authorised capital
5.2.1 The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR173,647,722.5 (one hundred

seventy three million six hundred forty seven thousand seven hundred twenty two euros and fifty cents) (subject to the

111894

Warrant Anti Dilution Protection) (the "Authorised Share Capital"), as the case may be by the creation and the issue of
new shares, entitling to the same rights and advantages as the existing shares. Out of the Authorised Share Capital an
amount of up to twenty three million six hundred forty seven thousand seven hundred twenty two euros fifty cents
(EUR23,647,722.5) (represented by eighteen million nine hundred eighteen thousand one hundred seventy eight
(18,918,178)) shares shall be reserved for, and may not be used for any other purpose, (the "Reserved Authorised Share
Capital") the concomitant issue of (i) seven million nine hundred twenty six thousand four hundred twenty eight
(7,926,428) Warrants (as referred under 5.2.3.1 below, and the issue of shares upon exercise thereof) and (ii) the Con-
version Shares (as referred to in 5.2.3.2 below)

5.2.2 Subject to the Reserved Authorised Share Capital and the provisions of article 5.2.3, the board of directors is

fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims (other than the OPG Claims),
or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period ending on 19th March 2012 and may be renewed by a general meeting of

shareholders with respect to the shares of the Authorized Capital which at that time has not yet been issued, subject
however to the Reserved Authorised Share Capital and the provisions of article 5.2.3.

5.2.3 The Reserved Authorised Share Capital shall be expressly reserved and only be available for the concomitant

issue of:

5.2.3.1 seven million nine hundred twenty six thousand four hundred twenty eight (7,926,428) warrants giving the

holder thereof the right to subscribe to one (1) share of the Company (each a "Warrant Share") for an issue price of one
euro and sixty cents (€1.60) per share (being one euro twenty five cents (€1.25) accounting par and thirty five euro cents
(€0.35) share premium) and having the main terms as approved by the general meeting at qualified majority (the "War-
rants") on [date EGM] 2009 (and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants), such Warrants only to be issued
to holders of shares of the Company, other than Orco Property Group SA, on the close of business (18:00 CET) on the
day prior to the [EGM date] 2009.

5.2.3.2 up to ten million nine hundred ninety one thousand seven hundred fifty (10,991,750) shares of an accounting

par of one euro twenty five cents (€1.25) and an issue price of one euro and sixty cents (€1.60) per share (being one
euro twenty five cents (€1.25) accounting par and thirty five euro cents (€0.35) share premium) (the "Conversion Shares")
to Orco Property Group SA ("OPG") against contribution in kind by OPG to the Company of claims against the Company
held by OPG in a total aggregate face amount of seventeen million five hundred eighty six thousand eighty hundred euros
(€17,586,800) (principal and interest) and all and any rights relating thereto (the "OPG Claims");

5.2.3.3 Warrant Anti Dilution Protection: New Securities may only be issued by the Company during the Exercise

Period if each Warrantholder is given the right to subscribe for a portion of the New Securities at same time and upon
the same terms and conditions so that following the issue of the New Securities and exercise of all such subscription
right the Warrantholders' Fully Diluted Shareholding remains unchanged. No issue of New Securities may be made against
contributions other than cash.

5.2.3.4 For the purpose hereof,
"Warrantholders' Fully Diluted Shareholding" means, for any Warrantholder, the proportion of such holder's parti-

cipation in shares of the Company (calculated on a fully diluted basis as if all of its Warrants were exercised or converted
into shares of the Company, even where such conversion is not yet exercisable or has not yet occurred) relative to the
total participation of all of the holders of shares of the Company and/or Warrants in the voting rights of the Company
(calculated on a fully diluted basis as if all of the Warrants are exercised or converted into shares of the Company, even
where such conversion right is not yet exercisable or has not yet occurred);

"New Securities" means any shares (except the Conversion Shares and the Bond Rights), or other equity securities

or warrants, options, bonds or other rights to subscribe for the foregoing issued while the Warrants are in issue; and

"Bond Rights" means the redeemable warrants issued in relation with and attached to the €100,100,052 five year bonds

issued by the Company in May 2007 (and shares to be issued upon due exercise thereof subject to the terms of the bonds
and related redeemable warrants) (XS0302623953-030260395// XS0302626889-030262689).

5.2.3.5 The Board of Directors is authorised with respect to the Reserve Authorised Share Capital (and the issue of

the Warrants, the Warrant Shares and the Conversion Shares) (i) to determine accessory terms of the Warrants as may
be appropriate provided that the main terms determined by the general meeting may not be adversely impacted thereby
and to take such steps and actions, including the preparation of a prospectus, to implement the issue of the Warrants
(and upon exercise thereof, the issue of the Warrant Shares) and (ii) to take such steps and actions to implement the
issue of the Conversion Shares; provided that the issue of the Warrants and the issue of the Conversion Shares are one
dependant on the other and may only happen at the same time.

111895

5.2.4 As a consequence of each duly made increase of capital in accordance with and subject to the provisions of article

5.2, and duly recorded documented in notarial form, paragraph 5.1 will be amended such as to correspond to the increase
so rendered effective; such modification will be documented in notarial form.

4. Miscellaneous.
This being approved and acknowledged, the general meeting passed the following resolutions at the majorities set forth

thereunder:

First resolution

The meeting resolves to amend the provisions of the articles with respect to the composition of the Board of Directors

of the Company by amending article 6 to read as set forth in the agenda set forth in the agenda.

For: 41,954,854 votes
Against: 700,656 votes
Abstention: zero

Second resolution

The meeting resolves to amend the provisions of the articles with respect to the majority required to pass extraor-

dinary resolutions (including without limitation, amendments of articles, mergers, scission or liquidations) by amending
article 13 so as to read as set forth in the agenda.

For: 41,954,854 votes
Against: 700,656 votes
Abstention: zero

Third resolution

The meeting resolves to amend the authorised share capital of the Company in order to provide for an additional

authorised share capital of twenty three million six hundred forty seven thousand seven hundred and twenty two euro
and fifty euro cents (EUR23,647,722.5) (represented by eighteen million nine hundred eighteen thousand one hundred
seventy eight (18,918,178) shares of an accounting par value of one euro twenty five euro cents (EUR1.25) each) (the
"Reserved Authorised Share Capital"), while waiving the pre-emptive subscription rights of the shareholders, reserved
for the concomitant issue of:

(i) seven million nine hundred twenty six thousand four hundred twenty eight (7,926,428) warrants giving the holder

thereof the right to subscribe to one (1) share of the Company for an issue price of one euro sixty euro cents (EUR1.60)
per share and having the following main terms (the "Warrants") (and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants):

Reserved Issue

Issue Date

The Warrants shall be issued on the same day than the Conversion Shares (the
"Issue Date").

Reference Date

The close of business (18:00 CET) of the day prior to the extraordinary general
meeting of shareholders held on 30

October 2009.

Form of the Warrants

The Warrants are in registered form.

Exercise Ratio of the Warrants

Exercise Price of the Warrants

EUR1.60 per Warrant Share to be paid in cash to the Company (being EUR1.25
accounting par value and EUR0.35 premium).

Exercise Period of the Warrants

Exercise of Warrants

The Warrants may be exercised at any time during the Exercise Period (until
00:00 CET of the last day of the Exercise Period).

111896

Transferability of the Warrants

The Warrants may not be transferred and traded from the Issue Date.

Number of Warrants

7,926,428 Warrants are issued and allocated for free to the holders of shares
of the Company as at the Reference Date, except OPG, in accordance with
the Warrant Formula.

Warrant Formula

The number of Warrants which each holder of shares, other than OPG, shall
be allocated is calculated as follows:
X= NSH / R
whereby
X means the number of Warrants allocated to a given holder rounded down
to the nearest full number;
NSH means the number of shares in the Company held by the relevant holder
(other than OPG) on the Reference Date and for which such holding is
evidenced;
R means the ratio being 2.578014;

Warrant Anti Dilution Protection

New Securities may only be issued by the Company during the Exercise Period
if each Warrantholder is given the right to subscribe for a portion of the New
Securities at same time and upon the same terms and conditions so that
following the issue of the New Securities and exercise of all such subscription
right the Warrantholders' Fully Diluted Shareholding remains unchanged. No
issue of New Securities may be made against contributions other than cash.
For the purpose hereof,
"Warrantholders' Fully Diluted Shareholding" means, for any Warrantholder,
the proportion of such holder's participation in the shares of the Company
(calculated on a fully diluted basis as if all of its Warrants were exercised or
converted into shares of the Company, even where such conversion is not yet
exercisable or has not yet occurred) relative to the total participation of all of
the holders of shares of the Company and/or Warrants in the voting rights of
the Company (calculated on a fully diluted basis as if all of the Warrants are
exercised or converted into shares of the Company, even where such
conversion right is not yet exercisable or has not yet occurred);
"New Securities" means any shares (except the Conversion Shares and except
the Bond Rights), or other equity securities or warrants, options, bonds or
other rights to subscribe for the foregoing issued while the Warrants are in
issue; and
"Bond Rights" means the redeemable warrants issued in relation with and
attached to the EUR100,100,052 five year bonds issued by the Company in
May 2007 (and shares to be issued upon due exercise thereof subject to the
terms of the bonds and related redeemable warrants)
(XS0302623953-030260395//XS0302626889-030262689).

And
(ii) up to ten million nine hundred ninety one thousand seven hundred fifty (10,991,750) shares of an accounting par

of one euro twenty five euro cents (EUR1.25) and an issue price of one euro sixty euro cents (EUR1.60) per share (being
EUR 1.25 accounting par and EUR0.35 share premium) to Orco Property Group SA ("OPG") against contribution in kind
by OPG to the Company of claims against the Company held by OPG in a total aggregate face amount of seventeen
million five hundred eighty six thousand eighty hundred euro (EUR17,586,800) (principal and interest) and all and any
rights relating thereto;

The meeting was presented and acknowledged the report by the board of directors as to the waiver and suppression

of pre-emptive subscription rights of shareholders with respect to the Reserved Authorised Share Capital and the issue
of the Warrants, the Warrant Shares and the Conversion Shares and resolved to waive and suppress the pre-emptive
subscription rights of all shareholders with respect to the Reserved Authorised Share Capital and the issue of the War-
rants, the Warrant Shares and the Conversion Shares in accordance with and subject the provisions above.

A copy of such report initialled by the bureau and the undersigned notary was to remain annexed to the present deed

to be registered therewith.

The meeting resolved to authorise the Board of Directors:
(i) to determine accessory terms of the Warrants as may be appropriate provided that the main terms set forth above

may not be adversely impacted thereby and to take such steps and actions, including the preparation of a prospectus, to
implement the issue of the Warrants on the Issue Date (and upon exercise thereof, the issue of the Warrant Shares);

(ii) to take such steps and actions to implement the issue of the Conversion Shares on the Issue Date;
provided that the issue of the Warrants and the issue of the Conversion Shares are one dependant on the other and

may only happen at the same time.

111897

The meeting then resolved consequentially to the above to amend the provisions under the header "Authorised Share

Capital" of article 5 to read as set forth below and add the heading "5.1 Issued Share Capital" at the beginning of article
5:

Art. 5.
5.1 Issued Share Capital
[...]
5.2 Authorised capital
5.2.1 The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR173,647,722.5 (one hundred

seventy three million six hundred forty seven thousand seven hundred twenty two euros and fifty cents) (subject to the
Warrant Anti Dilution Protection) (the "Authorised Share Capital"), as the case may be by the creation and the issue of
new shares, entitling to the same rights and advantages as the existing shares. Out of the Authorised Share Capital an
amount of up to twenty three million six hundred forty seven thousand seven hundred twenty two euros fifty cents
(EUR23,647,722.5) (represented by eighteen million nine hundred eighteen thousand one hundred seventy eight
(18,918,178) shares shall be reserved for, and may not be used for any other purpose, (the "Reserved Authorised Share
Capital") the concomitant issue of (i) seven million nine hundred twenty six thousand four hundred twenty eight
(7,926,428) Warrants (as referred under 5.2.3.1 below, and the issue of shares upon exercise thereof) and (ii) the Con-
version Shares (as referred to in 5.2.3.2 below)

5.2.2 Subject to the Reserved Authorised Share Capital and the provisions of article 5.2.3, the board of directors is

fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period ending on 19

March 2012 and may be renewed by a general meeting of

5.2.3 The Reserved Authorised Share Capital shall be expressly reserved and only be available for the concomitant

issue of:

5.2.3.1 seven million nine hundred twenty six thousand four hundred twenty eight (7,926,428) warrants giving the

October 2009 (and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants), such Warrants only to be issued

to holders of shares of the Company, other than Orco Property Group SA, on the close of business (18:00 CET) on the
day prior to 30

October 2009.

5.2.3.2 up to ten million nine hundred ninety one thousand seven hundred fifty (10,991,750) shares of an accounting

5.2.3.3 Warrant Anti Dilution Protection: New Securities may only be issued by the Company during the Exercise

5.2.3.4 For the purpose hereof,
"Warrantholders' Fully Diluted Shareholding" means, for any Warrantholder, the proportion of such holder's parti-

"New Securities" means any shares (except the Conversion Shares and the Bond Rights), or other equity securities

or warrants, options, bonds or other rights to subscribe for the foregoing issued while the Warrants are in issue; and

111898

"Bond Rights" means the redeemable warrants issued in relation with and attached to the €100,100,052 five year bonds

5.2.3.5 The Board of Directors is authorised with respect to the Reserve Authorised Share Capital (and the issue of

5.2.4 As a consequence of each duly made increase of capital in accordance with and subject to the provisions of article

5.2, and duly recorded documented in notarial form, paragraph 5.1 will be amended such as to correspond to the increase
so rendered effective; such modification will be documented in notarial form.

For: 41,954,854 votes
Against: 700,656 votes
Abstention: zero
All items on the agenda having been considered and voted on, the meeting is thereupon closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English followed by an French translation; on request of the same persons and in case of any difference
between the French and the English text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinkcx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présent minute,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORCO GERMANY S.A. (la "Société"), une société

anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1056 du 21 octobre 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial numéro 407 du 16
février 2008.

La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Rainer Bormann, directeur, demeurant professionnellement

à Berlin (Allemagne).

Le président a désigné comme secrétaire Madame Victoria Brassart, avocate, demeurant professionnellement à Ca-

pellen.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant professionnellement à Ca-

pellen.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et

publiées:

- dans le Mémorial du 13 octobre 2009 et du 22 octobre 2009, et
- dans le journal luxembourgeois "Tageblatt" du 13 Octobre 2009 et du 22 Octobre 2009.
II.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés,
paraphées par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 48.771.333 (quarante-huit millions sept cent soixante et onze mille

trois cent trente-trois) actions émises, représentant l'intégralité du capital social émis, 42.655.510 (quarante-deux millions
six cent cinquante-cinq mille cinq cent dix) actions sont dûment représentées à la présente assemblée, représentant plus
de 50% du capital social émis de sorte que l'assemblée est valablement constituée, que le quorum de présence requis est
atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

111899

Ordre du jour

1. Modification des dispositions des statuts relatives à la composition du Conseil d'Administration de la Société en

modifiant l'article 6 afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 6.
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") désigné en tant

qu'organe collégial par l'assemblée générale des actionnaires en conformité avec les dispositions exposées ci-après. Les
membres du Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur" ou un "Membre du Conseil") peuvent, mais ne doivent
pas obligatoirement, être actionnaires.

6.2 Le Conseil d'Administration sera constitué d'un nombre de membres déterminé par l'assemblée générale des

actionnaires dans la limite de six (6) membres, à moins qu'il y ait plus de six (6) actionnaires détenant dix pour cent (10%)
de toutes les actions émises, auquel cas le nombre de Membres du Conseil sera augmenté (avec un maximum de dix (10))
afin de permettre à chacun de ces actionnaires d'exercer ses droits en vertu de l'article 6.3). Les Administrateurs sont
élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période maximum de six (6) années. Tout Administrateur peut
être révoqué avec ou sans cause (ad nutum) par une assemblée générale des actionnaires.

6.3 Les Administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, retraite

ou autrement, les Administrateurs restants peuvent procéder à la cooptation d'un nouvel Administrateur en remplace-
ment pour pourvoir au poste devenu vacant, étant entendu que si le poste devenu vacant est celui d'un Administrateur
désigné parmi les candidats proposés par un actionnaire en vertu du Droit de Proposition de cet actionnaire (auquel il
est fait référence ci-dessous), alors la cooptation ne peut être faite que parmi les candidats proposés par cet actionnaire
(sous réserve que cet actionnaire détienne toujours 10% du capital social émis).

6.4 Chaque actionnaire détenant dix pour cent (10%) du capital social émis (i) au moment de la convocation d'une

assemblée générale à laquelle figure comme point à l'ordre du jour l'élection et la nomination d'un ou plusieurs Membres
du Conseil, et (ii) au moment de l'assemblée générale considérée, aura le droit de proposer des candidats pour l'élection
d'un (1) siège au Conseil (le "Droit de Proposition"). Le Droit de Proposition ne peut être valablement exercé par les
actionnaires qui sont déjà représentés au Conseil par au moins un candidat proposé par eux, à moins que le mandat de
ce membre du Conseil ne prenne fin/ ne soit terminé à l'assemblée générale considérée. Dans tous les cas, le Conseil ne
sera valablement constitué et habilité à agir que s'il comprend un membre désigné parmi les candidats de chacun des
actionnaires qui détient dix pour cent (10%) du capital social émis (i) au moment de la convocation d'une assemblée
générale à laquelle figure comme point à l'ordre du jour la révocation et/ou l'élection et la nomination d'un ou plusieurs
Membres du Conseil, et (ii) au moment de l'assemblée générale considérée, à l'exception des actionnaires qui ont renoncé
(ou sont réputés avoir renoncé) à leur Droit de Proposition.

Il devra être demandé en temps utile avant la convocation de l'assemblée générale considérée (mais au moins dix (10)

jours avant la première convocation à l'assemblée) aux actionnaires ayant procédé à la déclaration de leur détention d'au
moins 10% du capital social émis, telle que prévue sous la loi luxembourgeoise sur la transparence du 11 janvier 2008, de
fournir des candidats. Si aucun candidat n'est proposé par un actionnaire bénéficiant de ce droit selon les termes du
présent Article dans les dix (10) jours suivant la demande de proposer des candidats, cet actionnaire sera réputé avoir
renoncé à son droit mais seulement jusqu'à la prochaine assemblée générale."

2. Modification des dispositions des statuts relatives à la majorité requise pour adopter des résolutions extraordinaires

(y inclus sans limitation, modifications des statuts, fusions, scissions ou liquidations) en modifiant l'article 13 afin qu'il ait
la teneur suivante:

" Art. 13.
13.1 Les convocations aux assemblées générales seront effectuées en conformité avec les dispositions légales. Si tous

les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur
considération, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.2 Le conseil d'administration peut décider que tous les actionnaires désirant assister à l'assemblée doivent déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour cette assemblée. Chaque actionnaire a le droit de voter en personne
ou par un mandataire qui n'est pas obligatoirement un actionnaire.

13.3 Chaque action donne droit à un vote.
13.4 Les résolutions de l'assemblée générale seront adoptées selon les règles de quorum et de majorité requises par

la loi étant entendu toutefois que pendant la Période de Majorité Accrue, les Résolutions Extraordinaires ne pourront
être valablement adoptées que (i) selon le quorum et la majorité qualifiée prévus par la loi et (ii) avec le vote favorable
des actions détenues par OPG et des actions détenues par MSREF.

A cette fin,
"Période de Majorité Accrue" signifie la période débutant le 30 octobre 2009 et se terminant à minuit HEC du dernier

jour de la Période d'Exercice.

"Période d'Exercice" signifie la période débutant à la date d'émission des Warrants auxquels il est fait référence à

l'article 5.2.3.1 et se terminant le dernier jour (y inclus) d'une période de 18 mois à partir du dernier jour du mois
calendaire de cette date d'émission, étant entendu que si la Période d'Exercice est suspendue par décision d'un tribunal

111900

compétent ou de toute autre autorité ou régulateur compétents, la période de suspension sera ajoutée à la période de
18 mois susmentionnée.

"Résolutions Extraordinaires" signifie toutes résolutions des actionnaires qui, pour être adoptées, requièrent sous le

droit luxembourgeois ou selon les termes des statuts de la Société une majorité plus élevée qu'une simple majorité des
votes.

"OPG" signifie Orco Property Group S.A. (RCS Luxembourg B44.996)
"MSREF" signifie MSREF V Turtle B.V. (no. 34244758)."
3. Modification du capital social autorisé de la Société afin de permettre un capital social autorisé supplémentaire de

EUR 23.647.722,50 (représenté par 18.918.178 actions d'une valeur au pair comptable de EUR 1,25 chacune) (le "Capital
Social Autorisé Reservé"), tout en renonçant aux droits préférentiels de souscription des actionnaires, réservé pour
l'émission simultanée de:

3.1. 7.926.428 warrants donnant à leur détenteur le droit de souscrire à une (1) action de la Société pour un prix

d'émission d'EUR 1,60 par action et ayant les conditions principales suivantes (les "Warrants") (et les Actions sur Warrant
au moment de l'exercice des Warrants):

Emission Réservée

A la Date d'Emission, la Société devra créer, allouer et émettre, sans aucun
frais, à chaque détenteur d'actions de la Société autre qu'Orco Property Group
S.A. à la fermeture des bureaux (18:00 HEC) à la Date de Référence (les
"Détenteurs de Warrants"), un (1) Warrant pour chaque 2,578014 actions de
la Société détenue (en conformité avec la Formule des Warrants), chacun de
ces Warrants donnant au détenteur le droit de souscrire à une (1) action,
représentant un total de 7.926.428 actions maximum.
Aucun Warrant ne sera émis à Orco Property Group S.A. (détenant
28.336.889 actions du total de 48.771.333 actions en circulation)

Date d'Emission

Les Warrants seront émis le même jour que les Actions par Conversion (la
"Date d'Emission").

Date de Référence

La fermeture des bureaux (18:00 HEC) du jour précédant l'AGE convoquée
par le présent avis de convocation.

Forme des Warrants

Les Warrants sont sous forme nominative.

Ratio d'Exercice des Warrants

Chaque Warrant donne droit à son détenteur de souscrire à une (1) nouvelle
action de la Société avec une valeur au pair comptable de EUR 1,25 émise au
moment de l'exercice du Warrant au Prix d'Exercice (comme défini ci-dessous)
(l' "Action sur Warrant").

Prix d'Exercice des Warrants

EUR 1,60 par Action sur Warrant à être payé en espèces à la Société (avec
EUR 1,25 de valeur au pair comptable et EUR 0,35 de prime).

Période d'Exercice des Warrants

Signifie la période débutant à la Date d'Emission (y incluse) (sous réserve de
ce qui suit) jusqu'au dernier jour (y inclus) d'une période de 18 mois à partir
du dernier jour du mois calendaire de la Date d'Emission. Si la Période
d'Exercice est suspendue par décision d'un tribunal compétent ou de toute
autre autorité ou régulateur compétents, la période de suspension sera ajoutée
à la période de 18 mois susmentionnée.

Exercice des Warrants

Les Warrants peuvent être exercés à tout moment pendant la Période
d'Exercice (jusqu'à 00:00 HEC du dernier jour de la Période d'Exercice).

Cessibilité des Warrants

Les Warrants ne peuvent être cédés et échangés à partir de la Date d'Emission.

Nombre de Warrants

7.926.428 Warrants sont émis et alloués sans frais aux détenteurs d'actions de
la Société autres qu'OPG à la Date de Référence, en conformité avec la
Formule des Warrants.

Formule des Warrants

Le nombre de Warrants qui sera alloué à chaque détenteur d'actions autre
qu'OPG sera calculé comme suit:
X= NSH / R
où
X désigne le nombre de Warrants alloué à un détenteur donné arrondi à la
baisse au nombre entier le plus proche;
NSH désigne le nombre d'actions dans la Société détenu par le détenteur
considéré (autre qu'OPG) à la Date de Référence et pour lequel cette
détention est prouvée;
R désigne le ratio de 2,578014.

Protection Contre la Dilution

des Warrants

Les Nouveaux Titres ne peuvent être émis par la Société pendant la Période
d'Exercice que s'il est donné à chaque Détenteur de Warrants le droit de
souscrire à une portion des Nouveaux Titres en même temps et selon les

111901

mêmes termes et conditions afin que suite à l'émission des Nouveaux Titres
et l'exercice de ce droit de souscription dans son entièreté la Détention Diluée
des Détenteurs de Warrants reste inchangée. Aucune émission de Nouveaux
Titres ne pourra être effectuée en contrepartie d'apports autres qu'en espèces.
A cette fin,
"Détention Diluée des Détenteurs de Warrants" signifie, pour tout Détenteur
de Warrants, la proportion d'actions de la Société détenues par ce détenteur
(calculée sur une base entièrement diluée comme si tous ses Warrants étaient
exercés ou convertis en actions de la Société, même si cette conversion n'est
pas encore exerçable ou n'a pas encore eu lieu) par rapport à la participation
totale de tous les détenteurs d'actions de la Société et/ou de Warrants dans
les droits de vote de la Société (calculée sur une base entièrement diluée
comme si tous les Warrants étaient exercés ou convertis en actions de la
Société, même si cette conversion n'est pas encore exerçable ou n'a pas encore
eu lieu);
"Nouveaux Titres" signifie toutes actions (à l'exception des Actions par
Conversion et des Droits Obligataires), ou autres titres représentatifs du
capital ou warrants, options, obligations ou autres droits de souscrire aux titres
énumérés ci-avant émis pendant que les Warrants sont en émission; et
"Droits Obligataires" signifie les warrants rachetables émis en relation avec et
attaché aux obligations d'une durée de cinq années de EUR 100.100.052 émis
par la Société en mai 2007 (et les actions devant être émises suite à leur
exercice prévu sous réserve des termes et conditions des obligations et des
warrants rachetables y relatifs) (XS0302623953-030260395//
XS0302626889-030262689).

Et
3.2. d'un maximum de 10.991.750 actions au pair comptable d'EUR 1,25 et à un prix d'émission d'EUR 1,60 par action

(c'est-à-dire EUR 1,25 au pair comptable et EUR 0,35 en prime d'émission) à Orco Property Group S.A. ("OPG") en
contrepartie d'un apport en nature par OPG à la Société de créances envers la Société détenues par OPG d'une valeur
faciale totale cumulée de EUR 17.586.800,- (intérêt et principal) et tous droits y relatifs;

3.3. prise de connaissance d'un rapport du conseil d'administration quant à la renonciation et la suppression des droits

préférentiels de souscription des actionnaires relatif au Capital Social Autorisé Réservé et à l'émission de Warrants,
d'Actions sur Warrants et d'Actions par Conversion; renonciation et suppression des droits de souscription préférentiels
de tous les actionnaires en relation avec le Capital Social Autorisé Réservé et l'émission de Warrants, d'Actions sur
Warrants et d'Actions par Conversion, en conformité avec et sous réserve des dispositions ci-dessus;

3.4. Autorisation au Conseil d'Administration:
3.4.1. à fixer les conditions accessoires des Warrants adéquates à la condition qu'elles ne contreviennent pas aux

conditions principales établies ci-dessus et à prendre les mesures et les actions, incluant la préparation du prospectus,
pour mettre en oeuvre l'émission des Warrants à la Date d'Emission (et au moment de leur exercice, l'émission des
Actions sur Warrant);

3.4.2. à prendre les mesures et les actions pour mettre en oeuvre l'émission des Actions par Conversion à la Date

d'Emission;

à la condition que l'émission des Warrants et l'émission des Actions par Conversion soient dépendantes l'une de l'autre

et ne puissent se réaliser que simultanément;

3.5. Modification des dispositions sous le titre "Capital Social Autorisé" de l'article 5 afin qu'il ait la teneur exposée ci-

dessous, ajout du titre "5.1 Capital Social Emis" au début de l'article 5:

" Art. 5.
5.1 Capital Social Emis
[...]
5.2 Capital autorisé
5.2.1 Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 173.647.722,50 (cent soixante-

treize millions six cent quarante-sept mille sept cent vingt-deux euros et cinquante cents) (sous réserve de la Protection
Contre la Dilution des Warrants) (le "Capital Social Autorisé"), le cas échéant par la création et l'émission d'actions
nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Sur ce Capital Social Autorisé, un montant
maximum de vingt-trois millions six cent quarante-sept mille sept cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR
23.647.722,50) (représenté par dix-huit millions neuf cent dix-huit mille cent soixante-dix-huit (18.918.178) actions) sera
réservé pour, et ne pourra être utilisé à aucune autre fin, (le "Capital Social Autorisé Réservé") l'émission simultanée (i)
de sept millions neuf cent vingt-six mille quatre cent vingt-huit (7.926.428) Warrants (tels que désignés à l'article 5.2.3.1

111902

ci-dessous, et l'émission d'actions au moment de leur exercice) et (ii) d'Actions par Conversion (telles que désignées à
l'article 5.2.3.2 ci-dessous).

5.2.2 Sous réserve du Capital Social Autorisé Réservé et des dispositions de l'article 5.2.3, le conseil d'administration

est autorisé et mandaté sans limitation:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, ou par émissions continues

d'actions nouvelles, à libérer par voie de versement en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances
d'actionnaires (autres que les "Créances OPG") ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles

ci-dessus en contrepartie de versements en espèces ou d'apports en nature.

Cette autorisation est valable pour une période se terminant le 19 mars 2012 et peut être renouvelée par une as-

semblée générale des actionnaires quant aux actions du Capital Autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises, sous réserve
cependant du Capital Social Autorisé Réservé et des dispositions de l'article 5.2.3.

5.2.3 Le Capital Social Autorisé Réservé devra être expressément réservé et être seulement disponible pour l'émission

simultanée de:

5.2.3.1 sept millions neuf cent vingt-six mille quatre cent vingt-huit (7.926.428) warrants donnant à leur détenteur le

droit de souscrire à une (1) action de la Société (chacune une "Action sur Warrant") pour un prix d'émission d'un euro
et soixante cents (EUR 1,60) par action (c'est-à-dire un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) au pair comptable et trente-
cinq cents d'Euros (EUR 0,35) de prime d'émission) et dont les conditions principales sont telles qu'approuvées par
l'assemblée générale à majorité qualifiée (les "Warrants") le [date de l'AGE] (et les Actions sur Warrant au moment de
l'exercice des Warrants), ces Warrants devant être émis seulement aux détenteurs d'actions de la Société, autres qu'Orco
Property Group S.A., à la fermeture des bureaux (18:00 HEC) le jour avant le [date de l'AGE].

5.2.3.2 un maximum de dix millions neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (10.991.750) actions au pair

comptable d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et à un prix d'émission d'un Euro et soixante cents (EUR 1,60) par
action (c'est-à-dire un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) au pair comptable et trente-cinq cents d'Euros (EUR 0,35) en
prime d'émission) (les "Actions par Conversion") à Orco Property Group S.A. ("OPG") en contrepartie d'un apport en
nature par OPG à la Société de créances envers la Société détenues par OPG d'une valeur faciale totale cumulée de dix-
sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille huit cents euros (EUR 17.586.800,-) (principal et intérêt) et tous droits y
relatifs (les "Créances OPG");

5.2.3.3 Protection Contre la Dilution des Warrants:des Nouveaux Titres ne peuvent être émis par la Société durant

la Période d'Exercice que s'il est donné à chaque Détenteur de Warrants le droit de souscrire à une portion des Nouveaux
Titres au même moment et selon les mêmes termes et conditions, de façon à ce que suite à l'émission des Nouveaux
Titres et à l'exercice de ce droit de souscription dans son entièreté la Détention Diluée des Détenteurs de Warrants
reste inchangée. Aucune émission de Nouveaux Titres ne peut être faite en contrepartie d'apports autres que par ver-
sement en espèces.

5.2.3.4. A cette fin,
"Détention Diluée des Détenteurs de Warrants" signifie, pour tout Détenteur de Warrants, la proportion d'actions

de la Société détenues par ce détenteur (calculée sur une base entièrement diluée comme si tous ces Warrants étaient
exercés ou convertis en actions de la Société, même si cette conversion n'est pas encore exerçable ou n'a pas encore
eu lieu) par rapport à la participation totale de tous les détenteurs d'actions de la Société et/ou de Warrants dans les
droits de vote de la Société (calculée sur une base entièrement diluée comme si tous les Warrants étaient exercés ou
convertis en actions de la Société, même si cette conversion n'est pas encore exerçable ou n'a pas encore eu lieu);

"Nouveaux Titres" signifie toutes actions (à l'exception des Actions par Conversion et des Droits Obligataires), ou

autres titres représentatifs du capital ou warrants, options, obligations ou autres droits de souscrire aux titres énumérés
ci-avant émis pendant que les Warrants sont en émission; et

"Droits Obligataires" signifie les warrants rachetables émis en relation avec et attaché aux obligations d'une durée de

cinq années de EUR 100.100.052 émis par la Société en mai 2007 (et les actions devant être émises suite à leur exercice
prévu sous réserve des conditions des obligations et des warrants rachetables y relatifs) (XS0302623953-030260395//
XS0302626889-030262689).

5.2.3.4 Le Conseil d'Administration est autorisé, en relation avec le Capital Social Autorisé Réservé (et l'émission de

Warrants, des Actions sur Warrant et des Actions par Conversion) (i) à déterminer les conditions accessoires des
Warrants adéquates, à la condition qu'elles ne contreviennent pas aux principales conditions déterminées par l'assemblée
générale, et à prendre les mesures et actions, incluant la préparation d'un prospectus, aux fins de mettre en oeuvre
l'émission des Warrants (et au moment de leur exercice, l'émission des Actions sur Warrant) et (ii) à prendre les mesures
et actions aux fins de mettre en oeuvre l'émission des Actions par Conversion; à la condition que l'émission des Warrants
et l'émission des Actions par Conversion soient dépendantes l'une de l'autre et ne puissent se réaliser que simultanément.

111903

5.2.4 A la suite de chaque augmentation de capital dûment réalisée en conformité et sous réserve des dispositions de

l'article 5.2, et dûment constatée par acte notarié, le paragraphe 5.1 se trouvera modifié de manière à correspondre à
l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par acte notarié."

(4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions des statuts relatives à la composition du Conseil d'Administration de

la Société en modifiant l'article 6 afin qu'il ait la teneur reprise dans l'ordre du jour.

Pour: 41.954.854 voix
Contre: 700.656 voix
Abstentions: zéro

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions des statuts relatives à la majorité requise pour adopter des résolutions

extraordinaires (y inclus sans limitation, modifications des statuts, fusions, scissions ou liquidations) en modifiant l'article
13 afin qu'il ait la teneur reprise dans l'ordre du jour.

Pour: 41.954.854 voix
Contre: 700.656 voix
Abstentions: zéro

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le capital social autorisé de la Société afin de permettre un capital social autorisé

supplémentaire de vingt-trois millions six cent quarante-sept mille sept cent vingt-deux Euros et cinquante cents (EUR
23.647.722,50) (représenté par dix-huit millions neuf cent dix-huit mille cent soixante-dix-huit (18.918.178) actions d'une
valeur au pair comptable d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25( chacune) (le "Capital Social Autorisé Reservé"), tout
en renonçant aux droits préférentiels de souscription des actionnaires, réservé pour l'émission simultanée de:

(i) sept millions neuf cent vingt-six mille quatre cent vingt-huit (7.926.428) warrants donnant à leur détenteur le droit

de souscrire à une (1) action de la Société pour un prix d'émission d'un euro et soixante cents (EUR 1,60) par action et
ayant les conditions principales suivantes (les "Warrants") (et les Actions sur Warrant au moment de l'exercice des
Warrants):

Emission Réservée

Date d'Emission

Les Warrants seront émis le même jour que les Actions par Conversion (la
"Date d'Emission").

Date de Référence

La fermeture des bureaux (18:00 HEC) du jour précédant l'assemblée générale
extraordinaire tenue le 30 octobre 2009.

Forme des Warrants

Les Warrants sont sous forme nominative.

Ratio d'Exercice des Warrants

Prix d'Exercice des Warrants

EUR 1,60 par Action sur Warrant à être payé en espèces à la Société (avec
EUR 1,25 de valeur au pair comptable et EUR 0,35 de prime).

Période d'Exercice des Warrants

Exercice des Warrants

Les Warrants peuvent être exercés à tout moment pendant la Période

111904

d'Exercice (jusqu'à 00:00 HEC du dernier jour de la Période d'Exercice).

Cessibilité des Warrants

Les Warrants ne peuvent être cédés et échangés à partir de la Date d'Emission.

Nombre de Warrants

7.926.428 Warrants sont émis et alloués sans frais aux détenteurs d'actions de
la Société autres qu'OPG à la Date de Référence, en conformité avec la
Formule des Warrants.

Formule des Warrants

Protection Contre la Dilution
des Warrants

Les Nouveaux Titres ne peuvent être émis par la Société que pendant la
Période d'Exercice s'il est donné à chaque Détenteur de Warrants le droit de
souscrire à une portion des Nouveaux Titres en même temps et selon les
mêmes termes et conditions afin que suite à l'émission des Nouveaux Titres
et l'exercice de ce droit de souscription dans son entièreté la Détention Diluée
des Détenteurs de Warrants reste inchangée. Aucune émission de Nouveaux
Titres ne pourra être effectuée en contrepartie d'apports autres qu'en espèces.
A cette fin,
"Détention Diluée des Détenteurs de Warrants" signifie, pour tout Détenteur
de Warrants, la proportion d'actions de la Société détenues par ce détenteur
(calculée sur une base entièrement diluée comme si tous ses Warrants étaient
exercés ou convertis en actions de la Société, même si cette conversion n'est
pas encore exerçable ou n'a pas encore eu lieu) par rapport à la participation
totale de tous les détenteurs d'actions de la Société et/ou de Warrants dans
les droits de vote de la Société (calculée sur une base entièrement diluée
comme si tous les Warrants étaient exercés ou convertis en actions de la
Société, même si cette conversion n'est pas encore exerçable ou n'a pas encore
eu lieu);
"Nouveaux Titres" signifie toutes actions (à l'exception des Actions par
Conversion et des Droits Obligataires), ou autres titres représentatifs du
capital ou warrants, options, obligations ou autres droits de souscrire aux titres
énumérés ci-avant émis pendant que les Warrants sont en émission; et
"Droits Obligataires" signifie les warrants rachetables émis en relation avec et
attaché aux obligations d'une durée de cinq années de EUR 100.100.052 émis
par la Société en mai 2007 (et les actions devant être émises suite à leur
exercice prévu sous réserve des termes et conditions des obligations et des
warrants rachetables y relatifs) (XS0302623953-030260395//
XS0302626889-030262689).

(ii) d'un maximum de dix millions neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (10.991.750) actions au pair

comptable d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et à un prix d'émission d'un euro et soixante cents (EUR 1,60) par
action (c'est-à-dire EUR 1,25 au pair comptable et EUR 0,35 en prime d'émission) à Orco Property Group SA ("OPG")
en contrepartie d'un apport en nature par OPG à la Société de créances envers la Société détenues par OPG d'une valeur
faciale totale cumulée de dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille huit cent Euros (EUR 17.586.800,-) (intérêt et
principal) et tous droits y relatifs;

L'assemblée a pris connaissance d'un rapport du conseil d'administration qui lui a été présenté relatif à la renonciation

et la suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires relatif au Capital Social Autorisé Réservé et
l'émission de Warrants, d'Actions sur Warrants et d'Actions par Conversion et a décidé de renoncer et de supprimer
les droits de souscription préférentiels de tous les actionnaires en relation avec le Capital Social Autorisé Réservé et
l'émission de Warrants, d'Actions sur Warrants et d'Actions par Conversion, en conformité avec et sous réserve des
dispositions ci-dessus.

Une copie de ce rapport paraphée par le bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

L'assemblée a décidé d'autoriser le Conseil d'Administration:

111905

(i) à fixer les conditions accessoires des Warrants adéquates à la condition qu'elles ne contreviennent pas aux condi-

tions principales établies ci-dessus et à prendre les mesures et les actions, incluant la préparation du prospectus, pour
mettre en oeuvre l'émission des Warrants à la Date d'Emission (et au moment de leur exercice, l'émission des Actions
sur Warrant);

(ii) à prendre les mesures et les actions pour mettre en oeuvre l'émission des Actions par Conversion à la Date

d'Emission;

à la condition que l'émission des Warrants et l'émission des Actions par Conversion soient dépendantes l'une de l'autre

et ne puissent se réaliser que simultanément.

L'assemblée a ensuite décidé de modifier en conséquence de ce qui précède les dispositions sous le titre "Capital Social

Autorisé" de l'article 5 afin qu'il ait la teneur exposée ci-dessous, et d'ajouter le titre "5.1 Capital Social Emis" au début
de l'article 5:

" Art. 5.
5.1 Capital Social Emis
[...]
5.2 Capital autorisé:
5.2.1 Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 173.647.722,50 (cent soixante-

treize millions six cent quarante-sept mille sept cent vingt-deux euros et cinquante cents) (sous réserve de la Protection
Contre la Dilution des Warrants) (le "Capital Autorisé"), le cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Sur ce Capital Autorisé, un montant maximum de
vingt-trois millions six cent quarante-sept mille sept cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 23.647.722,50) (re-
présenté par dix-huit millions neuf cent dix-huit mille cent soixante-dix-huit (18.918.178) actions) sera réservé pour, et
ne pourront être utilisées à aucune autre fin, (le "Capital Social Autorisé Réservé") l'émission simultanée (i) de sept millions
neuf cent vingt-six mille quatre cent vingt-huit (7.926.428) Warrants (tels que désignés à l'article 5.2.3.1 ci-dessous, et
l'émission d'actions au moment de leur exercice) et (ii) d'Actions par Conversion (telles que désignées à l'article 5.2.3.2
ci-dessous).

5.2.2 Sous réserve du Capital Social Autorisé Réservé et des dispositions de l'article 5.2.3, le conseil d'administration

est autorisé et mandaté sans limitation:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, ou par émissions continues

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles

ci-dessus en contrepartie de versements en espèces ou d'apports en nature.

Cette autorisation est valable pour une période se terminant le 19 mars 2012 et peut être renouvelée par une as-

5.2.3 Le Capital Social Autorisé Réservé devra être expressément réservé et être seulement disponible pour l'émission

simultanée de:

5.2.3.1 sept millions neuf cent vingt-six mille quatre cent vingt-huit (7.926.428) warrants donnant à leur détenteur le

droit de souscrire à une (1) action de la Société (chacune une "Action sur Warrant") pour un prix d'émission d'un euro
et soixante cents (EUR 1,60) par action (c'est-à-dire un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) au pair comptable et trente-
cinq cents d'euros (EUR 0.35) de prime d'émission) et dont les conditions principales sont telles qu'approuvées par
l'assemblée générale à majorité qualifiée (les "Warrants") le 30 octobre 2009 (et les Actions sur Warrant au moment de
l'exercice des Warrants), ces Warrants devant être émis seulement aux détenteurs d'actions de la Société, autres qu'Orco
Property Group SA, à la fermeture des bureaux (18:00 HEC) le jour avant le 30 octobre 2009.

5.2.3.2 un maximum de dix millions neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (10.991.750) actions au pair

comptable d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) et à un prix d'émission d'un euro et soixante cents (EUR 1,60) par action
(c'est-à-dire un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) au pair comptable et trente cinq cents d'euros (EUR 0,35) en prime
d'émission) (les "Actions par Conversion") à Orco Property Group SA ("OPG") en contrepartie d'un apport en nature
par OPG à la Société de créances envers la Société détenues par OPG d'une valeur faciale totale cumulée de dix-sept
millions cinq cent quatre-vingt-six mille huit cents euros (EUR 17.586.800,-) (intérêt et principal) et tous droits y relatifs
(les "Créances OPG");

5.2.3.3 Protection Contre la Dilution des Warrants des Nouveaux Titres ne peuvent être émis par la Société durant

la Période d'Exercice que s'il est donné à chaque détenteur de Warrants le droit de souscrire à une portion des Nouveaux
Titres au même moment et selon les mêmes termes et conditions, de façon à ce que suite à l'émission des Nouveaux
Titres et à l'exercice de ce droit de souscription dans son entièreté la Détention Diluée des Détenteurs de Warrants

111906

reste inchangée. Aucune émission de Nouveaux Titres ne peut être faite en contrepartie d'apports autres que par ver-
sement en espèces.

5.2.3.4.A cette fin,
"Détention Diluée des Détenteurs de Warrants" signifie, pour tout Détenteur de Warrants, la proportion d'actions

"Nouveaux Titres" signifie toutes actions (à l'exception des Actions par Conversion et des Droits Obligataires), ou

autres titres représentatifs du capital ou warrants, options, obligations ou autres droits de souscrire aux titres énumérés
ci-avant émis pendant que les Warrants sont en émission; et

"Droits Obligataires" signifie les warrants rachetables émis en relation avec et attaché aux obligations d'une durée de

5.2.3.5 Le Conseil d'Administration est autorisé, en relation avec le Capital Social Autorisé Réservé (et l'émission de

5.2.4 A la suite de chaque augmentation de capital dûment réalisée en conformité et sous réserve des dispositions de

Pour: 41.954.854 voix
Contre: 700.656 voix
Abstentions: zéro
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Bormann, V. Brassart, O. Lansac et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46369. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143954/928.
(090174214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Suivant décision prise par l'associé unique en date du 30 octobre 2009:
- Monsieur Wenyan Ma, né le 23 juillet 1973 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

1 New Poly Plaza, 25F, North Chaoyangmen Street, CHN - 100010 Pékin a été nommé gérant catégorie A de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

- Monsieur Charles OSSOLA, né le 22 novembre 1963 à Nancy, France, demeurant professionnellement au 20, avenue

Marie-Thérèse, 2132 Luxembourg, a été nommé gérant catégorie B de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

111907

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143650/16.
(090173842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 90.741.

Extrait des résolutions écrites des actionnaires du 26 mai 2009

Renouvellement de la nomination de Monsieur Marc Wattier, résidant à Montagne au Chaudron 4 boite 1, 1150

Bruxelles en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans prenant fin à l'assemblée générale statuant sur
les comptes annuels 2012.

Steve DIERCKENS
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009143649/13.
(090173869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

WATERGARDEN Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.151.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- LUXURY RESORT DEVELOPMENT S.A. établie et ayant son siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta

(50), Panama, Republica de Panama, inscrite au "Registar of Companies" de Panama sous le numéro 588927,

Ici représentée par Mr Marco STERZI, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Av.

Gaston Diderich en vertu d'une procuration donnée sous-seing-privée.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I: Que laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'Associé Unique de WA-

TERGARDEN MANAGEMENT LIMITED, a une société constituée sous les lois des "British Virgin Islands", avec siège
social a 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2

Floor, Wickhams Cay, Road Town Tortola, British Virgin Islands

inscrite au "Registar of Companies", sous le numéro 629534 ayant un capital social souscrit de 4.250.000,00- Eur

II: Que l'Associé Unique est valablement représenté à la présente assemblée, qui est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Agenda:

1. Transfert du siège statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement vers

Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembour-
geois;

2. Changement de la dénomination de la société en "WATERGARDEN Management S.à r.l.",
3. Modification de l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistance financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement e son objet social"

111908

4. Modifications subséquentes des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la

législation luxembourgeoise.

5. Fixation de l´exercice social pour aller du 1

janvier au 31 décembre de la même année;

6. Démissions et élections statutaires;
7. Délégation pour l´exécution des formalités;
8. Divers
III: Déclaration
L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Conformément à une décision écrite prise à Luxembourg, le 26 octobre 2009, l'associé unique a décidé le transfert

du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de direction effectif et le principal établissement de la société vers
le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de
la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption. Une copie de cette décision reste annexée au présent acte
avec lequel elle sera formalisée.

Pour l'exécution de la susdite décision, il est nécessaire d'adapter les statuts de la société à la loi du nouveau pays du

siège social.

IV: Les résolutions suivantes sont adoptées:

Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal

établissement de la société est transféré de Panama à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, le tout sans changement
de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

Deuxième résolution

L'associé unique décide que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination de "WATERGARDEN Management S.à r.l." suite au transfert du siège social statutaire, de la direction
effective, de l'administration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.

Troisième résolution

L'associé unique décide que la société prendra l'objet social suivant:
"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistance financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la situation intérimaire de la société arrêtée au 30 septembre 2009.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, pour leur donner la version coordonnée dont question ci-après.

Sixième résolution

L'associé unique décide de confirmer le mandat des gérants actuellement en fonction, savoir:
- Edoardo Tubia, né le 11 décembre 1953 à San Dona di Piave (I), employé, demeurant professionnellement au 5,

Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;

- Giorgio Vignolle né le 12 septembre 1958 à Luxembourg, employé, demeurant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;

- Franco Toscano, né le 23 novembre 1967 à Torino (I), employé, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich à L-1420 Luxembourg;

- Marco Sterzi né le 10 novembre 1964 à Milano, conseil économique, demeurant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;

111909

Septième résolution

L'associé unique confirme l'établissement du siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Lu-

xembourg.

L'Associé unique confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité de Panama restent

sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire
de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité de
Panama.

La consistance des actifs nets de la société a fait l'objet d'un "valuation certificate" signé par deux administrateurs de

WATERGARDEN MANAGEMENT LTD , lequel reste annexé au présent acte

Huitième résolution

L'Associé unique décide que l'exercice social court du 1

janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.

Neuvième résolution

L'Associé unique, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier les statuts qui, après refonte totale pour les

mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistance financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

Art. 3. La Société prend la dénomination de "WATERGARDEN Management S.àr.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en observant les formes légales.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.250.000,- (quatre millions deux-cent cinquante mille Euros), représenté par

2.125.000 (deux millions cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de deux Euros deux (EUR 2) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associes représentant plus de trois quarts du capital.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 e 190 de la loi cordonnée sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit ainsi que par conférence

téléphonique.

111910

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs d'ordinaire administration.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée dans les affaires d'ordinaire administration par la signature du gérant et en

cas de gérants multiples par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

La vente et la cession des participations sont soumises à la préalable décision de l'associe unique ou suivant le cas de

l'assemblée des associés décidant à la majorité des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à Euro 3.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. STERZI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46015. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

111911

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009143934/195.
(090174809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Viva Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.603.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009143685/14.
(090173814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zamin S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.759.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2009.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2009143681/13.
(090173904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2009.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2009143680/12.
(090173899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

DS Letzebuerg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.150.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trois novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DS GEST S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt, constituée par

acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié, ici représentée par Monsieur Uwe Thorsten KALMS,
directeur commercial, demeurant à F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France), en vertu d'une procuration datée
du 3 novembre 2009.

111912

Ladite procuration restera, après avoir été signée par le comparant et le notaire soussigné, annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DS Letzebuerg S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Goetzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé.
Il peut être transféré au sein de la même Commune par décision du géant ou du conseil de gérance selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'achat et la vente, l'import et l'export en gros ou en détail, d'articles non alimentaires,

de jouets, d'accessoires pour véhicules, en vente directe et/ou en full service tant par les démarches commerciales tra-
ditionnelles que par internet.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 10 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement

associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

111913

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales en vigueur.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

Et aussitôt l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.
2. Gérance:
Monsieur Uwe Thorsten KALMS, directeur commercial, né à Heidelberg (Allemagne) le 23 juillet 1968, demeurant à

F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France) est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénoms, état et domicile,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U.T. KALMS, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46351. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009143940/115.
(090174769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

111914

Selenia, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.257.

In the year two thousand and nine, on the sixth of August.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hel-

linckx, notary, residing in Luxembourg, who will remain the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of Selenia, a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 95257 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 25 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Memorial") of 18 September 2003 number 963. The articles of associations of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29
September 2003, published in the Memorial of 10 November 2003 number 1176.

The meeting was opened with Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary and scrutineer Mrs Céline Le Cam, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of Jack M. Feder, born in Miami (Florida, U.S.A.) on 15 November 1949, residing at One West 67

Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., as liquidator of the Company and determination of his powers;

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

First resolution

In accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the meeting hereby decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint Jack M. Feder, born in Miami (Florida, U.S.A.)

on 15 November 1949, residing at One West 67

Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., as liquidator of the Company

(the "Liquidator").

The Liquidator shall have the following powers:
The Liquidator has a mission to realize the assets and liabilities of the Company.
The net assets of the Company, after payment of the liabilities of the Company, will be distributed in kind and in cash

by the liquidators among the shareholders in proportion to the shares held by them in the Company, or as otherwise
agreed upon by the shareholders and the Company.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the

cases in which it is requested by law.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

real rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

111915

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers as he may deem fit to one or several representatives and for the period he will fix.

The Liquidator may pay advance on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for payment of the debts of the Company.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le six août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Selenia, une société anonyme constituée

sous et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95257 (La "Société"), constituée suivant acte du notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du
18 septembre 2003 numéro 963. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 29 septembre 2003, publié au Mémorial du 10 novembre 2003, numéro 1176.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Arlette Siebenaler, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Céline Le Cam,

avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination de Jack M. Feder, né à Miami (Florida, U.S.A.) le 15 Novembre 1949, ayant résidence à One West 67

Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Divers
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), l'assemblée générale décide de dissoudre la société et d'entamer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer Jack M. Feder, né à Miami (Florida, U.S.A.) le 15

Novembre 1949, ayant résidence à One West 67

Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., comme liquidateur de la

Société (le "Liquidateur") et de lui conférer les pouvoirs suivants:

Le Liquidateur a pour mission de réaliser les actifs et de payer les dettes de la Société. L'actif net après paiement des

dettes sera distribué par le Liquidateur aux actionnaires, en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d'actions
qu'ils détiennent dans la Société ou bien de toute autre façon telle que convenue entre les actionnaires et la Société.

111916

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.

Le Liquidateur peut payer une avance sur le surplus de la liquidation après avoir payé les dettes ou fait les provisions

nécessaires pour payer les dettes de la Société.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, C. LE CAM et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2009. Relation: LAC/2009/33376. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143952/136.
(090174253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Occidental Ampersand Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.135,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.034.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Occidental Ampersand Holding, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 145.034 (the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on February 11, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 650, dated March 25, 2009, page 31187, and which articles of
association have not been amended yet (the Articles):

Occidental Hotels Management B.V., a private limited company (besloten vennootschap), incorporated and organized

under the laws of the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the
Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33293888 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Emelie VAN DER KNOOP-MARIUS, avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-four thousand six

hundred thirty-five euro (EUR 234,635) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas with a par
value of one euro (EUR 1) each, to two hundred forty-seven thousand one hundred thirty-five euro (EUR 247,135) by

111917

the issuance of two hundred thirty-four thousand six hundred thirty-five (234,635) sharequotas with a par value of one
euro (EUR 1) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above.
3. Subsequent amendment to article 6 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

adopted under item 1 above.

4. Amendment to the shareholder register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred

thirty-four thousand six hundred thirty-five euro (EUR 234,635) in order to bring the Company's share capital from its
present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) sharequotas with a par value of one euro (EUR 1) each, to two hundred forty-seven thousand one hundred
thirty-five euro (EUR 247,135) by the issuance of two hundred thirty-four thousand six hundred thirty-five (234,635)
sharequotas with a par value of one euro (EUR 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Intervention - Subscription - Payment

1° Occidental Hotels Management B.V., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to nine

thousand six hundred twenty (9,620) sharequotas and to have them fully paid up by way of a contribution in kind consisting
of four thousand three hundred thirty-nine (4,339) shares it holds in Holding Administrative Hotelier Limited, a limited
company incorporated and organized under the laws of Malta, with registered office at 90, Palazzo Pietro Stiges, Strait
Street, Valletta, VLT 1436, Malta (HAH2), registered with the Trade register of Malta under number 43143 (the HAH2
Shares 1).

The contribution in kind of the HAH2 Shares 1 to the Company in an aggregate amount of nine million six hundred

twenty thousand one hundred seventy-one euro (EUR 9,620,171) is to be allocated as follows:

- an amount of nine thousand six hundred twenty euro (EUR 9,620) shall be allocated to the share capital account of

the Company;

- an amount of nine million six hundred ten thousand five hundred fifty-one euro (EUR 9,610,551) shall be allocated

to the share premium account of the Company.

2° Occidental Properties B.V., a private limited company (besloten vennootschap), incorporated and organized under

the laws of the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33293886, here represented by Mrs
Emelie VAN DER KNOOP-MARIUS, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, declares to subscribe to one hundred forty-two thousand sixty-eight (142,068) sharequotas and to have them
fully paid up by way of a contribution in kind consisting of (i) ten million four hundred thirty-four thousand two hundred
sixteen (10,434,216) shares it holds in Hotel Occidental Playa Nacasolo, S.A., a company incorporated and organized
under the laws of Costa Rica, with registered office at San Jose, Costa Rica, specifically in North Sabana, from el Chicote
Restaurant 1 block North, 10 meters East, 2 blocks North, in Condominio Vista Azul, number 7 and registered with the
Juridical Persons Registry in Volume 1123, Folio 92, Entry 96 (the HOPN Shares), (ii) forty-nine thousand nine hundred
ninety-nine (49,999) shares it holds in Asesoría y Servicios S.A. de C.V., a company incorporated and organized under
the laws of Mexico, with registered office at Lot Number 6, Fase II, in the Hotel Royal Hideway Playacar, Administrative
Office, Playacar, Post Box 77710, Playa del Carmen, Quintana Roo, Mexico, registered with the Commercial Register of
Guadalajara, Jalisco under number 11-12 (the ASCV Shares), (iii) two hundred forty-five million one hundred fifty-six
thousand seven hundred forty-eight (245,156,748) shares it holds in Villages Resorts de México, S.A. de C.V., a company
incorporated and organized under the laws of Mexico, with registered office at Blvd. Luis D. Colosio, S.M. 301, Post Box
77560, Cancún, Quintana Roo, Mexico, registered with the Commercial Register of Mexico DF under sheet number
183461 (the VRMX Shares), (iv) seventeen thousand three hundred sixty-one (17,361) shares it holds in HAH2 (the
HAH2 Shares 2) and (v) five thousand nine hundred ninety-nine (5,999) shares it holds in Hotel Assets Holding Limited,
a limited company incorporated and organized under the laws of Malta, with registered office at 90 Palazzo Pietro Stiges,
Strait Street, Valleta VLT 1436, Malta, registered with the Trade register of Malta under number C 43142 (the HAH1
Shares).

The contribution in kind of the HOPN Shares, the ASCV Shares, the VRMX Shares, the HAH2 Shares 2 and the HAH1

Shares to the Company in an aggregate amount of one hundred forty-two million sixty-seven thousand one hundred
eighteen euro (EUR 142,067,118) is to be allocated as follows:

111918

- an amount of one hundred forty-two thousand sixty-eight euro (EUR 142,068) shall be allocated to the share capital

account of the Company;

- an amount of one hundred forty-one million nine hundred twenty-five thousand fifty euro (EUR 141,925,050) shall

be allocated to the share premium account of the Company.

3° Soteltur Internacional B.V., a private limited company (besloten vennootschap), incorporated and organized under

The contribution in kind of the OS Shares and the HAH2 Shares 3 to the Company in an aggregate amount of seventeen

million five hundred five thousand forty euro (EUR 17,505,040) is to be allocated as follows:

- an amount of seventeen thousand five hundred and five euro (EUR 17,505) shall be allocated to the share capital

account of the Company;

- an amount of seventeen million four hundred eighty-seven thousand five hundred thirty-five euro (EUR 17,487,535)

shall be allocated to the share premium account of the Company.

4° Occidom B.V., a private limited company (besloten vennootschap), incorporated and organized under the laws of

the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33293886, here represented by Mrs Emelie
VAN DER KNOOP-MARIUS, avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe to thirty-six thousand five hundred fifty-seven (36,557) sharequotas and to have them fully paid up
by way of a contribution in kind consisting of (i) two million eight hundred sixty-four thousand two hundred eighty-three
(2,864,283) shares it holds in Corporación Antillana de Hoteles, S.A., a company incorporated and organized under the
laws of the Dominican Republic, with registered office at Avenida Sarasota No. 65, Ens. Bella Vista, Santo Domingo,
Dominican Republic, registered with the Trade Register under number 11488SD (the CAHSA Shares), and (ii) eight
thousand eight hundred forty-one (8,841) shares it holds in HAH2 (the HAH2 Shares 4).

The contribution in kind of the CAHSA Shares and the HAH2 Shares 4 to the Company in an aggregate amount of

thirty-six million five hundred fifty-six thousand nine hundred fifty-seven euro (EUR 36,556,957) is to be allocated as
follows:

- an amount of thirty-six thousand five hundred fifty-seven euro (EUR 36,557) shall be allocated to the share capital

account of the Company;

- an amount of thirty-six million five hundred twenty thousand four hundred euro (EUR 36,520,400) shall be allocated

to the share premium account of the Company.

5° Intertel Group B.V., a private limited company (besloten vennootschap), incorporated and organized under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33300826, here represented by Mrs Emelie
VAN DER KNOOP-MARIUS, avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe to twenty-eight thousand eight hundred eighty-five (28,885) sharequotas and to have them fully paid
up by way of a contribution in kind consisting of thirteen thousand twenty-eight (13,028) shares it holds HAH2 (the HAH2
Shares 5).

The contribution in kind of the HAH2 Shares 5 to the Company in an aggregate amount of twenty-eight million eight

hundred eighty-four thousand nine hundred and two euro (EUR 28,884,902) is to be allocated as follows:

- an amount of twenty-eight thousand eight hundred eighty-five euro (EUR 28,885) shall be allocated to the share

capital account of the Company;

- an amount of twenty-eight million eight hundred fifty-six thousand and seventeen euro (EUR 28,856,017) shall be

allocated to the share premium account of the Company;

The evidence of the value of the HAH2 Shares 1, the HAH2 Shares 2, the HAH2 Shares 3, the HAH2 Shares 4, the

HAH2 Shares 5, the HAH1 Shares, the HOPN Shares, the ASCV Shares, the VRMX Shares, the OS Shares and the CAHSA
Shares (collectively, the Shares) has been produced to the undersigned notary by a valuation report issued by the mana-
gement of the Company stating that:

"The net book value of the Contributed Shares is at least two hundred thirty-four million six hundred thirty-four

thousand one hundred and eighty-seven euro (EUR 234,634,187)."

Such valuation report after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

111919

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as

follows:

SHAREHOLDERS

NUMBER OF

SHAREQUOTAS

Occidental Hotels Management B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,120

Occidental Properties B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142,068

Soteltur Internacional B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,505

Occidom B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,557

Intertel Group B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,885

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247,135

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Occidental Hotels Management B.V., Occidental Properties B.V.,

Soteltur Internacional B.V., Occidom B.V. and Intertel Group B.V. resolve to amend article 6 paragraph 1 of the Articles,
which will henceforth have the following wording:

"The corporate capital is set at two hundred forty-seven thousand one hundred thirty-five euro (EUR 247,135), re-

presented by two hundred forty-seven thousand one hundred thirty-five (247,135) sharequotas, having a par value of one
euro (EUR 1) each."

Fourth resolution

Occidental Hotels Management B.V., Occidental Properties B.V., Soteltur Internacional B.V., Occidom B.V. and Intertel

Group B.V. resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
grants power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Intertrust Luxembourg to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.

Tax provision

The Company will apply, to the extent provided under Luxembourg law, the provisions contained in Articles 1 to 13

of the Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions,
transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States to the capital contributions
referred herein.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 8,000.- (eight
thousand euro).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorzième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Occidental Ampersand Holding une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.034 (la Société),
qui a été constituée suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 février
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 650 du 25 mars 2009, page 31187, dont les
statuts n'ont pas encore été modifiés (les Statuts):

Occidental Hotels Management B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), constituée selon

et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, les Pays-
Bas, inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33293888 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Emelie VAN DER KNOOP-MARIUS, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

111920

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux cent trente-quatre mille six cent trente-

cinq euros (EUR 234.635) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune, à deux cent quarante-sept mille cent trente-cinq euros (EUR 247.135) par l'émission de deux cent trente-quatre
mille six cent trente-cinq (234.635) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société,
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux cent

trente-quatre mille six cent trente-cinq euros (EUR 234.635) afin de porter le capital social de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux cent quarante-sept mille cent trente-cinq euros (EUR 247.135) par l'émission
de deux cent trente-quatre mille six cent trente-cinq (234.635) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

1° Occidental Hotels Management B.V., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf

mille six cent vingt (9.620) parts sociales et de les libérer intégralement par voie d'un apport en nature se composant de
quatre mille trois cent trente-neuf (4.339) actions qu'elle détient dans Holding Administrative Hotelier Limited, une
société limitée constituée selon et régie par les lois de Malte, ayant son siège social au 90, Palazzo Pietro Stiges, Strait
Street, La Valette, VLT 1436, Malte (HAH2), inscrite au Registre de commerce de Malte sous le numéro 43143 (les Actions
HAH2 1).

L'apport en nature des Actions HAH2 1 à la Société d'un montant total de neuf millions six cent vingt mille cent

soixante-onze euros (EUR 9.620.171) sera affecté comme suit:

- un montant de neuf mille six cent vingt euros (EUR 9.620) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de neuf millions six cent dix mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 9.610.551) au compte de réserve

de prime d'émission de la Société.

2° Occidental Properties B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), constituée selon et régie

par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, les Pays Bas, inscrite
à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33293886, ici représentée par Madame Emelie VAN DER
KNOOP-MARIUS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à cent quarante-deux mille soixante-huit (142.068) parts sociales et de les libérer intégralement
par voie d'un apport en nature se composant de (i) dix millions quatre cent trente-quatre mille deux cent seize
(10.434.216) actions qu'elle détient dans Hotel Occidental Playa Nacasolo, S.A., une société constituée selon et régie par
les lois du Costa Rica, ayant son siège social à San Jose, Costa Rica, à savoir au North Sabana, el Chicote Restaurant 1
block North, 10 meters East, 2 blocks North, à Condominio Vista Azul, numéro 7 et inscrite au Juridical Persons Registry
dans le Volume 1123, Folio 92, Entrée 96 (les Actions HOPN), (ii) quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(49.999) actions qu'elle détient dans Asesoría y Servicios S.A. de C.V., une société constituée selon et régie par les lois
du Mexique, ayant son siège social au Lot Number 6, Fase II, à l'Hotel Royal Hideway Playacar, Administrative Office,
Playacar, Post Box 77710, Playa del Carmen, Quintana Roo, Mexique, inscrite au Registre commercial de Guadalajara,
Jalisco sous le numéro 11-12 (les Actions ASCV), (iii) deux cent quarante-cinq millions cent cinquante-six mille sept cent
quarante-huit (245.156.748) actions qu'elle détient dans Villages Resorts de México, S.A. de C.V., une société constituée
selon et régie par les lois du Mexique, ayant son siège social au Blvd. Luis D. Colosio, S.M. 301, Post Box 77560, Cancún,
Quintana Roo, Mexique, inscrite au Registre commercial de Mexique DF sous le numéro 183461 (les Actions VRMX),
(iv) dix-sept mille trois cent soixante-et-un (17.361) actions qu'elle détient dans HAH2 (les Actions HAH2 2) and (v) cinq
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999) actions qu'elle détient dans Hotel Assets Holding Limited, une société limitée

111921

constituée selon et régie par les lois de Malte, ayant son siège social au 90 Palazzo Pietro Stiges, Strait Street, La Valette
VLT 1436, Malte, inscrite au Registre de commerce de Malte sous le numéro C 43142 (les Actions HAH1).

L'apport en nature des Actions HOPN, Actions ASCV, Actions VRMX, Actions HAH2 2, Actions HAH1 à la Société

d'un montant total de cent quarante-deux millions soixante-sept mille cent dix-huit euros (EUR 142.067.118) sera affecté
comme suit:

- un montant de cent quarante-deux mille soixante huit euros (EUR 142.068) au compte de capital social de la Société;

- un montant de cent quarante-et-un millions neuf cent vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 141.925.050) au compte

de réserve de prime d'émission de la Société.

3° Soteltur Internacional B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), constituée selon et régie

par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, les Pays-Bas, inscrite
à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33300826, ici représentée par Madame Emelie VAN DER
KNOOP-MARIUS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à dix-sept mille cinq cent cinq (17.505) parts sociales et de les libérer intégralement par voie d'un
apport en nature se composant de (i) cinq millions huit cent soixante-seize mille neuf cent soixante-quatre (5.876.964)
actions qu'elle détient dans Occidental Smeralda, S.A., une société limitée constituée selon et régie par les lois du Costa
Rica, ayant son siège social au Polo Turístico Golfo Papagayo, Playa Buena, Guanacaste, P.O. Box 48-500, Guanacaste,
Costa Rica, inscrite au Juridical Persons Registry, Volume 713, Folio 213, Entrée 318 (les Actions OS) and (ii) sept cent
quatre-vingt-six (786) actions qu'elle détient dans HAH2 (les Actions HAH2 3).

L'apport en nature des Actions OS et des Actions HAH2 3 à la Société d'un montant total de dix-sept millions cinq

cent cinq mille quarante euros (EUR 17.505.040) sera affecté comme suit:

- un montant de dix-sept mille cinq cent cinq euros (EUR 17.505) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 17.487.535) au

compte de réserve de prime d'émission de la Société.

4° Occidom B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), constituée selon et régie par le droit

des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, les Pays-Bas, inscrite à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33293886, ici représentée par Madame Emelie VAN DER KNOOP-
MARIUS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à trente-six mille cinq cent cinquante-sept (36.557) parts sociales et de les libérer intégralement par
voie d'un apport en nature se composant de (i) deux millions huit cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois
(2.864.283) actions qu'elle détient dans Corporación Antillana de Hoteles, S.A., une société limitée constituée selon et
régie par les lois de République Dominicaine, ayant son siège social à Avenida Sarasota No. 65, Ens. Bella Vista, saint
Domingue, République Dominicaine, inscrite au Juridical Persons Registry, Volume 713, Folio 213, Entrée 318 (les Actions
CAHSA) and (ii) huit mille huit cent quarante-et-une (8.841) actions qu'elle détient dans HAH2 (les Actions HAH2 4).

L'apport en nature des Actions CAHSA et Actions HAH2 4 à la Société d'un montant total de trente-six millions cinq

cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 36.556.957) sera affecté comme suit:

- un montant de trente-six mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR 36.557) au compte de capital social de la Société;

- un montant de trente-six millions cinq cent vingt mille quatre cents euros (EUR 36.520.400) au compte de réserve

de prime d'émission de la Société.

5° Intertel Group B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), constituée et régie par le droit

des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, les Pays-Bas, inscrite à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33300826, ici représentée par Madame Emelie VAN DER KNOOP-
MARIUS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq (28.885) parts sociales et de les libérer intégralement par
voie d'un apport en nature se composant de treize mille vingt-huit (13.028) actions qu'elle détient dans HAH2 (les Actions
HAH2 5).

L'apport en nature des Actions HAH2 5 à la Société d'un montant total de vingt-huit millions huit cent quatre-vingt-

quatre mille neuf cent deux euros (EUR 28.884.902) sera affecté comme suit:

- un montant de vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 28.885) au compte de capital social de la Société;

- un montant de vingt-huit millions huit cent cinquante-six mille dix-sept euros (EUR 28.856.017) au compte de réserve

de prime d'émission de la Société.

La preuve de la valeur des Actions HAH2 1, Actions des HAH2 2, des Actions HAH2 3, des Actions HAH2 4, des

Actions HAH2 5, des Actions HAH1, des Actions HOPN, des Actions ASCV, des Actions VRMX, des Actions OS, des
Actions CAHSA ayant été valablement donnée au notaire instrumentant sous forme d'un rapport d'évaluation, émis par
le conseil de gérance de la Société, qui indique que:

" La valeur nette comptable est au moins de deux cent trente-quatre millions six cent trente-quatre mille cent quatre-

vingt-sept euros (EUR 234.634.187)."

111922

Ledit rapport d'évaluation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation

de capital, détenues comme suit:

ASSOCIES

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

Occidental Hotels Management B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.120

Occidental Properties B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.068

Soteltur Internacional B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.505

Occidom B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.557

Intertel Group B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.885

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.135

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, Occidental Hotels Management B.V., Occidental Properties B.V., So-

teltur Internacional B.V., Occidom B.V. et Intertel Group B.V. décident de modifier l'article 6, paragraphe 1 des Statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

" Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille cent trente-cinq euros (EUR 247.135), représenté par deux

cent quarante-sept mille cent trente-cinq (247.135) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

Quatrième résolution

Occidental Hotels Management B.V., Occidental Properties B.V., Soteltur Internacional B.V., Occidom B.V. et Intertel

Group B.V. décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et
accorde par les présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employée de Intertrust Luxembourg
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

Disposition fiscale

La Société appliquera, pour autant que prévu par le droit luxembourgeois, les dispositions des articles 1 à 13 de la

Directive du Conseil 90/434/EEC du 23 juillet 1990 portant sur le système d'imposition commun applicable aux fusions,
divisions, transferts d'actions et échanges d'actions concernant des sociétés des différents Etats Membres aux apports de
capital prévus aux présentes.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ EUR 8.000,- (huit mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. VAN DER KNOOP-MARIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44081. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143951/358.
(090174298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Insead Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.659.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

111923

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Référence de publication: 2009143696/10.
(090173794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

WestLB Lease Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.483.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Référence de publication: 2009143683/10.
(090173680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Share Link 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.164.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009143678/12.
(090173981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

FIP Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.101.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 novembre 2009.

Référence de publication: 2009143697/10.
(090173779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.152.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009143669/12.
(090173487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Jost Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111924

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009143667/12.
(090173465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Eugénie Patri Sébastien EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56475 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009143666/12.
(090173541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Toitures Lambrech Sylvain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.366.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TOITURES LAMBRECH SYLVAIN S.A.

Référence de publication: 2009143664/10.
(090174035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Excellentia International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.135.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq octobre
Par-devant Maître J. DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

- La PEACE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 37 500 euros, dont le siège social est situé

au 14 rue Lentz à L3509 DUDELANGE, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B64.220, représentée aux
fins des présentes par Monsieur Lionel LAURENT, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué, dûment habilité à l'effet
des présentes

- M. Christophe PERINO, de nationalité française, demeurant 9 route de Metz à F-57935 LUTTANGE, né le 12 sept.

1966 à BRIEY (54), marié sous le régime de la communauté de biens

- Mme Claude FLORENCE, de nationalité française, demeurant 3 La Louvière à F-54300 XERMAMENIL, née le 3 août

1966 à EPINAL (88), divorcée

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EXCELLENTIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune de

Dudelange par simple décision du Conseil d'Administration. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-

111925

ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la
société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée est illimitée.

Art. 4. La société est une Société de Participations Financières, elle pourra prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de celles-ci; elle pourra acquérir et mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques
de fabrique et tous autres droits. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un
intérêt tous concours, prêts, avances et garanties. La société peut conseiller, accorder une assistance administrative et
technique, ainsi qu'aider au développement de ses filiales.

La société peut, en outre, exercer des activités de conseil en matière de relations publiques et d'organisation de

manifestations événementielles au Luxembourg et à l'étranger. Elle peut également réaliser des études de marché au
Luxembourg et à l'étranger. Elle peut effectuer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécia-
lement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières et prester tous services tant au Luxembourg qu'à l'étranger se rattachant directement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- Euros) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf délégations spéciales. La

signature d'un seul administrateur sera cependant suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

111926

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à Dudelange, le premier mardi du mois d'avril à 15

heures, au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. La société ne reconnaît qu'un proprié-

taire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2010, et la première

assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les 400 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombres

d'actions

1. PEACE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Christophe PERINO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Claude FLORENCE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200
400

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%,

de sorte que la somme de 20.000 euros (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Les souscripteurs conviennent dès à présent qu'une libération complémentaire de 50%, pour solde, sera effectuée au

plus tard le 31 décembre 2009. Pour le cas de non libération de la partie non libérée, les actionnaires se cèdent récipro-
quement un droit de préemption par rapport aux actions non libérées, qu'ils doivent, en cas d'exercice de ce droit, libérer
immédiatement.

111927

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.050,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015:

1. Monsieur Lionel LAURENT, administrateur de sociétés, né à Rocquigny (F) le 13 décembre 1952, demeurant au 48

rue Saint Michel, F-57580 Ancerville.

2. Monsieur Daniel MONCOLLIN, consultant, né à Metz (F) le 13 octobre 1947, demeurant au 15 rue de la Gare,

F-57420 Coin-sur-Seille.

3. Monsieur Christophe PERINO, directeur administratif et financier, né à Briey (F) le 12 septembre 1966, demeurant

au 9 route de Metz, F-57935 Luttange.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015:

Madame Anne-Flora JARDEL, responsable juridique, née le 10 août 1971 à Denain (F), demeurant au 32 rue Mangin,

F-57000 Metz.

Troisième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 10 des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration, actionnaires ou non.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2 rue Jean Jaurès, L-3402 Dudelange

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire, le présent acte.
Signé: L. LAURENT, Ch. PERINO, Cl. FLORENCE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2009, LAC/2009/42864. Reçu soixante-quinze Euros

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009143935/173.
(090174469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

En date du 7 Juillet 2009, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
La confirmation des administrateurs:
- Seen Albert, demeurant à L-7618 larochette, 17, Leedebach, comme administrateur à 2015,
- Gokke Raymonde, demeurant à L-7618 larochette, 17, Leedebach, comme administrateur à 2015,

111928

- Rotteveel Joseph, demeurant à L-7626 Larochette, 26, Chemin J.A. Zinnen, comme administrateur à 2015.
La confirmation de l'administrateur- délégué à la gestion journalière:
- Seen Albert, demeurant à L-7618 larochette, 17, Leedebach, comme administrateur -délégué à 2015.

Larochette, le 7 Juillet 2009.

Seen Albert
Administrateur -délégué

Référence de publication: 2009143651/17.
(090173793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 7 novembre 2005:
- De mettre fin au mandat du réviseur d'entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS et de désigner en remplacement

la société MAZARS.

- Le mandat du Réviseur d'Entreprises expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2006 statuant

sur les comptes de l'exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143645/14.
(090173897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

AM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 57.141.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009143643/12.
(090173960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 3 avril 2006:
- De renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année

2007 statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143641/12.
(090173898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 117.787.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111929

Pour Milano Investments S.à r.l.
Claude LANG
Gérant

Référence de publication: 2009143637/13.
(090173929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

L'Assemblée Générale Ordinaire a, en date du 6 avril 2009:
- décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143634/12.
(090173909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

L'an deux mil neuf, le vingt octobre, à Luxembourg, au siège de la société ci-après désignée
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

"UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B numéro 61.018,
constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN alors de résidence à Luxembourg en date du 1

octobre

1997, publié au Mémorial C n° 631 du 11 novembre 1997, et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C
n° 436 du 27 février 2009.

L'assemblée est présidée par M. Massimo AMATO, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 37A, Avenue J.F.Kennedy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Gianluca ROSSI, demeurant professionnellement à Luxembourg,

37A, Avenue J.F.Kennedy.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs M. Eric COLUSSI et M. Davide DOLFINI, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 37A, Avenue J.F.Kennedy.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
A: Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société à L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue J.F. Kennedy, et modification subséquente

du 1

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 9. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-Président. Il

désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-

Président, ou à leur défaut de l'Administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Le Conseil d'Administration se réunit à l'endroit indiqué dans la convocation. Quand tous les Administrateurs sont

présents, le Conseil d'Administration peut se réunir même sans convocation préalable.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire.
La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de la vidéoconférence dans les conditions prévues
par la loi. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter plus d'un
de ses collègues. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

3. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

111930

Art. 10. Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs. Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et
valable comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un
ou plusieurs administrateurs.

B: Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

C: Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 112.823 (cent douze mille huit cent vingt-trois)

actions actions représentatives du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ensuite l'assemblée après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société à L-1855 Luxembourg, 37A,

Avenue J.F. Kennedy, et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle

Art. 9. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-Président. Il

désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-

Président, ou à leur défaut de l'Administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Le Conseil d'Administration se réunit à l'endroit indiqué dans la convocation. Quand tous les Administrateurs sont

présents, le Conseil d'Administration peut se réunir même sans convocation préalable.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil ne peut

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle

Art. 10. Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes ou télécopie, les résolutions doivent

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé au lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: M. AMATO, G. ROSSI, E. COLUSSI, D. DOLFINI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 octobre 2009. LAC/2009/44322: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

111931

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009143955/99.
(090174442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Caredor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 123.157.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 20 mai 2009:
- de ratifier la nomination de Monsieur Edouard KUTTER, es qualité d'Administrateur, né le 29 septembre 1964 à

Luxembourg, domicilié à AQUILA, 11, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, pour une durée venant à expiration lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2010 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143633/13.
(090173911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 6 juin 2007:
- de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir Madame Marine CHARBONNIER, Messieurs Patrick LUCAS,

Jean-Marc BRAULT de BOURNONVILLE, Dirk DIELS, Christian THEODOSE, Malcom CUTTS-WATSON pour une
durée de quatre ans venant à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social clos au 31 décembre 2010.

- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises indépendant de la société KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143631/17.
(090173916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Standard Software and Firmware Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 17.416.

Le bilan au 31/05/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143629/10.
(090173838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

PELZER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 85.770.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111932

Wiltz, le 27 octobre 2009.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2009143699/13.
(090173515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.581.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF IV Messorio S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au 64, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143654/12.
(090173727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Petosevic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009143675/12.
(090173767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143628/10.
(090173851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé, en date du 4 juin 2008:
- De renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises indépendant de la société KPMG Audit, pour une durée de un

an, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2009 statuant sur les comptes de l'exercice clos
au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009143623/13.
(090173917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111933

Lotraff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.509.

Signature.

Référence de publication: 2009143627/10.
(090173854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Playtrade, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.514.

Le bilan au 31/01/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143630/10.
(090173935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Bourse Immobilière de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 107.792.

Signature.

Référence de publication: 2009143626/10.
(090173856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

DPR-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 127.255.

Signature.

Référence de publication: 2009143624/10.
(090173863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 90.741.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 juin 2009

1. Nomination d'un administrateur délégué
Le conseil nomme M. Steve Dierckens résidant à Groenelaan, 5, B-2970 Schilde, comme Directeur Général - Admi-

nistrateur délégué de la société SkilITeam en remplacement de M. Marc Wattier avec effet au 1

juillet 2009 et ceci

pour la durée de son mandat comme administrateur.

Steve DIERCKENS
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009143648/14.
(090173872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

111934

Navystorm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.022.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009143642/12.
(090173959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Logixa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2542 Luxembourg, 146, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 113.410.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOUMDISS Daniella.

Référence de publication: 2009143644/10.
(090173978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Immo Pasha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.889.

Signature.

Référence de publication: 2009143622/10.
(090173865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

International Building Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.893.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009142988/10.
(090173359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Investitori S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.189.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTITORI S.A. (EN LIQUIDATION)
Adrien SCHAUS
Liquidateur

Référence de publication: 2009143108/12.
(090172677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111935

Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.580.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF IV Messorio S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au 64, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143652/12.
(090173735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

EXTRAIT

L'associé de la Société, MSREF IV Messorio S.à r.l., a transféré en date du 1

juillet 2009 son siège social au 64, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009143653/12.
(090173731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 117.787.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Milano Investments S.à r.l.
Claude LANG
Gérant

Référence de publication: 2009143635/13.
(090173931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

Auszug aus dem Beschluss der am 12. Oktober 2009

in Luxemburg abgehaltener Generalversammlung der Aktionäre

Ernennung eines weiteren Verwaltungsrats
Herr Alain Müller, geboren am 28.09.1964 in Luxemurg, wohnhaft zu L-4551 Differdange, 48A, rue des Ecoles, auf

dessen Namen die Handelsermächtigung für Reparaturen an elektrischen Hausgeräten ausgestellt wird, wird mit Wirkung
zum heutigen Tag zum Verwaltungsratmitglied der Klasse A ernannt.

Für gleichlautende Abschrift
Michel Telkes

Référence de publication: 2009143612/15.
(090173937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111936

Document Outline

Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass.

AM Immobilière S.A.

Austin S.à r.l.

Bourse Immobilière de Luxembourg

BSH électroménagers S.A.

Caredor SA

Cima Claddings S.A.

Colombo S.à r.l.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l.

Dallas S.à r.l.

Doria S.à r.l.

DPR-Consult

DS Letzebuerg S.à r.l.

Eugénie Patri Sébastien EPS

Excellentia International S.A.

FIP Global Investments S.A.

Gras Savoye Willis Management Services S.A.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Immo Pasha S.à r.l.

Insead Holding Sàrl

International Building Investments S.A.

Investitori S.A.

J.H.T. S.à r.l.

Jost Group S.A.

Land Breeze II S.à r.l.

Le Jockey

Logixa S.A.

Lotraff S.A.

Milano Investments S.à r.l.

Nashville S.à r.l.

Navystorm S.A.

Occidental Ampersand Holding

Orco Germany S.A.

PELZER Luxembourg S.A.

Petosevic

Playtrade

Premium Coffee Holding S.A.

Selenia

Share Link 11 S.A.

SkillTeam Luxembourg

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett

Standard Software and Firmware Services S.A.

Suxeskey S.A.

Toitures Lambrech Sylvain S.A.

UBI Banca International S.A.

Vespucci S.à r.l.

Viva Gestions Immobilières S.A.

WATERGARDEN Management S.à r.l.

WestLB Lease Finance Limited

Zamin S.à r.l.