MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2324

27 novembre 2009

SOMMAIRE

Agrippa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111548

AQUATEL River Cruise Line S.A.  . . . . . . .

111543

Biomet Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

111550

Calfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111546

Capssi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111545

Cascada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111506

Cornwall (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

111550

Dachtechnic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111546

Davidson Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

111544

Delek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

111544

Dormed TDS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111540

DS Gest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111536

Fair Zero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111507

Faita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111545

Favela Bar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111548

Financial Realizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111547

F.R.A.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111549

Holz-Bois SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111545

Interaction-Connect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111550

Izarus Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . . . .

111540

Leedebach Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111544

Lucis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111549

Luxunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111552

Marine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111542

Metallah Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . .

111543

Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .

111545

Negus Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111544

PAS Luxembourg, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

111552

PB Conseils & Communications  . . . . . . . . .

111545

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l. . . . . . . .

111551

Savannah Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

111541

Share Link 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111541

Stargate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111543

Tapiola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111551

Titano Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111543

Topflite Holding Luxembourg S.A.  . . . . . .

111548

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l.  . . . . .

111541

Trans Rock Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

111552

TRG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111540

Tucker Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111551

Viking Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111539

Votre Intérieur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111544

Wolverton (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

111549

111505

Cascada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.425.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quinzième jour d'octobre.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Madame Maria-Pia JANSSENS, employée, née le 6 juin 1953 à Ixelles (B), demeurant à B-1410 Waterloo, 7, avenue

Marengo.

Laquelle comparante (ci-après "l'Associé Unique"), a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "CASCADA S.A.", ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 443 du 25 septembre 1993 et modifié en
dernier lieu par acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 22 novembre 2001 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 887 du 11 juin 2002 (la "Société").

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 38.500,- (trente-huit mille cinq cents euros), représenté

par 154 (cent cinquante-quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société.

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Mademoiselle Véronique Marichal, employée,

née le 18 janvier 1974 à Dijon, demeurant à B-1310 La Hulpe, 26, rue de la Prison, et lui confie la mission de faire le
rapport sur la gestion.

- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Mademoiselle Véronique Marichal, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation et le rapport du liquidateur après avoir été signés "ne varietur" par la

comparante et le notaire soussigné sont annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

- que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir au

8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maria-Pia JANSSENS, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 octobre 2009. LAC/2009/43811. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009143016/54.
(090172687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111506

Fair Zero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.136.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").

THERE APPEARED:

Cz2 Fair S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

registered in the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.774 (the "Appearing Party"), here
represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, as its proxy (the "Proxy") pursuant to a proxy form given in Luxembourg on October 27 

th

 , 2009.

The proxy form, signed "ne varietur" by the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this deed and

shall be registered with it.

The Appearing Party represented by the Proxies, has requested the Notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the Notary has read to
the Appearing Party, represented by the Proxy:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name.
There is formed a private limited liability company under the name "Fair Zero S.à r.l." which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers of the Company.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

or to natural person(s), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

111507

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at sixteen thousand six hundred thirty-one Euro forty Cent (EUR 16,631.40) repre-

sented by one hundred and sixty-six thousand three hundred and fourteen (166,314) shares with a nominal value of ten
Euro Cent (EUR 0.10) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to
as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Chapter III.- Transfer of shares

Transfers of shares are governed by the applicable legal provisions and these Articles (in particular this Chapter and

article 11.8).

7. Art. 7. Transfer restrictions.
7.1 No Shareholder shall transfer, grant any security interest over, or otherwise dispose of or give any person any

rights in or over, any Shareholder Securities (or interest therein) unless it is expressly permitted or required to do so
under the provisions of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between inter alia the
Company and the Shareholders.

7.2 Without prejudice to additional provisions that may be contained in any shareholders' agreement that may be

entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, no Shareholder shall transfer,
grant any security interest over, or otherwise dispose of or give any person any rights in or over, any Shares, (or interest
therein) except in accordance with the Issuance Ratio (the "Parity Requirement") or as approved by a Unanimous Reso-
lution.  Notwithstanding  the  foregoing,  for  purposes  of  the  Parity  Requirement,  Related  Party  Transfers  shall  be
disregarded and the Parity Requirement may be satisfied by a Shareholder and its respective Permitted Holders collectively
(subject to article 7.6), provided that any transfers by such Persons (and any transfers of interests in such Persons) to
other Shareholders or to Third Parties must be effected jointly in accordance with the Parity Requirement.

7.3 Without prejudice to additional provisions that may be contained in any shareholders' agreement that may be

entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, no Shareholder shall transfer,
grant any security interest over, or otherwise dispose of or give any person any rights in or over, any Shareholder
Securities (or interest therein) unless no Party is prohibited by applicable law or, in the case of the Goldman Shareholder,
internal policies from transacting with any such person.

7.4 Any attempted transfer or other transaction not in accordance with articles 7.1, 7.2 and 7.3 will be void ab initio

and of no force and effect, to the extent legally possible.

7.5 Subject to articles 7.2 and 7.3 the following transfers of Shareholder Securities are permitted:
(a) transfers among Goldman Permitted Holders;
(b) transfers among Colony Permitted Holders;
(c) subject to article 7.6, transfers among Hilco Permitted Holders; and
(d) subject to article 7.6, transfers among MEP Permitted Holders, (each, a "Related Party Transfer").
7.6 Notwithstanding any other provision in these Articles, for so long as specified in any shareholders' agreement that

may be entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, there shall at any one time
be no more than one MEP Shareholder and one Hilco Shareholder.

7.7 For a duration that may be defined in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time

between inter alia the Company and the Shareholders:

111508

(a) each Goldman Shareholder shall remain a Goldman Permitted Holder;
(b) each Colony Shareholder shall remain a Colony Permitted Holder;
(c) each MEP Shareholder shall remain an MEP Permitted Holder; and
(d) each Hilco Shareholder shall remain a Hilco Permitted Holder;
in the event that any such Shareholder ceases to be a relevant Permitted Holder, such Shareholder shall as soon as

reasonably practicable transfer all of its interest in Shareholder Securities (including, for the avoidance of doubt, in the
case of the MEP Shareholder, the right to receive the MEP Promote) to a person that remains a relevant Permitted Holder.

7.8 Except in the event of a Related Party Transfer, exercise of a Tag-Along Right or a Drag-Along Right, or other

transfer expressly permitted or required under the provisions of any shareholders' agreement that may be entered into
from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, no MEP Shareholder or Hilco Shareholder shall
transfer any Shareholder Securities until 31 March 2013 (the Temporary Inalienability Requirement"), after which the
MEP Shareholder and the Hilco Shareholder shall be permitted to transfer any Shareholder Securities subject to the other
provisions of the Articles and any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between inter
alia the Company and the Shareholders.

7.9 Except in the event of a Related Party Transfer, the Colony Shareholder shall not, without the consent of the

Goldman Shareholder, and the Goldman Shareholder shall not, without the consent of the Colony Shareholder, transfer
any Shareholder Securities in the Company until 31 March 2010, after which the Colony Shareholder and the Goldman
Shareholder shall be permitted to transfer any Shareholder Securities subject to the provisions of these Articles and any
shareholders' agreement that may be entered into from time to time between inter alia the Company and the Sharehol-
ders.

7.10 Except in the event of a Majority Sale, and, for the avoidance of doubt, subject to articles 7.8 and 7.9, a Shareholder

(the "Selling Shareholder") that proposes to transfer Shareholder Securities to a Third Party in a transaction that is
otherwise permitted by these Articles and any shareholders' agreement that may be entered into from time to time
between inter alia the Company and the Shareholders shall comply with the following procedure:

(a) The Selling Shareholder shall extend an offer (a "Shareholder Offer") to each of the other Shareholders for such

other Shareholder to acquire its proportional portion (based on Economic Interest), or such other portion as such other
Shareholders may agree, of all (but not less than all) of the Shareholder Securities that the Selling Shareholder contemplates
to transfer, at the price proposed by the Selling Shareholder.

(b) If any Shareholder does not accept the Shareholder Offer, the accepting Shareholders may elect to acquire such

non-accepting Shareholder's portion on a pro rata basis (based on the Economic Interest of the accepting Shareholders)
or such other basis as such accepting Shareholders may agree.

(c) If such other Shareholders have not in aggregate accepted to buy all of the Shareholder Securities included in the

Shareholder Offer at the price proposed by the Selling Shareholder by 6.00 p.m. Luxembourg time on the 20 

th

 Business

Day after the extension of the Shareholder Offer, then the Shareholder Offer will expire, and the Selling Shareholder
may, within 90 days after such expiration, offer to sell such Shareholder Securities to a Third Party at a price not less
than 10% greater than the price proposed under the Shareholder Offer and otherwise on substantially the same terms
and conditions as under the Shareholder Offer.

7.11 The Colony Shareholder may not, without the consent of the Goldman Shareholder, and the Goldman Share-

holder may not, without the consent of the Colony Shareholder, make more than one Shareholder Offer in any twelve-
month period prior to 31 March 2012; and, for the avoidance of doubt, the right of either such Shareholder to make any
Shareholder Offer is also subject to article 7.9.

7.12 Notwithstanding the Temporary Inalienability Requirement, the Goldman Shareholder and the Colony Share-

holder, acting together, will have the option to "drag along" the other Shareholders in a Majority Sale (such option, the
"Drag-Along Right"). Upon the exercise of the Drag-Along Right, such other Shareholders shall transfer to the Third
Party transferee such portion of their Shareholder Securities as corresponds to the portion of the Shareholder Securities
held by the Goldman Shareholder and the Colony Shareholder, in aggregate, being transferred to such Third Party, on
the terms and conditions of the Majority Sale and subject to such other Shareholders receiving the benefit of such terms.

7.13 Except in respect of a Related Party Transfer, and notwithstanding the Temporary Inalienability Requirement,

each Shareholder will have the following "tag along" rights (the "Tag-Along Right"):

(a) in case of any sale by a Shareholder of Shareholder Securities, other than a Majority Sale, such selling Shareholder

shall procure that the Third Party transferee of such Shareholder Securities acquires such portion of the Shareholder
Securities held by each of the other Shareholders that so requests as corresponds to the portion of the Shareholder
Securities held by such selling Shareholder being transferred to such Third Party, or if such selling Shareholder is the
Goldman Shareholder or the Colony Shareholder, as corresponds to the portion of the Shareholder Securities held by
the Goldman Shareholder and the Colony Shareholder, in aggregate, being transferred to such Third Party, in each case
on the same terms and conditions as those of the selling Shareholder; and

(b) in case of a Majority Sale, the Shareholders contemplating such Majority Sale shall procure that the transferee of

their Shareholder Securities acquires all of the Shareholder Securities held by each of the other Shareholders that so
requests, on the same terms and conditions as those of the Shareholders contemplating such Majority Sale.

111509

7.14 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles or in any shareholders' agreement that may be entered

into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, nothing in this article 7 will apply to any
transfer, grant of any security interest over, or other disposal of or grant to any person of any rights in or over, any
Shareholder Securities (or interest therein) in connection with arrangements entered into between the Goldman Sha-
reholder and the MEP Shareholder or their respective Affiliates regarding the sharing of returns between the investment
made by the Company and other investments in which the Goldman Shareholder and the MEP Shareholder or their
respective Affiliates participate.

7.15 Following 31 March 2012, any Goldman Manager and any Colony Manager, acting together or unilaterally (in

consultation with (but, for the avoidance of doubt, not subject to the consent or agreement of) the MEP Manager), will
be entitled to initiate a procedure for the sale of the Company (or a sale of all or substantially all of its assets whether
through  the  sale  of  a  Subsidiary  or  otherwise)  or  an  IPO  of  equity  securities  of  the  Company  or  a  Subsidiary.  The
procedure will include the appointment of an investment bank, the preparation of an information memorandum, pros-
pectus or other appropriate disclosure document and, in the case of a sale, the arrangement of auction procedures and
the selection of bids and, in the case of an IPO of the Company, the conversion of the Company into an entity that can
be publicly offered or listed under Luxembourg law.

7.16 Notwithstanding any other provisions contained herein or in any shareholders' agreement that may be entered

into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, all transfers of the Company shares are
subject to the requirements of Luxembourg law, including, without limitation, articles 189 and 190 of the Law and that
to the extent any transfer of the Company shares is permitted under the provisions of these Articles and any shareholders'
agreement  that  may  be  entered  into  from  time  to  time  between  inter  alia  the  Company  and  the  Shareholders,  the
Company and the Shareholders agree to procure that all necessary steps are taken to give full force and effect to such
transfer under Luxembourg law in accordance with the provisions of these Articles and any shareholders' agreement that
may be entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders and in a timely fashion,
including (without limitation):

(a) In case of transfer of shares inter vivos to non existing shareholders, the passing of a shareholders resolution of

the requisite majority under Luxembourg law (for the avoidance of doubt, such requisite majority in case of transfer inter
vivos to non existing shareholders being 3/4 of the share capital in the Company);

(b) the delivery of a written share transfer instrument and any documents that enable the transfer to be made binding

on the Company and third parties;

(c) the giving of written notice of the transfer to the Company; and
(d) the registration of the transfer in the Company's shareholders register.
7.17 Each Shareholder shall exercise all voting rights and consent rights so as to permit transfers of Shareholder

Securities that are in compliance with this article 7 and permit transactions pursuant to article 7.15, including, without
limitation, any transformation of the Company into another form of entity whose shares may be publicly offered or listed
under Luxembourg law.

8. Art. 8. Deadlock.
8.1 There is a "Deadlock" if a resolution in respect of any key issue materially affecting the ongoing operations of the

Company and the Subsidiaries taken as a whole is proposed at a properly convened General Meeting or Board meeting,
and one of the following applies:

(a) there is no quorum at the meeting and no quorum at two successive reconvenings of the meeting following an

adjournment;

(b) in the case of a Board resolution, in two Board meetings, of the Managers present, all Goldman Managers (or

Colony Managers, as the case may be) vote in favour and any Colony Manager (or Goldman Manager, as the case may
be) votes against or abstains from voting on the resolution (unless a Colony Manager (or a Goldman Manager, as the case
may be) proposed the resolution); or

(c) in the case of a resolution to be passed in a General Meeting, the Goldman Shareholder (or the Colony Shareholder,

as the case may be) votes in favour and the Colony Shareholder (or the Goldman Shareholder, as the case may be) votes
against or abstains from voting on the resolution (unless the Colony Shareholder (or the Goldman Shareholder, as the
case may be) proposed the resolution).

8.2 There is no Deadlock if a meeting, or adjournment, is inquorate because the person who proposed the resolution

does not attend.

8.3 There is no Deadlock if the proposed resolution would be required to be passed as a Unanimous Resolution and

one of the following applies:

(a) in the case of a Board meeting, any Manager who is not a Goldman Manager or a Colony Manager, and whose

positive vote is needed for passing a Unanimous Resolution, votes against or abstains from voting on the resolution in
the Board meeting; or

(b) in the case of a General Meeting, Shareholders (other than the Goldman Shareholder and the Colony Shareholder)

whose aggregate voting power is sufficient to prevent the passing of a Unanimous Resolution vote against or abstain from
voting on the resolution.

111510

8.4 In the event of a Deadlock, the Colony Shareholder and the Goldman Shareholder shall meet and use their best

efforts with a view to reaching an agreement in the best interest of the Company and the Subsidiaries taken as a whole.

8.5 In the event that no satisfactory solution has been found pursuant to article 8.4 within twenty Business Days after

the occurrence of a Deadlock, then for a period of ten Business Days, or such longer period as the Goldman Shareholder
and the Colony Shareholder may agree, each of the Goldman Shareholder and the Colony Shareholder will be entitled
to (but not obligated to) initiate the following procedure (the Shareholder initiating such procedure, the "Initiating Party";
the other Shareholder, the "Receiving Party"):

(a) The Initiating Party shall provide notice to the Receiving Party of the price (in cash, and not on deferred terms) at

which it would be willing to either sell all its Shareholder Securities to the Receiving Party or purchase all the Shareholder
Securities of the Receiving Party.

(b) Within twenty Business Days after receipt of such notice, the Receiving Party shall by notice to the Initiating Party

elect either to purchase all the Shareholder Securities of the Initiating Party or to sell all its own Shareholder Securities
to the Initiating Party at such price. If the Receiving Party fails to timely provide such notice, the Initiating Party may by
further notice to the Receiving Party within ten Business Days after such failure to provide timely notice elect either to
purchase all the Shareholder Securities of the Receiving Party or to sell all its own Shareholder Securities to the Receiving
Party at such price as set forth in the first notice.

(c) The Colony Shareholder and the Goldman Shareholder shall complete any transfer pursuant to this article 8.5 in

accordance with article 10.

8.6 No Tag-Along Rights apply to a transfer pursuant to article 8.5.

9. Art. 9. Obligatory transfer event.
9.1 Any of the following events that happens to a Shareholder constitutes an "Obligatory Transfer Event" in respect

of such Shareholder:

(a) the Shareholder is insolvent or unable to pay its debts within the meaning of the insolvency legislation applicable

to such Shareholder and has stopped paying its debts as they fall due;

(b) any step has been taken to initiate any process by or under which:
(i) the ability of the creditors of the Shareholder to take any action to enforce their debts is suspended, restricted or

prevented;

(ii) some or all of the creditors of the Shareholder accept, by agreement or in pursuance of a court order, an amount

of  less  than  the  sums  owing  to  them  in  satisfaction  of  those  sums  with  a  view  to  preventing  the  dissolution  of  the
Shareholder;

(iii) a person is appointed to manage the affairs, business and assets of the Shareholder on behalf of the Shareholder's

creditors; or

(iv) the holder of a charge over assets of the Shareholder is appointed to control the business and assets of the

Shareholder;

(c) a process has been instituted that could lead to the Shareholder being dissolved and its assets being distributed

among the Shareholder's creditors, shareholders or other contributors; or

(d) upon ceasing to be a relevant Permitted Holder, the Shareholder fails to comply with the obligation in article 7.7

to transfer its entire interest in Shareholder Securities to a relevant Permitted Holder (including, for the avoidance of
doubt, if no such relevant Permitted Holder exists).

9.2 Where an Obligatory Transfer Event happens to a Shareholder (the "Transferor"), it shall give notice of it to the

other Shareholders (each, a "Transferee") as soon as possible and, if it does not, is deemed to have given notice of it to
any Transferee on the date on which such Transferee becomes aware of such Obligatory Transfer Event.

9.3 A Transferee that becomes aware of an Obligatory Transfer Event, other than by way of actual notice from the

Transferor, shall give notice of such Obligatory Transfer Event to the other Transferees as soon as practicable.

9.4 The Transferees have the right, within twenty Business Days after the receipt or deemed receipt of notice of the

Obligatory Transfer Event (the first day being the Business Day after the receipt by all Transferees of such notice), to
make a written offer to the Transferor to buy a pro rata portion (based on the Economic Interest of all the Transferees
choosing to participate in the offer (the "Participating Transferees"), or such other portion as the Participating Transferees
may agree, of all (but not less than all) of the Transferor's Shareholder Securities, at a specified price for cash and not on
deferred terms (the "Offer")).

9.5 The Transferor has a period of ten Business Days (the "Share Pricing Period") of receiving the Offer (the first day

being the Business Day after the day of the Offer) within which to:

(a) accept the price offered for the Shareholder Securities by the Participating Transferees; or
(b) request that a Fair Value (as defined below) for the Shareholder Securities be determined by the Board,
and the Transferor is deemed to have accepted the Offer at the price stated in the notice if it does not expressly

accept or request a Fair Value determination by the end of the Share Pricing Period.

9.6 Where the price is referred to the Board, in order to exercise their right to buy, the Participating Transferees

shall give notice to the Transferor within ten Business Days of receiving notification of the Fair Value as determined by

111511

the Board (the first day being the Business Day after the Participating Transferees receive the Fair Value notification) that
they exercise their right to buy all (but not less than all) of the Transferors' Shareholder Securities at a price equal to
such Fair Value. The Participating Transferees may agree to vary the originally contemplated allocation among them of
such Shareholder Securities, provided that any such re-allocation shall be pro rata (based on the Economic Interest of all
the Participating Transferees other than the Participating Transferee from which such Shareholder Securities are being
re-allocated), unless otherwise agreed among the Participating Transferees.

9.7 Acceptance or deemed acceptance under article 9.5 or the service of a notice to buy under article 9.6 shall bind

the Transferor and the Participating Transferees to sell and buy, respectively, the Shareholder Securities in accordance
with article 10.

9.8 The "Fair Value" of the Shareholder Securities to be sold is the value that the Board, acting in good faith, certifies

to be the fair market value in its opinion based on the following assumptions:

(a) the value of the relevant Shareholder Securities is a pro rata portion of the fair market value of all issued and

outstanding Shareholder Securities (based on the ratio of the relevant Shareholder Securities to all issued and outstanding
Shareholder Securities (with no premium or discount for the size of the Transferor's share holding or for the rights or
restrictions applying to the Shareholder Securities under the provisions of any shareholders' agreement that may be
entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders or the constitutional documents
of the Company));

(b) the sale is between a willing buyer and a willing seller on the open market;
(c) the sale is taking place on the date that the Obligatory Transfer Event occurred;
(d) the business of the Company and the Subsidiaries will continue to be carried on as a going concern (unless the

Company or any material Subsidiary is insolvent or unable to pay its debts within the meaning of the applicable insolvency
legislation); and

(e) the Shareholder Securities are sold free of all Encumbrances.
9.9 The Board of Managers may, in its discretion, instruct professional advisers to assist it in the determination of Fair

Value in accordance with article 9.8.

10. Art. 10. Closing the sale purchase of shareholder securities.
10.1 This article 10 applies only to transfers of Shareholder Securities among Shareholders pursuant to article 8 or

article 9.

10.2 The sale of Shareholder Securities under any agreement that may be entered into from time to time between

inter alia the Company and the Shareholders shall close on the 20 

th

 Business Day:

(a) after an election under article 8.5 (b); or
(b) after acceptance or deemed acceptance of an offer to buy under article 9.5 or after service of a notice to buy under

article 9.6.

10.3 At closing, the Shareholder selling the Shareholder Securities shall:
(a) transfer the Shareholder Securities free from all Encumbrances in such form as is necessary for the buyer to establish

legal ownership in accordance with Luxembourg law;

(b) notify the Company of the transfer;
(c) procure the resignation of any Managers nominated by the selling Shareholder to take effect at closing and the

acknowledgment that such Managers have no claims against the Company; and if no such resignations are delivered, the
other Shareholders can freely remove such Managers, and article 11.4 shall not apply to such removal;

(d) warrant that it has no right to require the Company to issue any share capital or other securities and that no

Encumbrance affects any unissued Shareholder Securities or other securities of the Company;

(e) warrant that no commitment has been given to create an Encumbrance affecting the Shareholder Securities being

sold (or any unissued Shareholder Securities or other securities of the Company) and that no person has claimed any
rights in respect thereof; and

(f) undertake to do all it can, at its own cost, to give the buyer the full legal and beneficial title to the Shareholder

Securities.

10.4 At closing, the Shareholder buying the Shareholder Securities shall pay the purchase price to the Shareholder

selling the Shareholder Securities, upon which the transfer will be effective.

10.5 At or before closing, the parties to any agreement that may be entered into from time to time between inter alia

the Company and the Shareholders shall use their best efforts to procure that the selling Shareholder is released from
any guarantees, security arrangements and other obligations that it has given in respect of the Company and its business.

10.6 The Shareholder Securities shall be sold with all rights that attach, or may in the future attach, to them (including,

in particular, the right to receive all dividends and distributions declared, made or paid on or after the relevant event
referred to in article 10.2 (a) or 10.2 (b)).

10.7 The Shareholder buying the Shareholder Securities is not obliged to complete the purchase of any of the Share-

holder Securities being sold unless the purchase of all the Shareholder Securities is completed simultaneously.

111512

10.8 If the Shareholder selling the Shareholder Securities fails to complete the transfer of Shareholder Securities as

required under this article 10, the Company:

(a) is irrevocably authorized to register the transfer in its share register after receipt of the notification referred to in

article 10.3 (b); and

(b) may receive the purchase price in trust for the Shareholder selling the Shareholder Securities, giving a receipt that

shall discharge the Shareholder buying the Shareholder Securities.

10.9 The provisions of this article 10 and the notification referred to in article 8.5, 9.2 or 9.4, as the case may be,

together will be considered a written instrument of transfer for the purposes of article 190 of the Law and that the
notification referred to in article 10.3 (b) to the Company will constitute sufficient notification of the relevant transfers
for purposes of article 190 of the Law and of article 1690 of the Luxembourg civil code.

Chapter IV.- Management

11. Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board") composed of

five Managers (the "Managers" and each a "Manager"), of whom two shall be appointed among candidates proposed by
the Goldman Shareholder (the "Goldman Managers"), two shall be appointed among candidates proposed by the Colony
Shareholder (the "Colony Managers"), and one shall be appointed among candidates proposed by the MEP Shareholder
(the "MEP Manager"). At all times, the Board shall include at least two Managers (one Goldman Manager and one Colony
Manager) who are resident in Luxembourg.

11.2 The Board has responsibility for the supervision and management of the Company.
11.3 In order to effect the Board composition contemplated in article 11.1, the Goldman Shareholder, the Colony

Shareholder and the MEP Shareholder may at any time nominate a Manager, and propose for removal a Manager whom
it nominated, by giving notice to the Company and the other Shareholders. Each Shareholder shall exercise all voting
rights and consent rights so as to effect the appointment or removal, as applicable, of Managers nominated or proposed
for removal in accordance with the foregoing sentence, to the extent such appointment or removal is in accordance with
the Board composition contemplated in article 11.1.

11.4 The Shareholder proposing a Manager for removal pursuant to article 11.3 shall indemnify and keep indemnified

the Company against any claim arising out of such Manager's removal from office.

11.5 One of the Managers shall be appointed chairman of the Board by the positive vote of each of the Colony Managers

and the Goldman Managers.

11.6 If the percentage of outstanding Shares held by the MEP Shareholder is reduced to less than 0.55%, then the MEP

Shareholder shall lose any right to nominate a Manager. If the percentage of outstanding Shares held by the Colony
Shareholder or the Goldman Shareholder is reduced to less than 24.245%, then such Shareholder shall only have the right
to nominate Managers in proportion to its share holding, rounded to the nearest whole number of Managers, provided
that each of the Colony Shareholder and the Goldman Shareholder shall at all times be entitled to appoint at least one
Manager. Upon the termination of a Shareholder's right to nominate a Manager pursuant to the foregoing, such Share-
holder  shall  procure  the  immediate  resignation  of  any  Manager  nominated  by  it  and  the  acknowledgment  that  such
Manager has no claims against the Company. If no such resignation is delivered, the other Shareholders can freely remove
such Manager, and article 11.4 shall not apply to such removal.

11.7 If the percentage of outstanding Shares held by the Colony Shareholder or the Goldman Shareholder is reduced

to less than 24.245%, then the positive votes of Managers nominated by the Shareholder whose aggregate ownership has
so decreased will no longer be required under article 12.16 (b) to pass a Super-Majority Resolution, and all other special
voting or consent rights contained in these Articles and any shareholders' agreement that may be entered into from time
to time between inter alia the Company and the Shareholders in favour of such Shareholder or in favour of Managers
nominated by such Shareholder (including, without limitation, the appointment of the chairman of the Board and any
special or other rights with respect to the supervisory boards of any of its Subsidiaries) (except, for the avoidance of
doubt, any such rights granted to all Shareholders or Managers or any such rights granted by applicable law) shall be
immediately terminated.

11.8 Without prejudice to any other provisions that may be contained in any agreement that may be entered into from

time to time between inter alia the Company and the Shareholders neither of the Colony Shareholder or the Goldman
Shareholder is permitted to effect any transfer or other disposal of Shares pursuant to which the percentage of outstanding
Shares held by it would be reduced to less than 24.245%, unless the Colony Shareholder, the Goldman Shareholder and
the proposed transferee of such Shares have agreed their respective management rights in relation to the Company and
the Subsidiaries, within the limitations set forth in any shareholders' agreement that may be entered into from time to
time between inter alia the Company and the Shareholders (including, for the avoidance of doubt, that any such arran-
gement that adversely and disproportionately affects the rights or obligations of any Shareholder or alters the terms of
express rights granted to or obligations imposed on any Shareholder must also be signed by the Shareholder so affected).

11.9 Upon termination of the Advisory Agreement, the MEP Shareholder's right to nominate any Manager, and any

rights granted to such Manager in these Articles and the provisions of any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, shall immediately terminate, and, unless

111513

the Colony Shareholder and the Goldman Shareholder shall otherwise consent in writing, the MEP Shareholder shall
procure the immediate resignation of any Manager so nominated and the acknowledgment that such Manager has no
claims against the Company. If no such resignation is delivered, the other Shareholders can freely remove such Manager,
and article 11.4 shall not apply to such removal.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 Board meetings shall be held in Luxembourg, and it is intended to be a Board meeting at least once every quarter.
12.2 Any Manager may call a Board meeting.
12.3 The Shareholders shall ensure that at least seven days' notice of a Board meeting is given to all Managers entitled

to receive notice accompanied by:

(i) an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
(ii) copies of any papers to be discussed at the meeting.
12.4 A shorter period of notice of a Board meeting may be given with the written consent of at least one Goldman

Manager and one Colony Manager (or, if any matter requiring Unanimous Consent or any Affiliate Transaction is to be
considered for approval, the consent of all Managers).

12.5 If all Managers (or their proxies) are present at a Board meeting and no Manager objects, any failure of notice

can be waived.

12.6 The quorum at any Board meeting (including adjourned meetings) is a majority of the Managers, including at least

one Goldman Manager (or his proxy) and one Colony Manager (or his proxy).

12.7 No business shall be conducted at any Board meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting

and at the time when there is to be voting on any business.

12.8 If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a Board meeting in the notice of the

meeting, then the meeting will be adjourned for at least two and not more than ten Business Days at the same time and
place.

12.9 A Board meeting will be adjourned to another time or date at the request of all the Goldman Managers or all the

Colony Managers present at the meeting. No business may be conducted at a meeting after such a request has been made.

12.10 A Goldman Manager, a Colony Manager or an MEP Manager who is absent from a Board meeting may appoint

in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager to act as his proxy at the meeting to exercise all
the powers of the Manager by whom he is appointed and may, in particular, vote in place of such Manager. In exceptional
and limited circumstances a Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in
writing at a later stage.

12.11 A Manager may be present at a Board meeting by way of telephone or videoconference initiated from Luxem-

bourg, provided that at least half of the Managers participating in a Board meeting are physically present in Luxembourg
and that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.12 In lieu of a Board meeting, a resolution of the Board may be passed by way of written consent executed by all

Managers. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.13 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting.

12.14 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

12.15 Except as provided by article 12.10, each Manager has one vote at a Board meeting.
12.16 Decisions at Board meetings will be made by passing resolutions. Except for any decision that would require a

Unanimous Resolution, a resolution is passed if:

(a) more votes are cast for it than against it; and
(b) each of the Goldman Managers and the Colony Managers present at the meeting (whether in person or by proxy)

votes in favour of it,

(such resolution, a "Super-Majority Resolution").
12.17  Without  limiting  the  generality  of  article  12.16  and  without  prejudice  to  any  other  provisions  that  may  be

contained in any agreement that may be entered into from time to time between inter alia the Company and the Share-
holders,  at  least  each  of  the  following  decisions  shall  be  submitted  to  the  Board  and  shall  require  a  Super-Majority
Resolution (unless, in each case, it requires a Unanimous Resolution) and, to the extent there is a legal requirement that
it be adopted by the General Meeting, shall, without prejudice to applicable law, require the positive vote of the Goldman
Shareholder and the Colony Shareholder at the General Meeting:

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(a) any change in the accounting principles applicable to the Company and the Subsidiaries, except as may be required

by applicable laws and regulations;

(b) any tax election or changes to any formal tax election and any change of the tax policy and principles or tax

structuring of the Company or the Subsidiaries;

(c) any purchase or sale of securities by the Company or a Subsidiary other than in the ordinary course of business;
(d) any share capital increase or share capital reduction or issuance of equity securities of the Company or a Subsidiary,

provided that, to the extent such shares or other equity securities are to be issued to any Shareholder or its Affiliates,
all Shareholders will have the right to participate in such issuance pro rata based on its ownership of Shareholder Securities
at the time of such issuance;

(e) any acquisition by the Company or a Subsidiary of interests in any entity in which the members' or partners' liability

is not restricted to their contribution;

(f) any grant of any option or right to acquire or subscribe any shares or other interests in the Company or a Subsidiary's

share capital;

(g) any acquisition (by merger, consolidation, purchase or subscription of shares or assets or otherwise), formation

or organization of any company, partnership, joint venture or other entity by the Company or a Subsidiary;

(h) any entry by the Company or a Subsidiary into, conclusion, termination or cancellation of any material contract or

transaction (including, without limitation, (i) any merger, asset contribution (apport partiel d'actif) or spin-off of the
Company or a Subsidiary with or into any other entity, (ii) any agreement relating to joint ventures and other partnerships
and any shareholders' agreement or similar document in respect of a Subsidiary, (iii) any material transaction between
the Company or a Subsidiary and any Shareholder (or any Affiliate of such Shareholder, except any Affiliate of the Goldman
Shareholder that is not The Goldman Sachs Group, Inc. or a direct or indirect subsidiary thereof); (iv) the Advisory
Agreement; (v) any compensation policy material to the Company and its Subsidiaries as a whole, any action requiring
implementation of a social plan, any profit sharing plan (participation) or corporate incentive plan (interessement), or
amendment or waiver as to any material term thereunder;

(i) any material change to the terms and conditions of the Company or a Subsidiary's commercial relationships with

its franchisees and customers;

(j) any material change to the terms and conditions of the Company or a Subsidiary's commercial relationships with

its suppliers other than in the ordinary course of business in the best interest of the Company or such Subsidiary on a
long term basis;

(k) any decision to hire any employee who is also granted a position of member of the Strategic Committee, or to

terminate the employment agreement of any employee who is also member of the Strategic Committee;

(l) any decision to hire or dismiss any employee having an annual base gross remuneration equal to or greater than

EUR 125,000.-;

(m) any increase in the remuneration paid by the Company or a Subsidiary to any employee referred to in (k) or (I)

above, or any material modification to their employment terms other than in the ordinary course of business;

(n) any sale or assignment by the Company or a Subsidiary of any tangible or intangible asset, or any cancellation of

any of the receivables of the Company or a Subsidiary other than in the ordinary course of business and for amounts
which do not individually exceed EUR 100,000.- per transaction and do not exceed EUR 300,000.- in the aggregate;

(o) any off-balance sheet undertaking by the Company or a Subsidiary other than in the ordinary course of business

and for amounts which do not individually exceed EUR 100,000.- per transaction and do not exceed EUR 300,000.- in
the aggregate;

(p) any conclusion, termination or cancellation of any lease or financial lease, or amendment or waiver as to any material

term thereunder by the Company or a Subsidiary;

(q) any mortgage, pledge or other encumbrances of any assets of the Company or a Subsidiary, other than in the

ordinary course of business and in accordance with the credit documentation executed in connection with the Acquisition
and as amended from time to time;

(r) any guarantee by the Company or a Subsidiary for amounts which individually exceed EUR 100,000.- per transaction

or exceed EUR 300,000.- in the aggregate for the same transaction;

(s) the adoption of the annual budget and business plan of the Company or a Subsidiary and any decision reasonably

expected to result in a material deviation from any such budget or business plan;

(t) the close of the financial statements of the Company or a Subsidiary;
(u) any change in the corporate form or purpose, the registered office and the business of the Company or a Subsidiary

and any substantial modification to the activities or management policy of the Company or a Subsidiary;

(v) any capital expenditure by the Company or a Subsidiary (including, without limitation, the acquisition of a business

through asset purchase) of an individual amount greater than EUR 250,000.- excluding VAT per transaction and exceeding
EUR 750,000.- excluding VAT in the aggregate for several transactions of a similar nature;

111515

(w) any decision to incur or assume any indebtedness for borrowed money or to issue any notes, debentures, bonds

or other debt securities for an amount greater than EUR 50,000.-, or to alter any material term of any of the Company
or a Subsidiary's debt securities or other indebtedness;

(x) any loan or advance exceeding EUR 50,000.-;
(y) any commencement by the Company or a Subsidiary of any judicial or arbitral action or proceeding involving amount

exceeding EUR 250,000.-;

(z) any settlement or discontinuation by the Company or a Subsidiary of any judicial or arbitral action or proceeding

involving amount exceeding EUR 150,000.-;

(aa) amendments to the by-laws, the articles of association, forms of Shareholder Securities and other constitutional

documents of the Company or a Subsidiary, provided that any amendment to rights expressly granted to any particular
securityholder of the Company also requires the consent of each such holder;

(bb) any appointment and removal of auditors of the Company or the Subsidiaries;
(cc) any change in the financial year of the Company and the Subsidiaries;
(dd) any changes to the structure of the Board or similar governing body (including, without limitation, appointment

or removal of independent members) of the Company or any material Subsidiary, provided that any amendment to the
rights of certain Shareholders to nominate Managers in accordance with article 11.1 also requires the consent of all
Shareholders whose rights are to be amended;

(ee) any voluntary winding-up of the Company or a Subsidiary;
(ff) any distribution of dividends by the Company or a Subsidiary;
(gg) any transaction by the Company or a Subsidiary that would be classified as a Class 1 or Class 2 transaction for

companies listed on the London Stock Exchange;

(hh) any decisions requiring the prior consent of the banks or any of their representatives or agents pursuant to the

credit documentation executed in connection with the Acquisition and as amended from time to time;

(ii) any buyback or redemption of Shareholder Securities by the Company or equity securities by a Subsidiary, provided

that such buyback or redemption is made pro rata among the holders of such securities in accordance with the relative
distribution preferences and priorities thereof;

(jj) an IPO or private sale of the Company or a Subsidiary, including an IPO or private sale of a newly-formed entity

to which all or part of the assets of the Company and the Subsidiaries would be contributed;

(kk) any amendments, waivers or material decisions with respect to the Advisory Agreement, including, without limi-

tation, any decision relating to the approval of any person as a Qualified Replacement for a Principal (as defined in the
Advisory Agreement); and

(ll) any agreement or undertaking by the Company or a Subsidiary to take any of the foregoing actions, or any exercise

of rights held by the Company or a Subsidiary in any other Subsidiary so as to permit any of the foregoing.

12.18  Notwithstanding  article  12.17  and  without  prejudice  to  any  other  provisions  that  may  be  contained  in  any

agreement that may be entered into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, each of
the following decisions shall require a resolution passed by the vote of the Managers required to pass a Super-Majority
Resolution and, in addition, the MEP Manager, if any (or, if at the time of such decision there is no MEP Manager, the
consent of the MEP Shareholder, if any) (in each case whether present in person or by proxy) (a "Unanimous Resolution")
and, to the extent there is a legal requirement that it be adopted by the General Meeting, a positive vote at the General
Meeting of at least 90% of the Shares (it being understood that none of the following decisions shall be submitted to the
General Meeting by any person unless it has first been approved by a Unanimous Resolution):

(a) any amendment to these Articles or the terms of the Shareholder Securities that (i) adversely and disproportionately

affects the rights or obligations of the MEP Shareholder (it being understood that the impact of a transaction or series of
transactions on the operating assets, business, operations, financial performance or prospects of the Company and the
Subsidiaries shall not be taken into account in the determining whether such transaction or series of transactions is
"adverse and disproportionate") or (ii) adversely alters the terms of express rights granted to or obligations imposed on
the MEP Shareholder;

(b) any transfer of Shares other than in accordance with the Parity Requirement;
(c) any Affiliate Transaction not in compliance with the provisions of any shareholders' agreement that may be entered

into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders;

(d) any distribution, dividend, redemption of securities, or similar transaction resulting in a return of cash or other

property to any Shareholder that is not in accordance with the rights, priorities and preferences established by the
Shareholder Securities; and

(e) any reorganization, merger, dissolution, liquidation, winding-up or other similar type of transaction (a "Reorganizing

Transaction") resulting in the alteration of the relative Economic Interests of the Shareholders in effect immediately prior
to such transaction, unless an opportunity is offered to each Shareholder to participate in such transaction on a pro rata
basis based on its Economic Interest and provided that no Reorganizing Transaction that does not result in a change of

111516

control, dissolution, liquidation or winding-up of the Company shall result in the termination of future MEP Promote
rights.

13. Art. 13. Power of the board of managers.
13.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

13.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

14. Art. 14. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of one Colony Manager and one

Goldman Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by one Colony Manager
and one Goldman Manager.

15. Art. 15. Delegation and Agent of the board of managers.
15.1 The Board of Managers or any Colony Manager together with any Goldman Manager may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2 The Board of Managers or any Colony Manager together with any Goldman Manager will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

Chapter V.- General Meeting of shareholders

16. Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
16.1 All powers not expressly reserved to the Board by law or by the Articles fall within the competence of the General

Meeting.

16.2 In particular, the General Meeting is competent to amend the Articles, to change the nationality of the Company

and to increase the commitments of its Shareholders.

16.3  Each  Shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespective  of  the  number  of  Shares  he  owns.  Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds. All Shares have equal voting rights.

16.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the General Meeting

and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

17. Art. 17. Holding of general meetings.
17.1 Shareholders meetings may always be convened by the Board.
17.2 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.3 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

17.6 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to a
Manager.

18. Art. 18. Majorities.
18.1 Without prejudice to the provisions of article 12.18 collective decisions are only validly taken insofar as Share-

holders owning more than half of the Share capital adopt them. If that majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

18.2 Without prejudice to the provisions of article 12.18, resolutions to alter the Articles may only be adopted in

accordance with any provisions of the Law and by the majority of the Shareholders representing three-quarters of the
Company's Share capital.

18.3 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter VI.- Business year

19. Art. 19. Business year.
19.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.

111517

19.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers. The Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

20. Art. 20. Distribution right of shares.
20.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

20.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 or as increased or reduced from time to time.

20.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

20.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 18.1 above.

20.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles.

Chapter VII.- Liquidation

21. Art. 21. Cause of dissolution.
21.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

22. Art. 22. Liquidation.
22.1 Without prejudice to the provisions of article 12.17, the liquidation of the Company shall be decided by a majority

of Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital and in accordance with the applicable legal
provisions.

22.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Applicable law

23. Art. 23. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Chapter IX.- Definitions

24. Art. 24. Definitions.

Advisory Agreement:

has the meaning that may be given in any shareholders' agreement that may be
entered into from time to time between inter alia the Company and the
Shareholders.

Acquisition:

means the acquisition of BUT S.A.S.

Affiliate:

means in relation to any person, any other person that directly, or indirectly through
one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common
control with, such person, and "control" of a person means the possession or ability
to possess the power to direct or cause the direction of management and policies
of such person, whether through ownership of voting securities, by contract or
otherwise. For the avoidance of doubt, any Colony Permitted Holder will be dee-
med to be an Affiliate of the Colony Shareholder. Notwithstanding any of the
foregoing, none of the Company and the Subsidiaries will be deemed to be an
Affiliate of any Shareholder.

Affiliate Transaction:

has the meaning that may be given in any shareholders' agreement that may be
entered into from time to time between inter alia the Company and the
Shareholders.

Board or Board of Managers:

means the board of managers of the Company.

Business Day:

means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks in Paris, Luxembourg
and London are open for business.

Colony Manager:

has the meaning given in article 11.1.

Colony Permitted Holder:

means any of Colony Capital LLC, Colyzeo Investment Management and their

111518

respective Affiliates and any funds or entities managed or advised by any of the
foregoing, and any co-investment vehicles controlled, managed or advised by
Colony Capital LLC, Colyzeo Investment Management or any of their Affiliates.

Colony Shareholder:

means collectively, the Initial Colony Shareholder, Colyzeo II Finance and their
successors and permitted transferees that from time to time hold Shareholder
Securities, are Colony Permitted Holders in accordance with the provisions of any
shareholders' agreement that may be entered into from time to time between inter
alia the Company and the Shareholders.

Deadlock:

has the meaning given in article 8.1.

Drag-Along Right:

has the meaning given in article 7.12.

Decoman 1:

means Decoman 1 SA, a société anonyme incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
143.174.

Decoman 2:

means Decoman 2 SA, a société anonyme incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 143.175.

Economic Interest:

means in relation to a Shareholder, the value of such Shareholder's Shareholder
Securities based on the most recent valuation of the Company in connection with
an issuance of equity to a Third Party (or, if no such issuance has occurred, based
on the consideration paid by such Shareholder for such Shareholder Securities), less
any amounts received by such Shareholder in respect of such Shareholder Securities
since the date of such valuation (by way of dividend, distribution, share repurchase
or redemption, or otherwise), and shall take into account the pro forma value of
the aggregate MEP Promote based on a hypothetical liquidation of the Company at
such valuation, as it may be further determined in any shareholders' agreement that
may be entered into from time to time between inter alia the Company and the
Shareholders.

Encumbrance:

includes all encumbrances (whether monetary or not) and all other rights
exercisable by third parties.

General Meeting:

means the resolutions of the shareholders of the Company taken at a meeting or
in writing, in accordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended.

Goldman Manager:

has the meaning given in article 11.1.

Goldman Permitted Holder:

means any of The Goldman Sachs Group, Inc. and its Affiliates.

Goldman Shareholder:

means collectively, the Initial Goldman Shareholder and its successors and
permitted transferees that from time to time hold Shareholder Securities, are
Goldman Permitted Holders in accordance with the provisions of any shareholders'
agreement that may be entered into from time to time between inter alia
the Company and the Shareholders.

Hilco Permitted Holder:

means any of H Merchant Equity I, LLC and its Affiliates.

Hilco Shareholder:

means collectively, the Initial Hilco Shareholder and its successors and permitted
transferees that from time to time hold Shareholder Securities, are Hilco Permitted
Holders in accordance with the provisions of any shareholders' agreement that may
be entered into from time to time between inter alia the Company and the
Shareholders.

Holdco:

Means Fair Partners S.à r.l. SCA, a Luxembourg société en commandite par actions
(SCA) incorporated and registered in the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.513.

Holdco GP:

Means Fair Partners S.à.r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.181

IPO:

means an initial public offering of equity securities.

Issuance Ratio:

has the meaning that may be given in any shareholders' agreement that may be
entered into from time to time between inter alia the Company an
the Shareholders.

111519

Majority Sale:

means a sale of more than 50% of the outstanding share capital in the Company by
any Shareholder or group of Shareholders to a Third Party.

Manager:

means a member of the Board.

MEP Manager:

has the meaning given in article 11.1.

MEP Permitted Holder:

means a limited partnership owned and controlled (except as otherwise permitted
in article 7.7) by the principals and employees (and their respective customary
permitted transferees (e.g., estate planning vehicles and family-owned entities)) of
Merchant Equity Partners LLP, which owners shall at all times include David Hamid,
Henry Jackson, Joshua Spoerri and John von Spreckelsen (or, in each case,
a Qualified Replacement, as defined in the Advisory Agreement).

MEP Promote:

means the MEP Shareholder's entitlement to a carried interest, as calculated in
accordance with the provisions of any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders, as it
may be further determined in any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time between inter alia the Company and the Shareholders.

MEP Shareholder:

means collectively, the Initial MEP Shareholder and its successors and permitted
transferees that from time to time hold Shareholder Securities, are MEP Permitted
Holders in accordance with the provisions of any shareholders' agreement that may
be entered into from time to time between inter alia the Company and
the Shareholders.

Obligatory Transfer Event:

has the meaning given in article 9.

Parity Requirement:

has the meaning given in article 7.2.

Related Party Transfer:

has the meaning given in article 7.5.

Reorganizing Transaction:

has the meaning given in article 12.18 (e).

Shareholder Offer:

has the meaning given in article 7.10.

Shareholder Securities:

means any securities issued by the Company and owned by a Shareholder, other
than any securities issued as part of senior and mezzanine financing.

Shareholders:

means the Goldman Shareholder, the Colony Shareholder, the Hilco Shareholder
and the MEP Shareholder and any other person that acquires shares issued by the
Company and executes and delivers a Deed of Adherence in accordance with the
provisions of any shareholders' agreement that may be entered into from time to
time between inter alia the Company and the Shareholders.

Share Pricing Period:

has the meaning given in article 9.5.

Strategic Committee:

has the meaning given in any agreement that may be entered into from time to time
between inter alia the Company, Holdco GP, Decoman 1, Decoman 2 and Holdco
in relation to their rights in Holdco.

Subsidiary:

means any majority-owned subsidiary of the Company.

Super-Majority Resolution:

has the meaning given in article 12.16.

Tag-Along Rights:

has the meaning given in article 7.13.

Temporary Inalienability
Requirement:

has the meaning given article 7.8.

Third Party:

any person that is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder.

Unanimous Resolution:

has the meaning given in article 12.18.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June 30

th

 , 2010.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Cz2 FAIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,314 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,314 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash at ten Euro Cent (EUR 0.10) for a total issue price of sixteen thousand

six hundred and thirty-one Euro forty Cent (EUR 16,631.40). Proof that the amount of sixteen thousand six hundred and
thirty-one Euro forty Cent (EUR 16,631.40) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of sixteen

111520

thousand six hundred and thirty-one Euro forty Cent (EUR 16,631.40), is at the free disposal of the Company has been
given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name "Fair Zero S.à r.l.", with the articles of incorporation and the share
capital stated above.

<i>General Meeting of the company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1) Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
- Mr Jean-Romain LHOMME, born on August 22 

nd

 , 1975, in Neuilly-sur-Seine (France), residing professionally at 6,

rue Christophe Colomb, 75008 Paris (France) who is designated as Colony Manager:

- COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540 which is designated as Colony Manager;

- Mr Christophe CAHUZAC, born on October 26 

th

 , 1972, in Saint-Mard (Belgium), residing professionally at 9-11,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg who is designated as Goldman Manager;

- Mr Tavis CANNELL, born on August 29 

th

 , 1978 in Vancouver (Canada) residing at Peterborough Court, 133, Fleet

Street, London EC4A 2BB (United Kingdom) who is designated as Goldman Manager; and

- Mr Henry JACKSON, born on June 6 

th

 , 1964 in New York (USA), residing professionally at 11, Chelsea Square,

London (United Kingdom) who is designated as MEP Manager.

2) The registered office of the Company is at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred Euro (EUR 1,300.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").

A COMPARU:

Cz2 Fair S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois dont le siège social est établi à 2-4, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 134.774 (la "Partie Comparante"), ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, agissant en qualité de mandataire (le "Mandataire") en
vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 27 octobre 2009.

La procuration, signée "ne varietur" par la Partie Comparante et le Notaire, demeurera annexée au présent acte et

sera enregistrée avec lui.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité

limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Fair Zero S.à r.l" qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

111521

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à des sociétés ou à une (des) personne(s) physique(s), étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations ou investissements légaux, commerciaux, techniques ou financier(s) et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs envisagés ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à seize mille six cent trente et un Euros quarante centimes (16.631,40 EUR)

représenté par cent soixante-six mille trois cent quatorze (166.314) parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur
nominale de dix Centimes d'Euro (0,10 EUR). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

111522

Chapitre III.- Transfert de parts sociales

Les transferts de parts sociales sont soumis aux dispositions légales applicables et aux Statuts (en particulier ce Chapitre

et l'article 11.8).

7. Les restrictions au transfert.
7.1 Aucun Associé ne transférera, n'accordera aucun titre de sûreté, ou ne disposera autrement ou ne donnera de

droits à toute personne dans ou sur, tout Titre d'Associé (ou intérêt sur) à moins qu'il ne soit permis ou exigé expres-
sément de faire ainsi conformément aux dispositions de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment
entre, entre autres, la Société et les Associés.

7.2 Sans préjudice des dispositions additionnelles de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment

entre, entre autres, la Société et les Associés, aucun Associé ne transférera, n'accordera aucun titre de sûreté, ou ne
disposera autrement ou ne donnera de droits à toute personne dans ou sur, toute Part Sociale, (ou intérêt sur) sauf
conformément au Ratio d'Émission (l"'Exigence Paritaire") ou comme approuvé par une Résolution Unanime. Nonobstant
ce qui précède, pour des questions d'Exigence Paritaire, il ne sera pas tenu compte des Transferts aux Tiers et l'Exigence
Paritaire peut être satisfaite par un Associé et ses Détenteurs Autorisés respectifs collectivement (soumis à l'article 7.6),
à condition que tous transferts par ces personnes (et tous transferts d'intérêts dans ces personnes) à d'autres Associés
ou aux Tiers doivent être effectués conjointement conformément à l'Exigence Paritaire

7.3 Sans préjudice des dispositions supplémentaires qui peuvent être contenues dans tout pacte d'associés qui pourrait

être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, aucun Associé ne pourra transférer ou accorder
aucun titre de sûreté ou disposer autrement ou donner de droits à toute personne dans ou sur, tout Titre d'Associé (ou
intérêt sur) à moins qu'aucune loi applicable, ou, dans le cas de l'Associé Goldman, aucune politique interne ne l'interdise
aux Parties.

7.4 Toutes tentatives de transfert ou d'autre transaction non conforme aux articles 7.1, 7.2 et 7.3 seront nulles ab

initio et d'aucune force et effet, dans la mesure légalement possible.

7.5 Soumis aux articles 7.2 et 7.3, les transferts de Titres d'Associés suivants sont permis:
(a) les transferts parmi les Détenteurs Goldman Autorisés;
(b) les transferts parmi les Détenteurs Colony Autorisés;
(c) soumis à l'article 7.6, les transferts parmi les Détenteurs Hilco Autorisés; et
(d) soumis à l'article 7.6, les transferts parmi les Détenteurs MEP Autorisés, (chacun, un "Transfert de Partie Liée").
7.6 Nonobstant toute autre disposition dans ces Statuts, pour autant que spécifié dans tout pacte d'associés qui pourrait

être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, il n'y aura pas, à un moment donné, plus qu'un
Associé MEP et un Associé Hilco.

7.7 Pour une durée qui peut être définie dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre,

entre autres, la Société et les Associés:

(a) chaque Associé Goldman restera un Détenteur Goldman Autorisé;
(b) chaque Associé Colony restera un Détenteur Colony Autorisé;
(c) chaque Associé MEP restera un Détenteur MEP Autorisé; et
(d) chaque Associé Hilco restera un Détenteur Hilco Autorisé;
au cas où cet Associé cesserait d'être un Détenteur Autorisé, cet Associé devra transférer aussi rapidement qu'il est

raisonnablement réalisable, toute sa participation dans des Titres d'Associés (y compris, pour éviter tout doute, dans le
cas de l'Associé MEP, le droit de recevoir la Promotion MEP) à une personne qui reste un Détenteur Autorisé approprié.

7.8  Sauf  en  cas  d'un  Transfert  de  Partie  Liée,  l'exercice  d'un  Droit  de  Sortie  Conjointe  ou  d'un  Droit  de  Sortie

Obligatoire, ou d'autre transfert expressément permis ou exigé conformément aux dispositions de tout pacte d'associés
qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, aucun Associé MEP ou Associé
Hilco ne transférera de Titres d'Associés jusqu'au 31 mars 2013 (l'"Exigence d'Inaliénabilité Temporaire"), après quoi,
l'Associé MEP et l'Associé Hilco seront autorisé à transférer tous Titres d'Associé soumis aux autres dispositions des
Statuts et à tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés.

7.9 Sauf en cas d'un Transfert de Partie Liée, l'Associé Colony ne transférera pas, sans le consentement de l'Associé

Goldman et l'Associé Goldman ne transférera pas, sans le consentement de l'Associé Colony, de Titres d'Associé dans
la Société jusqu'au 31 mars 2010, après quoi l'Associé Colony et l'Associé Goldman seront autorisé à transférer tous
Titres d'Associé soumis aux dispositions de ces Statuts et à tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment
entre, entre autres, la Société et les Associés.

7.10 Sauf en cas d'une Vente Majoritaire et, pour éviter tout doute, soumis aux articles 7.8 et 7.9, un Associé (l'"Associé

Vendeur") qui propose de transférer des Titres d'Associé à un Tiers dans une transaction qui est autrement permise par
ces Statuts et par tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les
Associés, observera la procédure suivante:

(a) L'Associé Vendeur étendra une offre (l'"Offre d'Associé") à chacun des autres Associés pour que cet autre Associé

acquière sa partie proportionnelle (basée sur l'Intérêt Économique), ou toute autre portion agréée par ces autres Asso-

111523

ciés, de (au moins) tous les Titres d'Associé que l'Associé Vendeur envisage de transférer, au prix proposé par l'Associé
Vendeur.

(b) Si un Associé n'accepte pas l'Offre d'Associé, les Associés acceptants peuvent choisir d'acquérir cette portion d'un

Associé non-acceptant sur une base proportionnelle (basé sur l'Intérêt Économique des Associés acceptants) ou sur tout
autre base agréée par ces Associés acceptants.

(c) Si ces autres Associés n'ont pas dans l'ensemble accepté d'acheter tous les Titres d'Associé inclus dans l'Offre

d'Associé au prix proposé par l'Associé Vendeur avant 18h00, heure du Luxembourg, le 20 

ème

 Jour Ouvrable après

l'extension de l'Offre d'Associé, alors l'Offre d'Associé expirera et l'Associé Vendeur, dans les 90 jours après cette
expiration, peut offrir de vendre ces Titres d'Associé à un Tiers à un prix minimum correspondant au prix proposé
conformément à l'Offre d'Associé augmenté de 10 % que et sinon substantiellement dans les mêmes termes et conditions
que sous l'Offre d'Associé.

7.11 L'Associé Colony ne peut pas, sans le consentement de l'Associé Goldman et l'Associé Goldman ne peut pas,

sans le consentement de l'Associé Colony, faire plus d'une Offre d'Associé dans une période de douze mois ayant le 31
mars 2012; et, pour éviter tout doute, le droit de l'un ou l'autre Associé de faire toute Offre d'Associé est également
soumis à l'article 7.9.

7.12 Nonobstant l'Exigence d'Inaliénabilité Temporaire, l'Associé Goldman et l'Associé Colony, agissant ensemble,

auront l'option de "sortir obligatoirement" les autres Associés dans une Vente Majoritaire (une telle option, le "Droit de
Sortie Obligatoire"). Sur l'exercice du Droit de Sortie Conjointe, ces autres Associés transféreront au cessionnaire Tiers
cette portion de leurs Titres d'Associé correspondant à la partie des Titres d'Associé détenus par l'Associé Goldman et
l'Associé Colony, en tout, étant transférés à ce Tiers, selon les termes et conditions de la Vente Majoritaire et à condition
que ces autres Associés reçoivent l'allocation ces termes.

7.13 Sauf respect d'un Transfert de Partie Liée et malgré l'Exigence d'Inaliénabilité Temporaire, chaque Associé aura

le droit de "sortie conjointe" suivant (le "Droit de Sortie Conjointe"):

(a) en cas d'une vente par un Associé de Titres d'Associé, autres qu'une Vente Majoritaire, cet Associé vendeur vérifiera

que le cessionnaire Tiers de tels Titres d'Associé acquiert la partie des Titres d'Associé détenus par chacun des autres
Associés qui en font la demande telle que correspondant à la partie des Titres d'Associé détenus par cet Associé vendeur
étant transférés à ce Tiers, ou si cet Associé vendeur est l'Associé Goldman ou l'Associé Colony, telle que correspondant
à la partie des Titres d'Associé détenus par l'Associé Goldman et l'Associé Colony, ensemble, étant transférés à ce Tiers,
dans chaque cas sur les mêmes termes et conditions que ceux de l'Associé vendeur; et

(b) en cas d'une Vente Majoritaire, les Associés envisageant une telle Vente Majoritaire vérifieront que le cessionnaire

de leurs Titres d'Associé acquiert tous les Titres d'Associé détenus par chacun des autres Associés qui en font la demande,
sur les mêmes termes et conditions que ceux des Associés envisageant une telle Vente Majoritaire.

7.14 Nonobstant toute disposition contraire dans ces Statuts ou dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à

tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, rien dans cet article 7 ne s'appliquera à un transfert, à un
octroi de tout intérêt de sûreté, ou à d'autre disposition de ou n'accordera à personne tous droits dans ou, tous Titres
d'Associé (ou intérêt sur) en relation avec des arrangements conclus entre l'Associé Goldman et l'Associé MEP ou leurs
Affiliés respectives quant au partage de résultats entre l'investissement fait par la Société et d'autres investissements dans
lesquels l'Associé Goldman et l'Associé MEP ou leurs Affiliés respectives participent.

7.15 Après le 31 mars 2012, tout Gérant Goldman et tout Gérant Colony, agissant ensemble ou unilatéralement (en

consultation avec le (mais, pour éviter tout doute, non soumis au consentement ou à l'accord du) Gérant MEP), aura
droit d'introduire une procédure pour la vente de la Société (ou une vente de tous ou substantiellement tous ses actifs
par la vente d'une Filiale ou autrement) ou une IPO sur les capitaux propres de la Société ou d'une Filiale. La procédure
inclura la nomination d'une banque d'investissement, la préparation d'un mémorandum d'information, d'un prospectus
ou d'autre document de révélation approprié et, dans le cas d'une vente, l'arrangement de procédures de vente aux
enchères et la sélection d'offres et, dans le cas d'une IPO sur la Société, la conversion de la Société dans une entité que
l'on peut publiquement offrir ou coter conformément à la loi luxembourgeoise.

7.16 Nonobstant toutes autres dispositions contenues ici ou dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout

moment entre, entre autres, la Société et les Associés, tous les transferts de Parts Sociales de la Société sont soumis aux
exigences de la loi luxembourgeoise, y compris, sans restriction, des articles 189 et 190 de la Loi et dans la mesure où
ce transfert des Parts Sociales de la Société est permis selon les dispositions de ces Statuts et tout autre pacte d'associés
qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés consentent à vérifier que toutes
les démarches nécessaires sont prises pour donner pleine force et effet à ce transfert conformément à la loi luxembour-
geoise, conformément aux dispositions de ces Statuts et de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment
entre, entre autres, la Société et les Associés et d'une façon opportune, y compris (sans restriction):

(a) en cas du transfert de Parts Sociales inter vivos aux Associés non existants, le passage d'une résolution d'Associés

à la majorité requise conformément à la loi luxembourgeoise (pour éviter tout doute, une telle majorité requise en cas
du transfert inter vivos aux Associés non existants étant des 3/4 du capital dans la Société);

(b) la délivrance d'un instrument écrit de transfert de Parts Sociales et tous documents qui permettent aux transfert

de lier la Société et les tierces personnes;

111524

(c) l'octroi d'un avis écrit du transfert à la Société; et
(d) l'enregistrement du transfert dans le registre d'associés de la Société.
7.17 Chaque Associé exercera tous les droits de vote et les droits de consentement afin de permettre les transferts

des Titres d'Associé qui sont en conformité avec cet article 7 et de permettre les transactions conformément à l'article
7.15, y compris, sans restriction, toute transformation de la Société dans une autre forme d'entité dont les Parts Sociales
peuvent être publiquement offertes ou cotées conformément à la loi luxembourgeoise.

8. Art. 8. Impasse.
8.1 Il y a une "Impasse" si on propose une résolution relative à un problème-clé affectant matériellement les opérations

en cours de la Société et les Filiales prises dans leur ensemble à une Assemblée Générale ou à une réunion du Conseil
correctement convoquées et si un des points suivants s'applique:

(a) il n'y a aucun quorum à la réunion et aucun quorum aux deux reconvocations successives de la réunion suite à un

ajournement;

(b) en cas d'une résolution du Conseil, dans deux réunions du Conseil, parmi les Gérants présents, tous les Gérants

Goldman (ou les Gérants Colony, selon le cas) votent en la faveur et tout Gérant Colony (ou Gérant Goldman, selon le
cas) votent contre ou s'abstiennent de voter sur la résolution (à moins qu'un Gérant Colony (ou un Gérant Goldman,
selon le cas) n'ait proposé la résolution); ou

(c) en cas d'une résolution à être passée dans une Assemblée Générale, l'Associé Goldman (ou l'Associé Colony, selon

le cas) vote en faveur et l'Associé Colony (ou l'Associé Goldman, selon le cas) vote contre ou s'abstient de voter sur la
résolution (à moins que l'Associé Colony (ou l'Associé Goldman, selon le cas) n'ait proposé la résolution).

8.2 Il n'y a aucune Impasse si une réunion, ou un ajournement, ne comprend pas le quorum parce que la personne qui

a proposé la résolution n'assiste pas.

8.3 Il n'y a aucune Impasse si la résolution proposée exigeait d'être passée comme une Résolution Unanime et qu'un

des points suivants s'applique:

(a) en cas d'une réunion du Conseil, n'importe quel Gérant qui n'est pas un Gérant Goldman ou un Gérant Colony

et dont le vote positif est nécessaire pour passer une Résolution Unanime, vote contre ou s'abstient de voter sur la
résolution dans la réunion du Conseil; ou

(b) en cas d'une Assemblée Générale, certains Associés (autres que l'Associé Goldman et l'Associé Colony) dont

l'ensemble des pouvoirs de vote est suffisant pour empêcher le passage d'une Résolution Unanime vote contre ou s'abs-
tient de voter sur la résolution.

8.4 En cas d'Impasse, l'Associé Colony et l'Associé Goldman se rencontreront et utiliseront leurs meilleurs efforts en

vue d'atteindre un accord dans le meilleur intérêt de la Société et des Filiales prises dans l'ensemble.

8.5  Au  cas où  aucune solution  satisfaisante  n'aurait été trouvée conformément à l'article 8.4 dans les  vingt Jours

Ouvrables après que la survenance d'une Impasse, puis dans une période de dix Jours Ouvrables ou toute période plus
longue comme l'Associé Goldman et l'Associé Colony peuvent s'accorder, chacun de l'Associé Goldman et l'Associé
Colony aura droit de (mais ne sera pas obligé de) introduire la procédure suivante (l'Associé introduisant une telle
procédure, la "Partie Initiatrice", l'autre Associé la "Partie Destinataire"):

(a) La Partie Initiatrice devra notifier à la Partie Destinataire le prix (en argent et pas sur des termes reportés) auquel

il serait prédisposé soit à vendre tous ses Titres d'Associé à la Partie Destinataire ou à acheter tous les Titres d'Associé
de la Partie Destinataire.

(b) Dans les vingt Jours Ouvrables après la réception de cette notification, la Partie Destinataire fera savoir par noti-

fication à la Partie Initiatrice son choix soit de choisir d'acheter tous les Titres d'Associé de la Partie Initiatrice ou de
vendre tous ses Titres d'Associé propres à la Partie Initiatrice à ce prix. Si la Partie Destinataire ne parvient pas à fournir
cet avis dans les temps, la Partie Initiatrice peut, par nouvelle notification à la Partie Destinataire dans les dix Jours
Ouvrables après cet échec de fournir cette notification dans les temps, choisir d'acheter tous les Titres d'Associé de la
Partie Destinataire ou de vendre tous ses Titres d'Associé propres à la Partie Destinataire au prix indiqué dans la première
notification.

(c) L'Associé Colony et l'Associé Goldman devront procéder à tout transfert tel qu'organisé par cet article 8.5, con-

formément à l'article 10.

8.6 Aucun Droit de Sortie Conjointe ne s'applique à un transfert selon l'article 8.5.

9. Art. 9. L'événement de transfert obligatoire.
9.1 N'importe lequel des événements suivants qui arrive à un Associé constitue un "Evénement de Transfert Obliga-

toire" relativement à cet Associé:

(a) l'Associé est en faillite ou incapable de payer ses dettes au sens de la législation sur l'insolvabilité applicable à cet

Associé et a arrêté de payer ses dettes lorsqu'elles viennent à échéance;

(b) toutes les étapes ont été prises pour introduire toute procédure par ou selon laquelle:
(i) la capacité des créanciers de l'Associé d'entreprendre toute action pour faire respecter leurs dettes est suspendue,

limitée ou empêchée;

111525

(ii) certains ou tous les créanciers de l'Associé acceptent, selon l'accord ou selon l'exercice d'une décision judiciaire,

une somme moindre que les sommes qui leur sont dues en réparation de ces sommes afin d'empêcher la dissolution de
l'Associé;

(iii) une personne est nommée pour gérer les affaires, l'activité et les actifs de l'Associé de la part des créanciers de

l'Associé; ou

(iv) le détenteur d'une charge sur les actifs de l'Associé est nommé pour contrôler l'activité et les actifs de l'Associé;
(c) une procédure a été instituée qui pourrait mener à la dissolution de l'Associé et à la distribution de ses actifs parmi

les créanciers de l'Associé, des Associés ou d'autres apporteurs; ou

(d) lorsque sur le point de ne plus être un Détenteur Permis approprié, l'Associé ne respecte pas l'obligation prévue

à l'article 7.7 de transférer toute sa participation dans des Titres d'Associé à un Détenteur Permis approprié (y compris,
afin d'éviter tout doute, si aucun Détenteur Permis approprié tel n'existe).

9.2 Lorsqu'un Evénement de Transfert Obligatoire arrive à un Associé (le "Cédant"), il en donnera avis aux autres

Associés (chacun, un "Cessionnaire") dès que possible et, s'il ne le fait pas, sera considéré en avoir donné l'avis à un
Cessionnaire le jour où ce Cessionnaire prend conscience d'un tel Événement de Transfert Obligatoire.

9.3 Un Cessionnaire qui prend conscience d'un Événement de Transfert Obligatoire, autre que par voie du réel avis

du Cédant, donnera l'avis d'un tel Événement de Transfert Obligatoire aux autres Cessionnaires aussi vite que possible.

9.4 Les Cessionnaires ont le droit, dans les vingt Jours Ouvrables après la réception ou réception réputée de l'avis de

l'Evénement de Transfert Obligatoire (Le premier jour étant le Jour ouvrable après la réception par tous les Cessionnaires
de cet avis), de faire une offre écrite au Cédant pour acheter une partie proportionnelle (basé sur l'Intérêt Économique
de tous les Cessionnaires voulant participer à l'offre (les "Cessionnaires Participants")), ou une telle autre partie comme
les Cessionnaires Participants peuvent consentir, de tout (mais non moins que tout) les Titres d'Associé du Cédant, à un
prix indiqué en numéraire et non pas en des termes reportés (l'"Offre")).

9.5 Le Cédant a une période de dix Jours Ouvrables (la "Période de Valorisations des Parts") de la réception de l'Offre

(le premier jour étant le Jour Ouvrable après le jour de l'Offre) pour:

(a) accepter le prix offert pour les Titres d'Associé par les Cessionnaires Participants; ou
(b) demander qu'une Valeur Juste (telle que définie ci-dessous) pour les Titres d'Associé soit décidée par le Conseil,
et le Cédant est considéré avoir accepté l'Offre au prix exposé dans l'avis s'il n'accepte pas expressément ou demande

une détermination de Valeur Juste vers la fin de la Période de Valorisations des Parts Sociales.

9.6 Lorsque le prix est attribué au Conseil, pour exercer leur droit d'acheter, les Cessionnaires Participants donneront

l'avis au Cédant dans les dix Jours Ouvrables de la réception de la notification de la Valeur Juste telle que décidée par le
Conseil (le premier jour étant le Jour Ouvrable après la réception de la notification de Valeur Juste par les Cessionnaires
Participants) qu'ils exercent leur droit d'acheter tout (mais non moins que tout) les Titres d'Associé des Cédants à un
prix égal à cette Valeur Juste. Les Cessionnaires Participants peuvent consentir à varier la répartition envisagée à l'origine
parmi eux de ces Titres d'Associé, à condition qu'une telle redistribution soit au prorata (basée sur l'Intérêt Économique
de tous les Cessionnaires Participants, autres que le Cessionnaire Participant dont ces Titres d'Associé sont réattribués),
sauf indication contraire parmi les Cessionnaires Participants.

9.7 L'acceptation ou l'acceptation réputée sous l'article 9.5 ou la signification d'un avis d'acheter selon l'article 9.6 liera

le Cédant et les Cessionnaires Participants pour respectivement vendre et acheter les Titres d'Associé conformément à
l'article 10.

9.8 La "Valeur Juste" des Titres d'Associé à être vendus est la valeur que le Conseil, agissant en toute bonne foi, certifie

être la valeur de marché juste selon son avis basé sur les éléments suivants:

(a) la valeur des Titres d'Associé appropriés est une partie proportionnelle de la valeur de marché de tous les Titres

d'Associé émis et en circulation (basée sur la proportion des Titres d'Associé appropriés par rapport à tous les Titres
d'Associé émis et en circulation (sans prime ni escompte accordé au regard de la proportion de participation du Cédant
ou pour les droits ou les restrictions s'appliquant aux Titres d'Associé conformément aux dispositions de tout pacte
d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés ou aux disposition des
documents sociaux de la Société));

(b) la vente est entre un acheteur volontaire et un vendeur volontaire sur un marché ouvert;
(c) la vente a lieu le jour où l'Evénement de Transfert Obligatoire est arrivé;
(d) l'activité de la Société et des Filiales continuera d'être poursuivie comme une entreprise stable (à moins que la

Société ou toute Filiale substantielle ne soient en faillite ou incapables de payer ses dettes au sens de la signification de la
législation sur insolvabilité applicable); et

(e) les Titres d'Associé sont vendus libres de toute charge.
9.9 Le Conseil peut, à sa discrétion, charger des conseillers professionnels de l'aider à établir la Valeur Juste confor-

mément à l'article 9.8.

10. Art. 10. La conclusion de l'achat de titres d'associé.
10.1 Cet article 10 s'applique seulement aux transferts de Titres d'Associé parmi des Associés conformément à l'article

8 ou l'article 9.

111526

10.2 La vente de Titres d'Associé, conformément tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre,

entre autres, la Société et les Associés, sera conclue sur le 20 

ème

 Jour Ouvrable:

(a) après un choix selon l'article 8.5 (b); ou
(b) après l'acceptation ou l'acceptation réputée d'une offre d'achat selon l'article 9.5 ou après la délivrance d'une

notification d'achat selon l'article 9.6.

10.3 A la Conclusion, l'Associé vendant les Titres d'Associé:
(a) transférera les Titres d'Associé libres de toutes les Charges en la forme nécessaire pour l'acheteur afin d'établir la

propriété légale conformément à la loi luxembourgeoise;

(b) notifiera la Société du transfert;
(c) procurera la démission de n'importe quels Gérants nommés par l'Associé vendant pour prendre effet à la conclusion

et la reconnaissance que ces Gérants n'ont aucune réclamation contre la Société; et si une telle démission n'est pas livrée,
les autres Associés peuvent librement révoquer ces Gérants et l'article 11.4 ne s'appliquera pas à cette révocation;

(d) assurera qu'il n'a aucun droit d'exiger que la Société émette tout capital social ou autres titres et qu'aucune Charge

n'affecte de Titres d'Associé non-émis ou autres titres de la Société;

(e) assurera que l'on n'a donné aucun engagement pour créer une Charge affectant les Titres d'Associé étant vendus

(ou tous Titres d'Associé non-émis ou autres titres de la Société) et qu'aucune personne n'a réclamé de droits en cela;
et

(f) entreprendra de faire tout ce qu'il peut, à son propre coût, afin de donner à l'acheteur le titre légal et bénéficiaire

complet des Titres d'Associé.

10.4  A  la  conclusion,  l'Associé  achetant  les  Titres  d'Associé  payera  le  prix  d'achat  à  l'Associé  vendant  les  Titres

d'Associé, sur lesquels le transfert sera efficace.

10.5 Au moment ou avant la conclusion, les parties à tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment

entre, entre autres, la Société et les Associés utiliseront leurs meilleurs efforts afin de vérifier que l'Associé vendant est
libéré de toutes garanties, engagement de sûreté et autres obligations qu'il a donné en respect de la Société et de ses
activités.

10.6 Les Titres d'Associé seront vendus avec tous les droits y attachés, ou qui pourraient dans l'avenir s'y attacher, (y

compris, particulièrement le droit de recevoir tous les dividendes et distributions déclarés, effectués ou payés au moment
ou après l'événement approprié mentionné à l'article 10.2 (a) ou 10.2 (b)).

10.7 L'Associé achetant les Titres d'Associé n'est pas obligé d'achever l'achat de tous Titres d'Associé étant vendus,

à moins que l'achat de tous les Titres d'Associé ne soit achevé simultanément.

10.8 Si l'Associé vendant les Titres d'Associé échoue à achever le transfert de Titres d'Associé comme exigé par cet

article 10, la Société:

(a) est irrévocablement autorisée à enregistrer le transfert dans son registre de Parts Sociales après avoir reçu la

notification mentionnée à l'article 10.3 (b); et

(b) peut recevoir le prix d'achat en fiducie pour l'Associé vendant les Titres d'Associé, en donnant un reçu qui dé-

chargera l'Associé achetant des Titres d'Associé.

10.9 Les dispositions de cet article 10 et la notification mentionnée dans les articles 8.5, 9.2 ou 9.4, le cas échéant,

seront considérées ensemble comme un instrument écrit de transfert aux fins de l'article 190 de la Loi, comme amendée,
et la notification à la Société mentionnée à l'article 10.3 (b) constituera une notification suffisante des transferts appropriés
aux fins de l'article 190 de la Loi, comme amendée et de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Chapitre IV.- Gérance

11. Art. 11. Gérance.
11.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" ou le "Conseil") composé de cinq

Gérants (les "Gérants" et chacun un "Gérant"), dont deux seront nommés parmi des candidats proposés par l'Associé
Goldman (les "Gérants Goldman"), deux seront nommés parmi des candidats proposés par l'Associé Colony (les "Gérants
Colony") et un sera nommé parmi des candidats proposés par l'Associé MEP (le "Gérant MEP"). À tout moment, le Conseil
comprendra au moins deux Gérants (un Gérant Goldman et un Gérant Colony) qui seront résidents au Luxembourg.

11.2 Le Conseil a la responsabilité de la surveillance et de la gestion de la Société.
11.3 Afin de mettre en place la composition de Conseil envisagée à l'article 11.1, l'Associé Goldman, l'Associé Colony

et l'Associé MEP peuvent à tout moment nommer un Gérant et proposer la révocation d'un Gérant qu'ils ont nommé,
en donnant avis à la Société et aux autres Associés. Chaque Associé exercera tous les droits de vote et droits de con-
sentement afin de mettre en place la nomination ou la révocation, comme applicable, des Gérants nommés ou proposés
pour révocation conformément à la phrase précédente, dans la mesure où cette nomination ou cette révocation sont en
conformité avec la composition du Conseil envisagée à l'article 11.1.

11.4 L'Associé proposant un Gérant pour révocation conformément à l'article 11.3 indemnisera et gardera indemnisé

la Société contre toute réclamation provenant de la révocation de ce Gérant de ses fonctions.

111527

11.5 Un des Gérants sera nommé président du Conseil par le vote positif de chacun des Gérants Colony et des Gérants

Goldman.

11.6 Si le pourcentage de Parts Sociales en circulation détenues par l'Associé MEP est réduit à moins de 0,55%, alors

l'Associé MEP perdra tout droit de nommer un Gérant. Si le pourcentage de Parts Sociales en circulation détenues par
l'Associé Colony ou l'Associé Goldman est réduit à moins de 24,245%, alors cet Associé aura seulement le droit de
nommer des Gérants dans la proportion à sa détention, arrondi au nombre entier le plus proche de Gérants, à condition
que chacun de l'Associé Colony et de l'Associé Goldman auront à tout moment droit de nommer au moins un Gérant.
A l'extinction du droit d'un Associé de nommer un Gérant conformément à ce qui précède, cet Associé procurera la
démission immédiate de tout Gérant nommé par lui et la reconnaissance que ce Gérant n'a aucune réclamation contre
la Société. Si cette démission n'est pas délivrée, les autres Associés peuvent librement révoquer ce Gérant et l'article
11.4 ne s'appliquera pas.

11.7 Si le pourcentage de Parts Sociales en circulation détenues par l'Associé Colony ou l'Associé Goldman est réduit

à moins de 24,245 %, alors les votes positifs des Gérants nommés par l'Associé dont la propriété globale a ainsi diminué
ne seront plus exigés selon l'article 12.16 (b) pour passer une Résolution Super-Majoritaire et tout autre vote spécial ou
droits de consentement contenus dans ces Statuts et tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre,
entre autres, la Société et les Associés en faveur d'un cet Associé ou en faveur des Gérants nommés par cet Associé (y
compris, sans restriction, la nomination du président du Conseil et tous droits spéciaux ou autres en ce qui concerne les
conseils de surveillance de toutes Filiales) (sauf, afin d'éviter tout doute, ces droits accordés à tous les Associés ou Gérants
ou ces droits accordés selon la loi applicable) seront immédiatement éteints.

11.8 Sans préjudice des autres dispositions qui peuvent être contenues dans tout pacte d'associés qui pourrait être

conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, ni l'Associé Colony ni Associé Goldman n'est autorisé
à effectuer tout transfert ou autre disposition de Parts Sociales suite auxquels le pourcentage de Parts Sociales en circu-
lation  détenues  par  lui  serait  réduit  à  moins  de  24,245  %,  à  moins  que  l'Associé  Colony,  l'Associé  Goldman  et  le
cessionnaire proposé de ces Parts Sociales n'aient consenti leurs droits respectifs de gestion par rapport à la Société et
aux Filiales, dans les limitations exposées dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre
autres, la Société et les Associés (y compris, afin d'éviter tout doute, qu'une telle entente qui affecte défavorablement et
d'une façon disproportionnée les droits ou les obligations de tout Associé ou dénature les termes de droits expressément
accordés à tout Associé ou les obligations qui lui sont imposées doivent aussi être signées par l'Associé ainsi affecté).

11.9 A l'extinction de l'Accord Consultatif, le droit de l'Associé MEP de nommer tout Gérant et tous droits accordés

à ce Gérant dans ces Statuts et les dispositions de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre,
entre autres, la Société et les Associés, s'éteindront immédiatement, et, à moins que l'Associé Colony et l'Associé Gold-
man n'en consentent autrement par écrit, l'Associé MEP procurera la démission immédiate de tout Gérant ainsi nommé
et la reconnaissance que ce Gérant n'a aucune réclamation contre la Société. Si cette démission n'est pas délivrée, les
autres Associés peuvent librement révoquer un tel Gérant et l'article 11.4 ne s'appliquera pas à cette révocation.

12. Art. 12. Réunions du conseil.
12.1 Des réunions du Conseil seront tenues au Luxembourg et il est projeté de tenir au moins une réunion du Conseil

chaque trimestre.

12.2 Tout Gérant peut convoquer une réunion du Conseil.
12.3 Les Associés assureront que l'on donne un avis d'une réunion du Conseil d'au moins sept jours à tous les Gérants

ayant droit de recevoir l'avis accompagné par:

(i) un ordre du jour spécifiant, dans les détails raisonnables, les questions à être soulevées à la réunion; et
(ii) des copies de tous documents à être discutés à la réunion.
12.4 Il est possible de prévoir un délai de préavis plus court d'une réunion du Conseil avec le consentement écrit d'au

moins  un  Gérant  Goldman  et  un  Gérant  Colony  (ou,  si  tout  question  exigeait  le  Consentement  Unanime  ou  toute
Transaction d'Affiliée devait être considérée pour approbation, le consentement de tous les Gérants).

12.5 Si tous les Gérants (ou leurs mandataires) sont présents à une réunion du Conseil et qu'aucun Gérant ne s'y

oppose, il est possible de renoncer au préavis de convocation.

12.6 Le quorum lors de toute réunion du Conseil (y compris les réunions ajournées) est la majorité des Gérants, y

compris au moins un Gérant Goldman (ou son mandataire) et un Gérant Colony (ou son mandataire).

12.7 Il ne sera pris aucune décision au Conseil à moins qu'un quorum ne soit présent au début de la réunion et au

moment où il doit être voté sur un point à l'ordre du jour.

12.8 Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes après l'heure indiquée pour une réunion du Conseil dans l'avis

de la réunion, alors la réunion sera ajournée pour au minimum deux Jours Ouvrables, et au maximum dix Jours Ouvrables
aux mêmes heure et endroit.

12.9 Une réunion du Conseil sera ajournée à une autre heure ou date à la demande de tous les Gérants Goldman ou

de tous les Gérants Colony présents à la réunion. Aucune décision ne pourra être prise au Conseil après qu'une telle
demande n'ait été faite.

12.10 Un Gérant Goldman, un Gérant Colony ou un Gérant MEP qui est absent lors d'une réunion du Conseil peut

nommer, par écrit ou par télégram ou par fax ou par e-mail ou par lettre, un autre Gérant pour agir comme son mandataire

111528

à la réunion et pour exercer tous les pouvoirs du Gérant par qui il est nommé et peut, en particulier, voter à la place de
ce Gérant. Dans des circonstances exceptionnelles et limitées, un Gérant peut aussi nommer un autre Gérant pour le
représenter par téléphone, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.11 Un Gérant peut assister à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence initiée du Luxembourg, à

condition qu'au moins la moitié des Gérants participant à une réunion du Conseil soit physiquement présente au Lu-
xembourg et que chaque participant soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants,
utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part
au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.12 Au lieu d'une réunion du Conseil, on peut passer une résolution du Conseil par voie de consentement écrit

exécuté par tous les Gérants. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.13 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux réunions.

12.14 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

12.15 Sauf comme prévu à l'article 12.10, chaque Gérant a un vote à une réunion du Conseil.
12.16 Les décisions aux réunions du Conseil seront faites en passant des résolutions. Sauf toute décision qui exigerait

une Résolution Unanime, une résolution est passée si:

(a) plus de votes sont comptés pour que contre celle-ci; et
(b) que chacun des Gérants Goldman et les Gérants Colony présent à la réunion (en personne ou par procuration)

vote en faveur de celle-ci,

(Cette résolution, une "Résolution Super-Majoritaire").
12.17 Sans limiter la généralité de l'article 12.16 et sans préjudice des autres dispositions qui peuvent être contenues

dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, chacune
au moins des décisions suivantes sera soumise au Conseil et exigera une Résolution Super-Majoritaire (à moins que, dans
chaque cas, ne soit exigée une Résolution Unanime) et, dans la mesure où il y a une condition légale qu'elle soit adoptée
par l'Assemblée Générale, sans préjudice de la loi applicable, exigera le vote positif de l'Associé Goldman et l'Associé
Colony à l'Assemblée Générale:

(a) tout changement des principes comptables applicables à la Société et aux Filiales, à l'exception de ce qui peut être

exigé selon les lois et règlements applicables;

(b) toute élection fiscale ou changements de toute élection fiscale formelle et tout changement de la politique fiscale

et des principes fiscaux ou structuration fiscale de la Société ou des Filiales;

(c) tout achat ou vente de titres par la Société ou une Filiale autre que dans le cours normal des affaires;
(d) toute augmentation de capital ou réduction de capital ou émission de capitaux propres de la Société ou d'une Filiale,

à condition que, dans la mesure où ces parts sociales ou autres capitaux propres doivent être émis à tout Associé ou ses
Affiliées, tous les Associés auront le droit de participer à cette émission au pro rata de sa détention de Titre d'Associé
au moment de cette émission;

(e) toute acquisition par la Société ou une Filiale d'intérêts dans toute entité dans laquelle la responsabilité des membres

ou associés n'est pas limitée à leur apport;

(f) tout octroi de toute option ou droit d'acquérir ou souscrire toutes parts ou autres intérêts dans le capital social

de la Société ou d'une Filiale;

(g) toute acquisition (par la fusion, la consolidation, l'achat ou la souscription de parts sociales ou d'actifs ou autre), la

formation ou l'organisation de toute société, société de personnes, joint-venture ou autre entité par la Société ou une
Filiale;

(h) toute entrée par la Société ou une Filiale dans, conclusion, résiliation ou annulation de tout contrat substantiel ou

transaction (y compris, sans restriction, (i) toute fusion, apport partiel d'actif ou scission de la Société ou d'une Filiale
avec ou dans une autre entité, (ii) tout accord touchant aux joint-ventures et autres sociétés de personnes et tout pacte
d'associés ou document semblable relatif à une Filiale, (iii) toute transaction substantielle entre la Société ou une Filiale
et tout Associé (ou toute Filiale de cet Associé, sauf toute Filiale de l'Associé Goldman qui n'est pas The Goldman Sachs
Group, Inc ou une filiale directe ou indirecte de celui-ci); (iv) l'Accord Consultatif; (v) toute police substantielle de com-
pensation à la Société et les Filiales dans l'ensemble, toute action exigeant la mise en oeuvre d'un plan social, tout plan
de partage des bénéfices (participation) ou plan d'intéressement social (intéressement), ou modification ou renonciation
quant à tout terme substantiel de ceux-ci;

(i) tout changement significatif des conditions générales des relations commerciales de la Société ou d'une Filiale avec

leurs franchisés et clients;

111529

(j) tout changement significatif aux conditions générales des relations commerciales de la Société ou d'une Filiale avec

ses fournisseurs autres que dans le cours normal des affaires dans le meilleur intérêt de la Société ou de cette Filiale sur
une base à long terme;

(k) toute décision d'embaucher tout salarié à qui l'on accorde aussi une position de membre du Comité Stratégique,

ou de résilier le contrat de travail de tout salarié qui est aussi un membre du Comité Stratégique;

(l) toute décision d'embaucher ou de renvoyer tout salarié ayant une rémunération de base annuelle brute égale à ou

supérieure à 125.000,- EUR;

(m) toute augmentation de la rémunération payée par la Société ou une Filiale à tout salarié mentionné en (k) ou (I)

ci-dessus, ou toute modification substantielle de leur conditions d'embauche autre que dans le cours normal des affaires;

(n) toute vente ou attribution par la Société ou une Filiale de tout actif corporel ou incorporel, ou toute annulation

de toutes créances de la Société ou d'une Filiale autre que dans le cours normal des affaires et pour les sommes qui
n'excèdent pas individuellement 100.000,- EUR par transaction et n'excéder pas 300.000,- EUR dans l'ensemble;

(o) tout poste hors bilan entrepris par la Société ou une Filiale autre que dans le cours normal des affaires et pour les

sommes qui n'excèdent pas individuellement 100.000,- EUR par transaction et n'excèdent pas 300.000,- EUR dans l'en-
semble;

(p) toute conclusion, résiliation ou annulation de tout bail ou bail financier, ou amendement ou renonciation quant à

tout terme substantiel dans ceux-ci par la Société ou une Filiale;

(q) tout hypothèque, gage ou autres charge de tous actifs de la Société ou d'une Filiale, autre que dans le cours normal

des affaires et conformément à la documentation de crédit exécutée en rapport avec l'Acquisition telle que modifiée à
tout moment;

(r) toute garantie de la Société ou d'une Filiale pour les sommes qui excèdent individuellement 100.000,- EUR par

transaction ou excèdent 300.000,- EUR dans l'ensemble pour la même transaction;

(s) l'adoption du budget annuel et du plan d'activité de la Société ou d'une Filiale et toute décision raisonnablement

attendue à ce qu'elle aboutisse à une déviation substantielle de ce budget ou ce plan d'activité;

(t) la clôture des états financiers de la Société ou d'une Filiale;
(u) tout changement de forme ou d'objet social ou de siège social et de l'activité de la Société ou d'une Filiale et toute

modification substantielle des activités ou de la politique de gestion de la Société ou d'une Filiale;

(v) toutes dépenses d'investissement par la Société ou une Filiale (y compris, sans restriction, l'acquisition d'une activité

par achat d'actif) d'un montant individuel supérieur à 250.000,- EUR hors TVA par transaction et excédant 750.000,- EUR
hors TVA dans l'ensemble pour plusieurs transactions d'une nature semblable;

(w) toute décision d'encourir ou d'assumer tout endettement pour de l'argent emprunté ou émission d'effets, d'obli-

gations, de liens ou autres titres de dettes pour un montant supérieur à 50.000,- EUR, ou changer tout terme substantiel
de tout titres de dettes de la Société ou d'une Filiale ou d'autre endettement;

(x) tout prêt ou avance excédant 50.000,- EUR;
(y) tout commencement par la Société ou une Filiale de toute action juridique ou arbitrale ou procédure impliquant

un montant excédant 250.000,- EUR;

(z) toute transaction ou arrêt de toute action juridique ou arbitrale ou procédure par la Société ou une Filiale impliquant

un montant excédant 150.000,- EUR;

(aa) modifications des règlements, des statuts, de la forme des Titres d'Associés et autres documents constitutionnels

de la Société ou d'une Filiale, à condition que tout amendement aux droits expressément accordés à tout détenteur de
titres particulier de la Société exige aussi le consentement de chaque de ces détenteurs;

(bb) toute nomination et révocation des auditeurs de la Société ou des Filiales;
(cc) tout changement de l'exercice financier de la Société et des Filiales;
(dd) tous changements de la structure du Conseil ou entité de gouvernance semblable de la Société ou toute Filiale

substantielle (y compris, sans restriction, la nomination ou la révocation des membres indépendants), à condition que
tout amendement aux droits de certains Associés de proposer des Gérants conformément à l'article 11.1 exige aussi le
consentement de tous les Associés dont les droits doivent être modifiés;

(ee) toute liquidation volontaire de la Société ou d'une Filiale;
(ff) toute distribution de dividendes par la Société ou une Filiale;
(gg) toute transaction par la Société ou une Filiale qui serait classifiée comme une transaction de Classe 1 ou de Classe

2 pour des sociétés inscrites sur la Bourse de Londres;

(hh) toutes décisions exigeant le consentement antérieur des banques ou de tout représentants ou agents conformé-

ment à la documentation de crédit exécutée en rapport avec l'Acquisition telle que modifiée à tout moment;

(ii) tout rachat ou remboursement de Titres d'Associé par la Société ou d'une Filiale, à condition que ce rachat ou ce

remboursement soit fait au prorata parmi les détenteurs de tels titres conformément aux préférences de distribution
relatives et leur priorités;

111530

(jj) une IPO ou une vente privée de la Société ou d'une Filiale, y compris une IPO ou une vente privée d'une entité

récemment formée à laquelle tout ou partie des actifs de la Société et des Filiales seraient apportés;

(kk) toutes modifications, renonciations ou décisions substantielles en ce qui concerne l'Accord Consultatif, y compris,

sans restriction, toute décision touchant à l'approbation de toute personne comme un Remplaçant Qualifié pour un
Principal (comme défini dans l'Accord Consultatif); et

(ll) tout contrat ou engagement par la Société ou une Filiale d'entreprendre chacune de ces actions, ou tout exercice

de droits détenus par la Société ou une Filiale dans une autre Filiale afin de permettre chacun des précédents.

12.18 Nonobstant l'article 12.17 et sans préjudice des autres dispositions qui peuvent être contenues dans tout pacte

d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, chacune des décisions
suivantes exigeront une résolution passée par le vote des Gérants exigés pour passer une Résolution Super-Majoritaire
et, de plus, le Gérant MEP, si tel est le cas (ou, si au moment d'une telle décision il n'y a aucun Gérant MEP, le consentement
de l'Associé MEP, si tel est le cas) (dans chaque cas qu'il soit présent en personne ou par procuration) (une "Résolution
Unanime") et, dans la mesure où il y a une condition légale qu'elle soit adoptée par l'Assemblée Générale, un vote positif
à l'Assemblée Générale d'au moins 90 % de Parts Sociales (étant entendu qu'aucune des décisions suivantes ne sera
soumise à l'Assemblée Générale par toute personne à moins qu'il n'ait d'abord été approuvé par une Résolution Unanime):

(a) toute modification à ces Statuts ou les termes des Titres d'Associé qui (i) affecte défavorablement et d'une façon

disproportionnée les droits ou les obligations de l'Associé MEP (étant entendu que l'impact d'une transaction ou d'une
série de transactions sur les actifs d'exploitation, l'activité, les opérations, la performance financière ou les perspectives
de la Société et les Filiales ne sera pas pris en compte dans la détermination d'une telle transaction ou la série de trans-
actions comme étant "défavorables et disproportionné") ou (ii) change défavorablement les termes de droits express
accordés à ou les obligations imposées à l'Associé MEP;

(b) tout transfert de Parts Sociales autre que conformément à l'Exigence Paritaire;
(c) toute Transaction d'Affiliée non en conformité avec les dispositions de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu

à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés;

(d) toute distribution, dividende, rachat de titres, ou transaction semblable aboutissant à un retour d'argent ou d'autre

propriété à tout Associé non conforme aux droits, priorités et préférences établies par les Titres d'Associé; et

(e) (toute réorganisation, fusion, dissolution, liquidation ou autre type de transaction semblable (une "Transaction de

Réorganisation") aboutissant en l'altération des Intérêts Economiques relatifs des Associés en vigueur immédiatement
avant cette transaction, à moins que l'on n'offre une occasion à chaque Associé de participer à cette transaction sur une
base proportionnelle basée sur son Intérêt Économique et à condition qu'aucune Transaction de Réorganisation qui ne
résulte pas en un changement de contrôle, dissolution ou la liquidation de la Société aboutira à l'extinction des futurs
droits de Promotion MEP.

13. Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

13.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature conjointe d'un Gérant Colony et d'un

Gérant Goldman ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par un Gérant Colony et
un Gérant Goldman.

15. Art. 15. Délégation et Agent du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant Colony ensemble avec tout Gérant Goldman peut/peuvent déléguer ses/

leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant Colony ensemble avec tout Gérant Goldman détermine(nt) les respon-

sabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

Chapitre V.- Assemblée Générale des associés

16. Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associé(s) - Votes.
16.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Conseil par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'Assemblée Générale.

16.2 En particulier, l'Assemblée Générale est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité de la Société

et augmenter les engagements de ses Associés.

16.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

111531

16.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'Assemblée

Générale et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

17. Art. 17. Tenue des assemblées générales.
17.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil.
17.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

17.5 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

17.6 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner à un Gérant.

18. Art. 18. Majorités.
18.1 Sans préjudices des dispositions de l'article 12.18, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant que les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recom-
mandées et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

18.2 Sans préjudices des dispositions de l'article 12.18, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées

que conformément aux dispositions de la Loi et par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social
de la Société.

18.3 Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Chapitre VI.- Exercice social

19. Art. 19. Exercice social.
19.1 L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du mois de juin de

chaque année.

19.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil. Le Conseil prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

20. Art. 20. Droit de distribution des parts.
20.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

20.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminée seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionnée à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

20.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Conseil pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

20.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront prises par l'Assemblée Générale en

conformité avec les dispositions de l'Article 18.1 ci-dessus.

20.5 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts.

Chapitre VII.- Liquidation

21. Art. 21. Causes dissolution et Liquidation.
21.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

111532

22. Art. 22. Liquidation.
22.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.17, la liquidation de la Société sera décidée par la majorité des

Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société et en conformité avec les dispositions légales appli-
cables.

22.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VIII.- Loi applicable

23. Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Chapitre IX.- Définitions

Accord Consultatif:

à la signification que l'on peut donner dans tout pacte d'associés qui pourrait être
conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés.

Acquisition:

signifie l'acquisition de BUT S.A.S.

Affiliée:

signifie par rapport à toute personne, une autre personne qui, directement ou
indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, commande, ou est contrôlée par,
ou est sous le contrôle commun avec, cette personne et le "contrôle" d'une
personne signifie la possession ou la capacité de posséder le pouvoir de diriger ou
de causer la direction de la gestion et la politique de cette personne, soit par la
propriété de titres votants, soit par contrat ou autrement. Afin d'éviter tout doute,
tout Détenteur Colony Autorisé sera considéré être une Affiliée de l'Associé
Colony. Nonobstant tout ce qui précède, ni la Société ni les Filiales ne seront
considérées être une Affiliée d'un Associé.

Assemblée Générale:

signifie les résolutions des Associés de la Société prise à une assemblée ou par écrit,
conformément à la loi du Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, comme modifié.

Associés:

signifie l'Associé Goldman, l'Associé Colony, l'Associé, l'Associé Hilco et l'Associé
MEP et toute autre personne qui acquière des parts sociales émises par la Société
et qui exécute et délivre un Contrat d'Adhésion conformément aux dispositions de
tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres,
la Société et les Associés.

Associé Colony:

signifie collectivement, l'Associé Colony Initial, Colyzeo II Finance et leurs
successeurs et les cessionnaires autorisés qui détiennent de temps en temps des
Titres d'Associé, qui sont des Détenteurs Colony Autorisés conformément aux
dispositions de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre,
entre autres, la Société et les Associés.

Associé Goldman:

signifie collectivement, l'Associé Goldman Initial et ses successeurs et
les cessionnaires autorisés qui détiennent de temps en temps des Titres d'Associé,
qui sont des Détenteurs Goldman Autorisés conformément aux dispositions de
tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres,
la Société et les Associés.

Associé Hilco:

signifie collectivement, l'Associé Hilco Initial et ses successeurs et les cessionnaires
autorisés qui détiennent de temps en temps des Titres d'Associé, qui sont
des Détenteurs Hilco Autorisés conformément aux dispositions de tout pacte
d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et
les Associés.

Associé MEP:

signifie collectivement, l'Associé MEP Initial et ses successeurs et les cessionnaires
autorisés qui détiennent de temps en temps des Titres d'Associé, qui sont
des Détenteurs MEP Autorisés conformément aux dispositions de tout pacte
d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et
les Associés.

Charge:

inclut toutes les charges (monétaire ou pas) et tous autres droits pouvant être
exercés par des tiers.

Conseil ou Conseil de Gérance: signifie le conseil de gérance de la Société.
Comité Stratégique:

à la signification donné dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout
moment entre, entre autres, la Société, Holdco GP, Decoman 1, Decoman 2 et
Holdco relativement aux droits dans Holdco.

111533

Decoman 1:

signifie Decoman 1 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.174.

Decoman 2:

signifie Decoman 2 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.175.

Détenteur Colony Autorisé:

signifie n'importe lequel de Colony Capital LLC, Colyzeo Investment Management
et leurs Affiliées respectives et tous fonds ou entités gérées ou conseillées par
n'importe lequel des ces derniers et tous véhicules de co-investissement contrôlés,
gérés ou conseillés par Colony Capital LLC, Colyzeo Investment Management ou
n'importe laquelle de leurs Affiliées

Détenteur Goldman Autorisé:

signifie n'importe lequel de The Goldman Sachs Group, Inc. et de ses Affiliées.

Détenteur Hilco Autorisé:

signifie n'importe lequel de H Merchant Equity I, LLC et de ses Affiliées.

Détenteur MEP Autorisé:

signifie un limited partnership possédée et contrôlée (excepté comme autrement
permis dans l'article 7.7) par les principaux et les salariés (et leurs cessionnaires
autorisés usuels respectifs (par exemple, des véhicules de planification successorale
et des entités familiales)) de Merchant Equity Partners LLP, dont les propriétaires
comprendront à tout moment David Hamid, Henry Jackson, Joshua Spoerri et John
von Spreckelsen (ou, dans chaque cas, un Remplaçant Qualifié, comme défini dans
l'Accord Consultatif).

Droit de Sortie Conjointe:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.13.

Droit de Sortie Obligatoire:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.12.

Evénement de Transfert
Obligatoire:

a le sens qui lui est donné à l'article 9.

Exigence d'Inaliénabilité
Temporaire:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.8.

Exigence Paritaire:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.2.

Filiale:

signifie toute filiale de la Société détenue majoritairement.

Gérant:

signifie un membre du Conseil.

Gérant Colony:

a le sens qui lui est donné à l'article 11.1.

Gérant Goldman:

a le sens qui lui est donné à l'article 11.1.

Gérant MEP:

a le sens qui lui est donné à l'article 11.1.

Holdco:

signifie Fair Partners S.à r.l. SCA, société en commandite par actions (SCA)
immatriculée et enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.513.

Holdco GP:

signifie Fair Partners S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 135.181.

Intérêt Economique:

signifie par rapport à un Associé, la valeur des Titres d'Associé d'un tel Associé
basés sur l'estimation la plus récente de la Société en relation avec une émission de
capitaux propres à un Tiers (ou, si une telle émission n'est pas survenue, basé sur
la contrepartie payée par cet Associé pour ces Titres d'Associé), moins tous
montants reçus par cet Associé relativement à ces Titres d'Associé depuis la date
de cette estimation (par voie de dividende, de distribution, de rachat de part ou de
remboursement, ou autrement) et prendront en compte la valeur pro-forma de
l'ensemble de la Promotion MEP basé sur une liquidation hypothétique de la Société
à cette estimation, comme cela peut être mieux déterminé dans tout pacte
d'associés qui pourrait être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et
les Associés.

Impasse:

a le sens qui lui est donné à l'article 8.1.

IPO:

signifie un premier appel public à l'épargne.

Jour Ouvrable:

signifie un jour (autre qu'un samedi ou dimanche) lorsque les banques à Paris, à
Luxembourg et à Londres sont ouvertes pour les affaires.

Offre d'Associé:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.10.

Période de Valorisations
des Parts:

a le sens qui lui est donné à l'article 9.5.

111534

Promotion MEP:

signifie le droit de l'Associé MEP à un produit des intérêts, comme calculé
conformément aux dispositions de tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à
tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés, comme cela peut être
à nouveau décidé dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu à tout moment
entre, entre autres, la Société et les Associés.

Ratio d'Emission:

a la signification que l'on peut lui donner dans tout pacte d'associés qui pourrait
être conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés

Résolution Unanime:

a le sens qui lui est donné à l'article 12.18.

Résolutions Super-Majoritaire:

a le sens qui lui est donné à l'article 12.16.

Tiers:

toute personne qui n'est pas un Associé ou un Affilié d'un Associé.

Titres d'Associé:

signifie tous titres publiés par la Société et appartenant à un Associé, autre que tous
titres publiés comme la partie de financement senior et financement mezzanine.

Transaction d'Affilié:

a la signification que l'on peut donner dans tout pacte d'associés qui pourrait être
conclu à tout moment entre, entre autres, la Société et les Associés.

Transaction de Réorganisation:

a le sens qui lui est donné à l'article 12.18 (e).

Transfert de Partie Liée:

a le sens qui lui est donné à l'article 7.5.

Vente Majoritaire:

signifie une vente de plus de 50 % du capital social en circulation de la Société par
tout Associé ou groupe d'Associés à un Tiers.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2010.

<i>Souscription et Libération du capital social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

CZ2 FAIR S.ÀR.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.314 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.314 Parts sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à dix centimes d'Euro (EUR 0,10) pour un

montant total de seize mille six cent trente et un Euros quarante centimes (EUR 16.631,40). La preuve que cet apport
en numéraire d'un montant de seize mille six cent trente et un Euros quarante centimes (EUR 16.631,40), qui correspond
à un capital social de seize mille six cent trente et un Euros quarante centimes (EUR 16.631,40), est à libre disposition de
la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination "Fair Zero S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Assemblée Générale de la société

La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-

dataire, a adopté les résolutions suivantes:

1) Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Romain LHOMME, né le 22 août 1975, à Neuilly-sur-Seine (France), résidant professionnellement à 6, rue

Christophe Colomb, 75008 Paris (France), qui est désigné en tant que Gérant Colony;

- COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540, qui est désigné en tant que Gérant Colony;

- M. Christophe CAHUZAC, né le 26 octobre 1972, à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement à 9-11,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, qui est désigné en tant que Gérant Goldman;

- M. Tavis CANNELL, né le 29 août 1978 à Vancouver (Canada) resident à Peterborough Court, 133, Fleet Street,

London EC4A 2BB (Royaume Uni, qui est désigné en tant que Gérant Goldman; et

- M. Henry JACKSON, né le 6 juin 1964, à New York (USA), résidant professionnellement à 11, Chelsea Square,

London (Royaume Uni) qui est désigné en tant que Gérant MEP.

2) Le siège social de la Société est établi à 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand -Duché de Luxem-

bourg.

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

111535

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46163. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009143963/1652.
(090174522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

DS Gest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.149.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OVER HEAD S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.203, ici représentée par son administrateur unique
Monsieur Uwe Thorsten KALMS, directeur commercial, né à Heidelberg (Allemagne) le 23 juillet 1968, demeurant à
F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France), déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa signature
individuelle.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «DS GEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

111536

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

111537

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

111538

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent Euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante précitée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Uwe Thorsten KALMS, directeur commercial, né à Heidelberg (Allemagne) le 23 juillet 1968, demeurant

à F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France).

- Monsieur Dante DELEU, managing director, né à Gand le 15 décembre 1965, demeurant à B-8790 Waregem, 16/32,

Potegemstraat (Belgique).

- Monsieur Jan DE WACHTER, indépendant, né à Saint-Gillis-Waas (Belgique) le 10 mars 1973, demeurant à B-3560

Lummen, 26, Geneikenstraat.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACOGEST S.à r.l., une société ayant son siège à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg B 84.369.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U.T. KALMS, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2009, Relation: LAC/2009/46350, Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009143941/184.
(090174765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Viking Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.179.

Le Bilan au 31.12.2008 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009143131/11.
(090172700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111539

TRG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.364.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143129/10.
(090172701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Dormed TDS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 145.675.

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Dr. Gabrielle DIENHART, médecin, demeurant à D-66798 Wallerfangen, Johannisbergstrasse 5,
2. Arnold GRITZKY, ingénieur diplômé, demeurant à A-5082 Grödig, Rositten 1,
associés de la société Dormed TDS Sàrl., établie et ayant son siège à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.675, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 1 

er

 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 888 du

27 avril 2009.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Schengen à Mondorf-les-Bains, et par conséquent de modifier l'article 2 des

statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains."

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: DIENHART, GRITZKY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 26 octobre 2009. REM 2009/1419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009143049/33.
(090173168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.923.

Le Bilan au 31.07.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009143120/11.
(090172705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111540

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.640.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Trafalgar / Reit Daian Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009143118/13.
(090172686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Savannah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 107.714.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143127/10.
(090172702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Share Link 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.164.

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHARE LINK 11 S.A.", ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 80.164 constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 671
du 24 août 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 20 mai 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1274 du 2 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Lu-

xembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DEUX MILLE SEPT CENTS (2.700) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Insertion des classes A et B au sein des administrateurs.
2.- Démission de Madame Frédérique VIGNERON de son poste d'administrateur.
3.- Nomination de l'administrateur de catégorie A
4.- Modification de l'article 5 des statuts.

111541

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de subdiviser les administrateurs actuellement en fonction Monsieur Jean-Marie VERLAINE, avocat,

demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal en administrateurs de Catégorie B et l'administrateur nouvellement nommé en admi-
nistrateur de Catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur Madame Frédérique VIGNERON, employée privée,

demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et lui confère décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle de 2012:

- Monsieur Francesco FABIANI, né le 14 février 1969 à Cagliari (Italie), demeurant professionnellement à CH-6900

Lugano, Via G. Galgari, 3.

Le conseil d'administration se compose donc comme suit:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- Monsieur Francesco FABIANI, né le 14 février 1969 à Cagliari (Italie), demeurant professionnellement à CH-6900

Lugano, Via G. Galgari, 3.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur Jean-Marie VERLAINE, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective d'un administrateur de la Catégorie

A ensemble avec un administrateur de la Catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Gezeichnet: F. VIGNERON, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39376. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 30. September 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143514/74.
(090173980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 26.316.

Le Bilan au 31.12.2008 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009143132/11.
(090172698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111542

Metallah Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.249.

Le Bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009143122/11.
(090172704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

AQUATEL River Cruise Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 85.963.

Le Bilan au 31.12.2008 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009143124/11.
(090172703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Titano Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.084.

Der Verwaltungsrat hat folgendes zur Kenntnis genommen und per Zirkularschluss entschieden:
- Es wird zur Kenntnis genommen, dass am 31. Juli 2009 Herr Mario Fantini und am 01. Juli 2009 Herr Luca Simoni

von ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglieder zurückgetreten sind.

- Der Verwaltungsrat hat beschlossen, folgende Verwaltungsratsmitglieder durch Kooptation zu ernennen:
* Herrn Federico Micheloni, Strada delle volte 11, 47897 Fiorentino, Saint Marin
als Ersatz für Herrn Mario Fantini und
* Herrn Pierluigi Martelli, Via Repubblica 44, 40068 San Lazzaro Di Savena, Italie als Ersatz für Herrn Luca Simoni.
- Der Verwaltungsrat hat ferner beschlossen, dass die oben genannte Kooptation der Verwaltungsratsmitglieder am

31. August 2009 wirksam werden soll.

<i>Für Titano Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009143208/21.
(090173030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Stargate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 77.017.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143133/10.
(090172695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111543

Negus Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.741.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142731/10.
(090172331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Votre Intérieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Leudelange, 41-43, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.941.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142729/10.
(090172333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142726/10.
(090172336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Leedebach Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.692.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2007 (rectificatif du bilan au 31 décembre 2007 déposé le 26 août 2009 sous la

référence L090134313.02) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143114/14.
(090172684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Delek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142722/10.
(090172343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

111544

Capssi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142725/10.
(090172340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Holz-Bois SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.862.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142733/10.
(090172327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

PB Conseils &amp; Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.251.

Le bilan au 31 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142735/10.
(090172324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Faita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 71.160.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAITA S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009143111/14.
(090172674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.054.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009143109/10.
(090172676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

111545

Dachtechnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.376.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. November 2009

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 04/11/2009 wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz der

Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung nach:

L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg
verlegt wird.

Echternach, den 04/11/2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009142645/13.
(090172442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Calfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.707.

L'an deux mille neuf le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CALFIN INTERNATIONAL S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 727 du 14 juillet 2004. Les statuts ont été modifiées en date du 28 novembre 2007 par devant le
notaire instrumentaire publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 195 du 24 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des articles 6 et 7, dernier alinéa des statuts de la société;
2) Acceptation de la démission de quatre (4) des administrateurs actuels et décharge à leur accorder; nomination de

deux (2) nouveaux administrateurs;

3) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui accorder; nomination d'un nouveau

commissaire aux comptes;

4) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, et décide par conséquent de modifier

les articles 6 et 7, dernier alinéa des statuts de la société concernant la composition du conseil d'administration; qui auront
désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée

111546

générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles."

" Art. 7. Dernier alinéa.
La  Société  sera engagée, en toutes  circonstances  vis-à-vis  des tiers  par (i) la signature  individuelle  de chacun  des

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière."

<i>Seconde résolution

L'assemblé Générale accepte les démissions de quatre (4) des administrateurs actuels à compter d'aujourd'hui et leurs

donnent décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour, à savoir:

- Monsieur Riccardo MORALDI;
- Monsieur Andrea DE MARIA;
- Monsieur Michele CANEPA;
- Monsieur Lorenzo CAPELLINI MION;
L'assemblé Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Maria Luce SAMPIETRO, employée, né à Rome (Italie) le 28 janvier 1960, demeurant à L-7334 Heisdorf,

11, rue des Sources; et

-  Monsieur  Riccardo  CASACCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Modena  (Italie)  le  27  juin  1967  et  demeurant  à

MC-98000 Monaco, 74, boulevard d'Italie.

Le mandat des administrateurs expirerons le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2014.

<i>Troisième résolution

L'assemblé Générale accepte la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux

comptes. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblé Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la Société:
- Austin Equities SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street.
Le mandat du commissaire expirera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2014.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200,- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45021. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009143062/85.
(090173158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Financial Realizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 13.525.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27.

111547

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009142116/12.
(090172102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.005.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009142115/12.
(090172089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Agrippa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 63.423.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009142114/12.
(090172080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Favela Bar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 146.359.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Joao Manuel DA SILVA TAVARES, gérant de société, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill,
2. Valeria DE ALMEIDA TORRES, responsable, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill,
associés de la société FAVELA BAR Sàrl., établie et ayant son siège à L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.359, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1191 du
18 juin 2009.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal à L-4018 Esch-sur-Alzette, 38,

rue d'Audun.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de modifier l'objet de la société et par conséquent l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, l'exploitation

d'une discothèque ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.".

111548

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: DA SILVA TAVARES, DE ALMEIDA TORRES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 4 novembre 2009. REM/2009/1434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations;

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2009;

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009143050/36.
(090173166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Lucis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.834.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2009

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs, avec effet immédiat, de VAN LANSCHOT MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social 106, Route d'Arlon à L-8210 Mamer, de VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES
S.A., ayant son siège social 106, Route d'Arlon à L-8210 Mamer et de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.,
ayant son siège social 106, Route d'Arlon à L-8210 Mamer.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, em-

ployé  privé,  avec  adresse  professionnelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  Monsieur  Gilles  JACQUET,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Lux Business Management
S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009142694/21.
(090172361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

F.R.A.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.502.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009143110/15.
(090172675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Wolverton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.528.

Veuillez prendre en considération les modifications suivantes concernant le gérant de catégorie A de la société sus-

mentionnée Monsieur GREENBERG:

1. son prénom est Elliot et non Elliott,

111549

2. son mois de naissance est le mois de janvier et non le mois de juin.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WOLVERTON (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009142692/16.
(090172293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Biomet Europe Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.291.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 octobre 2009

1. M. Paulus Stephanus Alexander RENAUD a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Bernardus Johannes Hendrikus CORNELESE, directeur financier et administratif, né le 11 août 1964 à Haaks-

bergen (Pays-Bas), demeurant à NL-6903 TE Zevenaar (Pays-Bas), Roodwilligen 4, a été nommé comme gérant A pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOMET EUROPE HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009142690/17.
(090172269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Interaction-Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.369.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 octobre 2009 a décidé de:
- révoquer M. Richard F. Martin, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société à compter du

2 octobre 2009,

- nommer M. Richard Scharmann, administrateur de sociétés, né à Wels en Autriche le 11 juillet 1967, résidant à

Rosenstrasse 5, 4623 Gunskirchen (Autriche), en qualité d'administrateur et de nouveau Président du Conseil d'Admi-
nistration de la société à compter du 3 octobre 2009 et ce, jusqu'à l'assemblée générale des comptes approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2010;

- révoquer M. Anton Stahrlinger, administrateur de la société à compter du 3 octobre 2009,
- nommer M. Nigel Mitchell, administrateur de sociétés, né à Bristol au Royaume-Uni le 26 mai 1958, résidant à Hackney

Lane Farm, Old Hackney Lane, Matlock, Derbyshire, DE4 2QJ (Royaume-Uni) à compter du 3 octobre 2009 et ce, jusqu'à
l'assemblée générale des comptes approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009142708/21.
(090172512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Cornwall (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.594.

Veuillez prendre en considération les modifications suivantes concernant le gérant de catégorie A de la société sus-

mentionnée Monsieur GREENBERG:

1. son prénom est Elliot et non Elliott,
2. son mois de naissance est le mois de janvier et non le mois de juin.

111550

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORNWALL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009142691/16.
(090172280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Tucker Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l'assemblée:
- prend acte de la démission de:
* CARDALE OVERSEAS INC, inscrit au Registrar of companies (GB) sous le numéro 137942;
* KELWOOD INVESTMENTS LTD, inscrit au Registrar of companies (GB) sous le numéro 137958;
* TASWELL INVESTMENTS LTD, inscrit au Registrar of companies (GB) sous le numéro 140878;
- décide de nommer:
* ARESPACOCHAGA ALCALA OLMO Fernando, homme d'affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n° 15 28002

Madrid (SP), né le 10 juin 1922 à Madrid (SP) comme administrateur;

* BOSMANS Yves, homme d'affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n° 15 28002 Madrid (SP), né le 3 juillet 1951 à

Lima (PER) comme administrateur;

* LLANOS GUERRERO Fernando, homme d'affaires, domicilié Calle Torpedero Tucuman N° 6 28016 Madrid, né le

28 novembre 1976 à Madrid (SP), comme administrateur et administrateur-délégué.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009142112/22.
(090172036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 29 octobre 2009

La démission de Monsieur Gian Marco NICELLI de son poste de gérant est acceptée.
Monsieur INGRASSIA Paolo, dirigeant d'entreprise, né le 6.05.1950 à Palermo (Italie), domicilié au 21, Bastoni di Porta

Nuova, I-20121 Milan (Italie), est nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INVESTOR FUND 1 S.A.R.L.
Jacopo ROSSI
<i>Gérant

Référence de publication: 2009142109/16.
(090172596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Tapiola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 38.055.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27.

111551

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009142113/12.
(090172075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Trans Rock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trans Rock Investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009142717/12.
(090172213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAS Luxembourg, S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009142715/12.
(090172218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires du 7 septembre 2009 que
- le mandat d'administrateur de catégorie C de Monsieur François TESCH a été reconduit pour un nouveau terme de

cinq ans, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2014 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice
2013/2014;

-  le  mandat  de  commissaire  de  Monsieur  Roger  TOCK  a  pris  fin  à  la  date  de  la  susdite  Assemblée  générale  des

actionnaires;

- Monsieur Guy SCHOSSELER, demeurant professionnellement à L-2546 Luxembourg, rue CM. Spoo 5, a été nommé

comme commissaire pour la durée d'un an, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de 2010 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2009/2010.

Suivant décision du Conseil d'administration, Monsieur François TESCH a été nommé Président du Conseil pour la

durée d'un an à compter du 7 septembre 2009. Monsieur TESCH assumera la présidence jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle de 2010 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2009/2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXUNION S.A.
Dominique LAVAL / François TESCH
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009142710/23.
(090172589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111552

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Agrippa S.A.

AQUATEL River Cruise Line S.A.

Biomet Europe Holding

Calfin International S.A.

Capssi S.A.

Cascada S.A.

Cornwall (Luxembourg) S.à r.l.

Dachtechnic S.à r.l.

Davidson Consulting SA

Delek Luxembourg S.à r.l.

Dormed TDS Sàrl

DS Gest S.A.

Fair Zero S.à r.l.

Faita S.A.

Favela Bar Sàrl

Financial Realizations S.A.

F.R.A.L. Holding S.A.

Holz-Bois SA

Interaction-Connect S.A.

Izarus Investment B.V., S.à r.l.

Leedebach Invest S.A.

Lucis S.A.

Luxunion S.A.

Marine Investments S.A.

Metallah Investment B.V., S.à r.l.

Nalco Luxembourg Finance SA

Negus Immo S.A.

PAS Luxembourg, S.à.r.l.

PB Conseils &amp; Communications

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l.

Savannah Investments S.A.

Share Link 11 S.A.

Stargate S.A.

Tapiola S.A.

Titano Fund

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l.

Trans Rock Investment S.à r.l.

TRG International S.A.

Tucker Holding S.A.

Viking Capital S.A.

Votre Intérieur S.à r.l.

Wolverton (Luxembourg) S.à r.l.