MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2303

24 novembre 2009

SOMMAIRE

Beecom Média S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110544

BMS Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110543

Cafco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110530

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110510

Cienega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110520

Club P - Lifestyle Management  . . . . . . . . . .

110531

Compagnie Commerciale et Immobilière

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110543

Compagnie Commerciale et Immobilière

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110544

Compagnie de Révision  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110519

Computer Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110516

Crystal Ivory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110510

Crystal Purple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110517

EAB Property Investment S. à r.l.  . . . . . . .

110512

Egalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110542

Egalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110542

Enaxor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110517

ETI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110544

Finet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110519

Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

110533

Great Waters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110513

Harmonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110519

Harvest Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

110512

Interassurances Pauly & Lamby s.à r.l. & Co

secs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110522

John Zink International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110529

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110520

Liffey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110498

L.I.G. - Lëtzebuerger Immobilien Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110527

LuxCo 100 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110520

Marguerite Adviser SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110498

NS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110518

Prefueled - Fuel Tank . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110531

ProLogis Poland XLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110528

ProLogis Poland XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110528

ProLogis Poland XXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110531

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

110529

ProLogis Poland XXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

110530

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110530

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . .

110529

ProLogis Poland XXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

110531

ProLogis UK CCLIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110525

ProLogis UK CCLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110527

ProLogis UK LXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110523

ProLogis UK XCVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110525

REA Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110518

Rendies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110516

Repco 39 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110515

Repco 40 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110515

S.B.B. Gospel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110511

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110523

SIX Telekurs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

110541

Slap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110525

Sol e Mar S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110527

STEG LBG 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110522

Summer Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110498

TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110517

Tiger Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110528

Transporte Hammes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110511

Uni Land Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

110542

United Tiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110518

Universal Sales and Services S.A.  . . . . . . . .

110544

Uni Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110542

VAN HAM Fine Art Auctioneers s.à r.l.  . .

110543

Vierfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110523

White Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110511

110497

Liffey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.820.

<i>Cession de parts

En date du 8 octobre 2009, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
LTA Investments Inc., a cédé les 500 parts représentant la totalité du capital social, de Liffey S.à r.l., à:
SUBSIDIARY CANADA, INC., société constituée selon les lois du Delaware, sous le numéro 3003866, ayant son siège

social au RL&amp;F Service Corp., 1, Rodney Square, 10th Floor, Tenth &amp; Kings Sts., Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009141108/18.
(090170855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Summer Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle tenue à Luxembourg le 21 octobre 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 21 octobre 2009:
- que l'assemblée a accepté les démissions de CEP III Managing GP Holdings, Ltd. et Mademoiselle Marlène Metgé de

leurs fonctions de membres du conseil de gérance de la Société avec effet au 21 octobre 2009;

- que l'assemblée a nommé Carlyle MENA Limited, avec adresse à Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary

Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmanes, comme nouveau membre du conseil de gérance de la
Société, avec effet au 21 octobre 2009 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141095/19.
(090171130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.028.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CDC International, a public limited liability company (société anonyme) formed under the laws of France with regis-

tered office at 56 rue de Lille, 75007 Paris, France, and registered with the French Trade and Companies Register of Paris
under the number 504 586 363;

here represented by Carole Combe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Paris

(France) on 7 October 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

110498

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Marguerite Adviser SA" (the

Company) which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

1.3 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg
if and to the extent permitted by the Companies Act) by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board). The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 The Board shall further set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem fit,

either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the Shareholders of the

Company (the General Meeting) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article
10 below.

4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company are the provision of management and advisory services to 2020 European

Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, a Luxembourg investment company with variable capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) (the Marguerite Fund).

4.2 The Company may carry on activities linked directly or indirectly and deemed useful for the accomplishment of

its object, provided that any such activities shall be exempted from the requirement to obtain a licence under the Lu-
xembourg act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended. The Company may hold participations in the Marguerite
Fund.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro), represented by 31,000 (thirty one

thousand) shares having a par value of EUR 1 (one euro) per share each.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

6. Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

110499

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690
of the Luxembourg civil code.

7.2 The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8. Art. 8. Powers of the general meeting of the company.
8.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

9. Art. 9. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday in April of each year at 11:30 am. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the immediately preceding business
day.

9.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

9.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.4 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

10. Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 The Board as well as the statutory auditors, if they exist, or, if exceptional circumstances require so, any two

directors acting jointly may convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period
of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda.
One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or
more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days
before the relevant General Meeting.

10.3 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

10.4 Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders.
10.5 Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
10.6 Each share is entitled to one vote.
10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.8 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

110500

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

10.10 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

10.11 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.12 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.

10.13 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

10.14 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

10.15 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board.

11. Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Directors or the Board shall be a reference to the

Sole Director (as defined below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only
one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

12. Art. 12. Meetings of the board.
12.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

12.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

12.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

12.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

110501

12.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or represented.

A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

12.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
12.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

12.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

12.10 Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a sole director.

13. Art. 13. Minutes of meetings of the board or of resolutions of the sole director.
13.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman.
13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

14. Art. 14. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

15. Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

15.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

15.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

16. Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature

of any member of the Board. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole
signature of the person to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the
case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 15 above.

17. Art. 17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following General Meeting.

17.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board transactions made in the ordinary course of

business of the Company which are entered into on arm's length terms.

18. Art. 18. Indemnification.
18.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which

110502

the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

18.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

19. Art. 19. Independent external auditor (réviseur d'entreprises).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by an independent external auditor (réviseur d'entreprises).

20. Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December

of each year, except for the first accounting year with shall begin on the date of incorporation of the Company and end
on 31 December 2010.

21. Art. 21. Annual accounts.
21.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies.

21.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

21.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor(s) and such other documents as may be required by law shall
be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders
during regular business hours.

22. Art. 22. Allocation of profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

22.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.

22.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board.

22.4 The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Companies Act.

23. Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 10 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

24. Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2010.
The first annual General Meeting will be held in April 2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to 31,000 (thirty one

thousand) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty

one thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the Companies

Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms
that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

110503

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at one (1);
2. the following person is appointed as director:
- Jean Sebeyran, whose professional address is at 56 Rue de Lille, 75007 Paris, France;
3. that there be appointed Deloitte S.A., with registered office at 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the independent auditor will expire after the annual

General Meeting of the year 2011; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of which is known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

CDC International, une société anonyme de droit français, avec siège social à 56 rue de Lille, 75007 Paris, France,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 504 586 363;

ici représentée par Carole Combe, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France),

le 7 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

1. Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Marguerite Adviser SA" (la Société), régie par les lois

de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La Société

n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

1.3 Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société

n'a qu'un seul associé.

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg (ou à tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg si, et dans la mesure
où, la Loi sur les Sociétés le permet) par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).
Le siège social peut en outre être transféré à tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
Actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2 Le Conseil d'Administration peut créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège
social.

110504

3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société

(l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que décrit à l'Article 10 ci-dessous.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est la prestation de services de gestion et de conseil à 2020 European Fund for Energy,

Climate Change and Infrastructure, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de
droit luxembourgeois (le Fonds Marguerite).

4.2 La Société peut prendre toutes mesures liées directement ou indirectement et qu'elle juge utiles à l'accomplisse-

ment  de  son  objet  social,  à  condition  que  ces  mesures  ne  soient  pas  soumises  à  l'obligation  d'obtenir  une  licence
conformément à la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. La Société peut
détenir des participations dans le Fonds Marguerite.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que décrit à l'article 10 ci-dessous.

6. Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions est tenu au siège social où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions est établie par l'inscription dans ce registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre peuvent être émis aux actionnaires et ces certificats, s'ils

sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Admi-
nistration.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul porteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme porteuse unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

6.5 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

7. Art. 7. Transfert des actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux dispositions applicables au transfert de créances prévues
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de transfert démontrant le

consentement du cédant et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

8. Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale la société.
8.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé
unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

9. Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
9.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier
mercredi du mois d'avril de chaque année à 11h30. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

9.2 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.3 Les autres assemblées des Actionnaires de la Société peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les avis de

convocation.

110505

9.4 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

10. Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

10.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux administrateurs agissant conjointement, peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital le requièrent
par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième
du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée Générale concernée.

10.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

10.4 Les avis de convocation sont adressés par courrier postal huit jours avant l'assemblée aux Actionnaires nominatifs.
10.5 Lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

10.6 Chaque action donne droit à une voix.
10.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

10.8 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial
et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation doit indiquer l'ordre du jour, la date et le résultat de la
précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital re-
présentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées à l'assemblée concernée. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote
ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

10.9 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires.

10.10 Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une
autre personne comme mandataire, Actionnaire ou non.

10.11 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

10.12 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaires concernée,
(ii)  l'indication  des  actions  pour  lesquelles  l'Actionnaire  exerce  son  droit,  (iii)  l'ordre  du  jour  tel  que  décrit  dans  la
convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'agenda. Les formulaires
originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

10.13 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.14 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

10.15 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration.

11. Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une

référence à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur)
tant que la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la

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Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera la Personne Morale comme membre du
Conseil d'Administration, conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra rapidement
être convoquée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

12. Art. 12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du
Conseil d'Administration nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à cette réunion.

12.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

12.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du Conseil d'Administration.

12.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir pris pleinement
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

12.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
un autre administrateur comme son mandataire.

12.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres

est présente ou représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre de ses collègues, à condition que deux
administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication
qui est autorisé par les Statuts et par la Loi sur les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés.

12.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
12.8 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent délibérer normalement. La participation à une
réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une
telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir
à Luxembourg.

12.9 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les administrateurs. La date d'une telle décision
est la date de la dernière signature.

12.10 L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique.

13. Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique.
13.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président.
13.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président.

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14. Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

15. Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires de la Société.

15.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité

de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

16. Art. 16. Signatures autorisées.  La  Société  est  engagée,  en  toutes  circonstances  vis-à-vis  des  tiers  par  la  seule

signature d'un membre du Conseil d'Administration. La Société également est engagée par la signature conjointe de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été accordés par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière,
la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.

17. Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être
fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

17.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

18. Art. 18. Indemnisation.
18.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

18.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

19. Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises.

20. Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de chaque année, exception faite du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2010.

21. Art. 21. Comptes annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi du 19 décembre 2002 relative au registre des société et de commerce et au comptes
financiers des sociétés.

110508

21.2 Le Conseil d'Administration soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le compte

de profits et pertes et son rapport ainsi que les documents afférents tels que prescrits par la loi, à/aux réviseur(s) d'en-
treprises, qui rédige(nt) sur cette base son (leur) rapport.

21.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du/des réviseur(s)

d'entreprises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins
15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

22. Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra
obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

22.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société et dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

22.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et heure déterminés par le Conseil d'Administration.

22.4 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et les limites

fixées par la Loi sur les Sociétés.

23. Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

24. Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra au mois d'avril 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 31.000 (trente et un mille) actions,

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que le montant de 31.000 EUR

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-
(mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur:
- Jean Sebeyran, dont l'adresse professionnelle est à 56 Rue de Lille, 75007 Paris, France;
3. Deloitte S.A., avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

nommé en tant que réviseur d'entreprises de la Société;

4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2011; et

5. le siège social de la société est fixé au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

110509

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. COMBE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42360. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009141531/640.
(090171675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Crystal Ivory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.707.

1/ En date du 16 octobre 2009, l'associé unique Waterside Financial Ltd, avec siège social à Skelton, Main Street, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Botaniques a cédé la totalité de ses 25.000 parts sociales à Bellsystem Holdings (Cayman) X-
I, LP, avec siège social à Walker House, 87, Mary Street, 9002 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans qui les acquiert.

En conséquence, Bellsystem Holdings (Cayman) X-I, LP, précitée, devient associé unique avec 25.000 parts sociales.
2/ Par résolutions signées en date du 19 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de David Gross-Loh, avec adresse professionnelle au 8E Kishimoto Building, 2-2-1, Marunouchi Chiyoda-

ku, 100-005 Tokyo, Japon, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Michael Goss, avec adresse professionnelle au 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-

Unis, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au 9A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141163/25.
(090170615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.153.

EXTRAIT

En date du 30 janvier 2009, l'associé unique de la Société nomme Bolt Luxembourg 1 S. à r.l., ayant son siège social au

7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 135.206, a changé de dénomination et est devenu C.A.R.E. Europe 1., S. à r.l.

A Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009141130/16.
(090170840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

110510

White Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.475.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 16 octobre 2009 à 9.30 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société avec effet au 15/10/2009 en
remplacement de Monsieur Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.10.2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009141136/16.
(090170846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Transporte Hammes, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.866.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 26. Juni 2009

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommis-

sars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2015 zu verlängern, und zwar:

- Frau Anita WANSART-HAMMES, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Poteauer Straße 17A, Verwal-

tungsratsmitglied, Delegierte des Verwaltungsrates und Präsidentin des Verwaltungsrates;

- Frau Agnes HECKTERS, Hausfrau, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Poteauer Straße 18, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Nikolaus WANSART, Rentner, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Zur Kaiserbaracke 22, Verwaltungsratsmitglied.
FN-Services S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 2. November 2009.

<i>Für TRANSPORTE HAMMES, Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2009142015/22.
(090171467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

S.B.B. Gospel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.412.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre recommandé en date du 4 novembre 2009 que:
La société civile immobilière AMARIS SCI établie et ayant son siège social à L-5650 Mondorf-les-Bains, rte de Remich,

16, représentée par sa gérante actuellement en fonction, a dénoncé le siège social avec effet immédiat de la société
anonyme S.B.B. GOSPEL S.A. établie et ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bâins, 58, avenue François Clément,
représentée par son conseil d'administration actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 84.412.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Amaris SCI
Signature

Référence de publication: 2009141144/16.
(090170882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

110511

EAB Property Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.371.750,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.382.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en date du 28 octobre 2009

Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 28 août 2009, il a été décidé:
- D'accepter la démission au 28 octobre 2009, du Gérant Karian S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg.

- De pourvoir au poste de Gérant, au 28 octobre 2009 et pour une durée indéterminée:
* EFFIGI S.à r.l.,  ayant  son siège  social  au 412F, route  d'Esch, L-2086  Luxembourg, et  enregistrée  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.313

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

<i>Pour EAB Property Investment S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009141143/20.
(090170858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Harvest Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.420.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company

<i>held at the registered office of the Company in Luxembourg on 15 October 2009

The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Auditor for a new period of one year.
The Directors are:
- Mr Yves de Vos, with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- Mr Romain Moebus, with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- Mr Rolf Diderrich, with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The Auditor is:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire immediately after the next annual general meeting of

the shareholders.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

<i>qui s'est tenue en date du 15 octobre 2009 au siège de la Société à Luxembourg

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises en fonction pour une nouvelle période

d'un an.

Les administrateurs sont:
- M. Yves de Vos, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- M. Romain Moebus, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- M. Rolf Diderrich, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le réviseur d'entreprises est:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin immédiatement à l'issue de la prochaine

assemblée générale annuelle des Actionnaires.

110512

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Yves de Vos / Romain Moebus
<i>Director / Administrateur

Référence de publication: 2009141886/34.
(090171585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Great Waters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.344.

L'an deux mille neuf, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "GREAT WATERS

S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°70.344,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C n° 658 du 31

août 1999, page 31.565, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte du
même notaire en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C n° 1241 du 27 juin 2006, page 59565.

L'assemblée est présidée par M. Antonio MAZZOTTA, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 bd

du Prince Henri, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire par M. Antoine MAFRICA, employé privé, demeurant professionnellement au

19-21 bd du Prince Henri, Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur par Mme Manuela D'AMORE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 19-21 bd du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à USD 11.532.000 (onze millions cinq cent trente

deux mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 11.532 (onze mille cinq cent trente deux) actions d'une
valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de USD 8.879.000 (huit millions huit cent soixante dix-neuf

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 11.532.000 (onze millions cinq cent trente deux

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 2.653.000 (deux millions six cent cinquante trois mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique),

par l'annulation de 8.879 (huit mille huit cent soixante dix-neuf) actions existantes de la société, appartenant à la société

Roderesch International B.V. à raison de 4.351 actions et à la société Compagnie Financière de Saint Pierre S.r.l. de en
raison de 4.528 actions, ayant toutes une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par
action,

afin de compenser partiellement des pertes subies et constatées suite au comptes annuels au 31 décembre 2008 à

concurrence de USD 8.949.028,77 (huit millions neuf cent quarante neuf mille vingt-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique
et soixante dix-sept cents).

2. Augmentation de capital à concurrence de USD 647.000 (six cent quarante sept mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 2.653.000 (deux millions six cent cinquante trois mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 3.300.000 (trois millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique),

par la création et l'émission de 647 (six cent quarante sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.000

(mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action, à souscrire au pair et à libérer à concurrence du 50% par des
versements en espèces, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.

110513

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de USD 8.879.000 (huit

millions huit cent soixante dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 11.532.000 (onze millions cinq cent trente deux

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 2.653.000 (deux millions six cent cinquante trois mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique),

par l'annulation de 8.879 (huit mille huit cent soixante dix-neuf) actions existantes de la société, appartenant à la société

Roderesch International B.V. à raison de 4.351 actions et à la société Compagnie Financière de Saint Pierre S.r.l. de en
raison de 4.528 actions ayant toutes une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par
action, les deux susdites sociétés étant les seules actionnaires de la Société,

afin de compenser partiellement des pertes subies et constatées suite au comptes annuels au 31 décembre 2008

approuvés par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2009,
à concurrence de USD 8.949.028,77 (huit millions neuf cent quarante neuf mille vingt-huit dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique et soixante dix-sept cents),

La preuve de l'existence des pertes subies et constatées au 31 décembre 2008, à été donnée au notaire instrumentaire

par la remise d'une situation comptable approuvée par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue
de manière extraordinaire le 15 juin 2009

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite d'augmenter le capital d'un montant de USD 647.000 (six cent quarante sept mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 2.653.000 (deux millions six cent cinquante trois mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 3.300.000 (trois millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique),

par la création et l'émission de 647 (six cent quarante sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.000

(mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action, à souscrire au pair par les actuels actionnaires de la société au prorata
des actions détenues dans la société, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu'ils figurent sur la liste de présence,
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri, elle même représentée par M. Dominique AUDIA et M. Ubaldo MIGLIORATI,

en vertu de deux procurations données le 15 septembre 2009,
lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par les membres du bureau et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 647 (six cent quarante

sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action, comme
suit:

Roderesch International B.V. Telestone 8 Teleport Naritaweg n.165 NL-Amster-

dam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent dix-sept actions 317

Compagnie Financière de Saint Pierre S.r.l. Via Fatebenefratelli n. 20 I-20121 Milano

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trois cent trente actions 330

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Six cent quarante sept 647

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence du 50% par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de USD 323.500 (trois cent vingt trois mille cinq cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui
le constate expressément.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 647 (six

cent quarante sept) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à USD 3.300.000 (trois millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), repré-

senté  par  3.300  (trois  mille  trois  cent)  actions  d'une  valeur  nominale  de  USD  1.000  (mille  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique) chacune,

110514

les actions portant les numéros 1 à 2653 ont été entièrement libérées et les actions portant les numéros 2654 à 3300

ont été libérées à concurrence de 50%."

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 3.120,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. MAZZOTTA, A. MAFRICA, M. D'AMORE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2009, LAC/2009/42869: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141751/126.
(090171186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Repco 39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.228.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141145/20.
(090170898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

110515

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141146/20.
(090170907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Computer Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.717.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur David BIVER, électronicien en bureautique et en informatique, né à Thionville (France) le 14 mars 1978,

demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d'Angleterre,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "COMPUTER SOLU-

TIONS s. à r.l." (numéro d'identité 2007 24 52 276), avec siège social à L-3870 Schifflange, 48, Cité Paerchen, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 132.717, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2007,
publié au Mémorial C, numéro 2638 du 17 novembre 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-3870 Schifflange, 48, Cité Paerchen à L-4086 Esch-sur-Alzette,

34, boulevard Pierre Dupong et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 4. 1 

er

 alinéa.  "Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIVER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3707. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009142353/34.
(090172198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Rendies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 40.801.

<i>Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 14 août 2009

L'actionnaire unique a accepté la démission de leurs fonctions d'administrateur de Monsieur Frank BAULER, Monsieur

Fernand GIRA et de la société Saltzen Management Limited avec effet au 13 août 2009.

Le nombre d'administrateur est fixé à un. Monsieur Thomas Wikström, consultant, né à Helsinki, Finlande, le 11

décembre 1946 demeurant à 3 Millewee / Apt 64, L-7257 Helmsange est nommé seul administrateur de la société avec

110516

effet au 13 août 2009. Le mandat de Monsieur Thomas Wikström prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2015.

Thomas Wikström
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009141160/16.
(090171070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Enaxor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 4 novembre 2009

1/  L'Associé  Unique  a  constaté  et  accepté  la  démission  présentée  par  Madame  Sandrine  van  Waveren  avec  effet

rétroactif au 8 octobre 2009 et l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet rétroactif
au 8 octobre 2009 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
* M. Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, gérant;
* M. Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141162/23.
(090171125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis,

au mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141166/15.
(090170650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Crystal Purple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.704.

1/ En date du 16 octobre 2009, l'associé unique Waterside Financial Ltd, avec siège social à Skelton, Main Street, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Botaniques a cédé la totalité de ses 25.000 parts sociales à Bellsystem Holdings (Cayman) X-
II, LP, avec siège social à Walker House, 87, Mary Street, 9002 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans qui les acquiert.

En conséquence, Bellsystem Holdings (Cayman) X-II, LP, précitée, devient associé unique avec 25.000 parts sociales.

110517

2/ Par résolutions signées en date du 19 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de David Gross-Loh, avec adresse professionnelle au 8E, Kishimoto Building, 2-2-1, Marunouchi Chiyoda-

ku, 100-005 Tokyo, Japon, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Michael Goss, avec adresse professionnelle au 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-

Unis, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au 9A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141164/25.
(090170636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009

- Nomination de Robert J. Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis,

au mandat de gérant avec effet au 17 septembre 2009 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141167/15.
(090170708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

NS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 137.173.

EXTRAIT

Par résolution tenue en date du 1 

er

 mars 2009 les gérants ont acceptés le transfert du siège social de la société du

"85-91 route de Thionville, L-2611 Luxembourg" au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009141313/14.
(090170964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

United Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.608.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 19 octobre 2009

Madame PANZANI Loredana, femme au foyer, née le 13.11.1946 à Modena (Italie), domiciliée au 5, via Filippo Ferrari,

I-42100 Reggio Nell'Emilia (Italie) est nommée nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur ZAN-
NONI Oscar décédé le 23.09.2009. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

110518

Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009141172/16.
(090170979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Harmonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 octobre 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur GALIMBERTI Enrico Filippo et Monsieur DIEDERICH Georges sont re-

nommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour extrait sincère et conforme
HARMONIA S.A.
Daniele MARIANI / Mario Giuseppe SARTIRANA
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009141174/17.
(090170998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Compagnie de Révision, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 32.665.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009 que les mandats des administra-

teurs et du réviseur d'entreprise ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2010:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

- Raymond Schadeck
- Werner Weynand
- Jean-Marie Gischer
- Jean-Michel Pacaud

<i>RÉVISEUR D'ENTREPRISE

- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 71.178.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141180/21.
(090171054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Finet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.163.

Suite au décès de Monsieur Pierre Chéreau, le capital social de la société se répartit désormais comme suit:

Jacques-Louis Chéreau, demeurant au 13, Lylliville Road - Londres SW6 5DW, Grande-Bretagne . . . . . 9.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110519

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009141176/15.
(090171020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

<i>Extrait des résolutions écrites adoptées

<i>par l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2009

L'associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de M. Joseph Ponteri de sa fonction de gérant de la

Société avec effet au 28 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KTIN LUXEMBOURG, S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141175/16.
(090171006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Cienega S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 100 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.342.

In the year two thousand nine, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Nicholas Antony CLARKE, employee, born in Bury (UK) on 11 March 1961, residing at 16, Howley Place, W2 1XA

London (UK),

here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 12, 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated October 2, 2009, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, Mr Nicholas Antony CLARKE, prenamed,
is the sole current shareholder of LUXCO 100 S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned notary on the 17TH
September 2009, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Cienega S.à r.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 2. There exists a company under the name Cienega S.à r.l."
There being no further business, the meeting is terminated.

110520

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately EIGHT HUNDRED EURO
(800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quinze octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nicholas Antony CLARKE, employé privé, né à Bury (Royaume-Uni) le 11 mars 1961, demeurant à 16,

Howley Place, W2 1XA London (UK),

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 12 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 2 octobre 2009, dûment acceptée par la Société, en conformité avec

l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Monsieur Nicholas Antony CLARKE, précité,
est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Luxco 100 S.à r.l., constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 17 septembre 2009, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en "Cienega S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de Cienega S.à r.l."
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43562. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009141722/77.
(090171289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110521

STEG LBG 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 30 janvier 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

STEG LBG 2 S.à.r.l. ayant son siège social jusqu'au 11 septembre 2009 au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

désormais au 20, Rue Philippe II, L-2340 Luxemburg-Centre Ville et,

Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Carré Bonn
20, rue de la Poste
P.O. Box 47
L-2010 Luxembourg
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009141317/20.
(090170911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Interassurances Pauly &amp; Lamby s.à r.l. &amp; Co secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 46.126.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, Le trois novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy PAULY, agent d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenbierg,
2.- Monsieur Jacques LAMBY, agent d'assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
Lesdits comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple "INTERASSURANCES PAULY &amp; LAMBY s.à r.l. &amp;

Co secs", avec siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert
SCHUMAN, alors de résidence à Rambrouch, en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 58 du 10 février 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 46.126, au capital social de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,00), soit deux
mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94), divisé en cent (100) parts sociales,

Que la société a été dissoute d'un commun accord des associés à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties,
Que, par conséquent, la société en commandite simple "INTERASSURANCES PAULY &amp; LAMBY s.à r.l. &amp; co secs" a

cessé d'exister à partir de cette date,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Pauly, J. Lamby, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46537. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Référence de publication: 2009142413/34.
(090172606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

110522

Schenck Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Schenck Process S.A., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner en date du

31 octobre 2007, a été clôturée par résolution circulaire signée en date du 16 octobre 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141322/17.
(090171000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.242.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141326/17.
(090170970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

L'an deux mil neuf, le neuf octobre
Par devant Maître DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée VIERFIN HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 70.118

constituée suivant acte reçu par le Notaire Jacques Delvaux en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C n° 614 du

14 aoôut 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C n

° 629 du 20 aoôut 1999.

L'assemblée est présidée par Mme Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la Liberté à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mme Christine SCHOENAHL, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la

Liberté à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Jean Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 25, Avenue de

la Liberté à Luxembourg

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

110523

1. Décision de mettre en liquidation la société Anonyme VIERFIN HOLDING S.A.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Jacques DELVAUX en date du 2 septembre 2009, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était re-
présenté à cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social

IV) Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée, et en ces circonstances aucune convocation n'a été faite par le conseil
d'administration.

V) Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société "VIERFIN HOLDING S.A." avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société "Fiduciaire F. Winandy et Associés S.A.", avec siège social au 25, Av. de la Liberté

à Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonction

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.100,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer

Signé: M. GEHLEN, Ch. SCHOENAHL, J.H. DOUBET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2009, LAC/2009/42867: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141710/74.
(090171184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110524

ProLogis UK XCVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.589.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141327/17.
(090170969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK CCLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.253.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141328/17.
(090170968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Slap Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.114.

L'an deux mil neuf, le neuf octobre
Par devant Maître DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SLAP HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, section B numéro 70.114,

constituée suivant acte reçu par le Notaire Jacques Delvaux en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C n° 608 du

11 août 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C n

° 629 du 20 août 1999.

L'assemblée est présidée par Mme Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la Liberté à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mme Christine SCHOENAHL, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la

Liberté à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Jean Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 25, Avenue de

la Liberté à Luxembourg

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

110525

1. Décision de mettre en liquidation la société Anonyme SLAP HOLDING S.A.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Jacques DELVAUX en date du 2 septembre 2009, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était re-
présenté à cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social

IV) Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée, et en ces circonstances aucune convocation n'a été faite par le conseil
d'administration.

V) Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société "SLAP HOLDING S.A." avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société "Fiduciaire F. Winandy et Associés S.A.", avec siège social au 25, Av. de la Liberté

à Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonction

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: M. GEHLEN, Ch. SCHOENAHL, J.H. DOUBET, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2009, LAC/2009/42868: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141716/74.
(090171185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110526

ProLogis UK CCLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.992.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141329/17.
(090170966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

L.I.G. - Lëtzebuerger Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.240.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 octobre 2009, enregistrée à Luxembourg - Sociétés,

il résulte que les opérations de liquidation de la société anonyme L.I.G. Letzebuerger Immobilien Gesellschaft S.A. (en
liquidation) (ci-après dénommée la "Société") ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 58b rue des prés à L - 4941 Bascharage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009141331/17.
(090170873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Sol e Mar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.380.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privé 3 novembre 2009 que l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés a décidé:

de révoquer à compter du 3 novembre 2009:
- Madame Maria Madalena DA ROCHA FERNANDES, demeurant à L-4651 Differdange, 1, rue Puetz, de sa fonction

de gérante unique de la prédite société.

- de nommer à compter du 3 novembre 2009 pour une durée indéterminée dans la fonction de gérant unique:
Monsieur Ventura Manuel FERREIRA ALHO, ouvrier, demeurant à L-4651 Differdange, 1, rue Puetz.
- la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 novembre 2009.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2009141809/20.
(090171367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110527

ProLogis Poland XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.619.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141334/17.
(090170670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.625.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141335/17.
(090170667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Tiger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 57.009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 2009

Les mandats des Administrateurs et des Administrateurs Délégués sont reconduits pour une durée d'un an jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010 de:

- Monsieur Tom Meganck, employé privé, résidant professionnellement au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,
- Monsieur Jan Van Holsbeeck, employé privé, résidant professionnellement au 156, rue Albert Unden, L-2652 Lu-

xembourg,

- Plaza Management Overseas S.A., BVI, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par son représentant permanent Monsieur Edgar Reijtenbagh.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
TIGER INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009141833/20.
(090171203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110528

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.025.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141336/17.
(090170665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.036.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141337/17.
(090170664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

John Zink International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 17.652.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 12 octobre 2009 que la personne suivante a été révoquée avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Stephen Edward Pirnat, né le 31 juillet 1951 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au 11920, E

Apache, 74121-1220 Tulsa, Oklahoma (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 novembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009141906/20.
(090171260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110529

ProLogis Poland XXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.035.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141338/17.
(090170662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.034.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141339/17.
(090170660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 20.903.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2008

(...)
"...
Les mandats d'administrateur de Messieurs Reinhold Ernst Axel vom Scheidt, Erik Spillemaeckers et Louis Lucas vien-

nent à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de
trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011, statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Par ailleurs, l'assemblée prend acte de la démission de Monsieur David Hey en tant qu'administrateur et administrateur

délégué en date du 16 novembre 2007."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 septembre 2009.

Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009141938/20.
(090171421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110530

ProLogis Poland XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.033.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141340/17.
(090170656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.953.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141341/17.
(090170651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Club P - Lifestyle Management, Société à responsabilité limitée,

(anc. Prefueled - Fuel Tank).

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 146.791.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Christian MARSTRANDER, company director, born in Oslo (Norway), on 1 October 1968, residing at 43, rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

here represented by Mr Thierry POULIQUEN, avocat à la Cour, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 22, 2009.
2) The company "SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S", a company incorporated and existing under the

laws of Denmark, established and having its registered office at Marselisborg Havnevej 56, 2. 8000 Århus C. Denmark,
Danish Company Number: 26348749,

here represented by Mr Thierry POULIQUEN, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 22, 2009.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

110531

Such appearing parties are the shareholders of "Prefueled - Fuel Tank", a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146.791 and incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12 June 2009, whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 16 July 2009, number 1370.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company into "Club P - Lifestyle Management" and to amend

accordingly Article 3 of the restated articles of incorporation, which shall therefore be read be read as follows:

"The name of the Company is "Club P - Lifestyle Management"."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christian MARSTRANDER, directeur de société, né à Oslo (Norvège), le 1 

er

 octobre 1968, demeurant

au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

ici représenté par Monsieur Thierry POULIQUEN, avocat à Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 octobre 2009.
2) La société "SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S", une société constituée et existant sous les lois de

Danemark, établie et ayant son siège social à Marselisborg Havnevej 56, 2. 8000 Århus C. Danemark, Danish Company
Number: 26348749,

ici représentée par Monsieur Thierry POULIQUEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 22 octobre 2009.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Prefueled - Fuel Tank", une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg., immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146791, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2009, numéro 1370.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en "Club P - Lifestyle Management" et d'amender

l'article 3 des statuts comme suit:

"La Société prend la dénomination sociale de "Club P - Lifestyle Management"."

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: T. POULIQUEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12892. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009142409/74.
(090172623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

110532

Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.027.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. First Investors Verwaltungs GmbH, a company incorporated under the laws of Germany having its registered office

at Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, registered with the register of commerce and companies of the Local Court Darms-
tadt, under number HRB 85336,

here represented by Matthias Luecker, Manager, born on December 16, 1968 in Darmstadt (Germany), with profes-

sional address at FREO Investment Management S.àr.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

2. Freo Team S.àr.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

here represented by Oliver Brazier Manager, born on August 11, 1969 in Waiblingen (Germany), with professional

address at FREO Investment Management S.àr.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FREO GROUP HOLDING SARL" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

110533

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (1 EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased in one or several times in accordance with the conditions prescribed for the

amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one class of shares and one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board composed of two (2) managers whose joint agreement is always

required. A shareholder resolution shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) The meetings of the board of managers of Luxco shall be called upon notice sent by letter (express mail or special

courier), telefax or e-mail delivered to the domicile, fax number or e-mail address of each director or amended by written
notice to each Party from time to time, at least five (5) days before the date of the meeting. In the event of urgency, a
notice of twenty-four (24) hours shall be sufficient. Whenever practicable, the notice of call shall be accompanied by any
available supporting documentation.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the

Board are validly taken by the votes of all the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of both managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

110534

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
11.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

11.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
11.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 12. Réviseurs d'entreprises.
12.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

12.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital. The balance of the annual net profits, after the Company has complied with the afore-mentionned legal reserve
duty, shall be fully distributed to the Company´s shareholders pro rata to their respective shareholdings.

13.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

First Investors Verwaltungs GmbH, represented as stated above, subscribes to seven thousand five hundred thirty

seven (7,537) shares in registered form, with a par value of one (1) EURO each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of seven thousand five hundred thirty seven (7,537) EUROS,

and
Freo Team S.àr.l., represented as stated above, subscribes to four thousand nine hundred sixty three (4,963) shares

in registered form, with a par value of one (1) EURO each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of four thousand nine hundred sixty three (4,963) EUROS.

The amount of twelve thousand five hundred (12,500) EUROS is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.- (one thousand four hundred euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Matthias Luecker, Manager, born on December 16, 1968 in Darmstadt (Germany), with professional address at Freo

Investment Management S.àr.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; and

Oliver Brazier, Manager, born on August 11, 1969 in Waiblingen (Germany), with professional address at FREO In-

vestment Management S.àr.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

110536

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. First Investors Verwaltungs GmbH, une société constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à

Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du tribunal cantonal de Darms-
tadt, sous le numéro HRB 85336,

ici représentée par Matthias Luecker, Gérant, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle à FREO Investment Management S.à r.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

2. Freo Team S.àr.l., une société constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Olivier Brazier, Gérant, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle à FREO Investment Management S.à r.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "FREO GROUP HOLDINGS SARL" (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

110537

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté à une ou plusieurs reprises conformément aux modalités requises pour la

modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil composé de deux (2) gérants dont l'accord conjoint est toujours exigé. Une

résolution des associés fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, se trouve

au Luxembourg.

(ii) Les réunions du conseil de gérance de Luxco sont convoqués par avis envoyé par courrier (service exprès ou

spécial), télécopie ou courriel délivré à domicile, au numéro de télécopie ou adresse courriel de chaque gérant ou modifié
par notification écrite à chaque Partie de temps à autre, au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. En cas d'urgence,
un avis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Dès que possible, la convocation sera accompagnée de toute pièce
justificative disponible.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées par les voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

110538

parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature des deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

11.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
11.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 12. Réviseurs d'entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

110539

12.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
annuels, après que la Société ait accompli son devoir d'affectation à la réserve légale mentionné ci-dessus, sera distribué
intégralement aux associés de la Société au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent respectivement.

13.2. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excèdent à la Société.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléopie,
e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

First Investors Verwaltungs GmbH, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à sept mille cinq cent trente-sept

(7.537) parts sociales nominatives, d'une valeur nominale d´un (1) EURO chacune, et et accepte de les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire d'un montant de sept mille cinq cent trente-sept (7.537) EUROS,

et
Freo Team S.àr.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à quatre mille neuf cent soixante-trois (4.963) parts

sociales nominatives, d'une valeur nominale d´un (1) EURO chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de quatre mille neuf cent soixante-trois (4.963) EUROS.

La somme de douze mille cinq cents (12.500) EUROS est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée

au notaire instrumentant.

110540

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

environ à EUR 1.400,- (mille quatre cents euros).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Matthias Luecker, Gérant, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à FREO

Investment Management S.à r.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; et

Olivier Brazier, Gérant, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à FREO

Investment Management S.à r.l., EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à EBBC 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu' en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ces derniers ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. LUECKER, O. BRAZIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39928. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009141530/459.
(090171669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

SIX Telekurs Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.906.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz der Telekurs Holding Ltd in Zürich

<i>ausserordentlich am 6. April 2009 um 07.30 Uhr

Herr Andreas PLÜSS, geboren am 19/02/1960 in Adliswil (CH) wohnhaft in CH-8800 Thalwil 8d Wannenstrasse, tritt

am  heutigen  Tage  sein  Mandat  als  Präsident  und  Verwaltungsratsmitglied  ab.  Er  wird  durch  Herrn  Thomas  GROSS,
geboren am 24/04/1964 in Zurzach AG (CH) und wohnhaft in CH-8400 Winterthur, 10 Büelholz, ersetzt.

Frau Ursula LA ROCHE, geboren am 13/01/1966 in Basel BS (CH) und wohnhaft In CH-8053 Zürich, 18 Heilighüsli,

tritt am heutigen Tage ihr Mandat als Verwaltungsratsmitglied ab. Sie wird durch Herrn Dr. Andre KALBERMATTER,
geboren am 10/01/1969 in St Nikiaus VS (CH) und wohnhaft in CH-8194 Hüntwangen, 16 Untere Eggsbüelstrasse, ersetzt.
Den Vorsitz des Verwaltungsrats übernimmt im allseitigen Einverständnis Herr Thomas Gross.

Ihre Mandate enden bei der Generalversammlung die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Das Mandat von Herr Claude SINNER, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 25/01/1957 in Luxembourg und wohnhaft

in L-7619 Larochette, 38 Rue de Middernach, ist ebenfalls bis zur Generalversammlung die im Jahre 2010 stattfinden wird,
verlängert worden.

Die Firma ERNST &amp; YOUNG, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 47 771, mit Sitz

in L - 5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, wird als Wirtschaftsprüfer für den Jahresabschluss 2009 bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zürich, den 6. April 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2009141445/27.
(090170691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

110541

Egalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009141398/13.
(090170637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Egalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009141399/13.
(090170632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Uni Wind S.A., Société Anonyme,

(anc. Uni Land Development S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 septembre

2009 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg administrateur de type B

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg administrateur de type A

- Monsieur Andréa DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg administrateur de type A

- Monsieur Riccardo MORALDI administrateur actuel de type B, a été nommé Président du Conseil d'Administration.
- L'assemblée décide de nommer Madame Valérie Wesquy, employée privée, née à Mont Saint Martin le 6 mars 1968,

demeurant professionnellement 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg est nommée administrateur de type B en rempla-
cement de Monsieur Michèle CANEPA, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
- L'assemblée décide de renommer CERTIFICA Luxembourg S.à.r.l., commissaire au compte, ayant son siège au 54,

avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2012.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009141881/28.
(090171650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110542

VAN HAM Fine Art Auctioneers s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009141400/13.
(090170628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.07.09.

<i>Pour le conseil d'administration
Hardouin BECK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009141421/13.
(090170759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

BMS Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.248.

<i>Extract of the sole resolution taken during the meeting of the board of directors held at the registered office on September 9 

<i>th

<i> ,

<i>2009

On basis of the article 51 of Amended Luxembourg Law of 10 August 1915 concerning commercial companies and

the article 6 of the incorporation's deed of the Company, the Board of Directors decides to appoint with immediate
effect as Director, Mr Eric Jean THUNER, Fiduciary employee, born on December 6 

th

 , 1950 at Morges VD and with

professional address at 3, Chemin de La Brume, CH-1110 Morges, following the resignation of Mr Randy Kevin JANEY,
as Director of the Company with immediate effect.

This mandate begins with immediate effect and will be in force until the Annual General Shareholder's Meeting to be

held on year 2012.

Traduction en français:

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 9 septembre 2009

Conformément à l'article 51 de la loi modifiée du Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

conformément à l'article 6 des statuts de la société, le Conseil d'Administration décide de coopter à la fonction d'Ad-
ministrateur, avec effet immédiat, Monsieur Eric Jean THUNER, Employé fiduciaire, né à Morges VD le 6 décembre 1950,
et demeurant professionnellement au 3, Chemin de La Brume, CH-1110 Morges, en remplacement de Monsieur Randy
Kevin JANEY, démissionnaire avec effet immédiat.

Le mandat du nouvel Administrateur coopté avec effet immédiat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire

annuelle à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour BMS HOLDING S.A.
M. Christophe BLONDEAU

Référence de publication: 2009142033/28.
(090171761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110543

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.07.09.

<i>Pour le conseil d'administration
Hardouin BECK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009141423/13.
(090170749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ETI, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 141.809.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFIROM SA
Route de Bigonville, 18
L-8832 ROMBACH-MARTELANGE
Signature

Référence de publication: 2009141437/13.
(090170690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Beecom Média S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 118.322.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFIROM SA
Route de Bigonville, 18
L-8832 ROMBACH-MARTELANGE
Signature

Référence de publication: 2009141442/13.
(090170682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Universal Sales and Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.085.

La société HMS Fiduciaire Sàrl représentée par son gérant, Laurent STEVELER, ayant son siège social à L-9647 Doncols,

Bohey, 36, nommée en qualité de commissaire aux comptes de la société Universal Sales and Services SA. immatriculée
au R.C.S. sous le numéro B 43.085;

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet au 31/12/2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009141447/15.
(090170710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110544

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Document Outline

Beecom Média S.à r.l.

BMS Holdings S.A.

Cafco International S.A.

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l.

Cienega S.à r.l.

Club P - Lifestyle Management

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.

Compagnie de Révision

Computer Solutions s.à r.l.

Crystal Ivory S.à r.l.

Crystal Purple S.à r.l.

EAB Property Investment S. à r.l.

Egalux S.A.

Egalux S.A.

Enaxor, S.à r.l.

ETI

Finet Holding S.à r.l.

Freo Group Holding Sàrl

Great Waters S.A.

Harmonia S.A.

Harvest Investment Fund

Interassurances Pauly &amp; Lamby s.à r.l. &amp; Co secs

John Zink International Luxembourg S.à r.l.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

Liffey S.à r.l.

L.I.G. - Lëtzebuerger Immobilien Gesellschaft S.A.

LuxCo 100 S.à r.l.

Marguerite Adviser SA

NS Sàrl

Prefueled - Fuel Tank

ProLogis Poland XLI S.à r.l.

ProLogis Poland XL S.à r.l.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l.

ProLogis Poland XXXII S.à r.l.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.

ProLogis Poland XXX S.à r.l.

ProLogis UK CCLIII S.à r.l.

ProLogis UK CCLII S.à r.l.

ProLogis UK LXIV S.à r.l.

ProLogis UK XCVII S.à r.l.

REA Europe S.à r.l.

Rendies S.A.

Repco 39 S.A.

Repco 40 S.A.

S.B.B. Gospel S.A.

Schenck Process S.A.

SIX Telekurs Luxembourg S.A.

Slap Holding S.A.

Sol e Mar S. à r.l.

STEG LBG 2 S.à r.l.

Summer Investment S.à r.l.

TIAA Lux 5 S.à r.l.

Tiger Investment S.A.

Transporte Hammes

Uni Land Development S.A.

United Tiles S.A.

Universal Sales and Services S.A.

Uni Wind S.A.

VAN HAM Fine Art Auctioneers s.à r.l.

Vierfin Holding S.A.

White Bear S.A.