MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2295

24 novembre 2009

SOMMAIRE

Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110150

Allianz Global Investors IndexPlus  . . . . . . .

110118

Aqua-Sleep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110154

Aqua-Sleep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110154

Aqua-Sleep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110154

AS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110114

Atlas Equity Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110139

BlueBay Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110154

Blue Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110119

Brutin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110131

Capital International Kokusai VA Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110155

Cargo Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110151

Carmel Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110156

Elbblick (India) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110116

Elbblick (Juliet) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110116

Elbblick (Kilo) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110131

Elbblick (Lima) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110118

Elbblick (Mike) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110138

Elbblick (November) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110142

Elbblick (Oscar) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110145

Elbblick (Papa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110142

Ernst & Young Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

110154

F.C.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110134

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . .

110150

FleetCor Luxembourg Holding2  . . . . . . . . .

110149

Hastings & Cornwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110148

Hewlett-Packard Luxembourg Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110135

Heynen, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110141

Ingenium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110155

Linfell Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110150

Loxam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110117

Meter Holding Corporation S.A.  . . . . . . . .

110156

Monterey Capital IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

110141

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110125

Pardus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110145

Pfizer Europe Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

110160

Piguet Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110155

Plane Strategy Fund 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110114

Private Equity International S.A.  . . . . . . . .

110125

Project 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110118

Radiosunmix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110150

Reckitt Benckiser Investments (No 2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110142

Reckitt Benckiser Investments (No 2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110128

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110142

Reckitt Benckiser Investments S.à r.l.  . . . .

110128

Salon Jessica s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110151

San Gregorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110147

Simac ICT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110149

Simac PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110149

Skipness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110153

Specialty Coating Systems Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110149

Toolbox Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110156

Triangle Digital INX Europe S.A.  . . . . . . . .

110122

Vector Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110123

VETI Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110156

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110155

110113

Plane Strategy Fund 3, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié, coordonné au 1 

er

 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 2009.

BERENBERG LUX INVEST S.A., LUXEMBOURG
Harald Wörister / Hermann Laub

Référence de publication: 2009143879/10.
(090177115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

AS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.833.

In the year two thousand nine, on the ninth of November,
before us, Maître Paul Decker, notary in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of AS SICAV (the "Company"), a société d'investissement

à capital variable incorporated in Luxembourg on 3 

rd

 December 1997 and having its registered office at 69, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Christoph SCHÄFERS, employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette,  in  the  chair  who  appointed  as  secretary  to  the  meeting  Mr  Christian  KONIETZKO,  employee,  residing
professionally in Esch-sur-Alzette.

The meeting elected as scrutineer Mrs Melanie TERNITE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i)  The  shareholders  present  or  represented  and  the  number  of  shares  held  by  each  of  them  are  shown  on  the

attendance list signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented and (iii) the mem-
bers of the bureau. The said attendance list and proxies initialled "ne variatur" by the members of the bureau will be
annexed to this document in order to be registered with this deed.

(ii) The extraordinary general meeting was convened by convening notices containing the agenda and sent to all re-

gistered shareholders on 19 October 2009 and published on 19 October 2009 and 29 October 2009 in the Luxemburger
Wort, the Il sole 24 ore and in the Mémorial.

(iii) It appears from the attendance list that out of 353,796.443 shares in issue, 255,782.19 are duly represented at this

meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda.

(iv) The agenda of the extraordinary shareholders' meeting is the following:

<i>Agenda

1. To modify art. 8, para. 6 of the Articles of Incorporation as follows (amendments are underlined):
"In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationali-
zation, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect, or merge such Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with
another UCITS under Part 1 of the Law of 20 

th

 December 2002. The Company shall serve a notice to the holders of

the relevant class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which such redemption or merger
shall take effect."

2. To delete the last sentence of art. 8, para. 7 of the Articles of Incorporation.
After having taken knowledge of the agenda, the extraordinary shareholders' meeting takes unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The shareholders RESOLVE to modify art. 8, para. 6 of the Articles of Incorporation as follows (amendments are

underlined):

"In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,

110114

or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationali-
zation, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect, or merge such Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with
another UCITS under Part 1 of the Law of 20 

th

 December 2002. The Company shall serve a notice to the holders of

the relevant class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which such redemption or merger
shall take effect."

<i>Second resolution

The shareholders RESOLVE to delete the last sentence of art. 8, para. 7 of the Articles of Incorporation.
No further items being on the agenda, the meeting was then adjourned at 2.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing

and in accordance with the language in which the Articles of Incorporation are drafted, the present deed is worded in
English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AS Sicav ("la Société"), une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route
d'Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 3 du 2 janvier 1998

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Christoph SCHÄFERS, employé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Christian KONIETZKO, employé, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Melanie TERNITE, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
(i) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les procurations des actionnaires représentés et (iii) les
membres du bureau. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement

(ii) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour adressé à

tous les actionnaires le 19 octobre 2009 et publiés au Mémorial C, ainsi que dans le "Luxemburger Wort" et dans le Il
sole 24 ore, en date du 19 et 29 octobre 2009

(iii) Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 353.796,443 actions émises 255.782,19 actions sont représentées

à l'assemblée générale extraordinaire et qu'en conséquence l'assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour.

(iv) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du 6. paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit (modifications sont soulignés):
"Si, pour une raison quelconque, la valeur des actifs nets d'un quelconque Compartiment tombe en dessous d'un

montant déterminé par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel ce Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de modification importante de la situation
économique ou politique, ou encore dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration
peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) concernée(s) sur la base de la valeur nette
d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation effectifs des investissements et des frais de réalisation)
calculée le Jour d'évaluation au cours duquel cette décision prend effet, ou de fusionner ledit Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPCVM régi par la partie I de la Loi du 20 décembre 2002. La Société en
informera les actionnaires de la(des) classe(s) d'actions concernée(s) au moins trente jours avant le Jour d'évaluation au
cours duquel ce rachat ou cette fusion prend effet."

2. Suppression de la dernière phrase du 7 

e

 paragraphe de l'article 8 des statuts.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

110115

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le 6 

e

 paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit (modifications sont soulignés):

Si,  pour  une  raison  quelconque,  la  valeur  des  actifs  nets  d'un  quelconque  Compartiment  tombe  en  dessous  d'un

montant déterminé par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel ce Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de modification importante de la situation
économique ou politique, ou encore dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration
peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) concernée(s) sur la base de la valeur nette
d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation effectifs des investissements et des frais de réalisation)
calculée le Jour d'évaluation au cours duquel cette décision prend effet, ou de fusionner ledit Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPCVM régi par la partie I de la Loi du 20 décembre 2002. La Société en
informera les actionnaires de la(des) classe(s) d'actions concernée(s) au moins trente jours avant le Jour d'évaluation au
cours duquel ce rachat ou cette fusion prend effet.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la dernière phrase du 7 

e

 paragraphe de l'article 8 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
A la demande des comparants le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C. SCHÄFERS, C. KONETZKO, M. TERNITE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47659. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009144036/128.
(090176033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Elbblick (India) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141712/10.
(090171754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Elbblick (Juliet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141713/10.
(090171755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110116

Loxam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 105.117.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2004 à Chatenay Malabry, France, il a été décidé par le Conseil d'Administration de la société

LOXAM S.A., la création d'une succursale à Luxembourg sous la dénomination de LOXAM Luxembourg.

Cette succursale sera opérationnelle à partir du 9 décembre 2004.
1. Adresse de la succursale: rue de la Continentale, L-4917 Bascharage - Luxembourg
2. Activités de la succursale: Achat, vente, location de tous matériels d'équipement, de travaux publics, agricoles, de

manutention, l'exploitation desdits matériels pour la réalisation de tous travaux publics ou particuliers; livraison de ma-
tériels susvisés sur les lieux de location à la demande du client.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

3. Registre auprès duquel est immatriculée la société LOXAM S.A.: B 867 500 514
4. Nom de la société: LOXAM S.A., Société de droit française
5. Nom de la succursale: LOXAM Luxembourg
6. Personnes ayant pouvoir d'engager la société LOXAM SA.:
- Monsieur Gérard DEPREZ, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, né le 7 mai 1954 à St Julien

en Genevois (France), et, résidant, au 7, avenue des Chalets - F-75016 Paris 16 

e

 (France).

- Monsieur Yves COQUINOT, Directeur général délégué non administrateur, né le 4 juin 1950 à Semur en Auxois

(France), et, résidant, au 18, rue de la Tour d'Argent, F-92160 Antony (France).

- Monsieur Michel MOREAU, Administrateur, né le 6 novembre 1928 à Brest (France), et, résidant au 50, avenue

Pasteur - F-78170 La Celle St-Cloud (France).

- Monsieur Pierre COHN, né le 24 octobre 1935 à Stralsund (Allemagne), et, résidant au 17, rue des Prairies à F-29219

Le Relecq Kerhuon (France).

- Monsieur Philippe RAPPENEAU, Administrateur, né le 14 mai 1935 à Auxerre (France), et, résidant à Les Cailloux -

F-89000 PERRIGNY (France).

- La société LOXACO (Société Anonyme), Administrateur, domiciliée au 42, avenue de la Perriere, F-56100 Lorient

(France), enregistrée sous le n° RCS de Lorient 399 845 429 (95 B 34) dont le représentant permanent est Monsieur
Yves COQUINOT, né le 4 juin 1950 à Semur en Auxois (France), et, résidant au 18, rue de la Tour d'Argent à F-92160
Antony (France).

- Monsieur Daniel Robert MILORD, Administrateur, né le 14 septembre 1948 à Gracay (France), et, résidant, au 13-14,

résidence des Gros Chênes, F-91570 Verrieres-Le-Buisson (France).

- La société LOXACOR (Société Anonyme), Administrateur, domiciliée, avenue de la Perrière, F-56100 Lorient (Fran-

ce), enregistrée sous le n° RCS de Lorient 433 224 995 (2003 B 675) dont le représentant permanent est Monsieur Yves
COQUINOT, né le 4 juin 1950 à Semur en Auxois (France), et résidant au 18, rue de la Tour d'Argent à F-92160 Antony
(France).

- Monsieur Alain Blanc-Brude, Administrateur, né le 10 juillet 1946 à Lyon (France), et, résidant au 6, rue Marcel Renault

à F-75017 Paris 17 

e

 (France).

7. Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale:

<i>Gérant:

Monsieur Yves Coquinot, né le 4 juin 1950 à Semur en Auxois (FRANCE), demeurant, 18, rue de la Tour d'Argent,

F-92160 Antony (France).

Nomination le 9 décembre 2004
Pouvoirs: Pouvoir général de gestion et pouvoir général de signature.

<i>Gérant:

Monsieur Bernard POINTET, né le 3 novembre 1950 à Lyon (FRANCE), demeurant professionnellement, rue de la

Continentale, L-4917 Bascharage (Luxembourg).

Pouvoirs: Pouvoir général de signature à titre intérimaire jusqu'à la délivrance de l'autorisation d'établissement sollicitée

pour Monsieur Coquinot auprès du Ministère des Classes Moyennes.

110117

Pour extrait
Par procuration
Signatures

Référence de publication: 2009144788/587/59.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00274. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartman.

(050000477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Project 3000 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.053.

1) Les membres du Conseil d'Administration:
- Monsieur John SEIL,
- Monsieur Pierre LENTZ,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI,
démissionnent avec effet immédiat de leur mandat d'administrateurs.
2) La société AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec effet

immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

3) Le siège social de la société, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009141872/18.
(090171431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Elbblick (Lima) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141739/10.
(090171759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Allianz Global Investors IndexPlus, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass mit Ablauf des 13.

November 2009 (der "Stichtag"), der folgende Fonds verschmolzen wurde:

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz Global Investors IndexPLUS-

Allianz Global Investors Fund -

Allianz PIMCO Euro StocksPLUS Total Return A EUR

Allianz RCM European Equity A EUR

Allianz Global Investors IndexPLUS-

Allianz Global Investors Fund -

Allianz PIMCO Euro StocksPLUS Total Return I EUR

Allianz RCM European Equity A EUR

Aufgrund der Verschmelzung wurde der untergehende Teilfonds Allianz PIMCO Euro StocksPLUS Total Return auf-

gelöst. Zum gleichen Zeitpunkt wurde ebenfalls der Umbrella Allianz Global Investors IndexPLUS aufgelöst.

Senningerberg, November 2009.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2009145649/755/15.

110118

Blue Stream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.330.

RECTIFICATIF

L'an deux mil quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît de BIEN , indépendant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

2.- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, ici représentée par son administrateur-délégué la société
DELMA &amp; Cie, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, elle même représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de BIEN, prénommé. Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BLUE STREAM" SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les opérations de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004, acquérir ou assumer des

risques relatifs à la détention de biens corporels et incorporels.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), par la

création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

110119

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque adminis-

trateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

110120

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Benoît de BIEN, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

110121

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît de BIEN, indépendant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

b) la société FSD Partners Sàrl, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591

c) la société SOLFICORP SA, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 95765.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice de

l'an 2009.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz le 28 septembre 2004. Volume 318 Folio 99 Case 10. Reçu trois cent dix euros à 1% = 310,-.

<i>Le Receveur (signé): Guy Biver.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 novembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009144817/199.
(090178493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Triangle Digital INX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.554.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires en date du 2 novembre 2009 que la personne suivante est décédée et ne

supportera plus ses fonctions d'administrateur de la Société:

- Bradley S. Kisner, né le 27 novembre 1961 en Californie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au 2125 William

Street 94577 San Leandro (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a démissionné avec effet au 30 septembre 2009 de

ses fonctions d'administrateur de la Société:

- Hiroshi Ota, né le 9 avril 1944 à Kobe (Japon), ayant son adresse professionnelle au 150 North Martingale Road,

Suite 700, 60173 Schaumburg (Etats-Unis d'Amérique).

110122

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée administrateur avec effet au 30

septembre 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2010:

- Kotaro Morita, né le 17 octobre 1955 à Kyoto (Japon), ayant son adresse professionnelle au 150 North Martingale

Road, Suite 700, 60173 Schaumburg (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009141905/27.
(090171250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Vector Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.401.

In the year two thousand nine, on the twentiethday of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VECTOR GROUP S.A., a Luxembourg limited liability

company (société anonyme), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, incorporated by
deed enacted on July 16, 2009, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under Nr B 147 401 and whose articles
of association have not been amended to date.

The meeting is opened, with Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich

in the chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marilia Azevedo, private employee, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 31,000 (thirty one thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge
of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of the Company's accounting year;
2. Subsequent amendment of article 19 of the articles of association;
3. Current accounting year.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide as follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to amend the Company's accounting year in order to make it begin on the 22 

nd

 of October of

each year and terminate on the 21 

st

 of October of the following year.

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 19 of the articles of association in order to give it the following content:

" Art. 15. The Company's financial year begins on the 22 

nd

 of October of each year and terminates on the 21 

st

 of

October of the following year."

<i>Third resolution:

Exceptionally, the meeting decides that the current accounting year that started on July 16, 2009 shall end on October

21, 2009.

110123

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VECTOR GROUP S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 147 401 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Marilia Azevedo, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les 31 000 (trente et un mille) actions représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'exercice social.
2. Modification subséquente de l'article 19 des statuts.
3. Exercice social actuel.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 22 octobre de chaque année et se terminer

le 21 octobre de l'année suivante.

<i>Seconde résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. L'année sociale de la société débute le 22 octobre de chaque année et se termine le 21 octobre de l'année

suivante".

<i>Troisième résolution:

Exceptionnellement, l'assemblée décide que l'exercice social qui a débuté le 16 juillet 2009 se terminera le 21 octobre

2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

110124

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44242. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009141688/101.
(090171792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Private Equity International S.A., Société Anonyme,

(anc. NHS Investments S.A.).

Capital social: EUR 50.400.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

L'an deux mil neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NHS

INVESTMENTS SA, avec siège social à Luxembourg, 35 boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.348

constituée sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31 août 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du même notaire en date du

24 juin 2009, publié au Mémorial C n° 1648 du 27 août 2009,

avec un capital social de EUR 50.400.000 (cinquante millions quatre cent mille Euros), représenté par 168.000 (cent

soixante-huit mille) actions chacune d'une valeur nominale de EUR 300 (trois cents Euros), toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par M. Francesco MOGLIA, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Armand DE BIASE, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Marina PADALINO, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 168.000 (cent soixante-huit mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 29 juin 2009, prévoyant l'absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
L-1724, Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 85.227
(ci après nommée "la société absorbée"), par notre Société, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1359 du 15 juillet 2009, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 et 26 juin 2009, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange, et

110125

C: du rapport écrit daté de l'expert indépendant unique, le réviseur d'entreprises "HRT Révision S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg. 23, Val Fleuri, désigné par ordonnance de la 1ère vice-présidente du tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmentation

de capital d'un montant de EUR 503.553.000 (cinq cent trois millions cinq cent cinquante-trois mille Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.400.000 (cent soixante-huit millions d'Euros) à EUR

553.953.000 (cinq cent cinquante-trois millions neuf cent cinquante-trois mille Euros),

par l'émission de 1.678.510 (un million six cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix) actions nouvelles de EUR 300

(trois cents Euros) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de EUR 39.118.576,07 (trente-neuf millions cent dix-
huit mille cinq cent soixante-seize Euros sept Cents).

Les 1.678.510 (un million six cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix) actions nouvelles de EUR 300 (trois cents

Euros) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de EUR 39.118.576,07 (trente-neuf millions cent dix-huit mille
cinq cent soixante-seize Euros sept Cents), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société
absorbée, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d'échange
de 0,172495 action nouvelle de notre société pour 1 action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d'ad-
ministration avisant équitablement en cas de rompus, et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux décisions prises.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

6) Changement de la dénomination sociale en "Private Equity International S.A." et modification subséquente de l'article

1 

er

 des statuts.

7) Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires constate que le conseil d'administration lui a présenté:
A: du projet de fusion daté du 29 juin 2009, prévoyant l'absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
L-1724, Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 85.227
(ci après nommée "la société absorbée"), par notre Société, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1359 du 15 juillet 2009, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 et 26 juin 2009, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit de l'expert indépendant unique, le réviseur d'entreprises "HRT Révision S.A.", ayant son siège social

à Luxembourg. 23, Val Fleuri, désigné par ordonnance de la 1ère vice-présidente du tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, présidente de la chambre commerciale

lequel conclut comme suit:
"Le projet de fusion approuvé par les Conseils d'Administration de chaque société répond aux conditions de l'article

261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange et les modalités de fusion ne sont pas pertinents
et raisonnables.

Ce rapport est émis dans le cadre de la fusion NHS INVESTMENTS S.A. - PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A.

et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Le  rapport,  après  signature  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  soussigné,  reste  annexé  au  présent  acte

ensemble avec l'ordonnance de la 1ère vice-présidente du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en
matière commerciale, dont question ci-avant.

110126

L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société, soit en
original soit en projet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,

et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée,

sans exception ni réserve, elle décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 503.553.000 (cinq cent trois millions
cinq cent cinquante-trois mille Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.400.000 (cinquante millions quatre cent mille Euros) à

EUR 553.953.000 (cinq cent cinquante-trois millions neuf cent cinquante-trois mille Euros),

par l'émission de 1.678.510 (un million six cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix) actions nouvelles de EUR 300

(trois cents Euros) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de EUR 39.118.576,07 (trente-neuf millions cent dix-
huit mille cinq cent soixante-seize Euros sept Cents).

et attribuer les 1.678.510 (un million six cent soixante-dix-huit mille cinq cent dix) actions nouvelles de EUR 300 (trois

cents Euros) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de EUR 39.118.576,07 (trente-neuf millions cent dix-huit
mille cinq cent soixante-seize Euros sept Cents), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la
société absorbée, sans exception ni réserve,

aux actionnaires de la société absorbée en appliquant le rapport d'échange suivant, savoir:
0,172495 action nouvelle de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil

d'administration avisant équitablement en cas de rompus,

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux actionnaires

de la société absorbée contre l'apport de l'universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette société
absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises unique dont question ci-avant et annexés au
présent acte,

et l'annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5, version anglaise et traduction française

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 553,953,000 (five hundred and fifty-three million nine hundred

and fifty-three thousand Euro) represented by 1,846,510 (one million eight hundred and forty-six thousand five hundred
and ten) shares of a par value of EUR 300 (three hundred Euro) each, fully paid up

<i>Traduction française:

Le capital souscrit de la Société est de 553.953.000 (cinq cent cinquante-trois millions neuf cent cinquante-trois mille

Euros), représenté par 1.846.510 (un million huit cent quarante-six mille cinq cent dix) actions chacune d'une valeur
nominale de EUR 300 (trois cents Euros), toutes entièrement libérées

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l'approbation de la fusion par la société absorbée, l'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "Private Equity International S.A." et en conséquence

décide de modifier l'article 1 

er

 , version anglaise et traduction française des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a company ("société anonyme") under the name of "Private Equity International S.A." is formed (the "Company").

110127

Traduction française:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Private Equity International S.A." (la "Société").

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 6.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MOGLIA, A. DE BIASE, M. PADALINO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 octobre 2009, LAC/2009/41746: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009142344/169.
(090172563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Reckitt Benckiser Investments (No 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.232.

Reckitt Benckiser Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.083.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of October, at four p.m.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared

1. Mrs Catherine Dessoy, acting in its capacity as attorney of the board of managers of Reckitt Benckiser Investments

(No 2) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 39, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n°104
232, by virtue of a power of attorney granted by the board of managers on October 29, 2009.

2. Mrs Sévrine Silvestro, acting in its capacity as attorney of the board of managers of Reckitt Benckiser Investments

S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 39, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n°105 083, by
virtue of a power of attorney granted by the board of managers on October 29, 2009.

The above companies, acting through the above mentioned attorneys have requested the notary to enact the terms

and conditions of the draft terms of merger between them, as follows

Further to the resolutions adopted by their respective board of directors on October 29, 2009, Reckitt Benckiser

Investments (No 2) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at
39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B
under n° 104 232, with a share capital of EUR 2,685,277,700.- (two billion six hundred and eighty-five million two hundred
and seventy-seven thousand seven hundred euros) represented by 26,852,777 (twenty-six million eight hundred and fifty-
two thousand seven hundred and seventy-seven) shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros), each fully
paid up,

(hereafter the "Absorbing Company"), and
Reckitt Benckiser Investments S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered

office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B under n° 105 083, with a share capital of EUR 2,306,062,150.- (two billion three hundred and six million sixty-
two thousand one hundred and fifty euros) represented by 2 (two) shares with a nominal value of EUR 1,153,031,075.-
(one billion one hundred and fifty-three million thirty-one thousand and seventy five euros) per share, each fully paid up,

(hereafter the "Absorbed Company")

110128

(the Absorbing Company and the Absorbed Company being collectively referred to as the "Merging Companies")
have decided to merge and have agreed on the following draft terms of merger (the "Merger Project"), being beforehand

underlined that:

- the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"); and

- the board of managers of the Merging Companies have resolved that the Absorbed Company shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose the Absorbed Company shall contribute all of its assets and liabilities (the
"Assets and Liabilities") to the Absorbing Company.

1.  At  the date determined by  the  board  of  managers  of  the Merging Companies, being  November  30,  2009 (the

"Effective Date), the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company").

2. The merger is based on the accounting statements of the Merging Companies drawn up as at August 31, 2009 for

each of the Merging Companies.

3. As a result of the completion of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue

shall be cancelled.

4. The merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company as is where is, i.e. in the

state in which they are on the Effective Date.

b) The Absorbing Company shall from the Effective Date onwards pay all taxes, including but not limited to, contri-

butions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and royalties, whether ordinary or extraordinary, which
are due or may become due with respect to the property of the assets contributed. If necessary, the Absorbing Company
shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits, for the fiscal years not yet taxed.

c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date.

d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Effective Date which include

but are not limited to, the employment contracts binding on the Absorbed Company to its staff, customers and debtors,
suppliers and creditors and it shall be subrogated to all rights and duties resulting therefrom, at its own risk.

5. For accounting purposes, the merger shall be deemed to be effective from November 30, 2009, (the "Effective

Accounting Date").

6. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years and the financial statements
as at August 31, 2009) will be available for inspection by the shareholders at the registered office of the Merging Com-
panies.

7. No particular advantage is granted to the members of the board of managers of the Merging Companies.
8. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the former, the merger will become

definitive, as stated above under point 1., and will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the Law and in
particular its paragraph a).

9. The mandate of the managers of the Absorbed Company will come to an end on the Effective date and full discharge

is hereby granted to the directors and to the statutory auditor of the Absorbed Company for the duties performed.

10. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the

registered office of the Absorbing Company.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille neuf, le trente octobre à quatre heures de l'après-midi.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Maître Catherine Dessoy, agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de Reckitt Benckiser Investments

(No 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104 232,
en vertu d'une procuration accordée par le conseil de gérance le 29 octobre 2009.

110129

2. Maître Sévrine Silvestro, agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de Reckitt Benckiser Investments

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105 083 en vertu d'une
procuration accordée par le conseil de gérance le 29 octobre 2009.

Les sociétés mentionnées ci-dessus, agissant par leurs avocats susmentionnés, ont demandé au notaire d'acter les

termes et conditions du projet de fusion entre elles comme suit.

Par décision de leur conseil de gérance respectif en date du 29 octobre 2009, Reckitt Benckiser Investments (No 2)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite
au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  104  232,  au  capital  social  de
2.685.277.700,- EUR (deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions deux cent soixante-dix-sept mille sept cent euros)
représenté par 26.852.777 (vingt-six millions huit cent cinquante-deux mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros), chacune entièrement libérées,

(ci-après la "Société Absorbante"),
et
Reckitt Benckiser Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 39, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105
083, au capital social de 2.306.062.150,- EUR (deux milliards trois cent six millions soixante-deux mille cent cinquante
euros) représenté par 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1.153.031,075,- EUR (un milliard cent cinquante-
trois millions trente et un mille soixante-quinze euros), chacune entièrement libérées.

(ci-après la "Société Absorbée"),
( la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ensemble collectivement désignées les "Sociétés Fusionnantes")
ont décidé de procéder à leur fusion et ont convenu du projet de fusion qui va suivre (le "Projet de Fusion"), étant

préalablement souligné que:

- la Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société Absorbée et la fusion est donc

soumise aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi");

- le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes a décidé que la Société Absorbée sera absorbée par la Société

Absorbante et, pour ce faire; la Société Absorbée fera apport de tout son actif et de tout son passif (l'"Actif et le Passif")
à la Société Absorbante.

1. A la date déterminée par le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes, en l'occurrence le 30 novembre 2009 (la

"Date d'Effet"), l'Actif et le Passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.

2. La fusion est basée sur les états financiers des Sociétés Fusionnantes établis au 31 août 2009 pour chacune des

Sociétés Fusionnantes.

3. A l'issue du processus de fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et ses actions seront annulées.
4. La fusion sera en outre soumise aux conditions suivantes:
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs de la Société Absorbée dans leur état actuel à la Date d'Effet.
b) La Société Absorbante réglera, à compter de la Date d'Effet, tous les impôts et taxes, y inclus, sans que cette

énumération soit limitative, les droits d'apport, droits de timbre, assurances et toutes autres annuités et redevances,
qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, qui seraient dus ou pourraient être dus, en rapport avec les actifs apportés.
Au besoin, la Société Absorbante réglera les impôts sur le capital et les bénéfices, pour les exercices non encore imposés.

c) La Société Absorbante continuera tous les contrats et obligations de la Société Absorbée en cours à la Date d'Effet;
d) La Société Absorbante continuera en particulier tous les contrats de travail en cours à la Date d'Effet ainsi que les

contrats avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers et les débiteurs de la Société Absorbée et sera subrogée dans
tous ses droits et obligations à cet égard, à ses propres risques.

5. Pour les besoins comptables, la fusion sera effective à compter du 30 novembre 2009 (la "Date d'Effet Comptable").
6. Les documents mentionnés à l'article 267, par.1 a), b) et c) de la Loi ( à savoir, le projet de fusion, les comptes

annuels et les rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices sociaux ainsi que les états financiers arrêtés à la date du
31 août 2009) seront à la disposition des associés pour inspection au siège social des Sociétés Fusionnantes.

7. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes.
8. Si l'approbation des assemblées générales des associés n'est pas requise ou si le Projet de Fusion est approuvé par

les assemblées des associés des Sociétés Fusionnantes, la Fusion engendrera tous les effets prévus par l'article 274 de la
Loi, en particulier en son paragraphe a), à la date prévue au point 1. ci-dessus.

9. Le mandat des gérants prendra fin à la Date d'Effet et décharge pleine et entière leur sera accordée pour l'exercice

de leur mandat.

10. Tous les documents sociaux, les dossiers et les registres de la Société Absorbée seront conservés pendant la durée

légale au siège de la Société Absorbante.

110130

Le notaire soussigné qui a une connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare que à la requête des comparants,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français, la version anglaise prévalant en cas de divergences
entre les textes français et anglais.

DONT ACTE, en foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Les documents ayant été lu aux comparants, qui sont connus du notaire de par leur noms, prénoms, statuts civils et

résidences, les comparants ont signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46105. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009144454/159.
(090178237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Elbblick (Kilo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141715/10.
(090171757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Brutin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.497.

L'an deux mille neuf, le treize octobre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BRUTIN S.A.", ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 55497, constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 496 du 3 octobre 1996 et dont les statuts on été modifié en dernier lieu le 9
février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 809 du 26 septembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de USD 100

(cent dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières.

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

110131

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital souscrit de la société de DOLLARS AMERICAINS (USD) en EUROS (EUR) selon le cours de

change en vigueur la veille du jour de l'acte notarié.

5. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
7. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois d'octobre à 11 heures au

deuxième mercredi du mois d'avril à 11 heures et pour la première fois en 2010.

8. Modification de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d'avril à onze (11.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit."
9. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide, avec l'accord des obligataires donné sous seing privé, d'abandonner le régime fiscal instauré par

la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter le statut d'une société commerciale de participation financière.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 4 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

110132

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de convertir la monnaie d'expression du capital social de DOLLARS AMERICAINS (USD) en EURO

(EUR) au cours de change en vigueur la veille du jour de l'acte notarié, i.e. 1 USD = 1.4728 EUR (au 12/10/2009).

L'assemblée décide de changer la monnaie d'expression de tous les comptes de la société de DOLLARS AMERICAINS

(USD) en EURO (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à EUR 662.760 (six cent soixante-deux mille sept cent soixante euros)

représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser des augmentations
de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants.

En outre, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 662.760 (six cent soixante-deux mille sept cent soixante euros)

représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 13 octobre

2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

110133

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois d'octobre à

11 heures au deuxième mercredi du mois d'avril à 11 heures, et pour la première fois en 2010, et de modifier par
conséquent l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d'avril à onze (11.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit."

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août

2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, E. DUBLET, V. BARAVINI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 octobre 2009, LAC/2009/44316: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8/11/2009.

Référence de publication: 2009141724/175.
(090171392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

F.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.576.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le douze octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Compagnie d'Assurance "Swiss Life (Luxembourg) S.A.", une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, R.C.S. Luxembourg B
22.663,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 octobre 2009.

110134

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société F.C.I. S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, a été con-

stituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 389 du 16 mars 2007 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société F.C.I. S.A. s'élève actuellement à DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000.- EUR)

représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées;

- que la Compagnie d'Assurance "Swiss Life (Luxembourg) S.A.", précitée, étant devenue seul propriétaire de toutes

les actions;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 5 octobre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 5 octobre 2009 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société F.C.I. S.A. est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. SICCHIA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43545. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009141728/53.
(090171837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.773.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office in 75, Parc

d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
79 540,

here represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig,
by virtue of a proxy given under private seal on 22 October 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in 75, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, registered with the

110135

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 147 773, incorporated pursuant to a notarial deed on 30
July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 September 2009, under number 1792
(hereinafter the "Company") and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500) by an amount of one hundred euro (EUR 100) up to twelve thousand six hundred euro
(EUR 12,600) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value of one hundred euro (EUR
100).

<i>Subscription and Payment

The new share is subscribed by Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., prenamed, represented as stated above, subject

to the "Allocation" as defined below.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. makes a contribution in kind consisting in the following:
- one hundred percent (100%) (i.e. one hundred eighty (180) ordinary shares) it holds in the share capital of Hewlett-

Packard Zermatt B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
duly incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amstelveen, the Netherlands and its
registered office address at Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, the Netherlands and registered with the trade register
of the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34325284; and

- one hundred per cent (100%) (i.e. one hundred eighty (180) ordinary shares) it holds in the share capital of Hewlett-

Packard Zurich B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
duly incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amstelveen, the Netherlands and its
registered office address at Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, the Netherlands and registered with the trade register
of the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34316175,

at a total value of one million seven hundred sixty-two thousand seven hundred dollars of the United States of America

(USD 1,762,700) corresponding to an amount of one million one hundred seventy-seven thousand eight hundred eighty-
one euro and seventy-two cent (EUR 1,177,881.72) at the FX trade rate dated 22 October 2009 of one point four
thousand nine hundred sixty-five dollars of the United States of America / euro (1.4965 USD / EUR), which shall be
allocated as follows (the "Allocation"):

- one hundred euro (EUR 100) corresponding to one hundred forty-nine dollars of the United States of America and

sixty-five cent (USD 149.65) shall be allocated to the share capital of the Company, and

- the remaining one million seven hundred sixty-two thousand five hundred fifty dollars of the United States of America

and thirty-five cent (USD 1,762,550.35) corresponding to one million one hundred seventy-seven thousand seven hundred
eighty-one euro and seventy-two cent (EUR 1,177,781.72) shall be allocated to the share premium account of the Com-
pany.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., hereby expressly transfers the above-mentioned participations it holds in the

above-mentioned companies to the Company and the Company hereby expressly accepts the same from Hewlett-Packard
Luxembourg S.C.A..

The notary has been provided with proofs of transfer in relation to the transferred shares.
Following the issue of the new share of the Company with a nominal value of one hundred euro (EUR 100), said share

has been fully paid up, as mentioned above, in accordance with the Allocation as defined above.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. expressly declared through its proxy to contribute to the Company its above-

mentioned participations.

The value at which the contribution was made was approved by a report established on 22 October 2009 by the board

of managers of the Company.

The conclusion of the report is the following:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the total amount of the
contribution of USD 1,762,700 consisting of the value of the new share with a nominal value of EUR 100 together with
the exceeding amount of the total amount of the contribution as share premium."

The said report shall remain attached hereto.
The contributor, acting through its proxy, declares that it is the sole owner of the shares and has full power, right and

authority to transfer the shares to the Company.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the shares, Hewlett-Packard Luxem-

bourg S.C.A., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned
notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

110136

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned contribution, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the

Company's articles of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) represented

by one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500).

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à 75, Parc d'Ac-

tivités Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79 540,

ici représentée par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 22 octobre 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associée unique de Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 75, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, constituée suivant acte
notarié en date du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 septembre 2009,
numéro  1792,  enregistrée  auprès du Registre  de  Commerce  et des  Sociétés  sous  le numéro B  147.773  (ci-après  la
"Société") et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) par un montant de cent euros (EUR 100) jusqu'à un montant de douze mille six cents euros (EUR
12.600) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

<i>Souscription et Libération

La nouvelle part sociale est souscrite par Hewlett-Packard Luxembourg S .C .A., prénommée, représentée comme

indiqué ci-dessus, soumise à la "Contribution" comme définie ci-dessous.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. fait un apport en nature qui consiste en:
- cent pour cent (100%) (i.e. cent quatre-vingts (180) actions ordinaires) qu'elle détient dans le capital social de Hewlett-

Packard Zermatt B.V., une société (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dûment constituée sous les
lois Néerlandaises, ayant son siège social à Amstelveen, Pays-Bas et dont l'adresse de son siège social est à Startbaan 16,
1187 XR Amstelveen, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 34316175; et

- cent pour cent (100%) (i.e. cent quatre-vingt (180) actions ordinaires) qu'elle détient dans le capital social de Hewlett-

Packard Zurich B.V., une société (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dûment constituée sous les
lois Néerlandaises, ayant son siège social à Amstelveen, Pays-Bas et dont l'adresse de son siège social est à Startbaan 16,
1187 XR Amstelveen, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 34316175,

pour un montant total d'un million sept cent soixante-deux mille sept cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

1.762.700) qui correspond à un montant d'un million cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-un euros et
soixante-douze cents (EUR 1.177.881,72) au taux de change FX du 22 octobre 2009 de un virgule quatre mille neuf cent
soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique / euro (1,4965 USD / EUR) et qui seront affectés comme suit (l'"Affec-
tation"):

110137

- cent euros (EUR 100) correspondant à cent quarante-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-cinq cents

(USD 149,65) sont affectés au capital social de la Société, et

- les autres un million sept cent soixante-deux mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-

cinq cents (USD 1.762.550,35) correspondant à un million cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-un euros
et soixante-douze cents (EUR 1.177.781,72) sont affectés au compte prime d'émission de la Société.

Par la présente Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. transfère expressément les actions qu'elle détient dans le capital

social des sociétés ci-dessus mentionnées à la Société et par la présente la Société accepte expressément la même chose
de Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Le notaire a reçu des preuves de transfert concernant les actions transférées.
Suite à l'émission de la nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), ladite

part sociale a été entièrement libérée, comme mentionné ci-dessus, conformément à l'Affectation comme définie ci-
dessus.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., agissant par son représentant, a expressément déclaré apporter à la Société les

participations ci-dessus mentionnées.

La valeur de l'apport a été approuvée par un rapport établi le 22 octobre 2009 par le conseil de gérance de la Société.
La conclusion du rapport est la suivante:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the total amount of the
contribution of USD 1,762,700 consisting of the value of the new share with a nominal value of EUR 100 together with
the exceeding amount of the total amount of the contribution as share premium."

Ledit rapport restera annexé aux présentes.
L'apporteur, agissant par son représentant, déclare qu'il est le seul propriétaire des actions et qu'il a pouvoir absolu,

droit et autorité de transférer les actions à la Société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Hewlett-Packard Luxem-

bourg  S.C.A.,  en  tant  qu'apporteur,  prendra  toutes  les  mesures  nécessaires  dès  que  possible  et  fournira  au  notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies dès que possible.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'apport qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600), représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui naîtront à charge de la Société en

raison de la présente augmentation de capital, sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. KREMER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2009. LAC / 2009 / 44477. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009141738/173.
(090171619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Elbblick (Mike) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110138

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141740/10.
(090171760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Atlas Equity Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.747.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
acting in the name and on behalf of PROFUNDA S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands,

having  its  registered  office  at  Trinity  Chambers,  PO  Box  4301,  Road  Town,  Tortola  (BVI),  registration  number  BC
2020227,

by virtue of a proxy given on 13 October 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "ATLAS EQUITY HOLDINGS S.A.", having its principal office in L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 23rd, 2003, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1252 of November 26 

th

 , 2003;

-  that  the  capital  of  the  corporation  "ATLAS  EQUITY  HOLDINGS  S.A."  is  fixed  at  FIFTY  THOUSAND  EUROS

(50,000.- EUR) represented by FORTY THOUSAND (40,000) shares, divided into twenty thousand (20,000) common
shares and twenty thousand (20,000) preferential non voting shares, with a par value of ONE EURO TWENTY-FIVE
CENTS (1.25 EUR) each, fully paid up;

- that PROFUNDA S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 13 October 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 13 October 2009 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are granted full discharge for the exercise of their mandates;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at 1,000.- EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am dreizehnten Oktober.

110139

Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen

Herr Frank Trinteler, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Schuttrange,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Gesellschaft PROFUNDA S.A., eine Gesellschaft gegründet

unter dem Rechtsverhältnis der Birtish Virgin Islands, mit Gesellschaftssitz in Trinity Chambers, PO Box 4301, Road
Town, Tortola, BVI, einregistriert unter Nummer BC 2020227,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 13. Oktober 2009.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ATLAS EQUITY HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, gemäss

Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. September 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Nummer 1252 vom26. November 2003, gegründet wurde;

- dass das Kapital der Gesellschaft ATLAS EQUITY HOLDINGS S.A., vorgenannt, sich auf FÜNFZIGTAUSEND EURO

(50.000.- EUR) beläuft, eingeteilt in ZWANZIG TAUSEND (20.000) Stammaktien und in ZWANZIG TAUSEND (20.000)
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, von je EINEM EURO FÜNFUNDZWANZIG CENTS (1,25 EUR);

- dass die PROFUNDA S.A., vorgenannt, alleinige Inhaberin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden ist;
- dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Gesellschaft, be-

schlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;

-  dass  der alleinige  Aktionär,  in  seiner  Eigenschaft als  Liquidator der Gesellschaft  und  in  Bezug auf  die Bilanz der

Gesellschaft zum 13. Oktober 2009, erklärt, dass alle Passiva der Gesellschaft, inbegriffen die Passiva im Zusammenhang
mit der Liquidation der Gesellschaft, beglichen sind oder zurückgestellt worden sind.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt des Weiteren:
- dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt worden sind;
- dass die alleinige Gesellschafterin alle Aktiva übernimmt und persönlich für die von der Gesellschaft eventuell ein-

gegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet, die Bilanz der Gesellschaft
zum 13. Oktober 2009 dient nur als zweckdienliche Information;

- und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft abgeschlossen ist.
Der Komparent erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, aufbewahrt.

Der unterzeinete Notar, welcher Kenntnis der englischen Sprache hat, erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin

vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist mit einer deutschen Uebersetzung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Version, die englische Version massgebend ist.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkune anerfallen,

werden auf 1.000 EUR geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Trinteler, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43554. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FUER GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 4. November 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009141730/100.
(090171869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110140

Heynen, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.767.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Heynen, GmbH",

ayant son siège social à L-9764 Marnach, 19, Marbuergstrooss, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl,
notaire de résidence à Mersch, en date du 5 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 836 du 1 

er

 juin 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl,

notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 24 du 8 janvier 2004.

L'assemblée se compose d'un unique associé à savoir:
Monsieur Lennart Heijnen, demeurant à NL-5616 HJ Eindhoven, 67C, Hastelweg,
ici représenté par Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ceci exposé, le comparant prémentionné, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, de sorte

que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39611. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009141727/36.
(090171529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.087.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.538.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141772/14.
(090171723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110141

Elbblick (November) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141741/10.
(090171762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Elbblick (Papa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141743/10.
(090171767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Reckitt Benckiser Investments (No 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.232.

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.233.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of October, at three p.m.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared

1. Mrs Catherine Dessoy, acting in its capacity as attorney of the board of managers of Reckitt Benckiser Investments

(No 2) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 39, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n° 104
232, by virtue of a power of attorney granted by the board of managers on October 29, 2009.

2. Mrs Sévrine Silvestro, acting in its capacity as attorney of the board of managers of Reckitt Benckiser Investments

(No 3) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 39, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n° 104
233, by virtue of a power of attorney granted by the board of managers on October 29, 2009.

The above companies, acting through the above mentioned attorneys have requested the notary to enact the terms

and conditions of the draft terms of merger between them, as follows.

Further to the resolutions adopted by their respective board of directors on October 29, 2009, Reckitt Benckiser

Investments (No 2) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at
39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B
under n° 104 232, with a share capital of EUR 2,685,277,700.- (two billion six hundred and eighty-five million two hundred
and seventy-seven thousand seven hundred euros) represented by 26,852,777 (twenty-six million eight hundred and fifty-
two thousand seven hundred and seventy-seven) shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros), each fully
paid up,

(hereafter the "Absorbing Company"), and
Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B under n°104 233 , with a share capital of EUR 1,153,032,700.- (one billion one hundred and fifty-three
million thirty-two thousand seven hundred euros) represented by 11,530,327 (eleven million five hundred and thirty
thousand three hundred and twenty-seven) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) per share,
each fully paid up,

(hereafter the "Absorbed Company")
(the Absorbing Company and the Absorbed Company being collectively referred to as the "Merging Companies")

110142

have decided to merge and have agreed on the following draft terms of merger (the "Merger Project"), being beforehand

underlined that:

- the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"); and

- the board of managers of the Merging Companies have resolved that the Absorbed Company shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose the Absorbed Company shall contribute all of its assets and liabilities (the
"Assets and Liabilities") to the Absorbing Company.

1.  At  the date determined by  the  board  of  managers  of  the Merging Companies, being  November  30,  2009 (the

"Effective Date"), the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company.

2. The merger is based on the accounting statements of the Merging Companies drawn up as at August 31, 2009 for

each of the Merging Companies.

3. As a result of the completion of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue

shall be cancelled.

4. The merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company as is where is, i.e. in the

state in which they are on the Effective Date.

b) The Absorbing Company shall from the Effective Date onwards pay all taxes, including but not limited to, contri-

butions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and royalties, whether ordinary or extraordinary, which
are due or may become due with respect to the property of the assets contributed. If necessary, the Absorbing Company
shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits, for the fiscal years not yet taxed.

c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date.

d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Effective Date which include

but are not limited to, the employment contracts binding on the Absorbed Company to its staff, customers and debtors,
suppliers and creditors and it shall be subrogated to all rights and duties resulting therefrom, at its own risk.

5. For accounting purposes, the merger shall be deemed to be effective from November 30, 2009, (the "Effective

Accounting Date").

6. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years and the financial statements
as at August 31, 2009) will be available for inspection by the shareholders at the registered office of the Merging Com-
panies.

7. No particular advantage is granted to the members of the board of managers of the Merging Companies.
8. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the former, the merger will become

definitive, as stated above under point 1., and will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the Law and in
particular its paragraph a).

9. The mandate of the managers of the Absorbed Company will come to an end on the Effective date and full discharge

is hereby granted to the directors and to the statutory auditor of the Absorbed Company for the duties performed.

10. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the

registered office of the Absorbing Company.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille neuf, le trente octobre à trois heures de l'après-midi.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu

1. Maître Catherine Dessoy, agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de Reckitt Benckiser Investments

(No 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104 232,
en vertu d'une procuration accordée par le conseil de gérance le 29 octobre 2009.

2. Maître Sévrine Silvestro, agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de Reckitt Benckiser Investments

(No 3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840

110143

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104.233,
en vertu d'une procuration accordée par le conseil de gérance le 29 octobre 2009.

Les sociétés mentionnées ci-dessus, agissant par leurs avocats susmentionnés, ont demandé au notaire d'acter les

termes et conditions du projet de fusion entre elles comme suit.

Par décision de leur conseil de gérance respectif en date du 29 octobre 2009, Reckitt Benckiser Investments (No 2)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite
au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  104  232,  au  capital  social  de
2.685.277.700,- EUR (deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions deux cent soixante-dix-sept mille sept cent euros)
représenté par 26.852.777 (vingt-six millions huit cent cinquante-deux mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros), chacune entièrement libérées,

(ci-après la "Société Absorbante"),
et
Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 39, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 104 233, au capital social de 1.153.032.700,- EUR (un milliard cent cinquante-trois millions trente-deux mille sept
cents euros) représenté par 11.530.327 (onze millions cinq cent trente mille trois cent vingt-sept) parts sociales d'une
valeur nominale de 100,- EUR (cent euros), chacune entièrement libérées.

(ci-après la "Société Absorbée"),
(la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ensemble collectivement désignées les "Sociétés Fusionnantes")
ont décidé de procéder à leur fusion et ont convenu du projet de fusion qui va suivre (le "Projet de Fusion"), étant

préalablement souligné que:

- la Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société Absorbée et la fusion est donc

soumise aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi");

- le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes a décidé que la Société Absorbée sera absorbée par la Société

Absorbante et, pour ce faire; la Société Absorbée fera apport de tout son actif et de tout son passif (l'"Actif et le Passif")
à la Société Absorbante.

1. A la date déterminée par le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes, en l'occurrence le 30 novembre 2009 (la

"Date d'Effet"), l'Actif et le Passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.

2. La fusion est basée sur les états financiers des Sociétés Fusionnantes établis au 31 août 2009 pour chacune des

Sociétés Fusionnantes.

3. A l'issue du processus de fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et ses actions seront annulées.
4. La fusion sera en outre soumise aux conditions suivantes:
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs de la Société Absorbée dans leur état actuel à la Date d'Effet.
b) La Société Absorbante réglera, à compter de la Date d'Effet, tous les impôts et taxes, y inclus, sans que cette

énumération soit limitative, les droits d'apport, droits de timbre, assurances et toutes autres annuités et redevances,
qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, qui seraient dus ou pourraient être dus, en rapport avec les actifs apportés.
Au besoin, la Société Absorbante réglera les impôts sur le capital et les bénéfices, pour les exercices non encore imposés.

c) La Société Absorbante continuera tous les contrats et obligations de la Société Absorbée en cours à la Date d'Effet;
d) La Société Absorbante continuera en particulier tous les contrats de travail en cours à la Date d'Effet ainsi que les

contrats avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers et les débiteurs de la Société Absorbée et sera subrogée dans
tous ses droits et obligations à cet égard, à ses propres risques.

5. Pour les besoins comptables, la fusion sera effective à compter du 30 novembre 2009, (la "Date d'Effet Comptable")
6. Les documents mentionnés à l'article 267, par.1 a), b) et c) de la Loi ( à savoir, le projet de fusion, les comptes

annuels et les rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices sociaux ainsi que les états financiers arrêtés à la date du
31 août 2009) seront à la disposition des associés pour inspection au siège social des Sociétés Fusionnantes.

7. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes.
8. Si l'approbation des assemblées générales des associés n'est pas requise ou si le Projet de Fusion est approuvé par

les assemblées des associés des Sociétés Fusionnantes, la Fusion engendrera tous les effets prévus par l'article 274 de la
Loi, en particulier en son paragraphe a), à la date prévue au point 1. ci-dessus.

9. Le mandat des gérants prendra fin à la Date d'Effet et décharge pleine et entière leur sera accordée pour l'exercice

de leur mandat.

10. Tous les documents sociaux, les dossiers et les registres de la Société Absorbée seront conservés pendant la durée

légale au siège de la Société Absorbante.

Le notaire soussigné qui a une connaissance personnelle de la langue anglaise déclare que à la requête des comparants,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français, la version anglaise prévalant en cas de divergences
entre les textes français et anglais.

110144

DONT ACTE, en foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Les documents ayant été lu aux comparants, qui sont connus du notaire de par leur noms, prénoms, statuts civils et

résidences, les comparants ont signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46104. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009144452/159.
(090178214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Elbblick (Oscar) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141742/10.
(090171764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pardus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 6.052.050,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.922.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pardus S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 131.515,

here represented by Claire Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on September 24,

2009,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. Pardus S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Pardus Investments S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
then notary residing in Luxembourg, on November 3, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°1343 on December 7, 2005 (the Company);

II. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on June 30, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°2143 on September 3, 2008;

III. The Company's share capital is presently set at six million fifty-two thousand fifty Euro (EUR 6,052,050) divided

into two hundred forty-two thousand eighty-two (242,082) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each;

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. waiver of the convening notice;
2. Amendment of article 7 of the Articles;
3. Amendment of article 8 of the Articles; and
4. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive the convening notice. The Shareholder considers itself as duly convened and

has perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

110145

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7 of the Articles by adding a third paragraph which shall read as follows:

" 7.3. In case of a Pardus Breach (as defined under section 7.1 (xi) of a master transaction agreement entered into by

inter alia the Company on August 14, 2009 (the MTA)) the shareholder(s) of the Company will promptly remove the
current members of the board of managers of the Company and will promptly appoint for an unlimited duration such
members on the board of managers as proposed by the Special Committee (as defined in the MTA) (the New Managers)
in the manner as described in and pursuant to the provisions set out in the MTA."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" 8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object, subject for the New Managers, if appointed pursuant to article 7.3 above, to the provisions of the MTA."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 700.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Pardus S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 131.515

Ici représentée par Claire Benedetti, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 sep-

tembre 2009,

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Pardus S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de Pardus Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, en date
du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1343 du 7 décembre 2005 (la Société);

II. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine

Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 30 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°2143 du 3 septembre 2008;

III.  Le  capital  social  de  la  Société  est  actuellement  fixé  à  six  millions  cinquante-deux  mille  cinquante  euros  (EUR

6.052.050) représenté par deux cent quarante-deux mille quatre-vingt-deux (242.082) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation à la formalité de convocation;
2. Modification de l'article 7 des Statuts;
3. Modification de l'article 8 des Statuts; et
4. Divers
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer à la formalité de convocation. L'Associé Unique se considère comme dûment

convoqué et a une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

110146

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des Statuts par l'ajout d'un troisième paragraphe qui aura la teneur

suivante:

" 7.3. En cas de Pardus Breach (tel que défini sous la section 7.1 (xi) du master transaction agreement conclu entre

autres par la Société le 14 août 2009 (le MTA)), le/les associé(s) de la Société démettra/démettront aussitôt de leurs
fonctions les membres actuels du conseil de gérance de la Société et nommera/nommeront immédiatement pour une
durée indéterminée les membres du conseil de gérance tels que proposés par le Special Committee (tel que défini dans
le MTA) (les Nouveaux Gérants) en procédant de la manière décrite dans et conformément aux dispositions établies
dans le MTA."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social, sous réserve, pour les Nouveaux Gérants,
si nommés conformément à l'article 7.3 ci-dessus, des dispositions du MTA"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 700.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. BENEDETTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39938. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009141745/122.
(090171521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

San Gregorio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.043.

L'an deux mille neuf, le seizième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SAN GREGORIO SA", ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été constituée sous la dénomination de FORUM
EUROPA S.A. suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 février
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 229 du 18 mai 1993 et modifié pour la
dernière fois en date du 26 mai 1999, suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, précité, publié au Mémorial C
numéro 629 du 20 août 1999 (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine REIZER-WINGEL, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

110147

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée à savoir 21.800 (vingt et un mille huit cents) actions, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 318227.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sabine Reizer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC/2009/45200. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009142386/63.
(090172586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Hastings &amp; Cornwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009141744/10.
(090171768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110148

FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141747/11.
(090171679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Specialty Coating Systems Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 235.875,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.117.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 3 novembre 2009

1/  L'Associé  Unique  a  constaté  et  accepté  la  démission  présentée  par  Madame  Sandrine  van  Waveren  avec  effet

rétroactif au 8 octobre 2009 et l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant B avec effet
rétroactif au 8 octobre 2009 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Mark H. Deblois, ayant son adresse professionnelle au 184, Forest Street, Sherborn, MA 01770 (USA), gérant A;
- M. Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009141839/23.
(090171217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Simac ICT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 113.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141752/10.
(090171685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Simac PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 113.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141753/10.
(090171687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110149

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.984.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, STROMBOLI INVESTISSEMENTS SAS ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141748/13.
(090171682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Radiosunmix, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg F 8.103.

<i>Assemblée Extraordinaire du 6 novembre 2009

Art. 3. Siège. Le siège social de l'association est établi à L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld. Il pourra être

transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du comité.

Art. 12. Organes.
A) Le comité
§ 1.- L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 5 années par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-adjoint et un
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président et le trésorier gèrent les comptes.

§ 2.- Un compte-espèces sera ouvert au nom de l'association. Le comité confiera le droit de signature à le président

et le vice-président et le trésorier.

§ 3.- Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard

de ceux-ci. 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

§ 4.- Les administrateurs empêchés peuvent donner pouvoir à un autre administrateur de les représenter aux délibé-

rations.

Référence de publication: 2009141866/21.
(090171856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2009141754/12.
(090171691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Linfell Property S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 94.481.

Le Bilan de clôture de liquidation arrêté au 30 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

110150

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141755/11.
(090171695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Cargo Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.758.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141756/10.
(090171697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Salon Jessica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 162, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.058.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Mademoiselle Jessica ROBINET, maître-coiffeuse, née à Esch-sur-Alzette le 16 août 1982, demeurant à L-4762 Pétange,

176, route de Niederkorn.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes, avec vente des articles de

la branche, ainsi que le commerce et la vente de produits de beauté, de bijoux de fantaisie et d'accessoires, d'articles de
maroquinerie, de tous produits matériels et de machines.

La société peut être franchisée ou être franchiseur.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SALON JESSICA s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

110151

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

110152

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Mademoiselle Jessica ROBINET, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Mademoiselle Jessica ROBINET, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-4531 Differdange, 162, avenue Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROBINET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3681. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009142325/129.
(090172464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Skipness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.604.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004 (Rectificatif du dépôt du bilan 2004 déposé le 7 mars 2008, N° L080036488.04

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009141757/11.
(090171702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110153

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009141759/12.
(090171705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Aqua-Sleep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.854.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141760/10.
(090171707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Aqua-Sleep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.854.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141761/10.
(090171709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Ernst &amp; Young Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 69.847.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141781/11.
(090171623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Aqua-Sleep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.854.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009141762/10.
(090171710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

110154

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

Le bilan de la société au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141763/12.
(090171711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.807.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009141764/13.
(090171715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Capital International Kokusai VA Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.927.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2009, les actionnaires de la société anonyme Capital International

Kokusai VA Management Company S.A. ont pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d'Administration de la société anonyme Capital International Kokusai VA Management Company S.A.

est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2010:

- Clark Taber
- Fabrice Remy
- Hamish Forsyth
2. Le mandat de réviseurs d'entreprise de Deloitte S.A. a été reconduit jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009141884/19.
(090171641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.032.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110155

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009141768/13.
(090171718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.040.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141774/13.
(090171725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.241.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.190.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009141775/14.
(090171726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

VETI Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 32.077.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VETI Z SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009141776/12.
(090171728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Toolbox Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.054.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

110156

1.- Madame Audrey ALIOUA, sans profession, née à Thionville (France) le 17 juin 1982, demeurant à F-57700 Hayange-

Marspich, 33, route de Volkrange.

2.- Monsieur Dany LUCAS, gérant de société, né à Messancy (Belgique), le 18 mai 1972, demeurant à B-6790 Aubange,

25, rue Bosseler.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TOOLBOX LUXEMBOURG s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'organisation, la production et la coordination de toutes sortes
d'événements publics et privés ainsi que toutes prestations accessoires, notamment dans le domaine de la publicité, du
marketing et de la promotion, ainsi que de la coordination des équipes techniques et d'accueil. Elle pourra également
exercer en qualité de consultant pour toute opération en rapport avec ce domaine d'activité.

La société a encore pour objet la réalisation, l'édition, la distribution et, de manière générale, l'exploitation par tous

moyens de toutes sortes d'enregistrements audio-visuels, ainsi que toutes opérations accessoires ou connexes.

La société pourra prendre des participations dans tout commerce, entreprise ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe et qui est susceptible de favoriser son développement ou l'extension de ses activités. Elle pourra
participer dans la gestion et le contrôle de sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations et leur fournir de
l'assistance technique, administrative et financière.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers que con-

formément aux dispositions légales.

Les cessions de parts sociales à des tiers de quelque nature que ce soit, sont soumises à un droit de préemption des

associés.

Pour permettre aux associés d'exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet de cession en

indiquant les noms, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée
et le prix convenu avec celui-ci.

Dès réception de cette notification, la gérance informe les associés du cédant, du nombre de parts sociales à céder et

du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d'eux de notifier à la société dans les trente jours le nombre de parts sociales qu'il est disposé à

acquérir, s'il accepte quant à lui le prix proposé.

Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l'associé est réputé accepter le prix proposé par le cédant.
Passé le délai de trente jours visé à l'alinéa qui précède, la gérance compare les propositions d'achat reçues d'associés

avec l'offre du cédant.

Les parts sociales à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur détention

du capital social de la société, le reliquat, s'il en existe étant attribué dans la même limite.

Si les associés n'offrent pas d'acquérir la totalité des parts sociales dont la cession est projetée ou s'ils n'exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir, dans les limites et conditions de la loi, à savoir
sous réserve de l'agrément donné par l'assemblée générale des associés.

Le résultat de la consultation des associés est notifié au cédant avec l'indication du nom du ou des candidats cession-

naires. Le cas échéant, cette notification fait état du désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de fixer un
nouveau prix commun à toutes les parties. Le conseil peut impartir aux parties un délai qui ne peut être inférieur à dix
jours, pour lui notifier, soit le nouveau prix sur lequel elles se sont mises d'accord.

A défaut, le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base de la valeur nette comptable de la société

calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

110157

L'achat des parts sociales préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de trois mois à compter de la

notification à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande du cédant ou des candidats cessionnaires, ce délai
peut être prolongé par décision de la gérance et à son appréciation.

Pour l'application des dispositions qui précèdent, la société doit constater, avant l'expiration du délai éventuellement

prolongé visé à l'alinéa qui précède, l'acceptation de la cession et de l'acquisition de la totalité des parts sociales concernées
soit au prix convenu dans le projet initial de cession, soit à tout autre prix amiablement convenu entre toutes les parties,
soit au prix fixé par la gérance conformément au paragraphe 11 ci-dessus, ainsi que la consignation des fonds corres-
pondants.

A défaut d'une telle constatation, le projet initial de cession peut intervenir dans les limites et conditions de la loi.
Le cédant, quant à lui, s'il refuse le prix fixé conformément au paragraphe 11 ci-dessus est réputé renoncer purement

et simplement à toute cession et rester par conséquent titulaire des parts sociales concernées.

En vue de régulariser le transfert, la gérance invite, huit jours à l'avance, le ou les acquéreurs à consigner le prix entre

les mains d'un notaire ou d'une banque et à justifier de cette consignation. A défaut de consignation dans ce délai, un ou
plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés dans ce cas de consigner les
fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des parts sociales concernées, puisse intervenir
dans le délai de trois mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 5 ci-dessus.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent article sont valablement faites, par lettre recommandée

au domicile des associés figurant au registre des parts sociales tenu par la société.

En cas de non-exercice de leur droit de préemption, les associés ne contractent aucune obligation d'agréer lors de

l'assemblée générale de la société, le cessionnaire proposé par le cédant.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une

mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement associés. Lorsque la

société est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance. Le ou les gérants ont vis-à-vis des
tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir et
autoriser tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social. Le ou les gérants sont
nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Le ou les gérants pourront être
révoqués librement à tout moment.

Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant ou du conseil de gérance, s'il en existe un. Le gérant, respectivement, le conseil de gérance
sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

110158

Dans les limites permises par la loi, le gérant, respectivement conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

L'agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.
Quand la société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent

que l'intérêt de la société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant.

Tout gérant doit être convoqué par lettre recommandée, fax, télécopieur, câble, télégramme, télex ou par e-mail, au

moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le
caractère d'urgence des affaires en cause, dans ce cas, l'urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre
cette convocation avec l'accord écrit, par fax, télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque
gérant. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils
constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La partici-

pation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax

ou par e-mail un autre gérant.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion

du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l'unanimité des gérants présents ou représentés à une
telle réunion.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées lors

d'une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies de
la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son absence

par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

110159

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Audrey ALIOUA, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Dany LUCAS, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Audrey ALIOUA, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée et Monsieur Dany LUCAS, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif ou

par la signature individuelle du gérant technique.

3) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ALIOUA, LUCAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3687. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009142317/210.
(090172393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bonn Schmitt Steichen.

Référence de publication: 2009142212/10.
(090171857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110160

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Active Participation S.à r.l.

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Aqua-Sleep S.A.

Aqua-Sleep S.A.

Aqua-Sleep S.A.

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Blue Stream S.A.

Brutin S.A.

Capital International Kokusai VA Management Company S.A.

Cargo Consulting S.A.

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Elbblick (Juliet) S.à r.l.

Elbblick (Kilo) S.à r.l.

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Elbblick (Mike) S.à r.l.

Elbblick (November) S.à r.l.

Elbblick (Oscar) S.à r.l.

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Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl

FleetCor Luxembourg Holding2

Hastings &amp; Cornwall S.A.

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Linfell Property S.A.

Loxam Luxembourg

Meter Holding Corporation S.A.

Monterey Capital IV Sàrl

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Pardus Investments S.à r.l.

Pfizer Europe Holdings Sàrl

Piguet Strategies

Plane Strategy Fund 3

Private Equity International S.A.

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Reckitt Benckiser Investments (No 2) S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments S.à r.l.

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Specialty Coating Systems Luxembourg

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Triangle Digital INX Europe S.A.

Vector Group S.A.

VETI Z

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