MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2289

23 novembre 2009

SOMMAIRE

1A Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

AMTRUST Re Gamma S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109859

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Batz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Blackstone / GSO Capital Solutions Offs-

hore Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

109852

Blackstone / GSO Capital Solutions Ons-

hore Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

109836

Callysto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109872

Comil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

CoVenture Asset Management S.A.  . . . . .

109872

Credit Suisse SICAV One (Lux)  . . . . . . . . .

109829

Crystal Sapphire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109832

Ernst & Young Management  . . . . . . . . . . . .

109831

Fabco S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109866

F.H. Events S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109848

Geba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . .

109827

HPH Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109828

HT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109872

KSR Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109850

Mangrove S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Meccanica Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

109842

Morgan Stanley Private Equity Asia III Hol-

dings Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109872

NOSTA Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109827

Omega Consulting Services S.A.  . . . . . . . .

109862

Petrodiff g.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109834

ProLogis Poland LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109830

ProLogis Poland XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

109869

ProLogis Poland XLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109871

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

109830

ProLogis Poland XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109871

ProLogis Poland XLV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109870

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109869

ProLogis UK XC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109867

ProLogis UK XL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109870

ProLogis UK XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109866

ProLogis UK XVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109868

ProLogis UK XV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109868

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

109831

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109831

Repco 44 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109870

Repco 46 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109871

Repco 47 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109868

Repco 48 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109867

Repco 49 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109867

Repco 50 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109869

Septimus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109858

Skandia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109863

V.A.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

Watt Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109859

Westbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

109825

Comil, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.245.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux

comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009140465/14.
(090169936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 975.550,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

EXTRAIT

En date du 26 octobre 2009, BlackRock US NewCo Inc., l'associée unique de la Société a changé sa dénomination en

BlackRock Capital Holdings, Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009140437/16.
(090170332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Geba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 73, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 93.252.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 24 septembre 2009.

GEBA S. à r. l.
Claudine Gatti

Référence de publication: 2009140759/12.
(090169962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Mangrove S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009140769/12.
(090170446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109826

Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.503.

<i>Extrait du conseil d'administration du 20 octobre 2009

Siège social:
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 77, Ceinture Um Schlass,

L-5880 Hesperange au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009140424/15.
(090169938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

Etant donné que l'associé unique de ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l. a changé de siège social, en date

du 3 novembre 2008 avec effet au 3 novembre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:

Associé Unique: ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Nouveau siège social: 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009140409/15.
(090170463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

1A Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 69.229.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2009140765/12.
(090169984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

NOSTA Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 110.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALCON S.A.
<i>Fiduciaire - Expert comptable
Signature

Référence de publication: 2009140781/12.
(090170033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109827

V.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 73, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.280.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V.A.M. SA
73, rue de Bettembourg, L-3320 Berchem
Signature

Référence de publication: 2009140773/12.
(090170154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

HPH Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.461.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Nicolas Roger Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140407/13.
(090170254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

Les comptes de dissolution au 2 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140782/11.
(090170036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Batz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.153.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 27 octobre 2009 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Richard HAWEL, Administrateur, directeur, 28 rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 27 octobre 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

<i>Pour BATZ S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009141034/18.
(090170145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109828

Credit Suisse SICAV One (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.019.

L'assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2009 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Raymond Mel-

chers, Luca Diener, Germain Trichies et Guy Reiter en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse
SICAV One (Lux) et de nommer Monsieur Mark Wallace comme un nouveau membre du Conseil d'Administration de
la Société.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010:

- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Fernand Schaus

Référence de publication: 2009141017/28.
(090170208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Crystal Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.708.

1/ En date du 16 octobre 2009, l'associé unique Waterside Financial Ltd, avec siège social à Skelton, Main Street, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques a cédé la totalité de ses 25.000 parts sociales à Bellsystem Holdings (Cayman) X-
III, LP, avec siège social à Walker House, 87, Mary Street, 9002 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans qui les
acquiert.

En conséquence, Bellsystem Holdings (Cayman) X-III, LP, précitée, devient associé unique avec 25.000 parts sociales.
2/ Par résolutions signées en date du 19 octobre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de David Gross-Loh, avec adresse professionnelle au 8E, Kishimoto Building, 2-2-1, Marunouchi Chiyoda-

ku, 100-005 Tokyo, Japon, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Michael Goss, avec adresse professionnelle au 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-

Unis, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au 9A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141165/26.
(090170644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

109829

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.982.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141234/17.
(090171007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.532.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141239/17.
(090171023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en date du 30 septembre 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur William Brooksbank de son poste de gérant

de la société avec effet au 30 septembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à CAHORS

(France), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec
effet au 30 septembre 2009.

109830

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009141184/20.
(090170525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Ernst &amp; Young Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.089.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009 que les mandats des administra-

teurs et du réviseur d'entreprise ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2010:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

- Jean-Marie Gischer
- Raymond Schadeck
- Werner Weynand

<i>RÉVISEUR D'ENTREPRISE

- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, RCS Luxembourg B 71.178.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141181/20.
(090171144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.060.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141215/17.
(090170983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.058.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

109831

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141216/17.
(090170985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of October
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Jean-Jacques BERNARD, Maître en Droit, residing professionnally in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of ELCOTEQ SE, a société européenne, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under number B 134.554 (the "Company"), with its principal office in L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, organized as a "société européenne" pursuant to a permission of transfer of the
registered office from Finland to Luxembourg, dated July 2 

nd

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations N° 97, on January 15 

th

 , 2008,

pursuant to the Minutes of the Board of Directors of the Company of October 27 

th

 , 2009 (the "Minutes") (an extract

copy of which after having been initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be regis-
tered together with the present deed) requested the notary to record its declarations as follows:

(i) Articles 21 and 22 of the articles of association of the Company provide as follows:

" § 21. The authorized capital of the Company, including the issued capital, shall be 20,000,000.00 euros.

§ 22. The Board of Directors is authorized for a period of five (5) years from the date of the publication of the

authorization to increase the issued share capital in whole or in part, from time to time, through issues of series A shares
within the limits of the authorized capital. In connection with such increases of capital, the series A shares shall be issued
for compensation in cash or, subject to applicable provision of law, in kind at a price or, if series A shares are issued by
way of incorporation of reserves, at an amount, which shall not be less than the par value and may include such issue
premium as the Board of Directors shall decide. The Board of Directors may authorize any director, manager or other
person to accept subscriptions of series A shares, and direct payment in cash or in kind of the price of series A shares,
being whole or part of such increases of capital. Such an increase of capital decided by the Board of Directors shall be
recorded in the form of a notarial deed within one (1) month following the resolution of the Board of Directors. The
Board of Directors may deviate from the shareholders' preferential right to subscribe for newly issued shares provided
that there exist weighty financial reasons for issuing such shares in deviation from the shareholders' preferential sub-
scription right, including for example when:

(i) shares are issued for consideration other than money;
(ii) shares are issued as compensation to directors, officers, agents, or employees of the
Company, its subsidiaries or affiliates; and
(iii) shares are issued to satisfy conversion or option rights created to provide compensation to directors, officers,

agents, or employees of the corporation, its subsidiaries or affiliates.

The Company may issue shares through the conversion of share premium or other distributable reserves."
(ii) By decision of the Board of Directors, pursuant to the authorization contained in the articles of association and

the Minutes, the Company has on October 27 

th

 , 2009 issued three hundred and thirty-six thousand two hundred and

sixty-six (336,266) new Elcoteq ordinary A shares at an issue price of forty cents (EUR 0.40), for a total consideration of
one hundred thirty-four thousand five hundred and six euro and forty cents (EUR 134,506.40), allocated to the Subscribers
(as defined in the Minutes), against the allocation of Profit Brought Forward to the capital of the Company in the amount
of one hundred thirty-four thousand five hundred and six euro and forty cents (EUR 134,506.40), in conformity with the
Terms and Conditions of the Share Subscription Plan 2007 (the "SSP"), (a copy of which after having been initialled "ne
varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed).

(iii) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by an amount of one

hundred thirty-four thousand five hundred and six euro and forty cents (EUR 134,506.40), by the issue of a total of three
hundred and thirty-six thousand two hundred and sixty-six (336,266) new Elcoteq ordinary A shares, to set it at a total
amount of eight million nine hundred forty-four thousand eight hundred and seventy-four euro (EUR 8,944,874). As a

109832

result of such increase of capital, the article 13 of the articles of association of the Company is amended so as to read as
follows:

" § 13. The share capital of the Company is set at 8,944,874 euro represented by a total of 22,362,185 Elcoteq ordinary

A shares. The par value of each series A share shall be 0.40 euro."

The amount of one hundred thirty-four thousand five hundred and six euro and forty cents (EUR 134,506.40) has been

transferred from Profit Brought Forward to the Share Capital of the Company's balance sheet, evidence of which has
been shown to the undersigned notary by the submission of a written proof regarding the availability of such amount, in
this case, certified balance sheet dated December 31 

st

 , 2008, as approved by the Annual General Meeting on March 23

rd

 , 2009, copy of the Annual General Meeting dated March 23 

rd

 , 2009 and a certificate signed by the Board of Directors

of the Company confirming the availability of hundred thirty-four thousand five hundred and six euro and forty cents
(EUR 134,506.40) in the Balance Sheet of the Company and that the figures of Profit Brought Forward have not changed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French and partially in a German translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text or German text, the
English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

There follows the French version of what was enacted. In case of discrepancies between the English and the French

version, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Jacques BERNARD, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de ELCOTEQ SE, une société européenne, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.554, organisée comme une
société européenne selon une permission du transfert de siège social de la Finlande au Luxembourg du 2 juillet 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du 15 janvier 2008, avec siège social au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (la "Société"),

suivant le Procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société du 27 octobre 2009 (le "Procès-Verbal") (dont une

copie, après avoir été paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec
le présent acte), a requis le notaire d'acter ses déclarations de la manière suivante:

(i) Les articles 21 et 22 des statuts de la Société prévoient dans leur version allemande ce qui suit:

„ 21 §. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt einschließlich des gezeichneten Kapitals 20.000.000 Euro.

22 §. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der Genehmigung

befugt, das gezeichnete Aktienkapital insgesamt oder teilweise von Zeit zu Zeit durch Emissionen von Aktien der Serie
A im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. In Verbindung mit solchen Kapitalerhöhungen werden die Aktien
der Serie A gegen Barzahlung oder vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Bestimmungen in Sachleistungen zu einem
Preis, oder, wenn die Aktien der Serie A durch Einbeziehung der Reserven ausgegeben werden, zu einem Betrag ausge-
geben, der nicht unter dem Nennwert liegen darf und eine Ausgabeprämie umfassen kann, die der Vorstand bestimmt.
Der Vorstand kann jegliches Mitglied des Vorstands, jegliche Führungskraft oder jegliche sonstige Person dazu ermäch-
tigen, Zeichnungen von Aktien der Serie A und direkte Zahlungen in Bar oder in Sachleistungen des Preises der Aktien
der Serie A als gesamte oder anteilige entsprechende Kapitalerhöhungen anzunehmen. Eine solche seitens des Vorstands
beschlossene Kapitalerhöhung wird innerhalb eines (1) Monats nach dem Beschluss des Vorstands in Form einer nota-
riellen Urkunde protokolliert. Der Vorstand kann von dem Vorzugsrecht der Aktionäre auf Zeichnung neu ausgegebener
Aktien unter dem Vorbehalt abweichen, dass gewichtige finanzielle Gründe zur Emission solcher Aktien in Abweichung
von dem Vorzugsrecht der Aktionäre auf Zeichnung bestehen, einschließlich zum Beispiel, wenn:

(i) Aktien für eine nicht geldwerte Gegenleistung ausgegeben werden;
(ii) Aktien als Vergütung für Mitglieder des Vorstands, Handlungsbevollmächtigte, Beauftragte oder Angestellte der

Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, und

109833

(iii) Aktien ausgegeben werden, um Wandel- oder Optionsrechten zu genügen, die geschaffen wurden, um eine Ver-

gütung für Mitglieder des Vorstands, Handlungsbevollmächtigte, Beauftragte oder Angestellte der Aktiengesellschaft, ihrer
Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen bereitzustellen.

Die Gesellschaft kann Aktien durch die Umwandlung des Ausgabeaufschlags oder sonstigen ausschüttungsfähigen Re-

serven ausgeben."

(ii) Par décision du conseil d'administration, conformément à l'autorisation donnée dans les statuts et du Procès-verbal,

la Société a au 27 octobre 2009 émis trois cent trente-six mille deux cent soixante-six (336.266) actions Elcoteq Ordinaires
de Classe A pour un prix d'émission de quarante centimes (EUR 0,40) chacune, et pour une somme totale de cent trente-
quatre mille cinq cent six euros et quarante centimes (EUR 134.506,40), attribuées au Souscripteurs (tel que définis dans
le Procès-verbal), contre un apport en nature consistant de bénéfices reportés d'un montant de cent trente-quatre mille
cinq cent six euros et quarante centimes (EUR 134.506,40) au capital de la Société, en conformité avec les Termes et
Conditions du Share Subschption Plan 2007 (le "SSP") (dont une copie, après avoir été paraphée "ne varietur" par la partie
comparante et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte).

(iii) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à concurrence d'un montant de cent

trente-quatre mille cinq cent six euros et quarante centimes (EUR 134.506,40) par l'émission d'un total de trois cent
trente-six mille deux cent soixante-six (336.266) Actions Elcoteq Ordinaires de Classe A pour le porter à un montant
total de huit millions neuf cent quarante-quatre mille huit cent soixante-quatorze euros (EUR 8.944.874).

Il résulte de l'augmentation de capital qui précède que l'article 13 des statuts de la Société dans sa version allemande

a été modifié comme suit:

„ 13 §. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird auf 8.944.874 Euro festgesetzt, die von insgesamt 22.362.185 Stam-

maktien der Serie A vertreten werden. Der Nennwert einer jeden Aktie der Serie A beträgt 0,4 Euro."

La somme de cent trente-quatre mille cinq cent six euros et quarante centimes (EUR 134.506,40) a été transférée des

bénéfices reportés au capital social du bilan de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation d'une preuve écrite concernant la disponibilité dudit montant, dans ce cas, un bilan daté du 31 décembre 2008, tel
qu'approuvé par l'Assemblée Générale Annuelle en date du 23 mars 2009, une copie de l'Assemblée Générale Annuelle
en date du 23 mars 2009 et un certificat signé par le Conseil d'Administration de la Société attestant la disponibilité des
cent trente-quatre mille cinq cent six euros et quarante centimes (EUR 134.506,40) dans le bilan de la Société et que les
chiffres des bénéfices reportés n'ont pas été modifiés.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de

l'augmentation de capital sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et partiellement allemande. A la demande de la même
partie comparante en cas de divergence entre le texte anglais et français respectivement allemand, la version anglaise fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture faite, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Bernard et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45423. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141256/150.
(090170540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Petrodiff g.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.771.

Im Jahre zweitausendneun, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

sind erschienen:

1.- Die anonyme Aktiengesellschaft "COURAGE S.A." mit Sitz zu L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss, RCS B

116.551, (2006 2212 404)

109834

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain THOLL mit dem Amtswohnsitze zu Mersch, am 02.

Mai 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1.466 vom 31. Juli 2006,

hier vertreten durch:
Herrn Mario REIFF, Gesellschafter, wohnhaft zu L-9232 Diekirch, 49, rue du Floss.
Herrn Marc REIFF, Gesellschafter, wohnhaft zu L-9769 Roder, Haus Nummer 23,
welche die Gesellschaft durch ihre gemeinschaftliche Unterschrift rechtsgültig vertreten können auf Grund eines Bes-

chlusses der ausserordentlichen Generalversammlung welche im Anschluss an die Gründung stattfand.

2.- Die anonyme Aktiengesellschaft "PRONI INVEST S.A." mit Sitz zu L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch, RCS B 66.571,

(1998 2225 828),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Francis KESSELER mit dem Amtswohnsitze zu Esch/Alzette,

am 8. Oktober 1998, veröffentlicht im Memorial C Nummer 905 vom 15. Dezember 1998, welche Statuten zuletzt
abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Francis KESSELER, vorbenannt, am 31. Mai 2006, ve-
röffentlicht im Memorial C Nummer 1586 vom 21. August 2006,

hier vertreten durch Herrn Marc REIFF, vorbenannt, handelnd als Spezialbevollmächtigter von:
Herrn Frank BERNARD, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-444Ö Soleuvre, 125, rue d'Esch.
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann auf Grund eines Beschlusses

einer ausserordentlichen Generalversammlung

gehalten am 16. Juni 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2802 vom 20. November 2008; auf Grund einer

Vollmacht gegeben am 28 Oktober 2009.

3.- Die Aktiengesellschaft "JOMA" mit Sitz zu B-4782 St.Vith, Schönberg, zum Burren Nr. 19, eingetragen im Firmen-

register Eupen unter der Nr 61.525,

ursprünglich gegründet als Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung "SOMABEL" zufolge Urkunde aufgenommen

durch Notar Louis DOUTRELEPONT mit dem Amtswohnsitze zu St.Vith, am 21 Juni 1990, veröffentlicht im Moniteur
Beige vom 17. Juli 1990;

umgewandelt auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Edgar HUPPERTZ mit dem Amtswohnsitze zu

St.Vith, am 20. August 2001, veröffentlicht im Moniteur Beige vom 10. Oktober 2001, N. 20011010-187,

hier vertreten durch Herrn Marc REIFF, vorbenannt, handelnd als Spezialbevollmächtigter von Herrn Joseph MEYER,

Geschäftsmann, wohnhaft zu B - 4782 St.Vith, Schönberg, zum Burren No 19, Delegierter des Verwaltungsrates welcher
die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann auf Grund der ausserordentlichen Gene-
ralversammlung welche im Anschluss an die vorstehende Satzungsänderung vom 20. August 2001, stattfand; auf Grund
eines Vollmacht gegeben am 16 Oktober 2009.

Welche Vollmachten nach gehöriger "ne varietur"-Paraphierung durch den handelnden Notar gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("PETRODIFF g.m.b.h." mit Sitz zu L-4440 Soleuvre,

125, rue d'Esch, (2009 2415 512) RCS B 146771, welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 25. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial C No 1501 vom 04. August 2009, Seite
72.031.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:

<i>Erster und Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L - 4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch nach L -

9764  Marnach,  21,  rue  de  Marbourg  zu  verlegen  und  dementsprechend  Artikel  3  Absatz  1  der  Statuten  wie  folgt
umzuändern:

" Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach."
Die genaue Anschrift lautet "L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg".

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, Am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reiff, Reiff, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 04 novembre 2009. Relation: CLE/2009/1079. Reçu soixante-quinze euros (€75,00).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

109835

Clerf, den 05. November 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2009141286/66.
(090171051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.999.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Blackstone / GSO Capital Solutions Fund LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 (USA), registered in the Register of the State of Delaware under the number 27-0214084,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 28 October 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg)

S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

109836

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros), re-

presented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

109837

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2009.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by Blackstone / GSO Capital Solutions Fund

LP, prenamed.

Blackstone / GSO Capital Solutions Fund LP, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares

by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an inlimited period of time:
- Mr George FAN, born on 2 March 1970 in New York (USA), residing professionally in New York, NY 10017, 280

Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr Thomas IANNARONE, born on 1 

st

 May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16 avenue Pasteur, category B manager;

- Mr Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-2326 Luxembourg, 6 rue Nicolas Petit,

category B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.

109838

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Blackstone / GSO Capital Solutions Fund LP, une société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège

social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
(USA), immatriculée au Registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 27-0214084,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 28 octobre 2009.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg)

S.à r.l'.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

109839

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

109840

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Blackstone / GSO Capital Solutions Fund LP,

prénommée.

Blackstone / GSO Capital Solutions Fund LP, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur George FAN, né le 2 mars 1970 à New York (USA), demeurant professionnellement à New York, 280

Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1 

er

 mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16 avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2326 Luxem-

bourg, 6 rue Nicolas Petit, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

109841

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Chantrain, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 04 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13228. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009141273/331.
(090170674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Meccanica Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.995.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Finmeccanica Finance S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, Bd. du Prince Henri (RCS Luxembourg N

° B 38.184), ici représentée par Monsieur Andrew SIMMS, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé en date du 15 octobre 2009.

Cette procuration restera, après avoir été signée et paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit l'acte de

constitution d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle forme par la présente et dont elle a établi les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de Meccanica Reinsurance S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est créée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux mille (2.000) actions de

mille euros (EUR 1.000) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

109842

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant cinq membres dont 3 seront des

administrateurs de catégorie A et 2 administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non. En cas de vacance d'une place
d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement: dans ce cas, la prochaine assemblée
générale procédera à l'élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui peut les révoquer en tout temps.

Art. 8. Le Président est élu par l'assemblée des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci
de l'administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par e-mail, ou par téléfax à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix aucune décision ne

sera prise.

Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d'une résolution par écrit, par e-mail, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les

administrateurs. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le Dirigeant Agréé.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un Administrateur Délégué, en établissant

les limites de la délégation.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de catégories différentes. En

outre le Conseil d'Administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération annuelle

fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-

verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, par e-mail, télégramme ou téléfax à l'assemblée générale par un

mandataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

109843

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l'Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l'assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,

à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil d'Administration ou par le Dirigeant Agréé.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en

vigueur.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts ainsi arrêtés le capital social est souscrit par l'actionnaire unique Finmeccanica Finance S.A., sus désignée.
Toutes les actions ont été libérées entièrement, en espèces, de sorte que la somme de deux millions d'Euros (EUR

2.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.500,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tiendra en 2011. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Mme Maria DENNEWALD, Administrateur de Catégorie A et Présidente; demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (L-1461), 31, rue d'Eich, née le 11 janvier 1948 à Luxembourg,

b. M. Andrew SIMMS, Administrateur de Catégorie A, demeurant professionnellement à Luxembourg (L-1724), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, né le 1 

er

 mai 1963, à Guildford, Royaume-Uni,

c. M. Francesco MOGLIA, Administrateur de Catégorie A, demeurant professionnellement à Luxembourg (L-1724),

19-21, Boulevard du Prince Henri, né à Rome le 17 mai 1968,

109844

d. M. Paolo SANTOPONTE, Administrateur de Catégorie B, demeurant professionnellement a Rome (I-00195), 4,

Piazza Monte Grappa, né le 1 

er

 septembre 1946 à Rome,

e. M. Claudio DE GIOVANNI, Administrateur de Catégorie B, demeurant professionnellement a Rome (I-00195), 4,

Piazza Monte Grappa, né le 28 avril 1957 à Rome.

2. Le nombre de réviseur d'entreprises indépendant est fixé à un.
3. La société PRICEWATERHOUSECOOPERS (R.C.S. B 65.477), ayant son siège social à Luxembourg 400, route

d'Esch est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

4. Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013 et

qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2012.

5. Le mandat du réviseur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011 et qui aura à

statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2010.

6. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 31, Bd. du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés français suivis d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Finmeccanica Finance S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 31, Bd. du Prince Henri (RCS Luxembourg

N° B 38.184)

here represented by Mr Andrew SIMMS, employee residing professionally in L-1273 Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on October 15 

th

 , 2009.

The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as afore mentioned, has requested the undersigned notary to draw up as follows

the deed of formation of a Luxembourg corporation which is hereby formed and of which the Articles of Incorporation
are as follows:

Part 1. Name, Registered office, Object and Duration

Art. 1. There is hereby established a corporation under the name of Meccanica Reinsurance S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive
bodies that are entitled to represent the corporation within the day-today management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or indirect
interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a favourable
impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property and any
other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.

Part 2. Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000) represented by two thousand (2,000) shares of

one thousand euro (EUR 1,000) each.

109845

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders' Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these in-
scriptions will be delivered to the shareholders.

Part 3. Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of five members, 3 Directors of category

A and 2 Directors of category B. In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet
and elect an interim director: in this case the next shareholders' meeting will proceed to the final election.

They shall be elected for a period of three years. They shall be re-eligible.
The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders, who

can revoke them at any time.

Art. 8. The Chairman of the Board of Directors is elected by the Shareholders' Meeting.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,

upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by
his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by e-mail, telefax, or any other
director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, no decision can be taken.

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by e-mail, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors' meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors. The proxies will remain

attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

two directors or by the Licensed Manager.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for accom-

plishing the corporation's object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation
to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more directors,
officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors of different categories. In addition the

Board of Directors can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of
the powers granted to them.

Part 4. Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders' Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part 5. Shareholders' Meeting

Art. 14. The Shareholders' Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the second Tuesday of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders' Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board of Directors, circumstances of force major so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders' Meeting and if they state that they have

been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders' Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be sent

by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by e-mail, telegram or telefax as his

proxy another person who need not be a shareholder.

109846

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified place

at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders' Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors or by the Licensed Manager.

Part 6. Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last

day of December of each year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be allocated

to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The shareholders' meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7. Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders' Meeting following the presence

and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders' Meeting which shall determine their powers
and their compensation.

Part 8. General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

<i>Subscription

The articles of incorporation having been set up, the share capital has been subscribed by the sole shareholder Fin-

meccanica Finance S.A., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash with the result that as of now the company has at its disposal the sum of

two million euro (EUR 2,000,000) as was certified to the notary executing this deed, who specifically states this.

<i>Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of cost

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or charged

to the company as a result of this formation, is approximately valued at EUR 2,600.-.

<i>Transitory Dispositions

The Annual Shareholders meeting will be held for the first time in 2011. The first accounting year shall begin on the

date of the formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 2010.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted.

They have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following have been appointed as directors:
a. Ms Maria DENNEWALD, Director category A and Chairperson, professionally residing at Luxembourg (L-1461),

31, rue d'Eich, born on 11 January 1948 in Luxembourg,

b. Mr. Andrew SIMMS, Director category A, professionally residing at Luxembourg (L-1724) 19-21 Boulevard du Prince

Henri, born on 1 

st

 May 1963, in Guildford, United Kingdom,

109847

c. Mr. Francesco MOGLIA, Director category A, professionally residing at Luxembourg (L-1724) 19-21 Boulevard du

Prince Henri born on 27 May 1968, in Rome,

d. Mr. Paolo SANTOPONTE, Director category B, professionally residing at Rome (I-00195) 4, Piazza Monte Grappa,

born in Rome, on 1 September 1946,

e. Mr. Claudio DE GIOVANNI, Director category B, professionally residing at Rome (I-00195) 4, Piazza Monte Grappa,

born in Rome, on 28 April 1957.

2. The number of independent auditor is fixed at one.
3.  PRICEWATERHOUSECOOPERS  (R.C.S.  B  65.477),  with  registered  office  at  Luxembourg  (L-1471),  400,  route

d'Esch, has been appointed as the independent auditor.

4. The term of office of the directors shall be at the issue of the statutory annual general meeting of shareholders to

be held in 2013 which will have decided on the annual accounts of the year 2012.

5. The term of office of the independent auditor shall be at the issue of the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 2011 which will have decided on the annual accounts of the year 2010.

6. The registered office is set at L-1724 Luxembourg, 31, Bd. du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: A. SIMMS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43941. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009141275/329.
(090170600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

F.H. Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 54, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.002.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Nico HEUARD, électricien, demeurant à L-8461 Eischen, 17, rue Bourg.
2.- Madame Josette WAGNER, employée, épouse de Monsieur Nico HEUARD, demeurante L-8461 Eischen, 17, rue

Bourg.

3.- Monsieur Daniel FREYMANN, fonctionnaire, demeurant à L-8480 Eischen, 54, Cité Aischdall.
4.- Madame Monique SPRUNCK, employée, épouse de Monsieur Daniel FREYMANN, demeurant à L-8480 Eischen,

54, Cité Aischdall.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'organisation de manifestations commerciales et privées, la création, la gestion, la

coordination et la promotion d'événements dans les domaines des sports, des arts, de la culture, de l'événement et du
spectacle.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

109848

Art. 4. La société prend la dénomination de «F.H. Events S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Nico HEUARD, électricien, demeurant à L-8461 Eischen, 17, rue Bourg, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Josette WAGNER, employée, épouse de Monsieur Nico HEUARD, demeurant à L-8461 Eischen,
17, rue Bourg, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Daniel FREYMANN, fonctionnaire, demeurant à L-8480 Eischen, 54, Cité Aischdall, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Monique SPRUNCK, employée, épouse de Monsieur Daniel FREYMANN, demeurant à L-8480
Eischen, 54, Cité Aischdall, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

109849

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico HEUARD, électricien, demeurant à L-8461 Eischen, 17, rue Bourg.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Monique SPRUNCK, employée, épouse de Monsieur Daniel FREYMANN, demeurant à L-8480 Eischen, 54,

Cité Aischdall.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, dont obligatoirement

celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-8480 Eischen, 54, Cité Aischdall.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HEUARD, J. WAGNER, D. FREYMANN, M. SPRUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2009. Relation: ECH/2009/1564. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 30 octobre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009141272/112.
(090170712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

KSR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.517.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KSR Luxembourg S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
125517, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C en date du 25 mai 2007, numéro 981.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui nomme secrétaire Mademoiselle Christiane SCHREIBER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Diane SAUERWEIN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

109850

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société et sa mise en liquidation,
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Qu'il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, RCS Luxembourg B 70910.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KSR Luxembourg S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B
125517, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 1, 2007 published in the Memorial Recueil
des Sociétés et Associations C of the 25 

th

 May 2007, number 981.

The meeting was opened with Mr Joseph TREIS, expert-comptable, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Christiane SCHREIBER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Diane SAUERWEIN, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

109851

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That pursuant to the attendance list, the 310 (three hundred and ten) hares representing the whole corporate

capital, are present or represented at the present meeting;

IV. - That the present meeting, representing more than fifty percent of the corporate capital, is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the corporation and to put it into liquidation.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS

Luxembourg B 70910.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: J. TREIS, C. SCHREIBER, D. SAUERWEIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29866. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009141278/110.
(090170828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.997.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Blackstone / GSO Capital Solutions Overseas Master Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand
Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands Registrar of Companies, under no. 98-0623616,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 28 October 2009.

109852

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg)

S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  EUR  12,500.-  (twelve  thousand  five  hundred  Euros),

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-
up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

109853

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2009.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

109854

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by Blackstone / GSO Capital Solutions Over-

seas Master Fund L.P., prenamed.

Blackstone / GSO Capital Solutions Overseas Master Fund L.P., represented as stated here above, declares to have

fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
- Mr. George FAN, born on 2 March 1970 in New York (USA), residing professionally in New York, NY 10017, 280

Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Thomas IANNARONE, born on 1 

st

 May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur, category B manager;

- Mr. Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-2326 Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit,

category B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Blackstone / GSO Capital Solutions Overseas Master Fund L.P., une société de droit des Iles Cayman, établie et ayant

son siège social c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands, immatriculée au Cayman Islands Registrar of Companies sous 98-0623616,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 28 octobre 2009.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

109855

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg)

S.à r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

109856

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des Statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

109857

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Blackstone / GSO Capital Solutions Overseas

Master Fund L.P., prénommée.

Blackstone / GSO Capital Solutions Overseas Master Fund L.P., représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes

les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur George FAN, né le 2 mars 1970 à New York (USA), demeurant professionnellement à New York, 280

Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1 

er

 mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2326 Luxem-

bourg, 6, rue Nicolas Petit, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Chantrain, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13231. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009141271/333.
(090170646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Septimus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 246, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.414.

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par devant M 

e

 Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

109858

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Septimus Holding

S.A., ayant son siège social au 246 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg constituée suivant acte reçu par M 

e

Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 480 du 24 novembre 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B, numéro 48.414

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, préqualifié.
Le Président expose d'abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexées.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur Hugo Mahieu, résidant 246 avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixera.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43934. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009141279/53.
(090170901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

AMTRUST Re Gamma S.A., Société Anonyme,

(anc. Watt Re S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.655.

L'an deux mil neuf, le dix-neuf octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

109859

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WATT RE S.A.", avec siège social à L-1445

Strassen, 2, rue Thomas Edison

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.655
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Concetha ALIBRANDI, company manager Italy, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission des Administrateurs suivants: Messieurs Romain BECKER, Carlo BARTOCCI et Eric

MAUER avec effet immédiat.

2) Nomination de Messieurs Lambert Schroeder, Stephen UNGAR et Jeremy CADLE comme nouveaux Administra-

teurs.

3) Changement du nom de la société en AMTRUST RE Gamma.

4) Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

5) Transfert du siège social de Strassen à Luxembourg.
6) Modification de l'article 2 des statuts.
7) Conversion du capital social en USD au taux de conversion au 14 octobre 2009.
8) Augmentation du capital social de 3 Mio USD.
9) Modification de l'article 5 des statuts.
10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  accepte  avec  effet  immédiat  les  démissions  des  Administrateurs  suivants:  Messieurs  Romain

BECKER, Carlo BARTOCCI et Eric MAUER.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée de six ans aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Lambert SCHROEDER, né à Heppenbach, Belgique, le 12 juillet 1959 demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

b.- Monsieur Stephen UNGAR, né à New York, Eats-Unis d'Amérique le 15 mars 1963, demeurant professionnellement

7, Reid Street HM 11 Hamilton Bermudes et

c- Monsieur Jeremy CADLE né à Boston, Etats Unis d'Amérique le 2 janvier 1965 demeurant professionnellement 7,

Reid Street HM 11 Hamilton Bermudes.

109860

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en AMTRUST Re Gamma et en conséquence de modifier

l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de AMTRUST Re Gamma."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit de la commune par décision du conseil d'administration.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de EUR en USD au taux de conversion au 30 Septembre

2009,  à  savoir  1  EUR  =  1,49  USD,  ainsi  le  capital  social  d'UN  MILLION  DEUX  CENT  QUARANTE  MILLE  EURO
(1.240.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-HUIT EURO
(248,-) chacune, entièrement libérées, sera converti en un million huit cent quarante-sept mille six cents Dollars des Etats-
Unis d'Amérique (1.847.600,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de trois cent soixante-
neuf virgule cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (369,52 USD) chacune."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter la capital social d'un montant de TROIS MILLIONS de Dollars des Etats-Unis

d'Amérique (3.000.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de un million huit cent quarante-sept mille six
cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.847.600,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale
de trois cent soixante-neuf euros et cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (369,52 USD) chacune à un
montant de quatre millions huit cent quarante-sept mille six cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (4.847.600,- USD)
par augmentation de la valeur nominale de son montant actuel à un montant de neuf cent soixante-neuf virgule cinquante-
deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (669,52 USD)

Le nouveau capital a été libéré par un apport en espèces d'un montant de TROIS MILLIONS de Dollars des Etats-Unis

d'Amérique (3.000.000,- USD) par l'actionnaire unique.

La somme de TROIS MILLIONS de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (3.000.000,- USD) est à la libre disposition de

la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions huit cent quarante-sept mille six cents Dollars des

Etats-Unis d'Amérique (4.847.600,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de neuf cent
soixante-neuf virgule cinquante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (669,52 USD) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 2.900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALIBRANDI, M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43940. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009141281/105.
(090170924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

109861

Omega Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.865.

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OMEGA CONSULTING SER-

VICES S.A.", ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, Route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro
96.865, constituée suivant acte reçu le 20 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1284 du 3 décembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société au 1 

er

 juillet 2009 du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de

Drinklange, L-9911 Troisvierges.

2. Renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats de tous les administrateurs.
3. Renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat du Commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de:
- transférer le siège de la société du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de Drinklange, L-9911

Troisvierges, et ceci à partir du 1 

er

 juillet 2009;

- modifier par conséquent le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans les mandats de tous les administrateurs

(Monsieur Jan WILLEMSEN, W.G.S. 01 INC, W.G.S. 02 INC) et de l'administrateur-délégué (Monsieur Jan WILLEMSEN),
actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans le mandat du Commissaire aux comptes

(DELAWARE AGENT SERVICES LLC), actuellement en fonction.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 october 2009. Relation: LAC/2009/42687. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009141282/51.
(090170954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

109862

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SKANDIA INVEST S.A." (hereinafter the "Com-

pany"), a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 137.401, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER on 21 

st

 March 2008, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 

th

 April 2008, number 1014. The articles have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER on 3 October 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 4 

th

 November 2008, number 2690.

The meeting is opened at 3:30 p.m., with Mr Xavier Dahan, employee, residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman designates as secretary Mr Gerald Stadelmann, employee, residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Mr Gerald Stadelmann, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general

assembly; and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda;
- the present meeting is held further to the circular resolution of the Directors.

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred thousand euros (EUR

1,300,000.-) so as to raise it from its current amount of one million seven hundred thousand euros (EUR 1,700,000.-) up
to three million euros (EUR 3,000,000.-) through the issue of thirteen thousand (13.000) shares, having a nominal value
of one hundred euros (EUR 100.-) each.

2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred thousand euros (EUR

1,300,000.-) by integrating a part of the accumulated losses on 31 December 2008 and on 31 August 2009.

3. Statement that the subscribed capital of the Company is one million seven hundred thousand euros (EUR 1,700,000.-)

represented by thirty thousand (30.000) shares, having a nominal value of fifty six euros and sixty seven cents (EUR 56.67)
rounded each.

After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

<i>Preliminary resolution

Further to the Chairman's declaration, all the shareholders present or represented declare that they have had notice

and knowledge of the agenda, agree to waive the notice requirements and confirm the meeting is duly constituted.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred thousand

euros (EUR 1,300,000.-) so as to raise it from its current amount of one million seven hundred thousand euros (EUR
1,700,000.-) up to to three million euros (EUR 3,000,000.-) through the issue of thirteen thousand (13,000) shares, having
a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share increase as

follows:

<i>Subscription and Payment

"SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" declares to subscribe for thirteen thousand (13,000)

new shares of the Company, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, representing the increase of the
share capital of the Company in the amount of one million three hundred thousand euros (EUR 1,300,000.-) and to fully
pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of one million three hundred thousand euros (EUR
1,300,000.-). The subscription of such shares shall be made as follows:

109863

Names of shareholders

Number

of shares

SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,000.-

The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of one million three hundred thousand euros (EUR

1,300,000.-), shall be allocated as follows:

an amount of one million three hundred thousand euros (EUR 1,300,000.-) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary by a certificate of blockage. The Meeting resolves to record that the shareholding
in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Names of shareholders

Number

of shares

SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000.-

<i>Third resolution

The meeting resolves to decrease of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

thousand euros (EUR 1,300,000.-) by integrating a part of the accumulated losses on 31 December 2008 and 31 August
2009.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the subscribed capital of the Company is one million seven hundred thousand euros (EUR

1,700,000.-) represented by thirty thousand (30.000) shares having a nominal value of fifty six euros and sixty seven cents
(EUR 56.67) rounded each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of Article five of the

Articles so that it shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. First paragraph.  The  subscribed  share  capital  is  set  at  one  million  seven  hundred  thousand  euros  (EUR

1,700,000.-) consisting of thirty thousand (30,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of fifty six
euros and sixty seven cents (EUR 56.67) rounded each."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in whatsoever form, to be borne by the present deed has

been estimated at about three thousand five hundred Euros.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the shareholders or to their proxy holder of the appearing parties to the notary

by his name, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "SKANDIA INVEST S.A." (ci-après

la "Société"), avec siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph WAGNER le 21 Mars 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 Avril
2008, n° 1014. Les articles ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié devant Maître Jean-Joseph WAGNER
le 3 Octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 Novembre 2008, n° 2690.

La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence de Xavier Dahan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Gérald Stadelmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Gérald Stadelmann, prénommé.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire d'acter que:
- tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires ou par les mandataires des actionnaires représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

109864

- l'entièreté du capital social de la Société est dûment représentée à l'assemblée générale extraordinaire et que, d'après

la liste de présence, tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération
préalablement à cette assemblée,

- la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du

jour reproduit ci-dessous;

- la présente assemblée a été réunie suite à la résolution circulaire des administrateurs.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) à trois millions
d'euros (3.000.000,-) par l'émission de treize milles (13.000,-) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale
de 100 euros (EUR 100,-) chacune.

2. Diminution du capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) par

absorption des pertes cumulées au 31 Décembre 2008 et au 31 Août 2009.

3. Constat du montant du capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-)

représenté par trente milles (30.000,-) actions, ayant une valeur nominale de cinquante six euros et soixante sept centimes
arrondis (EUR 56,67) chacune.

Après délibération, l'assemblée demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution préliminaire

Suite à la déclaration du Président, tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de Tordre du jour soumis à

leur délibération, renoncer au formalisme des convocations et que l'assemblée est régulièrement constituée.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent mille euros (EUR

1.300.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel d'un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) à
trois millions d'euros (3.000.000,-) par l'émission de treize milles (13.000,-) nouvelles actions de la Société, ayant une
valeur nominale de 100 euros (EUR 100,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription et Libération

"SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" déclare souscrire aux treize milles (13.000,-), nou-

velles actions de la Société, ayant une valeur nominale de 100 euros (EUR 100,-) chacune, représentant une augmentation
du capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) et les libérer entièrement
par apport en numéraire d'un montant total d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-). La souscription de ces
actions se fait de la manière suivante:

Noms des actionnaires

Nombre

d'actions

SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000,-

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) sera affecté

de la manière suivante:

un montant d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) sera affecté au compte capital nominal de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant par un certificat de blocage. L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à
l'augmentation de capital est comme suit:

Noms des actionnaires

Nombre

d'actions

SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,- actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent mille euros (EUR

1.300.000,-) par absorption des pertes cumulées au 31 Décembre 2008 et au 31 Août 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que le montant du capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent mille euros

(EUR 1.700.000,-) représenté par trente milles (30.000,-) actions, ayant une valeur nominale de cinquante six euros et
soixante sept centimes arrondis (EUR 56,67) chacune.

109865

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article cinq

des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) représenté

par trente milles (30.000,-) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante six euros et
soixante sept centimes arrondis (EUR 56,67) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cinq cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires et à leurs mandataires des comparants, ledit mandataire

a signé la présent acte avec le notaire.

Signé: X. DAHAN, G. STADELMANN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42306. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009141285/183.
(090171038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Fabco S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.727.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil

<i>d'administration tenue à Luxembourg le 26 octobre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que Maître Guy ARENDT a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration

de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009 pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009141189/13.
(090171143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.110.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.912.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141218/17.
(090170987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

109866

ProLogis UK XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.582.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141219/17.
(090170989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 48 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.506.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141152/20.
(090170923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 49 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.514.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

109867

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141153/20.
(090170925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.897.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141205/17.
(090170975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 800.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.894.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141212/17.
(090170981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.505.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

109868

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141151/20.
(090170921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141221/17.
(090170992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.621.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141223/17.
(090170993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 50 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.494.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

109869

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009141154/20.
(090170927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis UK XL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 750.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.063.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141213/17.
(090170982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.979.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141229/17.
(090170997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 44 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.084.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

109870

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141149/20.
(090170916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.605.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141227/17.
(090170996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.978.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009141230/17.
(090171001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Repco 46 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.495.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société

<i>tenue en date du 20 mai 2009 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement actuellement à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

administrateur A;

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept-Arpents, administrateur

A;

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey, admi-

nistrateur A;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

109871

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Référence de publication: 2009141150/20.
(090170918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Callysto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.098.

<i>Dépôt aux fins de publication du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2009

1. Chester &amp; Jones Sàrl, société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS Luxembourg B 120.602, domiciliée au

165A, route de Longwy, L-4751 Pétange est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Sandrine
Chantrain. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

2. Est nommé président permanent du conseil d'administration de la société Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à

Messancy (B), domicilié au 48, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2009141187/17.
(090170820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

HT Group S.A., Société Anonyme,

(anc. CoVenture Asset Management S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.195.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 12 août 2009,

au siège social que:

- Les actionnaires ont accepté la réélection de la société IAS CONSULTING LIMITED en tant que commissaire aux

comptes pour quatre années supplémentaires à compter de la date de la présente assemblée.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

<i>Pour HT GROUP S.A.
Karl Horsburgh
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009141194/17.
(090171034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.153.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil de gérance

Le Conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter le transfert du siège social du:
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
au
64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009140406/15.
(090170245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109872

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Document Outline

1A Gérances S.à r.l.

Alfa Kraft S.à r.l.

AMTRUST Re Gamma S.A.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Batz S.A.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Callysto S.A.

Comil

CoVenture Asset Management S.A.

Credit Suisse SICAV One (Lux)

Crystal Sapphire S.à r.l.

Elcoteq SE

Ernst &amp; Young Management

Fabco S.A

F.H. Events S.à r.l.

Geba S.à r.l.

Gravity Sport Management S.A.

HPH Investments 3 S.à r.l.

HT Group S.A.

KSR Luxembourg S.A.

Mangrove S. à r.l.

Meccanica Reinsurance S.A.

Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings Lux

NOSTA Luxemburg S.à r.l.

Omega Consulting Services S.A.

Petrodiff g.m.b.h.

ProLogis Poland LV S.à r.l.

ProLogis Poland XLIII S.à r.l.

ProLogis Poland XLIV S.à r.l.

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l.

ProLogis Poland XLV S.à r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

ProLogis UK XC S.à r.l.

ProLogis UK XL S.àr.l.

ProLogis UK XLVI S.à r.l.

ProLogis UK XVIII S.à r.l.

ProLogis UK XV S.à r.l.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.

Repco 44 S.A.

Repco 46 S.A.

Repco 47 S.A.

Repco 48 S.A.

Repco 49 S.A.

Repco 50 S.A.

Septimus Holding S.A.

Skandia Invest S.A.

V.A.M. S.A.

Watt Re S.A.

Westbridge S.à r.l.