MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2281

20 novembre 2009

SOMMAIRE

Abelag Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

109448

Amphan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109477

Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109487

Auditorium Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

109442

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109485

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l.  . . . . . .

109485

Cirsa Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

109483

Citiri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109448

Cobelfret Luxembourg Car Carriers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109472

Compagnie de Façades S.à r. l.  . . . . . . . . . .

109463

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109482

Conset Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109487

Cz2 Magiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109484

Cz2 Magiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109486

Due Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109448

East Europe Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

109448

Euro Lord Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109449

Fiduciaire Royal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109482

Fossil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109482

Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109486

H3G Procurement Services S.à r.l.  . . . . . .

109442

Health and Fitness Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109483

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109484

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109486

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109447

Hutchison Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

109447

ICLF Directorship S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109459

Ifom Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109442

Iryco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109449

Jaipour Export S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109483

Jaipour S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109483

JPPG Consulting sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109447

KKR International Flooring 1 S. à r.l. . . . . .

109487

KKR International Flooring 2 S. à r.l. . . . . .

109488

LuxCo 103 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109449

LuxCo 105 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109454

Maida Vale Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109485

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109484

Mara Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109483

Maxwerk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109473

Newportland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109462

Oyster I Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109477

Pärdspensioun S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109458

Patron Sports Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109472

Pattaya Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109484

Pepino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109485

Petro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109486

Rally Lux Holding One S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109488

Rally Lux Holding One S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109488

Rally Lux Holding Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109488

Ramiro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109485

Ramonage de l'Ouest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

109488

Rewatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109483

Ristretto Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109484

Sam One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109482

Sekmet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109487

Sombrero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109486

Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .

109487

Tembec Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

109488

Thalan S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109477

Urban and Civic Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

109463

West Putnam PE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109445

109441

H3G Procurement Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 80.078.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140971/13.
(090169879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Auditorium Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.647.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140968/16.
(090169894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Ifom Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.994.

STATUTS

L'an deux mille neuf le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société Ingénierie Financière Outre-Mer, 24, rue Mogador, F-75009 Paris, inscrite au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris sous le N° 492 132 550 (2006 B 18741) en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris
le 23 octobre 2009 à M. Philippe Roudier, né le 16.10.1947 à Lons-Le-Saunier et demeurant à 16, bd. Norland, Paris 4E
(75)

2) La société NYSE s.à r.l. domiciliée au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

des Sociétés de Luxembourg sous le ? B 67506, représentée par son gérant technique M. Philippe Roudier préqualifié.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IFOM CAPITAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

109442

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société,

laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société aura pour objet toutes prestations de services dans le domaine des énergies renouvelables, envi-

ronnement, matériel productif et immobilier.

Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets,
marques et autres droits de propriété industrielle.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent-cinquante mille (150.000,00 €) euros divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille-cinq cent (1.500,00 €) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,00 €) euros, divisé en mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de mille-cinq cent (1.500,00 €) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte dé constitution du 30 octobre 2009 au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration
en vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

109443

Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peuvent être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société Ingénierie Financière Outre-Mer Préqualifiée, quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

2) La société NYSE s.à r.l. préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent-cinquante mille euros

(150.000,00 €) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-)
euros.

109444

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l'instant  des  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thierry PAGEAU, dirigeant de société, né le 20 octobre 1971, demeurant au 13, rue du Pasteur Lacheret,

F-98800 Noumea (Nouvelle Calédonie), président.

b) Monsieur Philippe ROUDIER dirigeant de sociétés, né le 16 octobre 1947, demeurant à 16, bd. Norland Paris 4E

(75).

c) Monsieur Sylvain KIRSCH, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 demeurant professionnellement au 51, rue de

Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

3) Monsieur Thierry PAGEAU, préqualifié, est élu à la fonction d'administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Euro Associates S.A., RCS Luxembourg B no. 23090, une société avec siège social au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs, de i'administrateur-délégué et celui du commissaire prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2014.

6) L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Roudieret M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 novembre 2009. LAC/2009/46009. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141267/166.
(090170575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

West Putnam PE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.294.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Field Point V S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under registration number B 139998 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Ms Anca Iusco, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of West Putnam PE 1, a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 139294 (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

109445

<i>First resolution

In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 74676 (the "Liquidator").

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. It may accomplish all

acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in cases when the law provides for a
mandatory authorization.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,

mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for special or specific operations and for a set period of time, delegate to one or more attorneys

a specific part of his powers. The Liquidator shall remain liable for all actions undertaken further to such delegation.

The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Field Point V S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22, Grand

rue L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139998
(l'"Actionnaire Unique"),

dûment représentée par Mlle Anca Iusco, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

au Luxembourg.

Ladite procuration, paraphée ne varietur" par la comparante restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée

simultanément auprès des autorités d'enregistrement.

Ladite comparante est l'actionnaire unique de West Putnam PE 1, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 139294 (la "Société").

L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), l'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur la société AIM Services

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B74676 (le "Liquidateur").

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir

les actes prévus à l'article 145 sans l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où elle est obligatoirement requise
par la loi.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

109446

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spéciales ou spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie déterminée de ses pouvoirs. Le liquidateur restera responsable de toutes les actions entreprises
suites à une telle délégation.

Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement des

dettes, sera distribué en nature et en espèces par le Liquidateur à l'Actionnaire Unique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. IUSCO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41425. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009141240/93.
(090171159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Nicolas Roger Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140972/13.
(090169874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 75.894.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140970/13.
(090169883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

JPPG Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 9, Dieswee.

R.C.S. Luxembourg B 42.454.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Référence de publication: 2009140885/10.
(090170307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Due Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009140897/15.
(090169794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009140895/15.
(090169790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Abelag Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.022.

Le bilan au 31.12.2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009140900/14.
(090170411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Citiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109448

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140877/10.
(090170188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Iryco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.045.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009140896/15.
(090169793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Euro Lord Trading S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 69.237.

Le Bilan au 31.07.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30 octobre 2009.

POUR COPIE CONFORME
KRONSHAGEN
<i>CABINET D'AVOCATS
22, RUE MARIE-ADELAÏDE - L-2128 LUXEMBOURG
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009140728/15.
(090169755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

LuxCo 103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.004.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 22 October 2009.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 103 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

109449

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

109450

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and nine.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

109451

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2009,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 103 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

109452

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

109453

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44820. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009141244/240.
(090170785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

LuxCo 105 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.007.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 22 October 2009.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 105 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

109454

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

109455

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and nine.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2009,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 105 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

109456

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

109457

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44822. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009141245/240.
(090170825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Pärdspensioun S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.796.

Les comptes au 31.12.2007 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109458

Luxembourg, le 04.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009140903/14.
(090170426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

ICLF Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.396,00.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 149.038.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALTER NOMINEE INC., une société de droit de la république des Seychelles, avec siège social à Victoria, Seychelles

(IBC N 

o

 041.143), ici représentée par M 

e

 Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 octobre 2009.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "ICLF DIRECTORSHIP S.à r.l.", (la "Société"), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion et mise en valeur de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société a également pour objet l'acceptation de mandats d'administrateur de personnes morales luxembour-

geoises ou étrangères, la gestion et l'administration de ces dernières, la fourniture de services d'assistance et d'aide à
leurs gérants et administrateurs, et notamment la revue de divers documents à la demande desdits gérants et adminis-
trateurs.  La  Société  a  enfin  pour  objet  la  promotion  et  le  développement  des  droits  et  intérêts  des  gérants  et
administrateurs à l'égard des tiers.

109459

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société  pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales et sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra
en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-seize euros (EUR 12.396,-), représenté par trois (3)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quatre mille cent trente-deux euros (EUR 4.132,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant de façon conjointe.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

109460

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. En cas d'urgence, tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant ou, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associées

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

109461

15.3. En cas de paiement d'un dividende, chaque Part Sociale donne droit à une fraction du montant total des bénéfices

distribués, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d'émission) représentés par cette
Part Sociale au moment du paiement concerné du dividende et le dénominateur étant la somme du compte capital social
de la Société et du compte de prime de d'émission de la Société, au moment du paiement concerné du dividende.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés de telle façon à ce que chaque Part Sociale donne droit
à une fraction du boni distribué, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d'émission)
représentés par cette Part Sociale au moment du paiement concerné du boni de liquidation et le dénominateur étant la
somme du compte capital social de la Société et du compte de prime de d'émission de la Société au moment du paiement
concerné de ce boni de liquidation.

VII.- Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

ALTER NOMINEE INC., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les trois (3) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille trois cent quatre-vingt-seize euros (EUR 12.396,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- M 

e

 Isabelle CLAUDE, née le 22 juillet 1972, avec adresse professionnelle à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Claude et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44530. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141648/202.
(090171793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109462

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009140925/11.
(090170138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

C.D.F. S.à r. l., Compagnie de Façades S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 36, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 94.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 octobre 2009.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009140923/12.
(090170079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Urban and Civic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

GIP U&amp;C S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

hereby represented by Russell Perchard, Director, born on 16 January 1978 in Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands,
residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association

(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,

109463

contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Urban and Civic Holdings S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at eleven thousand five hundred British Pound (GBP 11,500.-) represented by

eleven thousand five hundred (11,500) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one
British Pond (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 199 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

109464

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

109465

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd of the month
of May, at 4.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the

109466

board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31 

st

 of December 2010.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in GBP)

% of

share

capital

Paid-up

capital

GIP U&amp;C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eleven thousand five hundred British Pound (GBP 11,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

- Class A Manager: Russell Perchard, Director, born on 16 January 1978 in Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands,

residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Class B Manager: Stef Oostvogels, avocat, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, residing professionally at 291,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 291, Route d'Arlon; L-1150 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

109467

GIP U&amp;C S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, ici

représenté par Russell Perchard, administrateur, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands, de-
meurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obliga-
tions et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste
soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obliga-
tions de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Urban and Civic Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500,-) représenté par onze mille cinq cents

(11.500) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

109468

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 199 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

109469

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 16h00. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

109470

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

(en GBP)

% de

capital

social

Capital

libéré

GIP U&amp;C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de onze

mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

109471

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

a. Gérant de Classe A: Russell Perchard, Director, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands,

demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

b. Gérant de Classe B: Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement

au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Perchard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43824. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signè): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141268/513.
(090170551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Cobelfret Luxembourg Car Carriers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009140928/12.
(090170171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Patron Sports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009140921/13.
(090169957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109472

Maxwerk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.022.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. "Teres", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, représentée

par son gérant à savoir Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.

2. Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en son nom personnel.
3. Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MAXWERK INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

109473

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par un million (1.000.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 octobre 2014 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

109474

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

109475

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Libération

EUR

1) "Teres", prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998

30.998,-

2) Monsieur Manuel HACK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,-

3) Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2009:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Manuel HACK, Maître ès. sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- "audit.lu", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. HACK, S. GRISIUS, J.J. WAGNER.

109476

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12991. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009141537/218.
(090171442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Oyster I Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Amphan Properties S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.843.

Les statuts coordonnés de la société rédigés en suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30.10.2009 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 octobre 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009140917/14.
(090169863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Thalan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.023.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- "Capinvest Ltd", ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, représentée par Monsieur Henri GRI-

SIUS, licencié en Sciences Economiques Appliquées, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

- Monsieur Manuel HACK, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Manuel HACK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de "THALAN S.A., SPF" (ci-après la "So-
ciété").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

109477

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) qui sera

représenté par trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 octobre 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

109478

III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

109479

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont obligatoirement une

signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un administrateur de catégorie B ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

109480

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par les comparants, préqualifiés, comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Libération

EUR

1) Capinvest Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.998

299.800,-

2) Madame Michelle DELFOSSE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3) Monsieur Manuel HACK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

300.000,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature à la société de cinq cent

quarante-sept virgule huit cent quatre-vingt-quinze (547,895) actions de "BL-Short Term Euro B Cap", société d'inves-
tissement à capital variable ayant son siège social au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trois cent mille euros (EUR 300.000.-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 octobre 2009 par le cabinet "RSM Audit

Luxembourg", réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des 547,895 actions de la sicav "BL-Short Term Euro B Cap" est retenue au moment de
l'apport (soit EUR 547,91 par action) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de THALAN S.A.
SPF émises en contrepartie, soit 3.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune."

Une attestation bancaire certifiant que les cinq cent quarante-sept virgule huit cent quatre-vingt-quinze (547,895)

actions de la sicav "BL-Short Term Euro B Cap" sont mises à la disposition de la Société, restera annexée aux présentes.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

1) Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 69-73, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch.

<i>Administrateurs de catégorie B:

2) Madame Michelle DELFOSSE, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
3) Monsieur Manuel HACK, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominigue FONTAINE, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d'administration.

109481

3. A été nommée commissaire:
- "audit.lu", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS

Luxembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2009.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HACK, M. DELFOSSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12737. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009141646/263.
(090171518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.715.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140656/11.
(090170142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Sam One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.787.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140677/10.
(090170128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Fiduciaire Royal, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 12.213.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fiduciaire Royal S.A.
Signature

Référence de publication: 2009140688/11.
(090169792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Fossil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109482

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140653/11.
(090169784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Jaipour S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jaipour Export S.àr.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 107.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Référence de publication: 2009140132/11.
(090169675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Rewatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 102.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009140689/11.
(090169924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Health and Fitness Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140648/11.
(090169779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Mara Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 130.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140693/10.
(090169780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140692/10.
(090169783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109483

Pattaya Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PATTAYA HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009140097/12.
(090169651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Ristretto Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.669.

Les comptes annuels du 01/10/2008 au 30/09/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 octobre 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009140698/11.
(090169773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140695/10.
(090169777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009140716/11.
(090169765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Cz2 Magiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140726/10.
(090170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109484

Maida Vale Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAIDA VALE HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009140096/12.
(090169647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
<i>Manager

Référence de publication: 2009140732/11.
(090170287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.219.700,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 125.108.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140733/11.
(090169900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Ramiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
<i>Manager

Référence de publication: 2009140734/11.
(090170288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140730/11.
(090169751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109485

Cz2 Magiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140727/10.
(090170359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
<i>Manager

Référence de publication: 2009140731/11.
(090170284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Petro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
<i>Manager

Référence de publication: 2009140729/11.
(090170281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Sombrero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
<i>Manager

Référence de publication: 2009140736/11.
(090170292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009140717/11.
(090169763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109486

KKR International Flooring 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140740/10.
(090170299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Sekmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.292.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009140714/11.
(090169768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 124.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140748/11.
(090170323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 124.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140749/11.
(090170325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Conset Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 124.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140750/11.
(090170327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109487

Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 102.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140743/10.
(090170309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Ramonage de l'Ouest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140751/10.
(090170173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Rally Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 102.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140742/10.
(090170306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 102.130.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140741/10.
(090170304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

KKR International Flooring 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 120.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140739/10.
(090170296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

Suite à la liquidation de l'associé. 3086694 NOVA SCOTIA COMPANY, l'associé 6932461 CANADA INC devient

propriétaire de la part détenue de 3086694 NOVA SCOTIA COMPANY.

Suite à ce transfert, l'associé unique 6932461 CANADA INC détient 2.707.441 parts sociales.

109488

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009140327/14.
(090169260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109489

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Document Outline

Abelag Luxembourg Sàrl

Amphan Properties S.à r.l.

Archer Investments S.à.r.l.

Auditorium Investments 2 S.à r.l.

Baek-Immo Sicav

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Citiri S.A.

Cobelfret Luxembourg Car Carriers S.A.

Compagnie de Façades S.à r. l.

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A.

Conset Investments S.à r.l.

Cz2 Magiste S.à r.l.

Cz2 Magiste S.à r.l.

Due Esse S.A.

East Europe Real Estate S.A.

Euro Lord Trading S.A.

Fiduciaire Royal

Fossil Luxembourg S.à r.l.

Giordano S.à r.l.

H3G Procurement Services S.à r.l.

Health and Fitness Investments II S.à r.l.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

ICLF Directorship S.à r.l.

Ifom Capital S.A.

Iryco S.A.

Jaipour Export S.àr.l.

Jaipour S.àr.l.

JPPG Consulting sàrl

KKR International Flooring 1 S. à r.l.

KKR International Flooring 2 S. à r.l.

LuxCo 103 S.à r.l.

LuxCo 105 S.à r.l.

Maida Vale Holdings S.A.

Maitland Luxembourg S.A.

Mara Luxembourg S.à r.l.

Maxwerk Investments S.A.

Newportland S.A.

Oyster I Holdco S.à r.l.

Pärdspensioun S. à r.l.

Patron Sports Holding S.à r.l.

Pattaya Holdings S.A.

Pepino S.à r.l.

Petro S.à r.l.

Rally Lux Holding One S.à r.l.

Rally Lux Holding One S.à r.l.

Rally Lux Holding Two S.à r.l.

Ramiro S.à r.l.

Ramonage de l'Ouest Sàrl

Rewatec S.A.

Ristretto Managers S.à r.l.

Sam One S.A.

Sekmet S.A.

Sombrero S.à r.l.

Southridge Management S.àr.l.

Tembec Luxembourg S.à.r.l.

Thalan S.A., SPF

Urban and Civic Holdings S.à r.l.

West Putnam PE 1