MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2275

20 novembre 2009

SOMMAIRE

A & D Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109185

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109175

Arbeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109157

Atelier Claude Willems S.à r.l.  . . . . . . . . . .

109198

ATP Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109157

A.T.U. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109200

BF Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109197

BGP Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109159

Caesar Raseac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109155

Cedar Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

Centre Multimodal Marseille  . . . . . . . . . . . .

109200

Chabalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109154

Clyde Union S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109189

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109159

Delphi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109155

Despa First Real Estate Lux S.A.  . . . . . . . .

109199

Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109176

Electronic Media Graphic Holding S.A. . . .

109178

Etau Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109194

Euro Convergence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109178

Expertise et Solutions en Télécommunica-

tions Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109197

Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109155

Gebrüder Gillessen PGmbH  . . . . . . . . . . . .

109197

Georges Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109175

GPT Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109159

GRENADINE Investments S. à r.l.  . . . . . . .

109199

HAGARDY Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109187

Hoffmann Leick Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . .

109198

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109195

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109194

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

109195

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109195

Hutchison 3G UK Investments Sàrl  . . . . . .

109185

Hutchison Europe Telecommunications

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109184

Hutchison Milan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

109194

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109183

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.  . . . . . .

109183

Immo Trigatti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109199

Indigo Capital IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109154

Internationale Participations Financières

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109157

JMW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109176

Kickoff S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109182

King George Holdings Luxembourg IIA S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109198

KWP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109175

Luxfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

MGP Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109183

Myorigo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109177

Nanteuil Logistique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109200

Optivita Securitisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109187

Petronilla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109187

Profiltech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109158

re.media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109154

Resam Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

Résidence du Clopp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109156

Riverhead International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

109186

RJ - Renovation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109196

Socrimex Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109183

Soldevco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109176

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109193

Sudinvestments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109154

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109192

Tiptop Chaussures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109198

USG Financial Forces S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109177

Valex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109186

Viking Finance Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

109200

109153

Chabalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.363.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139578/12.
(090168516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139579/12.
(090168527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

re.media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 106.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 octobre 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139580/12.
(090168670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Indigo Capital IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.363.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 22 octobre 2009 que la démission de Corporate Directors

(N°1) Limited en tant que gérant B est acceptée avec effet immédiat.

M. Ivo Hemelraad avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant B,

avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance sera donc désormais composé comme suit:
- Vistra (Luxembourg) S.à r.l., gérant A
- M. Ivo Hemelraad, gérant B
- M. Frank Walenta, gérant B

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009139836/18.
(090168769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

109154

Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.610.

EXTRAIT

L'adresse de l'associé unique Caesar Holding Limited est désormais la suivante:
PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139834/16.
(090168837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.766.

EXTRAIT

L'adresse de l'associé unique Delphi Holding Guernsey Limited est désormais la suivante:
PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139833/16.
(090168844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.829.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

EXTRAIT

L'adresse de l'associé Fashion Holding Guernsey Limited est désormais la suivante:
PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139831/16.
(090168889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

109155

Résidence du Clopp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 32, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 106.400.

L'an deux mille neuf.
Le neuf octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- La société NOVAGEST INVESTMENTS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous

le numéro B107.515,

ici représentée par Monsieur Paolo FALAVIGNA, commercial, demeurant à L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers,

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société, le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg,
81, avenue Victor Hugo;

2.- Monsieur Daniele DE CUPPIS, commerçant, né à Milan, le 15 juillet 1965, demeurant à L-4994 Schouweiler, 3, rue

de la Colline, ici représenté par Monsieur Paolo FALAVIGNA, prénommé, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée,
annexée au présent acte.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée RESIDENCE DU CLOPP

S. à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.400
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 février

2005, publié au Mémorial C numéro 631 du 30 juin 2005,

les comparants déclarent être les seuls associés de la société suite à un acte de cession de parts du 1 

er

 juin 2006, reçu

par Maître Aloyse BIEL, notaire prénommé, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1891 du 09 octobre
2006,

dont le capital social de QUATORZE MILLE EUROS (14.000,-€) représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES d'une

valeur nominale de CENT QUARANTE EUROS (140,-€) chacune est réparti comme suit:

1.- La société NOVAGEST INVESTMENTS S.A., prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Danièle DE CUPPIS, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Danièle DE CUPPIS, prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare céder ses CINQUANTE (50) parts

sociales à la société ATON ASSETS S.A., établie et ayant son siège à Panama City, Calle 53E, Urbanización Marbella, MMG
Tower, Piso 16, République du Panama, inscrite au Registre de Commerce du Panama sous le numéro 562312, ici re-
présentée par Monsieur Jean-Paul POST, employé privé, demeurant à Beaufort, 4, Chemin des Rochers, en vertu d'une
procuration ci-annexée, ce acceptant, au prix de sept mille euros (€ 7.000, -).

Monsieur Paolo FALAVIGNA, prénommé, gérant de la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la

société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

La société NOVAGEST INVESTMENTS S.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, accepte cette cession de

parts à un non associé.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- La société NOVAGEST INVESTMENTS S.A., prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . .

50

2.- La société ATON ASSETS S.A., prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter la résolution suivante:

Le siège social est transféré de son adresse actuelle à L-8053 Bertrange, 32, rue des Champs.
Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts est modifié comme suit:

Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paolo Falavigna, Post, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12225. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

109156

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009140490/60.
(090169923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Arbeco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 février 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, à compter de ce jour;

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle de

Monsieur Alain RENARD, Administrateur, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Pour copie conforme
A. BOONEN, ép. MISSON
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009140476/16.
(090169144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

ATP Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 7B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 143.094.

Il résulte de la résolution écrite prise par l'associée unique de la société en date du 26 octobre 2008 que le siège social

de la société a été transféré en date du 1 

er

 novembre 2009

de
L-8374 HOBSCHEID, 1A rue du Cimetière
vers
L-8374 HOBSCHEID, 7B rue de l'Eglise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Hobscheid, le 2 novembre 2009.

<i>Pour la société
Angélique WATRIN
<i>Associée unique

Référence de publication: 2009140477/19.
(090169179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Internationale Participations Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.585.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu le 13 octobre 2009

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter au L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg à compter du 1 

er

 septembre 2009.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

Référence de publication: 2009140478/11.
(090169291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

109157

Profiltech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.647.

L'an deux mille neuf.
Le vingt cinq septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROFILTECH S.A., ayant son siège social à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 83.647, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2001,
publié au Mémorial C numéro 182 du 1 

er

 février 2002,

ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (15.500) actions d'une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société REVICONSULT Sàrl, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 139.013 comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Angelo GIANINI,

Gabriele BROGGINI et Patrick MOINET et au commissaire de la société à savoir REVICONSULT S.à r.l. pour l'exécution
de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinq cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

109158

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 2009. Relation GRE/2009/3579. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 14 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009140555/62.
(090169868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Protokoll der 29. Verwaltungsratssitzung vom Montag, 14. September 2009

"TOP 5.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Sitz der Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg mit sofortiger Wirkung zu ver-

legen. Der neue Sitz ist:

45, rue du Bouillon, L-1248 LUXEMBOURG"

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009140473/14.
(090169402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

BGP Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. GPT Europe S. à r.l.).

Capital social: EUR 39.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.580.

In the year two thousand and nine, on the third day of August.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

GPT MALTACO2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 259, St.

Paul Street, Valletta VLT 1213, Malta, and registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36453,

here represented by Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Malta on August 3, 2009.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GPT MALTACO2 LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of GPT EUROPE S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.580, incorporated
pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), on 24 June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1232 dated 18 November 2005, the articles
of association of which (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, dated 14 July 2009 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at of twenty seven thousand two hundred and twenty five euro (EUR

27,225.-) represented by one thousand eighty nine (1,089) shares in registered form, each having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-).

III. The resolutions to be taken by the Sole Shareholder shall concern the following items:
1. Modification of the name of the Company from GPT Europe S.à r.l. into BGP Holdings Europe S.à r.l.;
2. Appointment of Mr Mark Dunstan as new manager with effect from 17 August 2009;
3. Creation of preferred equity shares certificates; renaming of existing shares of the Company into Ordinary Shares;

109159

4. Increase of the share capital of the Company in an amount of twelve thousand five hundred and twenty-five euro

(EUR 12,525.-) to bring it from its present amount of twenty seven thousand two hundred and twenty five euro (EUR
27,225.-) represented by one thousand eighty nine (1,089) Ordinary Shares in registered form, each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25), to an amount of thirty-nine thousand seven hundred and fifty euro (EUR 39,750.-), by the
issuance of forty (40) preferred equity share certificates and four hundred and sixty-one (461) new Ordinary Shares, each
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-); subscription of the newly issued Ordinary Shares and PESCs by a con-
tribution in cash in the amount of one hundred and six thousand euro (EUR 106,000.-) to be allocated as follows:

a. twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) to be allocated to the share capital account; and
b. ninety-three thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 93,475.-) to the Ordinary Shares Share Premium

Reserve Account as defined in the articles of association (the Articles) of the Company.

5. Restatement of the Articles;
6. Termination of the current auditor's mandate and appointment of a new auditor of the Company; and
7. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the name of the Company from "GPT Europe S.a r.l." into "BGP Holdings

Europe S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Mark Dunstan, company manager, born in Melbourne (Australia) on

February 11, 1962, having his professional address at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, as a manager of the
Company, with effect as from 17 August 2009.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares in the share capital of the Company, which shall be

named preferred equity share certificates (the PESCs), the rights and obligations of which are detailed in the restated
articles of association as shall be implemented by the present deed. These rights and obligations differ from the rights
and obligations of the existing shares of the Company, which shall henceforth be renamed into "Ordinary Shares".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an amount of twelve thousand five

hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) to bring it from its present amount of twenty seven thousand two hundred
and twenty five euro (EUR 27,225.-) represented by one thousand eighty nine (1,089) Ordinary Shares in registered form,
each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25), to an amount of thirty-nine thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 39,750.-), by the issuance of forty (40) preferred equity share certificates and four hundred and sixty-one
(461) new Ordinary Shares, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prequalified and represented as stated above, declares to subscribe for the forty (40) preferred

equity share certificates and four hundred and sixty-one (461) new Ordinary Shares, each with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-), and to fully pay them up by a contribution in cash in an amount of one hundred and six thousand euro
(EUR 106,000.-) to be allocated as follows:

a. twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) to be allocated to the share capital account; and
b. ninety-three thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 93,475.-) to the Ordinary Shares Share Premium

Reserve Account as defined in the Articles.

Evidence of the contribution in cash in the amount of one hundred and six thousand euro (EUR 106,000.-) thus made

to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of the

Company so that they shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name

BGP Holdings Europe S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of
22 March 2004 on securitisation (the Securitization Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

109160

Art. 2. Registered office.
2.1.  The  registered  office of  the  Company  is  established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's object is to act as a securitisation company, within the meaning of the Securitization Law, through

the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of risks relating to claims or other assets (including
any kind of shares and securities) and in particular any risks and assets that are real estate related assets or companies
in Luxembourg, Germany or any other foreign jurisdiction (the Underlying Assets). The Company may inter alia assume
such risks by investing in a portfolio of obligations, debt or equity securities or any other type of securities or financial
instruments, including but not limited to bonds, notes, stock, claims and loans and to enter into any kinds of agreements
relating thereto.

3.2. The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying

Assets or who are linked to a specific Compartment (as defined below). The Company may also borrow or raise funds
from any entity in order to purchase or finance the Underlying Assets and/or to comply with any payment or other
obligation it has under any agreement to be entered into in the frame of its activities.

3.3. The Company may freely sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any

means and in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis. However where such Underlying
Assets are linked to one or more specific Compartments of the Company, such Underlying Assets may only be assigned
in the terms and subject to the conditions set out in the resolutions of the board of managers creating such Compartment
or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

3.4. The Company may grant any kind of guarantees or security interests over all or some of its assets within the limits

of the Securitization Law.

3.5. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.6. The Company may further carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly

to the foregoing objects subject always to the limits of applicable law.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is represented by:
(a) one thousand five hundred and fifty (1,550) Ordinary Shares in registered form, each with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares); and

(b) forty (40) preferred equity share certificates with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the PESCs and

together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. Each holder of
a PESC is hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and collectively as the PESC Shareholders. The
Ordinary Shareholders and the PESC Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.2. The entire corporate capital thus amounts to thirty-nine thousand seven hundred and fifty euro (EUR 39,750.-)
5.3. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the general meeting

of shareholders, composed of the PESC Shareholders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles in the Company Law. In case a PESC Shareholder is also an
Ordinary Shareholder, he counts as one shareholder of the Company for the quorum requirements set forth by law.

109161

5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share

Premium Reserve Account) in Euro (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute
freely distributable reserves of the Company.

5.5. The Company shall also maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESCs Share Premium

Reserve Account) in Euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid
up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distributable reserves
of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 17 below, each share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

Art. 7. Redemption of Shares.
7.1. The Company may redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts available

for distribution in accordance with article 17.6.

7.2. To the extent permissible by law, on 31 December 2023 the Company must redeem all (but not some) of the

PESCs outstanding on such date.

7.3. Subject to article 7.1, the Company may redeem all PESCs (but not some) with at least six (6) calendar days prior

written notice to each PESC Shareholder, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and
the redemption consideration, including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 7.1 (as the
case may be).

7.4. The PESC Shareholders, in consideration of a redemption of their PESCs by the Company under article 7.2 or

article 7.3, shall be entitled to receive an amount equal to the PESC Investment Amount. For the purpose of calculating
the PESC Investment Amount on the redemption date, the balance of the PESC Profit Account is determined on the
assumption that the date immediately preceding the redemption date is the end of the financial year. Both the PESC Profit
Account and the PESC Share Premium Account will, at redemption, be set to zero. Any dividends declared but not yet
paid to the PESC Shareholders at the date of redemption under article 7.3 must be paid at that date.

Art. 8. Compartments.
8.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

8.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to
satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

8.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of managers taken in breach of this article shall be void.

8.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

8.5. Where pursuant to article 8.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 15 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific

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Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

9.2 Until the redemption date of the PESCs, as referred to in article 7.2 and article 7.3 of these Articles, the board of

managers will count at least one manager appointed by the general meeting of the shareholders from a list of candidates
submitted by the PESCs Shareholders (each a PESC Manager).

9.3. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
9.4. If a PESC Manager is dismissed or revoked, the general meeting of the shareholders resolving on the dismissal or

revocation will without delay appoint a new PESC Manager from a list of candidates submitted by the PESCs Shareholders.

Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitization Law.

10.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by any two managers of the Company.

Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

11.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 10.2. of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 14. General meetings of the shareholders of the company.
14.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders, including, for the avoidance of

doubt, the PESC Shareholders and the Ordinary Shareholders, it being understood that in case a person or entity is at
the same time a PESC Shareholder and an Ordinary Shareholder, this person or entity shall count as one shareholder.
The general meetings of shareholders has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with
the corporate object.

14.2. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

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14.3. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may
appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or
facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given
by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

14.4. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value. For the avoidance of doubt, each PESC is also entitled to one vote.

14.5. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital.

14.6 Written notice of any general meeting shall be given to all Shareholders at least 10 (ten) days in advance of the

date set for such meeting.

14.7. No such convening notice is required if all the Shareholders are present or represented at the meeting and they

consent to the meeting being held without the notice having been given.

Art. 15. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
15.1. The holders of Shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

15.2. The holders of Shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

15.3. The provisions of article 14 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of Shares relating to

a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of Shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of Shares representing at least three quarters
of the shares relating to such Compartment.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Annual accounts.
16.1. The financial year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year. Each year, with reference

to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established, and the board of managers
shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit and loss accounts.

16.2. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of

the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Company Law and normal practice.

16.3. The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly authorised auditor (réviseur d'en-

treprises) who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed by the board of management. The
board of management will determine the auditor's remuneration and the term of his office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account, in accordance with article 72 of the Law; (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which shall exclude the PESC Profit Account),
all to be kept in Euro (EUR) and which are jointly designated as the Profit Accounts.
17.2. Without prejudice to the provisions of articles 17.1. and 17.3., all the remaining net profits accrued by the

Company shall result in an immediate and irrevocable commitment within the meaning of article 46 paragraph 14 of the
Luxembourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi concernant l'impôt sur le revenu), to distribute

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such profits to the Shareholders of the Company regardless of the actual date of payment of such dividend to such
Shareholders.

17.3. If the Shares of the Company have been allocated to different Compartments, the net profits made on the level

of a specific Compartment as shown in the separate accounts shall be available for distribution to the shareholders of the
corresponding Compartment only.

17.4. Allocation of Losses - Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of

shareholders shall be allocated to the corresponding General Profit Account.

17.5. Allocation of Profits - Without prejudice to article 17.2, each financial year, the net profit of the year shown in

the annual accounts of the Company, or of the Compartment as the case may be, which, for the avoidance of doubt, shall
include the PESC Coupon Entitlement of that year (the Allocable Profit), must be allocated to such Compartment's Profit
Accounts referred to in article 17.4 in the following order:

(i) first, an amount corresponding to 5% of the Allocable Profit to the Legal Reserve Account, until the aggregate

amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate capital of the Company;

(ii) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year to the PESC Profit Account;

(iii) third, with respect to any financial year, an amount equal to the PESC Coupon Entitlement for such financial year

to the PESC Profit Account; and

(iv) finally, any profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (i) to and including (iii) shall be allocated to

the General Profit Account.

17.6. Coupons - Subject to article 17.9, on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may

be paid to the PESC Shareholders as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the PESC

Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESC Shareholder); and

(b) in the case of a payment of interim dividends made to the PESC Shareholders: the balance of the PESC Profit

Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date
is the end of a financial year.

17.7. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by Article 17.6. can only be made to the

Shareholders (comprising the PESC Shareholders and the Ordinary Shareholders) pursuant to a resolution of the general
meeting of shareholders, it being understood, for the avoidance of doubt, that the PESC Shareholders shall not be entitled
to any distributions except those made out of the PESC Profit Account.

17.8. The board of managers may decide to pay interim dividends on the Shares of the Company or, as the case may

be, of a specific Compartment at any time (i) on the basis of a statement of accounts, established by the board of managers,
showing that sufficient funds are available for distribution in the Company or, as the case may be, in the relevant Com-
partment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits of the Company or
realised profits deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the
statutory reserve, or, as the case may be, to the statutory reserve account(s) of the specific Compartment(s) and (ii)
subject to the prior decision of the holders of shares of the Company or of the holders of the shares relating to the
relevant Compartment.

17.9. The general meeting of the shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon

such terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The
general meeting of shareholders appoints one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the
liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of
shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Shareholders, the PESC Investment Amount and the balance of the PESC Profit Account, where

the balance of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding
the resolution of the general meeting of shareholders provided for in article 16.1. is the end of a financial year;

(b) second, to the Ordinary Shareholders, the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholders, the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).

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Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it, if any.

18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting of shareholders, to
dissolve the Company. Where the general meeting of shareholders has not appointed such person, the liquidators shall
do so.

18.5. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the Shares held by each of them.

18.6. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distri-

buted to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by them.

VII. General provision

Art. 19. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitization Law of 22 March

2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

VIII. Definitions

Art. 20. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:

Asset

means a loan held by General Property Trust (ABN number: 58 071 755 609) against
BGP Investment S.àr.l., a luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 97.795, in a nominal amount of AUD 1,020,000.-, part of the Underlying
Assets.

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial
banks are generally open for business in Luxembourg.

Commencement Date

means the date of the acquisition of the Asset by the Company.

PESC Coupon Entitlement

means, with respect to any PESC Coupon Period, an amount calculated as
(a) any proceeds (running income and capital gains) received or receivable from the
Asset in the relevant year; diminished by
(b) 25 basis points per annum of the fair market value of the Asset at the moment
of its acquisition by the Company.
The Coupon Entitlement is payable in the same currency as the proceeds (running
income and capital gains) received or receivable from the Asset.

PESC Coupon Period

means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date;
and
ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 365
days and the number of whole days in the relevant PESC Coupon Period.

PESC Investment Amount

means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
any unpaid Coupon Entitlement.

PESC Period End Date

means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 7.2; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 7.2
and Article 7.3;
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in
the following financial year, in which case the PESC Period End Date ends on the
previous Business Day)."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to end the mandate of the current auditor of the Company and appoint Ernst &amp; Young

S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 47.771 as new auditor of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately three thousand eight hundred euro (EUR 3,800).

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GPT MALTACO2 Limited, une société constituée selon le droit maltais, ayant son siège social au 259, St. Paul Street,

Valetta VLT 1213, Malte et immatriculée au registre des sociétés de Malte sous le numéro C36453,

ici représentée par Me Marieke Kernet, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Malte le 3 août 2009;

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-

parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. GPT MALTACO2 LIMITED, est l'associé unique (l'Associé Unique) de GPT EUROPE S. à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 109.580 constituée par un acte de Maître Anja Holtz, notaire
de résidence à Wiltz (Grand-duché de Luxembourg) le 24 juin 2005, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1232 en date du 18 novembre 2005, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés une dernière fois
par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 juillet 2009, acte non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225,-) repré-

senté par mille quatre-vingt neuf (1.089) parts sociales, sous forme nominative, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

III. Les résolutions à prendre par l'Associé Unique concernent les points suivants:
1. changement du nom de la Société de GPT Europe S.à r.l. en BGP Holdings Europe S.à r.l.;
2. nomination de M. Mark Dunstan en tant que nouveau gérant avec effet au 17 août 2009;
3. création de "preferred equity shares certificates"; changement de la dénomination du reste des parts sociales exi-

stantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires;

4. augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225,-) représenté par mille
quatre-vingt neuf (1.089) parts sociales, sous forme nominative, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), à un montant de trente-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 39.750,-) par l'émission de quarante (40)
"preferred equity shares certificates" et quatre cent soixante-et-une (461) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun; souscription des nouvelles Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises
et des PESCs par un apport en numéraire d'un montant de cent six mille euros (EUR 106.000,-) à affecter de la manière
suivante:

a. douze mille cinq cent vingt-cinq euro (EUR 12.525,-) à affecter au compte de capital; et
b. quatre-vingt treize mille quatre cent soixante-quinze euro (EUR 93.475,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission

des Parts Sociales Ordinaires tel que défini dans les statuts (les Statuts) de la Société;

5. refonte des Statuts de la Société;
6. résiliation du mandat actuel du réviseur et désignation d'un nouveau réviseur de la Société; et
7. divers.
Ainsi, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de "GPT Europe S.à r.l." en "BGP Holdings Europe S.à r.l.".

109167

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Mark Dunstan, gérant de sociétés, né à Melbourne (Australie) le 11 février

1962, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, comme gérant de la Société,
avec effet au 17 août 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales dans le capital social de la Société, qui seront

dénommées "preferred equity shares certificates" (les PESCs), et dont les droits et obligations seront décrits dans les
Statuts refondus mis en place par cet acte. Ces droits et obligations sont différents des droits et obligations attachés aux
parts sociales existantes de la Société, qui auront dorénavant la désignation de "Parts Sociales Ordinaires".

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 12.525,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225,-)
représenté par mille quatre-vingt neuf (1.089) parts sociales, sous forme nominative, chacune ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un de montant de trente-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 39.750,-) par
l'émission de quarante (40) "preferred equity shares certificates" et quatre cent soixante et une (461) Parts Sociales
Ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les quarante (40) "preferred equity shares

certificates" et quatre cent soixante et une (461) Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises et les libérer dans leur
totalité par un apport en numéraire d'un montant de cent six mille euros (EUR 106.000,-) à affecter de la manière suivante:

a. douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) à affecter au compte de capital; et
b. quatre-vingt treize mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 93.475,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emis-

sion des Parts Sociales Ordinaires tel que défini dans les Statuts.

Le montant de cent six mille euros (EUR 106.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de refondre en totalité les Statuts de la Société, de manière

à ce qu'ils aient désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BGP Holdings Europe

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi
relative à la Titrisation) les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, "conseil
de gérance" désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
"assemblée générale des associés" désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est d'agir comme une société de titrisation au sens de la Loi relative à la Titrisation, en

acquérant ou en assumant, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entreprise, des risques liés à des créances ou
autres valeurs (incluant tout type d'actions et de titres), et en particulier tous risques et valeurs relatives à de la propriété
immobilière ou à des sociétés au Luxembourg ou en Allemagne ou en toute autre juridiction (les Valeurs Sous-Jacentes).
La Société pourra entre autre assumer de tels risques en investissant dans d'un portefeuille d'obligations, de dettes ou

109168

d'actions, ou tout autre type de titres ou d'instruments financiers, incluant, mais non limité à des obligations, des billets
à ordre, des actions, des créances et des prêts et de conclure toute sorte de contrats y relatifs.

3.2. La Société pourra émettre toutes sortes de titres dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques qui se

rapportent à ces Valeurs Sous-Jacentes ou qui se rapportent à un Compartiment spécifique (tel que défini ci-dessous). La
Société pourra aussi emprunter ou collecter des fonds d'autres entités afin d'acquérir ou de financer les Valeurs Sous-
jacentes et/ou en vue de répondre à ses obligations de paiement ou à toutes autres obligations qu'elle aurait contractées
sous tout contrat conclu dans le cadre de ses activités.

3.3. La Société pourra librement vendre, affecter, réacquérir et disposer de toutes les Valeurs Sous-jacentes par tout

moyen et en général, gérer les Valeurs Sous-Jacentes sur une base régulière et continue. Toutefois, quand de telles Valeurs
Sous-Jacentes sont reliées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société, de telles Valeurs Sous-Jacentes ne
pourront être assignées uniquement dans les termes et suivant les conditions arrêtées par les résolutions du conseil de
gérance qui a crée tel Compartiment ou Compartiments, telles que ces résolutions ont pu être modifiées.

3.4. La Société pourra accorder toutes sortes de garanties, cautionnements ou nantissements sur toute ou partie de

ses avoirs, dans les limites de la Loi relative à la Titrisation.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

3.6. Finalement, la Société pourra entreprendre toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres qui,

directement ou indirectement, sont liées ou aptes à faciliter l'accomplissement de son objet sou réserve des limites de
la loi applicable.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par
(a) mille cinq cent cinquante (1.550) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires); et

(b) quarante (40) preferred equity shares certificates d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun (les

PESCs et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), qui sont rachetables selon les dispositions de ces Statuts.
Chaque propriétaire de PESC sera par la suite ici individuellement désigné comme un Associé PESC et ensemble comme
les Associés PESC. Les Associés Ordinaires et les Associés PESC seront par la suite ici désignés ensemble comme les
Associés.

5.2. Le capital social total de la Société s'élève ainsi à un montant de trente-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR

39.750,-)

5.3. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée générale

des associés composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires, agissant conformément aux dispositions de la Loi
sur les modifications des statuts. Si un Associé PESC est aussi un Associé Ordinaire, il compte comme un associé de la
Société pour les conditions de quorum prévues par la loi.

5.4. La Société doit avoir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte

de Réserve de Prime d'Émission des Parts Sociales Ordinaires) en euro (EUR), et il devra y être enregistré le montant
ou la valeur de toute prime payée sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de
réserve de prime d'émission constitueront des réserves de la Société librement distribuables.

5.5. La Société doit également avoir un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (le Compte de Réserve

de Prime d'Émission des PESCs) en euro (EUR), et il devra y être enregistré le montant ou la valeur de toute prime payée
sur les PESCs. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves
de la Société librement distribuables.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec

109169

les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans la mesure permise par ces Statuts sur la base des montants

disponibles pour la distribution conformément à l'article 17.6.

7.2. Dans la mesure permise par la loi, au 31 décembre 2023, la Société doit racheter tous (et non certains) les PESCs

restants à cette date.

7.3. Sous réserve de l'article 7.1., la Société peut racheter tous les PESCs (et non certains) avec un préavis écrit d'au

moins six (6) jours calendaires pour chaque Associé PESC, établissant la date de rachat proposée (qui doit être un jour
ouvrable) et la contrepartie du rachat, y compris les détails raisonnables des calculs quant aux conditions de l'article 7.1.
(le cas échéant).

7.4. Les Associés PESC, en contrepartie du rachat de leur PESCs par la Société d'après les articles 7.2. ou 7.3., devront

avoir droit au paiement d'un montant égal au Montant de l'Investissement PESC. Pour le calcul du Montant de l'Investis-
sement PESC au jour du rachat, le solde du Compte de Profit PESC est déterminé sur le postulat selon lequel la date
précédant immédiatement la date de rachat est la fin de l'exercice. Le Compte de Profit PESC et le Compte de Réserve
de Prime d'Émission des PESCs seront, au rachat, remis à zéro. Tous dividendes déclarés mais non encore payés aux
Associés PESC à la date du rachat d'après l'article 7.3 devront être payés à cette date.

Art. 8. Compartiments.
8.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil
de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

8.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

8.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune résolution

du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de
prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à
un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce
Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

8.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

8.5. Dans les cas où en vertu de l'article 8.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d'un Compartiment

déterminé est requis, les conditions de majorité de l'article 15 ci-dessous s'appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des créanciers d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les ré-
solutions du conseil de gérance ayant créé tel Compartiment, ou les documents d'émission des titres de tel Compartiment,
s'appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

9.2. Jusqu'à la date de rachat des PESCs, comme précisé dans l'article 7.2 et l'article 7.3 des présents Statuts, le conseil

de gérance comptera au moins un gérant nommé par l'assemblée générale des associés d'après une liste de candidats
soumise par les Associés PESC (chacun un Gérant PESC).

9.3. Les gérants sont révocables ad nutum.
9.4. Si un Gérant PESC est renvoyé ou révoqué, l'assemblée générale des associés décidant sur le renvoi ou la révo-

cation nommeront sans délai un nouveau Gérant PESC d'après une liste de candidats soumise par les Associés PESC.

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Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et la Loi sur les Titrisation.

10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants de la Société.

Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit, que ce soit en original,
télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

11.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple de

tout gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 10.2. des Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la loi applicable.

IV. Assemblée générale

Art. 14. Assemblée générales des associés.
14.1. Les résolutions des associés sont adoptées aux assemblées générales des associés, y compris, pour éviter tout

doute, les Associés PESC et les Associés Ordinaires, étant entendu qu'au cas où une personne ou une entité est en même
temps un Associé PESC et un Associé Ordinaire, cette personne ou entité comptera comme un seul associé. Les assem-
blées générales des Associés ont les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous actes et opérations en accord
avec l'objet social.

14.2. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

14.3. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire repré-
senter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous
autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique une autre personne comme man-
dataire.

14.4. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est

proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales. Pour éviter tout doute, chaque Associé
PESC a aussi droit à un vote.

14.5. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les réso-

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lutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14.6. Une convocation écrite de chaque assemblée générale doit être donnée aux Associés au moins dix (10) jours

avant la date de cette assemblée.

14.7. Une telle convocation n'est pas requise si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée et con-

sentent à ce que cette assemblée soit tenue sans que ces convocations aient été données.

Art. 15. Assemblées générales des détenteurs de parts rattachées à un compartiment déterminé.
15.1. Les détenteurs de Parts Sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

15.2. Les détenteurs de Parts Sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les déten-

teurs de parts rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer pas
à ces assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

15.3. Les dispositions de l'article 14 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs de Parts

Sociales rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de Parts Sociales
rattachées à un Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à l'approbation
des détenteurs de Parts Sociales représentant au moins les trois quarts des parts de tel Compartiment.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Les comptes annuels.
16.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

16.2. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compar-
timent comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

16.3. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise indépendant et dûment autorisé qui ne

doit pas nécessairement être associé. Le réviseur d'entreprise indépendant sera désigné par le conseil de gérance. Le
conseil de gérance déterminera la rémunération et le terme de son mandat.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. La Société doit maintenir:
(a) un compte de réserve légale, conformément à l'article 72 de la Loi (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profit PESC (le Compte de Profit PESC);
(c) un compte de profit général (le Compte de Profit Général) (qui doit exclure le Compte de Profit PESC).
Tous devant être tenus en Euro (EUR) et qui sont conjointement désignés comme les Comptes de Profit.
17.2. Sans préjudice des dispositions des articles 17.1. et 17.3., tous les bénéfices nets accumulés de la Société entraî-

neront un engagement immédiat et irrévocable au sens de l'article 46 paragraphe 14 de la loi luxembourgeoise concernant
l'impôt sur le revenu daté du 14 décembre 1967, telle que modifiée, de distribuer ces bénéfices aux Associés de la Société
quelque soit la date de paiement de ces bénéfices aux Associés.

17.3. Si les Parts Sociales de la Société ont été affectées à différents Compartiments, les profits nets au niveau d'un

Compartiment spécifique tels qu'ils apparaissent dans les comptes séparés seront disponibles pour distribution aux as-
sociés du Compartiment correspondant uniquement.

17.4. Allocation des pertes - Toutes pertes apparaissant dans le compte de profits et pertes adopté par l'assemblée

générale des associés devront être allouées au Compte de Profit Général correspondant.

17.5. Allocation des Profits - Sans préjudice de l'article 17.2 chaque année fiscale, les profits nets de l'année apparaissant

dans les comptes annuels de la Société, ou du Compartiment le cas échéant, qui, pour éviter tout doute, doivent inclure

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le Droit au Coupon PESC de cette année (les Profits Allouables), doivent être alloués aux Comptes de Profit de ce
Compartiment mentionnés dans l'article 17.4 dans l'ordre suivant:

(i) premièrement, un montant correspondant à 5% des Profits Allouables au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce

que le montant total alloué au Compte de Réserve Légale est égal à 10% du capital social émis de la Société;

(ii) deuxièmement, par rapport à un exercice social le Droit au Coupon PESC qui n'a pas été totalement alloué au

Compte de Profit PESC du fait de profits insuffisants dans un exercice social précédent au Compte de Profit PESC;

(iii) troisièmement, en rapport à un exercice social, un montant égal au Droit au Coupon PESC pour cette année fiscale

au Compte de Profit PESC; et

(iv) enfin, tous profits restant après les allocations faites d'après les paragraphes (i) à (iii) y compris devront être alloués

au Compte de Profit Général.

17.6. Coupons sous réserve de l'article 17.9, sur chaque Date de Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profit

PESC pourra être payé aux Associés PESC comme un dividende, calculé sur la base suivante:

(a) dans le cas d'un dividende final: le solde du Compte de Profit PESC (en prenant en considération la réduction du

Compte de Profit PESC effectués par tout paiement d'avance des dividendes fait aux Associés PESC);

(b) dans le cas d'un paiement de dividendes intérimaires fait aux Associés PESC: le solde du Compte de Profit PESC

déterminé sur la supposition que le jour calendaire précédant immédiatement la Date de Fin de Période PESC est la fin
d'un exercice social.

17.7. Toute distribution venant des Comptes de Profit qui n'est pas prévue pas l'article 17.6 ne peut être faite qu'aux

Associés (y compris les Associés PESC et les Associés Ordinaires) d'après une résolution des l'assemblée générale des
associés, étant entendu que, pour éviter tout doute, que les Associés PESC ne doivent pas avoir droit à des distributions
sauf celles venant du Compte de Profit PESC.

17.8. Les bénéfices annuels qui ne sont pas allouables à un Compartiment spécifique seront distribués aux associés en

proportion de leur participation dans la Société.

17.9. Le conseil de gérance pourra décider de verser des acomptes sur dividendes sur les parts sociales de la Société

ou, le cas échéant, sur un Compartiment spécifique, à tout moment, (i) sur la base d'un relevé de comptes, établi par le
conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponible pour distribution dans la Société, ou, le cas échéant,
dans le Compartiment en cause, étant entendu que les montants à distribuer ne pourront pas excéder les bénéfices
réalisés par la Société ou les profits réalisés provenant d'un Compartiment en cause depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à la réserve statutaire, ou, le cas échéant, à la réserve statutaire d'un ou des Compartiment(s)
spécifique(s) et (ii) sous réserve de la décision préalable des détenteurs de parts sociales de la Société ou des détenteurs
des parts sociales qui se rapportent au Compartiment en cause.

17.10. L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. La Société peut
être dissoute à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des associés, agissant en conformité avec les con-
ditions prévues pour la modification des Statuts. L'assemblée générale des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement associés, aux fins de mener à bien les opérations de liquidation et détermine leur nombre,
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf résolution contraire de l'assemblée générale des associés prévue, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
18.3. Tout actif restant après paiement de toutes les dettes de la Société sera alloué de la manière suivante:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant de l'Investissement PESC et le solde du Compte de Profit PESC, où

le solde du Compte de Profit PESC est déterminé selon le postulat que le jour calendrier précédant immédiatement la
décision de l'assemblée générale des associés tel que prévue à l'article 16.1 correspond à la fin d'un exercice social;

(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la partie libérée des Parts Sociales Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde après les distributions effectuées conformément aux (a) et (b).
Lors de la liquidation, aucune distribution ne peut être effectuée en ce qui concerne les Parts Sociales qu'elle détiendrait

en propre, le cas échéant.

18.4. Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, les livres et comptes de la Société doivent être conservés

durant la période prescrite par la loi par la personne qui aura été désignée pour remplir cette fonction par une résolution
de l'assemblée générale des associés aux fins de décider de la liquidation de la Société. Lorsque l'assemblée des associés
n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs devront le faire.

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18.5. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par chacun d'eux dans chaque Compartiment.

VII. Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi relative à la Titrisation du 22 mars 2004.

VIII. Définitions

Art. 20. Les termes en majuscules suivants utilisés dans les Statuts ont la signification suivante:

Actif

signifie une créance détenue par General Property Trust (ABN number: 58
071 755 609) contre BGP Investment S.àr.l., une société et responsabilité li-
mitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.795, d'un montant nominal de AUD
1.020.000,-, faisant partie des Valeurs Sous-Jacentes.

Jour Ouvrable

signifie un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les ban-
ques commerciales sont généralement ouvertes à Luxembourg.

Date de Commencement

signifie la date d'acquisition de l'Actif de la Société.

Droit au Coupon PESC

signifie, quant à une Période de Coupon PESC, un montant calculé comme
(a) toutes recettes (flux de revenus et plus-values) perçues ou à percevoir de
l'Actif de l'année concernée, moins
(b) 25 points de base par an de la juste valeur de marché de l'Actif au moment
de son acquisition par la Société.
Le Droit au Coupon est payable dans la même devise que les recettes (flux de
revenus et plus-values) perçues ou percevables de l'Actif.

Période de Coupon PESC

signifie la période:
(a) Commençant à (et incluant) la Date de Commencement ou une Date de
Fin de Période PESC; et
(b) Se terminant (mais sans l'inclure) la prochaine Date de Fin de Période PESC,
sur la base d'une année à 365 jours et le nombre de jours entiers dans la Période
de Coupon PESC concernée.

Montant de l'Investissement PESC

signifie la somme de:
(a) La valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESC émis;
et
(b) Tout Droit au Coupon impayé.

Date de Fin de Période PESC

signifie:
(a) Le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date précisée dans l'ar-
ticle 7.2;
(b) Chaque date de rachat de PESCs par la Société d'après l'article 7.2 et l'ar-
ticle 7.3;
ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (sauf si
ce jour appartient à l'année fiscale suivante, auquel cas la Date de Fin de Période
PESC se termine le Jour Ouvrable précédent).»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de résilier le mandat du réviseur actuel de la Société et désigne Ernst &amp; Young S.A., ayant

son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculé auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 comme nouveau réviseur de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à trois mille huit cents euros (EUR 3.800).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

EN FOI DE QUOI, le présent acte a été fait et passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

109174

Signé: Marieke Kernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 août 2009, LAC/2009/31607. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 août 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009140518/867.
(090170495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

KWP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 148.718.

Il résulte d'une Assemblée Générale extraordinaire en date du 09 octobre 2009 que
Le siège social de la société est transféré de L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue vers L-2537 Luxembourg, 17, rue

Sigismond

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Abroad Fiduciaire Sarl

Référence de publication: 2009140464/13.
(090169669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 96.563.

<i>Transfert de siège social

Les associés de la société à responsabilité limitée GEORGES SARL, ont décidé à l'unanimité en date du 16 octobre

2009, de transférer le siège de la société à l'adresse suivante:

95, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg
Ce transfert prend effet à ce jour.

Luxembourg, le 16/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140471/14.
(090169382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2009

Il résulte du procès-verbal:
la démission de Monsieur Dominique CLAISSE, né le 20 mars 1963 à St-Raphaël, France, et résidant au 5, Grand-rue,

F-57970 Kuntzig, France, en tant qu'administrateur de la société,

la démission de la société ADDAMS INDUSTRIES SA, enregistrée sous le numéro IBC 319707 au Registre des sociétés

des Îsles Vierges Britanniques et ayant son siège social à 1, The Lake Building, St. Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 3152,
Road Town Tortola, Îsles Vierges Britanniques, en tant qu'administrateur de la société,

la démission de Monsieur Rosario Rino SAMMARTINO, né le 6 juin 1956 à Pietraperzia, Italie, et résidant à 74, rue

du Chanve, F-57050 Longeville-les-Metz, en tant qu'administrateur-délégué de la société,

le renouvellement du mandat de Monsieur Rosario Rino SAMMARTINO, né le 6 juin 1956 à Pietraperzia, Italie, et

résidant à 74, rue du Chanve, F-57050 Longeville-les-Metz, en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015,

la nomination de Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette résidant professionnellement à

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, et de Monsieur Roland DE CILLIA, né le 16 mars 1968 à Luxembourg et
résidant professionnellement à 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, comme administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015,

109175

la démission de la société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL en tant que commissaire aux comptes de la société,
la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL, 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015,

le transfert du siège social de la société du n° 33, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour la société
FBK BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009140474/34.
(090169135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Ditco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.033.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration prise par voie circulaire

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DITCO PARTICIPATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009140475/14.
(090169137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Soldevco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.220.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil d'Administration

Première résolution
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

L'administrateur B de la Société, DUNDON Alan, a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009140480/16.
(090169292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

JMW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 89.722.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire date du octobre 2009

Première résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

L'Administrateur de la Société, Christophe DAVEZAC, a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Deuxième résolution

109176

L'Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Mr Eddy Dôme de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 10 août 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Mr Fabio Mazzoni de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 10 août 2009.

Troisième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme Mr Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste d'administrateur de la Société avec effet au 10 août
2009 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste d'administrateur de la Société avec effet au 10 août
2009 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Quatrième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mr Christophe DAVEZAC,

résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009140481/32.
(090169327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société du 2 novembre 2009

que:

- l'actionnaire unique a révoqué Monsieur Daniel Oudrar en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
Il résulte en outre des résolutions prises en date du 2 novembre 2009 que l'administrateur unique
- a révoqué Monsieur Daniel Oudrar en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat

- a nommé Monsieur Jean-François Sepulchre, né le 1 

er

 juillet 1961 à Namur (Belgique), demeurant à B-1440 Braine-

le-Château, 124, Vieux Chemin de Nivelles en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
pour une durée illimitée.

Monsieur Sepulchre dispose d'un pouvoir de signature individuelle pour tout ce qui concerne la gestion journalière de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009140530/22.
(090169752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Myorigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.777.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 septembre 2009

L'associé unique décide de renouveler le mandat de Monsieur Teijo Kari Henrik POSTILA, demeurant actuellement

Storgatan 90A, SE-95 331 Haparanda, Suède, en qualité de gérant de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle de la Société en relation avec les comptes clos au 31 décembre 2009.

109177

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140462/14.
(090169610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Electronic Media Graphic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.915.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 octobre 2009 que le siège

social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27 avec effet au 8 octobre 2009.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009140472/13.
(090169350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Euro Convergence, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 147.636.

RECTIFICATIF

In the year two thousand nine, on the ninth day of September
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Premier Domains Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered

office at c/o Bellwether Corporate Services Ltd, Suite 2A/1 Eurolife Building, 1 Corral Road, PO Box 453, Gibraltar,
registered under number 102734,

here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 30, 2009, and

2. Questeen Properties Ltd, a company incorporated under the laws of the United Kingdom and Wales, having its

registered office at Finsgate, 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE, London, England, registered with under number 6519329,

here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 30, 2009.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties, represented as aforementioned, are the shareholders (the Shareholders) of Euro Conver-

gence, a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 29, 2009, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the Company). The
articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 31, 2009, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

II. the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
By a deed enacted on July 31, 2009 by the undersigned notary, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et des Associations (the "Deed of July 31, 2009"), the Shareholders resolved to increase the share capital of the Company
by an amount of EUR 12,500 in order to bring it from the amount of EUR 12,500 to the amount of EUR 25,000 by the
issuance of 1,000,000 new shares in registered form with no par value by a contribution in kind in the amount of EUR
2,498,375.71 of which (i) EUR 12,500 was allocated to the share capital account of the Company and (ii) the surplus (i.e.
EUR 2,485,875.71) to the share premium reserve account of the Company. It results of later verifications that a mistake
occurred in the Deed of July 31, 2009.

109178

The Shareholders resolve to rectify the Deed of July 31, 2009, which should have enacted the subscription and payment

of the above 1,000,000 new shares in the following manner:

(a) Thought Convergence Inc., a company incorporated under the laws of California, having its registered office at

11300 W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California 90064, (USA), subscribes for 986,667 new shares in the
share capital of the Company, which are in registered form with no par value, having the same rights and obligations as
the existing shares and payment of the subscription price by a contribution in kind of EUR 2,465,064.87 (being the Euro
equivalent of USD 3,272,373,61 at the Currency Exchange rate USD/EUR applied by the European Central Bank on May
1,  2009)  of  which  (i)  EUR  12,333.34  shall  be  allocated  to  the  share  capital  account  of  the  Company  and  (ii)  EUR
2,452,731.53 to the share premium reserve account of the Company; and

(b) TrafficZ, Inc., a company incorporated under the laws of California, having its registered office at 11300 W. Olympic

Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California 90064, (USA), subscribes for 13,333 new shares in registered form with no
par value in the share capital of the Company, having the same rights and obligations as the existing shares and payment
of the subscription price by a contribution in kind of EUR 33,310.84 (being the Euro equivalent of USD 44,220.14 at the
Currency Exchange rate USD/EUR applied by the European Central Bank on May 1, 2009) of which (i) EUR 166,66 shall
be allocated to the share capital account of the Company and (ii) EUR 33,144.18 to the share premium reserve account
of the Company.

<i>Second resolution

Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
The Deed of July 31, 2009 has to be rectified and the point 4 of the agenda should be read in the following manner:
4) Subscription for the above 1,000,000 new shares and payment of the subscription price by (a) Thought Convergence

Inc. by a contribution in kind amounting to EUR 2,465,064.87 (being the Euro equivalent of USD 3,272,373,61 at the
Currency Exchange rate USD/EUR applied by the European Central Bank on May 1, 2009) of which (i) EUR 12,333.34
shall be allocated to the share capital account of the Company and (ii) EUR 2,452,731.53 to the share premium reserve
account of the Company and (b) TrafficZ, Inc. by a contribution in kind amounting to EUR 33,310.84 (being the Euro
equivalent of USD 44,220.14 at the Currency Exchange rate USD/EUR applied by the European Central Bank on May 1,
2009) of which (i) EUR 166,66 shall be allocated to the share capital account of the Company and (ii) EUR 33,144.18 to
the share premium reserve account of the Company.

The Deed of July 31, 2009 has to be rectified and its second resolution should be read in the following manner:
The shareholders of the Company resolve (i) to give to (a) Thought Convergence Inc., a company incorporated under

the laws of California, having its registered office at 11300 W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California
90064, (USA and (b) TrafficZ, Inc., a company incorporated under the laws of California, having its registered office at
11300 W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California 90064, (USA), the opportunity to become new share-
holders of the Company and (ii) to subscribe to newly issued shares in the Company.

The Deed of July 31, 2009 has to be rectified and its third resolution, section "subscription and payment" should be

read in the following manner: Thereupon,

(a) Thought Convergence Inc., a company incorporated under the laws of California, having its registered office at

11300 W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California 90064, (USA), here represented by Mr. Etienne de Crepy,
Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on July 30, 2009, hereto attached,
declares to subscribe for the nine hundred eighty-six thousand six hundred sixty-seven (986,667) newly issued ordinary
shares of the Company being fully paid up by the contribution in kind to the Company of certain assets (the Contributed
Assets) at a total price in USD equivalent of two million four hundred sixty-five thousand sixty-four euro and eighty-seven
eurocents (EUR 2,465,064.87) at the currency exchange rate USD/EUR given by the European Central Bank at the date
of May 1, 2009, out of which (i) EUR 12,333.34 shall be allocated to the share capital account of the Company and (ii)
EUR 2,452,731.53 to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by a certificate dated

July 31, 2009, issued by the board of directors of Thought Convergence Inc. and a certificate dated July 31, 2009, issued
by the managers of the Company that on the day and at the moment of such contribution:

1. Thought Convergence Inc. is the sole and full owner of all the Contributed Assets and possesses the power to

dispose of the Contributed Assets;

2. the Contributed Assets are not encumbered with any pledge or usufruct and the Contributed Assets are not subject

to any attachment;

3. the Contributed Assets are freely transferable and all formalities to transfer the legal ownership of the Contributed

Assets contributed to the Company have been or will be accomplished;

4. the Company certifies that, as of the date hereof the aggregate amount of the Contributed Assets is the EURO

equivalent of USD 3,272,373.61 at the currency exchange rate USD/EUR given by the European Central Bank as of May
1, 2009.

(b) TrafficZ, Inc., a company incorporated under the laws of California, having its registered office at 11300 W. Olympic

Boulevard, Suite 900, Los Angeles, California 90064, (USA) here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with

109179

professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on July 30, 2009, hereto attached, declares
to subscribe for thirteen thousand three hundred and thirty-three (13,333) newly issued ordinary shares of the Company
being fully paid up by the contribution in kind to the Company of the Contributed Assets at a total price in USD equivalent
of thirty-three thousand three hundred ten euro and eighty-four eurocents (EUR 33,310.84) at the currency exchange
rate USD/EUR given by the European Central Bank at the date of May 1, 2009, out of which (i) EUR 166,66 shall be
allocated to the share capital account of the Company and (ii) EUR 33,144.18 to the share premium reserve account of
the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by a certificate dated

July 31, 2009, issued by the board of directors of Thought Convergence Inc. and a certificate dated July 31, 2009, issued
by the managers of the Company that on the day and at the moment of such contribution:

1. TrafficZ, Inc. is the sole and full owner of all the Contributed Assets and possesses the power to dispose of the

Contributed Assets;

2. the Contributed Assets are not encumbered with any pledge or usufruct and the Contributed Assets are not subject

to any attachment;

3. the Contributed Assets are freely transferable and all formalities to transfer the legal ownership of the Contributed

Assets contributed to the Company have been or will be accomplished;

4. the Company certifies that, as of the date hereof, the aggregate amount of the Contributed Assets is the EURO

equivalent of USD 44,220.14 at the currency exchange rate USD/EUR applied by the European Central Bank on May 1,
2009.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The Document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf octobre
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Premier Domains Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège

social à c/o Bellwether Corporate Services Ltd, Suite 2A/1 Eurolife Building, 1 Corral Road, PO Box 453, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 102734,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 30 juillet 2009,et

2. Questeen Properties Ltd, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni et du pays de Galles, ayant son siège

social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE, Londres, Angleterre, immatriculée sous le numéro 6519329,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 30 juillet 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, sont les associés (les Associés) de Euro Conver-

gence, une société organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée en vertu d'un acte du notaire
instrumentant en date du 29 juillet 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (la
Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant daté du
31 juillet 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Attendu que, les Associés constatent ce qui suit:
Par un acte arrêté le 31 juillet 2009 par le notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et des Associations (l'"Acte du 31 juillet 2009"), les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un
montant de EUR 12.500 afin de le porter du montant de EUR 12.500 au montant de EUR 25.000 par l'émission de 1.000.000
de nouvelles parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale par un apport en nature d'un montant de EUR

109180

2.498.375,71  dont  (i)  EUR  12.500  ont  été  affectés  au  compte  capital  social  de  la  Société  et  (ii)  le  solde  (soit  EUR
2.485.875,71) au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Il résulte de vérifications ultérieures qu'une erreur est survenue dans l'Acte du 31 juillet 2009.
Les Associés décident de rectifier l'Acte du 31 juillet 2009, qui aurait dû arrêter la souscription et la libération des

1.000.000 de nouvelles parts sociales ci-dessus de la façon suivante:

(a) Thought Convergence Inc., une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 11300

W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-Unis d'Amérique), souscrit à 986.667 nouvelles
parts sociales dans le capital social de la Société, qui sont sous forme nominative sans valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes et paiement du prix de souscription par un apport en nature d'un
montant de EUR 2.465.064,87 (étant l'équivalent en euros de USD 3.272.373,61 au taux de Change Monétaire USD/EUR
appliqué par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009) dont (i) EUR 12.333,34 seront affectés au compte capital

social de la Société et (ii) EUR 2.452.731,53 au compte de réserve de prime d'émission de la Société; et

(b) TrafficZ, Inc., une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 11300 W. Olympic

Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-Unis d'Amérique), souscrit à 13.333 nouvelles parts sociales
sous forme nominative sans valeur nominale dans le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes et paiement du prix de souscription par un apport en nature d'un montant de EUR 33.310,84
(étant l'équivalent en euros de USD 44.220,14 au taux de Change Monétaire USD/EUR appliqué par la Banque Centrale
Européenne au 1 

er

 mai 2009) dont (i) EUR 166.66 seront affectés au compte capital social de la Société et (ii) EUR

33.144,18 au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

Attendu que, les Associés constatent ce qui suit:
L'Acte du 31 juillet 2009 doit être rectifié et le point 4 de l'ordre du jour devrait avoir la teneur suivante:
4) Souscription à 1.000.000 de nouvelles parts sociales et paiement du prix de souscription par (a) Thought Conver-

gence Inc. par un apport en nature d'un montant de EUR 2.465.064,87 étant l'équivalent en euros de USD 3.272.373,61
au taux de Change Monétaire USD/EUR appliqué par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009) dont (i) EUR

12.333,34 seront affectés au compte capital social de la Société et (ii) EUR 2.452.731,53 au compte de réserve de prime
d'émission de la Société et (b) TrafficZ, Inc. par un apport en nature d'un montant de EUR 33.310,84 (étant l'équivalent
en euros de USD 44.220,14 au taux de Change Monétaire USD/EUR appliqué par la Banque Centrale Européenne au 1

er

 mai 2009) dont (i) EUR 166.66 seront affectés au compte capital social de la Société et (ii) EUR 33.144,18 au compte

de réserve de prime d'émission de la Société.

L'Acte du 31 juillet 2009 doit être rectifié et sa deuxième résolution devrait avoir la teneur suivante:
Les associés de la Société décident (i) de donner à (a) Thought Convergence Inc., une société constituée selon les lois

de la Californie, ayant son siège social au 11300 W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-
Unis d'Amérique) et (b) TrafficZ, Inc., une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 11300
W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-Unis d'Amérique), la possibilité de devenir des
nouveaux associés de la Société et (ii) de souscrire aux parts sociales nouvellement émises dans la Société.

L'Acte du 31 juillet 2009 doit être rectifié et sa troisième résolution, section "souscription et libération" devrait avoir

la teneur suivante: Ces faits exposés,

(a) Thought Convergence Inc., une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 11300

W. Olympic Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-Unis d'Amérique), ici représentée par M. Etienne
de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 juillet 2009,
annexée aux présentes, déclare souscrire aux neuf cent quatre-vingt six mille six cent soixante-sept (986.667) parts
sociales ordinaires nouvellement émises de la Société étant entièrement libérées par un apport en nature fait à la Société
de certains actifs (les Actifs Apportés) au prix total de l'équivalent en USD de deux millions quatre cent soixante-cinq
mille soixante-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes d'euros (EUR 2.465.064,87) au taux de change monétaire USD/
EUR donné par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009, dont (i) EUR 12.333,34 seront affectés au compte capital

social de la Société et (ii) EUR 2.452.731,53 au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Actifs Apportés à la Société est documenté par un certificat daté du 31 juillet

2009, émis par le conseil d'administration de Thought Convergence Inc. et un certificat daté du 31 juillet 2009, émis par
les gérants de la Société qui atteste qu'au jour et au moment de cet apport:

1. Thought Convergence Inc. est l'unique et plein propriétaire de tous les Actifs Apportés et a le pouvoir de céder les

Actifs Apportés;

2. les Actifs Apportés ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit et les Actifs Apportés en sont soumis à aucune

saisie;

3. les Actifs Apportés sont librement cessibles et toutes les formalités afin de transférer la propriété légale des Actifs

Apportés à la Société ont été ou seront accomplies;

109181

4. la Société atteste qu'à la date des présentes, le montant total des Actifs Apportés est l'équivalent en EURO de USD

3.272.373,61 au taux de change monétaire USD/EUR donné par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009.

(b) TrafficZ, Inc., une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 11300 W. Olympic

Boulevard, Suite 900, Los Angeles, Californie 90064, (Etats-Unis d'Amérique), ici représentée par M. Etienne de Crépy,
Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 juillet 2009, annexée aux
présentes, déclare souscrire aux treize mille trois cent trente-trois (13.333) parts sociales ordinaires nouvellement émises
de la Société étant entièrement libérées par un apport en nature à la Société des Actifs Apportés au prix total de l'équi-
valent en USD trente-trois mille trois cent dix euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euros (EUR 33.310,84) au taux
de change monétaire USD/EUR donné par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009, dont (i) EUR 166.66 seront

affectés au compte capital social de la Société et (ii) EUR 33.144,18 au compte de réserve de prime d'émission de la
Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Actifs Apportés à la Société est documenté par un certificat daté du 31 juillet

2009, émis par le conseil d'administration de Thought Convergence Inc. et un certificat daté du 31 juillet 2009, émis par
les gérants de la Société qui atteste qu'au jour et au moment de cet apport:

1. TrafficZ, Inc. est l'unique et plein propriétaire de tous les Actifs Apportés et a le pouvoir de céder les Actifs Apportés;
2. les Actifs Apportés ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit et les Actifs Apportés en sont soumis à aucune

saisie;

3. les Actifs Apportés sont librement cessibles et toutes les formalités afin de transférer la propriété légale des Actifs

Apportés à la Société ont été ou seront accomplies;

4. la Société atteste qu'à la date des présentes, le montant total des Actifs Apportés est l'équivalent en EURO de USD

44.220,14 au taux de change monétaire USD/EUR appliqué par la Banque Centrale Européenne au 1 

er

 mai 2009.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est de ce fait close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Etienne de Crépy, Paul Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42735. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009140493/243.
(090170129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Kickoff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 88.319.

1. Les associés de la Société, Monsieur Jyrki Sakari HALLIKAINEN, Madame Unna Elsa Maaria HALLIKAINEN, Madame

Saana Maaren Kristiina HALLIKAINEN et Madame Uula Tuomas Sakari HALLIKAINEN résident actuellement Drève de
la Meute, 18 à B-1410 Waterloo.

2. Le gérant de la Société, Monsieur Jyrki Sakari HALLIKAINEN réside actuellement Drève de la Meute, 18 à B-1410

Waterloo.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140453/15.
(090169588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

109182

MGP Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.776.

1. Les associés de la Société, Monsieur Jyrki Sakari HALLIKAINEN, Madame Unna Elsa Maaria HALLIKAINEN, Madame

Saana Maaren Kristiina HALLIKAINEN et Madame Uula Tuomas Sakari HALLIKAINEN résident actuellement Drève de
la Meute, 18 à B-1410 Waterloo.

2. Le gérant de la Société, Monsieur Jyrki Sakari HALLIKAINEN réside actuellement Drève de la Meute, 18 à B-1410

Waterloo.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140457/15.
(090169589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 82.517.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140583/16.
(090170246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.207.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140585/16.
(090170244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.817.

L'an deux mille neuf, le trois novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

109183

Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

La société SOCRIMEX WORLDWIDE HOLDINGS, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, associée unique de la société plus amplement désignée
ci-après,

en vertu d'une procuration datée du 21 octobre 2009.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel  comparant  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  l'associée  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée

"SOCRIMEX HOLDING S.à r.l." avec siège social à L-5244 Sandweiler, 2a Ennert dem Bierg constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 février 2007, publié au Mémorial C numéro
800 du 7 mai 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.817.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Joseph ELVINGER, préqualifié en date du 28 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1320 du 9 juillet 2009.

Ensuite le comparant agissant en sa dite qualité, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant agissant en sa dite qualité décide de modifier la clôture de l'exercice social de la société allant du 1 

er

juillet au 30 juin de chaque année par un exercice allant du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, le comparant agissant en sa dite qualité décide de modifier l'article 15 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année."
Exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le premier juillet 2009 se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant agissant en sa dite qualité a déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 03 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13173. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009140496/46.
(090170181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.649.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

109184

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140589/16.
(090170239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.650.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140591/16.
(090170237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

A &amp; D Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4783 Pétange, 19, rue Jean Waxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 103.438.

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Amilcar ANTUNES SEQUEIRA, administrateur de société, demeurant à L-4783 Pétange, 19, rue Jean

Waxweiler.

2. Monsieur Toni DUARTE, employé privé, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) Que la société à responsabilité limitée "A &amp; D Management S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4026 Esch-

sur-Alzette, 164a, rue de Belvaux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 103438, (la "Société"), a été constituée originairement sous la forme d'une société civile dénommée "ANTUNES
IMMO S.CI." suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le "Mémorial C"), numéro 33 du 14 janvier 2003,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial

C numéro 1279 du 14 décembre 2004, contenant la transformation en une société anonyme et le changement de la
dénomination sociale en "ASSOCIATION DE SERVICES LUXEMBOURGEOIS S.A.",

- Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 novembre 2005, publié au Mémorial C

numéro 927 du 11 mai 2006, contenant la transformation en société à responsabilité limitée et le changement de la
dénomination en "ASSOCIATION DE SERVICES LUXEMBOURGEOIS S.àr.l.",

- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro

2086 du 28 août 2008, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "ADA Management S.à r.l.",

et
- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1356

du 14 juillet 2009, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "A &amp; D Management S.à r.l.",

Il) Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4026 Esch-sur-Alzette, 164a, rue de Belvaux, à L-4783 Pétange,

19, rue Jean Waxweiler et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

109185

" Art. 2. Le siège social est établi à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Antunes Sequeira, T. Duarte, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13157. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009140495/51.

(090170147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Riverhead International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.526.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15

octobre 2009 à 10.30 heures a été nommé gérant unique Monsieur Franciscus A.J. VAN DEN WAARDENBURG, né le
27 décembre 1939 à NL-Aarle-Rixtel, Pays-Bas, demeurant Ph. P. Cappettilaan 9, NL-7071 CS Ulft, à effet immédiat en
remplacement de Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 octobre 2009.

RIVERHEAD INTERNATIONAL SARL
F.A.J. VAN DEN WAARDENBURG
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009140554/16.

(090169745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Valex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.050.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 16 octobre 2009 à 12.30 heures au siège social:

Madame Angelina Scarcelli (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 13.09.1975 à Thionville (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société avec effet au 15/10/2009 en
remplacement de Monsieur Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009140546/16.

(090170053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109186

Optivita Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 139.399.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 octobre 2009

L'associé unique de la Société accepte la démission de Mr. Jan Eike Schuldt en tant que Gérant de Classe B de la Société

avec effet le 26 octobre 2009;

L'associé unique décide de nommer comme nouveau Gérant de Classe B de la Société avec effet le 26 octobre 2009

pour une période indéterminée:

- Mme Danielle Caviglia, née le 14 février 1974 à Sittard (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Les membres du conseil de gérance étant dorénavant les suivants:
- Mr. Alexis Kamarowsky: Gérant de Classe A;
- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino: Gérant de Classe A;
- Mme Danielle Caviglia: Gérant de Classe B.

A Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009140561/23.
(090170051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Petronilla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.255.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 16 octobre 2009 à 11.30 heures au siège social:
Madame Angelina Scarcelli (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 13.09.1975 à Thionville (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société avec effet au 15/10/2009 en
remplacement de Monsieur Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliaire

Référence de publication: 2009140559/16.
(090170052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

HAGARDY Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.797.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf. Le vingt-six octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HAGARDY Lux en liquidation, ayant son siège

social à L-l528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg numéro B91797, constituée suivant acte reçu
par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg., en date du 20 février 2003, publié au Mémorial
C numéro 310 du 22 mars 2003, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
de ce jour, non encore formalisé.

ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Paul KILL, avocat, demeurant professionnellement à L-l528

Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

109187

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portes à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KILL - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2009. Relation GRE/2009/4023. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009140558/68.
(090169979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109188

Clyde Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

In the year Two Thousand and Nine, on the twenty-eighth day of October.
Before Maitre Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
An extraordinary general meeting (the "Unitholders Meeting") of the company Clyde Union S.à r.l. a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B140255 (the "Com-
pany") was held.

The Meeting was presided by Mr Edward HYSLOP, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed as Secretary Mr Carmine REHO, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Philippe MULLER, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The board of the Meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder

of the powers of attorney representing the unitholders, will remain attached to the present minutes together with said
powers of attorney.

It was noted that the Resolutions, would be taken by the sole member of the Company, Clyde Union (Holdings) S.à

r.l. ("CUH") a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social)
at 37, rue d'Anvers, JL-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B140256, here represented by Mr Edward HYSLOP, prenamed, acting as duly appointed attorney of Clyde Union
(Holdings) S.à r.l. by virtue of a power of attorney given under private seal. The Chairman declared that:

I. According to the attendance list, the unitholders representing the entire share capital was present or validly repre-

sented at the Meeting. The Meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:
1) Increase of the corporate capital of the Company by a payment in kind by way of the assumption of a receivable

due by the Company so as to bring it from its present amount of Two Million and Fifteen Thousand, Eight Hundred and
Fifty Seven Pounds Sterling, (GBP 2,015,857) to an amount of Two Million Five Hundred and Seventy Thousand Nine
Hundred and Ninety Seven Pounds Sterling (GBP 2,570,997) represented by Two Million Five Hundred and Seventy
Thousand Nine Hundred and Ninety Seven Corporate Units each corporate unit having a nominal value of One Pound
Sterling (GBP 1) and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company;

2) Approval of the subscription by CUH in consideration of a payment in kind by way of the assumption of a receivable

due by the Company for Five Hundred and Fifty Five Thousand One Hundred Forty (555,140) Corporate Units each
corporate unit having a nominal value of One Pound Sterling (GBP 1) with such rights and obligations as set out in the
articles of association of the Company and in consideration of a payment in kind amounting to Eighteen Million Three
Hundred  and  Twenty  Nine  Thousand  Five  Hundred  and  Sixty  Five  Pounds  Sterling  and  Fifty  Nine  Pence  (GBP
18,329,565.59) representing a share premium amounting to Seventeen Million Seven Hundred and Seventy Four Thousand
Four Hundred and Twenty Five Pounds Sterling and Fifty Nine Pence (GBP 17,774,425.59);

3) Subscription by CUH in consideration of a payment in kind by way of the assumption of a receivable due by the

Company for Five Hundred and Fifty Five Thousand One Hundred Forty (555,140) Corporate Units each corporate unit
having  a  nominal  value  of  One  Pound  Sterling  (GBP  1)  with  such  rights  and  obligations  as  set  out  in  the  articles  of
association of the Company and in consideration of a payment in kind amounting to Eighteen Million Three Hundred and
Twenty Nine Thousand Five Hundred and Sixty Five Pound Sterling and Fifty Nine Pence (GBP18,329,565.59) representing
a share premium amounting to Seventeen Million Seven Hundred and Seventy Four Thousand Four Hundred and Twenty
Five Pound Sterling and Fifty Nine Pence (GBP 17,774,425.59).

4) Consequent amendment of Article 5, first paragraph of the articles of the Corporation.
5) Granting of authorization to any one manager of the Company or to any lawyer of the law firm WILDGEN, Lu-

xembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the resolutions to be taken on the basis of the
present agenda; and

6) Any other business.
The unitholders of the Company present at the meeting moved the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The sole unitholder of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company by a contribution in

kind by way of the assumption of a receivable due by the Company so as to bring it from its present amount of Two
Million and Fifteen Thousand, Eight Hundred and Fifty Seven Pounds Sterling (GBP 2,015,857) to an amount of Two Million

109189

Five Hundred and Seventy Thousand Nine Hundred and Ninety Seven Pounds Sterling (GBP 2,570,997) represented by
Two Million Five Hundred and Seventy Thousand Nine Hundred and Ninety Seven Corporate Units each corporate unit
having a nominal value of One Pounds Sterling (GBP 1) and with such rights and obligations as set out in the articles of
association of the Company.

<i>Second resolution

The sole unitholder of the Company resolved to approve the subscription by CUH in consideration of a payment in

kind by way of the assumption of a receivable due by the Company for Five Hundred and Fifty Five Thousand One Hundred
Forty (555,140) Corporate Units each corporate unit having a nominal value of One Pound Sterling (GBP 1) with such
rights and obligations as set out in the articles of association of the Company and in consideration of a payment in kind
amounting to Eighteen Million Three Hundred and Twenty Nine Thousand Five Hundred and Sixty Five Pound Sterling
and Fifty Nine Pence (GBP 18,329,565.59) representing a share premium amounting to Seventeen Million Seven Hundred
and Seventy Four Thousand Four Hundred and Twenty Five Pound Sterling and Fifty Nine Pence (GBP 17,774,425.59).

<i>Third resolution

Further appeared said Mr. Edward HYSLOP, acting in his capacity as duly appointed attorney of CUH by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CUH in consideration of a payment in kind

by way of the assumption of a receivable due by the Company for Five Hundred and Fifty Five Thousand One Hundred
Forty (555,140) Corporate Units each corporate unit having a nominal value of One Pound Sterling (GBP 1) with such
rights and obligations as set out in the articles of association of the Company and in consideration of a payment in kind
amounting to Eighteen Million Three Hundred and Twenty Nine Thousand Five Hundred and Sixty Five Pound Sterling
and Fifty Nine Pence (GBP 18,329,565.59) representing a share premium amounting to Seventeen Million Seven Hundred
and Seventy Four Thousand Four Hundred and Twenty Five Pound Sterling and Fifty Nine Pence (GBP 17,774,425.59).

<i>Fourth resolution

The sole unitholder resolved to amend article 5, paragraph 1 of the articles association of the Company so as to give

it the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at Two Million Five Hundred and Seventy Thousand

Nine Hundred and Ninety Seven Pounds Sterling (GBP 2,570,997) represented by Two Million Five Hundred and Seventy
Thousand Nine Hundred and Ninety Seven Corporate Units each corporate unit having a nominal value of One Pound
Sterling (GBP 1) and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company."

<i>Fifth resolution

The sole unitholder resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any lawyer of the law

firm WILDGEN with offices in Luxembourg to carry out any action necessary or incidental in relation to the above taken
resolutions.

The Meeting was declared closed as there was no further business.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at six thousand two hundred Euro.

The total amount of the capital increase and the share premium is valued at EUR 19,936,442.89.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la société Clyde Union S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140255 (la "Société").

L'Assemblée est présidée par Monsieur Edward HYSLOP, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg (le "Président").

109190

Le Président nomme comme Secrétaire Monsieur Carmine REHO, résidant professionnellement au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Philippe MULLER, résidant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le  bureau de  l'assemblée ainsi  formé  dresse la  liste de  présence  qui,  après avoir été  signée  "ne varietur" par les

mandataires des associés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il est constaté que les Résolutions seront prises par l'associé unique de la Société, Clyde Union (Holdings) S.à r.l.

("CUH"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140256, représentée à la présente Assemblée
par Monsieur Edward HYSLOP, prénommé, agissant en tant que mandataire de CUH, dûment mandaté en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Le Président déclare que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente Assemblée. L'Assemblée peut en conséquence valablement délibérer et décider sur
tous les points mentionnes à l'ordre du jour.

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social de la Société par voie d'apport en nature sous forme d'une reprise d'une dette

certaine due par la Société à CUH afin de porter celui-ci de son montant actuel de Deux Millions Quinze Mille Huit Cent
Cinquante-Sept Livres Sterling (GBP 2.015.857) à un montant de Deux Millions Cinq Cent Soixante Dix Mille Neuf Cent
Quatre Vingt Dix Sept Livres Sterling (GBP 2.570.997) représentés par Deux Millions Cinq Cent Soixante Dix Mille Neuf
Cent et Quatre vingt Dix-Sept Livres Sterling (2.570.997) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que décrits par les statuts de la Société;

2) Approbation de la souscription par CUH en contrepartie de l'apport en nature sous forme d'une reprise d'une

dette certaine due par la Société pour Cinq Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quarante (555.140) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que
décrits dans les statuts de la Société et en contrepartie de l'apport en nature d'un montant de Dix Huit Millions Trois
Cent Vingt Neuf Mille Six Cent Soixante Cinq Livres Sterling et Cinquante Neuf Pence (GBP 18.329.565,59) représentant
une prime d'émission d'un montant de Dix Sept Millions Sept Cent Soixante Quatorze Mille Quatre Cent Vingt Cinq
Livres Sterling et Cinquante Neuf Pence (GBP 17.774.425,59).

3) Souscription par CUH en contrepartie de l'apport en nature sous forme d'une reprise dune dette certaine due par

la Société pour Cinq Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quarante (555.140) parts sociales ayant chacune une valeur no-
minale d'une Livre Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que décrits dans les statuts
de la Société et en contrepartie de l'apport en nature d'un montant de Dix Huit Millions Trois Cent Vingt Neuf Mille
Cinq Cent Soixante Cinq Livres Sterling et Cinquante Neuf Pence (GBP 18.329.565,59) représentant une prime d'émission
d'un montant de Dix Sept Millions Sept Cent Soixante Quatorze Mille Quatre Cent Vingt Cinq Livres Sterling et Cinquante
Neuf Pence (GBP 17.774.425,59).

4) Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société.
5) Autorisation accordée à n'importe quel gérant de la Société ou à n'importe quel avocat de l'étude d'avocats WILD-

GEN, Luxembourg, de prendre les mesures nécessaires ou incidentes en exécution des résolutions prises sur base du
présent agenda, et

6) Divers.
Les associés de la Société présents à l'occasion de cette Assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la société décide d'augmenter le capital social de la Société par voie d'apport en nature sous forme

d'une reprise dune dette certaine due par la Société à CUH afin de porter celui-ci de son montant actuel de Deux Millions
Quinze Mille Huit Cent Cinquante-Sept Livres Sterling (GBP 2.015.857) à un montant de Deux Millions Cinq Cent Soixante
Dix Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Sept Livres Sterling (GBP 2.570.997) représentés par Deux Millions Cinq Cent
Soixante Dix Mille Neuf Cent et Quatre Vingt Dix Sept Livres Sterling (2.570.997) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que décrits par les statuts
de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la société décide d'approuver la souscription par CUH en contrepartie de l'apport en nature sous

tonne d'une reprise d'une dette certaine due par la Société pour Cinq Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quarante (555.140)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et
obligations tels que décrits dans les statuts de la Société et en contrepartie de l'apport en nature d'un montant de Dix
Huit  Millions  Trois  Cent  Vingt  Neuf  Mille  Cinq  Cent  Soixante  Cinq  Livres  Sterling  et  Cinquante  Neuf  Pence  (GBP

109191

18.329.565,59) représentant une prime d'émission d'un montant de Dix Sept Million Sept Cent Soixante Quatorze Mille
Quatre Cent Vingt Cinq Livres Sterling et Cinquante Neuf Pence (GBP 17.774.425,59).

<i>Troisième résolution

Apparaît le prénommé Maître Edward HYSLOP, agissant en sa capacité de mandataire dûment désigné par CUH en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration pré-mentionnée restera annexée au présent acte, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire,

les membres du bureau et le notaire instrumentant, afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CUH en contrepartie de l'apport en nature sous forme

d'une reprise d'une dette certaine due par la Société pour Cinq Cent Cinquante Cinq Mille Cent Quarante (555.140)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et auxquelles sont attachées les droits et
obligations tels que décrits dans les statuts de la Société et en contrepartie de l'apport en nature d'un montant de Dix
Huit  Millions  Trois  Cent  Vingt  Neuf  Mille  Six  Cent  Soixante  Cinq  Livres  Sterling  et  Cinquante  Neuf  Pence  (GBP
18.329.565,59) représentant une prime d'émission d'un montant de Dix Sept Millions Sept Cent Soixante Quatorze Mille
Quatre Cent Vingt Cinq Livres Sterling et Cinquante Neuf Pence (GBP 17.774.425,59).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe I des statuts de la Société qui sera dorénavant libellé comme

suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à Deux Millions Cinq Cent Soixante Dix Mille Neuf Cent et

Quatre vingt Dix Sept Livres Sterling (GBP 2.570.997) représenté par Deux Millions Cinq Cent Soixante Dix Mille Neuf
Cent et Quatre vingt Dix Sept (2.570.997) Parts Sociales, chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1) auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que décrits par les statuts de la Société."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'autoriser n'importe quel gérant de la Société ou n'importe quel avocat de l'étude d'avocats

WILDGEN, Luxembourg, de prendre les mesures nécessaires ou incidentes en exécution des résolutions prises sur base
du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille deux cents euros.

Le montant total de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évalué à EUR 19.936.442,89.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la demande du comparant que le présent acte est libellé

en anglais suivi de la traduction française et qu'à la demande du comparant et en cas de divergence entre la version anglaise
et française du texte, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: HYSLOP - REHO - MULLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2009. Relation GRE/2009/4050. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009140560/210.
(090170000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 879.464,82.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140450/12.
(090169559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

109192

Luxfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.767.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

1. L'associé unique décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise, PRICEWATERHOUSECOOPERS, société

à responsabilité limitée, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B 65.477 jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société en relation avec les
comptes clos au 31 décembre 2009.

2.  L'associé  unique  décide  de  renouveler  le  mandat  des  gérants  suivants  jusqu'à  la  tenue  de  l'assemblée  générale

ordinaire annuelle de la Société en relation avec les comptes clos au 31 décembre 2009:

- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxem-

bourg,

- Monsieur Olivier FERRER, demeurant professionnellement 37, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140459/21.
(090169601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Start People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 2 novembre 2009 que:
- les actionnaires ont révoqué Monsieur Daniel Oudrar en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
Il résulte en outre des résolutions prises en date du 2 novembre 2009 que les administrateurs
- ont révoqué Monsieur Daniel Oudrar en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat
- ont nommé Monsieur Jean-François Sepulchre, né le 1 

er

 juillet 1961 à Namur (Belgique), demeurant à B-1440 Braine-

le-Château, 124, Vieux Chemin de Nivelles en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
pour une durée illimitée.

Monsieur Sepulchre dispose d'un pouvoir de signature individuelle pour tout ce qui concerne le gestion journalière de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009140527/21.
(090169747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Resam Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 107.012.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 08 octobre 2009

Première résolution
L'Actionnaire unique décide de révoquer Monsieur Donal Mary O'SULLIVAN de son poste d'administrateur de la

Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution
L'Actionnaire unique nomme Monsieur Shane TAGGART, résidant professionnellement au 15, Hume Street, Dublin

2, Irlande, au poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

109193

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009140447/18.
(090169364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 117.973.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140587/16.
(090170242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Etau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.841.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 29. Oktober 2009 zwischen der Sechep Investments Holding S.à r.l., einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg, 50, route
d'Esch, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.239 und der Oyster I Holdco S.à r.l., einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg, 50, route
d'Esch, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.843, geht hervor, dass die Sechep Invest-
ments Holding S.à r.l. ihre gesamte Beteiligung an der Gesellschaft an die Oyster I Holdco S.à r.l. übertragen hat.

Es handelt sich hierbei um 501 Anteile an der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009140531/20.
(090169753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 107.536.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

109194

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140596/16.
(090170230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140595/16.
(090170232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.071.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Nicolas Roger Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140597/13.
(090170227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.474.

1) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Christian

Salbaing a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

2) L'adresse nouvelle de Monsieur Salbaing est la suivante: 3 rue des Granges, Geneva, CH-1204, Suisse.
3) Il résulte des informations adressées en date du 2 novembre 2009 au siège social de la société que Monsieur Frank

Sixt a changé son adresse privée avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

4) L'adresse nouvelle de Monsieur Sixt est la suivante: House C, Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong Kong.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Richard Chan
<i>Manager

Référence de publication: 2009140593/16.
(090170234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109195

RJ - Renovation Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.984.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Ricardo Filipe FRETAS JARDIM, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de Maria (Portugal), demeurant à

L-4601 Differdange, 6, avenue de la Liberté.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RJ -RENOVATION SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger de travaux de cons-

truction de génie civil, travaux de façade et travaux de peinture-décoration ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Ricardo Filipe FREITAS JARDIM, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de

Maria (Portugal), demeurant à L-4601 Differdange, 6, avenue de la Liberté.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réunit en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Ricardo Filipe FRETAS JARDIM, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de Maria (Portugal), demeurant à

L-4601 Differdange, 6, avenue de la Liberté.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des

109196

activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Freitas Jardim et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 20 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12521. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés.

Dudelange, le 26 OCT. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009140569/61.
(090170280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

BF Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140605/10.
(090170403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Gebrüder Gillessen PGmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 93.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société anonyme de droit belge, GEBRÜDER GILLESSEN PGMBH,

avec siège social à B-4782 SCHÖNBERG, Backesweg 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 novembre 2009.

<i>Pour GEBRÜDER GILLESSEN GmbH, Zweigstelle
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009140607/17.
(090169803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l'assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 6, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof au 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

A partir du 1 

er

 novembre 2009, la nouvelle adresse de la société est le 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009140616/13.
(090169820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109197

Atelier Claude Willems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.231.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009140633/14.
(090170346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Tiptop Chaussures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 109.126.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009140634/14.
(090170341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Hoffmann Leick Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 25, rue de Pleitrange.

R.C.S. Luxembourg B 93.901.

Les comptes annuels au 20.08.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009140635/14.
(090170339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

King George Holdings Luxembourg IIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009140631/12.
(090170298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109198

GRENADINE Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009140640/13.
(090169774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Immo Trigatti, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 23.224.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009140641/14.
(090170431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Despa First Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.797.

Les comptes annuels au 30.09.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140639/10.
(090170447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cedar Logistics S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

Société constituée en date du 20 décembre 2004, selon acte dressé par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, vol 889, fol 99, case 11 et publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 333 du 14 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cedar Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009140745/17.
(090170314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

109199

Centre Multimodal Marseille, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.332.

Société constituée en date du 20 décembre 2004, selon acte dressé par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, Volume 889, Folio 99, Case 12, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 349, du 19 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centre Multimodal Marseille
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009140747/16.
(090170321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Nanteuil Logistique, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.333.

Société constituée en date du 20 décembre 2004, selon acte dressé par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2004, volume 889, folio 100, Case 1, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 348, du 19 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nanteuil Logistique
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009140746/16.
(090170318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

A.T.U. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 137.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140744/10.
(090170312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Viking Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009140712/12.
(090170371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109200

---

Document Outline

A &amp; D Management S.à r.l.

Alema S.A.

Arbeco Holding S.A.

Atelier Claude Willems S.à r.l.

ATP Consulting

A.T.U. Luxembourg S.à r.l.

BF Consulting S.à r.l.

BGP Holdings Europe S.à r.l.

Caesar Raseac S.à r.l.

Cedar Logistics S.A.

Cedar Logistics S.à r.l.

Centre Multimodal Marseille

Chabalux S.A.

Clyde Union S.à r.l.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

Delphi S.à r.l.

Despa First Real Estate Lux S.A.

Ditco Participations S.A.

Electronic Media Graphic Holding S.A.

Etau Properties S.à r.l.

Euro Convergence

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A.

Fashion Style S.à r.l.

Gebrüder Gillessen PGmbH

Georges Sàrl

GPT Europe S. à r.l.

GRENADINE Investments S. à r.l.

HAGARDY Lux

Hoffmann Leick Conseils S.à r.l.

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl

Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l.

Hutchison Milan Holdings S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.

Immo Trigatti

Indigo Capital IV S.à r.l.

Internationale Participations Financières S.A.

JMW Luxembourg S.A.

Kickoff S.à.r.l.

King George Holdings Luxembourg IIA S.à r.l.

KWP S.A.

Luxfinco S.à r.l.

MGP Services S.àr.l.

Myorigo S.à r.l.

Nanteuil Logistique

Optivita Securitisation S.à r.l.

Petronilla Investments S.A.

Profiltech S.A.

re.media S.à r.l.

Resam Europe S.A.

Résidence du Clopp S.à.r.l.

Riverhead International S.à r.l.

RJ - Renovation Sàrl

Socrimex Holding S.à r.l.

Soldevco S.A.

Start People S.A.

Sudinvestments S.A.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

Tiptop Chaussures S.A.

USG Financial Forces S.A.

Valex S.A.

Viking Finance Holding S.à r.l.