MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2268

19 novembre 2009

SOMMAIRE

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108847

Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108848

Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108844

Belval Plaza I Apartments S.à r.l.  . . . . . . . .

108848

Belval Plaza II Apartments S.à r.l.  . . . . . . .

108850

Belval Plaza Tower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108853

BNP Paribas Asset Management Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108864

Butterfly Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

108857

Capitance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108850

Central Investments DBI  . . . . . . . . . . . . . . .

108841

Cermides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108852

Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108818

Edder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108852

Elbroes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108851

Eternality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108846

Eurofore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108845

Fabricola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108856

Falene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108845

Galfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108844

Genie Therm s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108860

Glenmoore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108845

Grabory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108851

HCEPP Luxembourg Poland V  . . . . . . . . . .

108849

Immobilière Mühlenbach S.A.  . . . . . . . . . . .

108861

IQS Avantiq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108841

Italus (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108852

Itaú Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

108863

Jaipour Export S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108862

Jaipour S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108862

KBC Life Fund Management  . . . . . . . . . . . .

108818

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108853

Leuchten Web S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108846

Liesel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108841

Luxite Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108864

Madiroad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108838

Mimas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108849

Mimas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108852

Moto Shop Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . .

108864

NATIXIS Alternative Investments Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108849

NET-TV.LU A.S.B.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108839

New Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108818

Nippon Express (Belgium) S.A.  . . . . . . . . . .

108847

Nopco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108856

OPORTO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108848

PHM Topco 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108846

Phyllis S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108854

Russian Standard Finance S.A.  . . . . . . . . . .

108838

Sauster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108827

Sigmar Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108828

SMFIN Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108853

Spes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108838

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108848

Structured First  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108846

The Multinational Holding Consortium

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108864

TR 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108828

Tube I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108851

USG Financial Forces S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108854

USG Innotiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108849

Vespucci Sub Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108857

Vilmorin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108850

Worldwide International Trade  . . . . . . . . .

108856

108817

Colonnade Holdco n°12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.467.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 29 septembre 2009

1. M. Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139771/17.
(090168448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

KBC Life Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.312.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 mars 2009

- La démission de Monsieur Johan DAEMEN de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec effet au 17 février

2009.

- La cooptation de Monsieur Antoon TERMOTE, CEO, demeurant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080

Bruxelles en tant qu'Administrateur est ratifiée.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signatures

Référence de publication: 2009139737/17.
(090168659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

New Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 148.969.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Mrs Alexandra KORONAKIS, private employee, born in Athens (Greece), on the 24 

th

 of May 1965, residing in

GR-16341 llioupolis, Apoloniou 18 (Greece).

2) Mr Alexandras Vasileios KORONAKIS, private employee, born in Athens (Greece), on the 16 

th

 of June 1983,

residing in GR-15236 Penteli, Stefanias 3C (Greece).

3) Mr Vasileios KORONAKIS, independent, born in Athens (Greece), on the 2 

nd

 of October 1939 residing in B-1040

Brussels, 96, avenue de Tervuren, (Belgium).

All are here represented by Mr Christian DOSTERT, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

108818

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "NEW EUROPE

S.A;" (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may act in the media field including, but not limited to publication and distribution of newspapers

and magazines, establishment and operation of television and radio networking, web development and web publications,
TV and movie productions.

The Company may involve in the technology field involving internet and telecommunication services.
The Company may involve in public and media relations and eventually organize conferences and exhibitions.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one hundred (100) shares

of a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

108819

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of April at 10:00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

108820

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the individual signature of the managing director of the Company, having the

capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg
"Ministère des Classes Moyennes" or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the
Company.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

108821

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2009.

2. The first General Meeting will be held in the year 2010.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by the first

General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed as

follows:

1) Mrs Alexandra KORONAKIS, prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Mr Alexandras Vasileios KORONAKIS, prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Mr Vasileios KORONAKIS, prenamed, sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the total amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR), is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate,
who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an Extraordinary General Meeting and take the following resolutions
by unanimity.

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:

a) Mrs Alexandra KORONAKIS, private employee, born in Athens (Greece), on the 24 

th

 of May 1965, residing in

GR-16341 llioupolis, Apoloniou 18 (Greece);

b) Mr Alexandros Vasileios KORONAKIS, private employee, born in Athens (Greece), on the 16 

th

 of June 1983,

residing in GR-15236 Penteli, Stefanias 3C (Greece);

c) Mr Vasileios KORONAKIS, independent, born in Athens (Greece), on the 2 

nd

 of October 1939 residing in B-1040

Brussels, 96, avenue de Tervuren, (Belgium).

3. The private limited liability company "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", established and having its

registered office L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoleon l 

er

 , inscribed in the Trade and Companies' Registry of

Luxembourg, section B, under the number 67480, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The registered office is established in L-2011 Luxembourg, 66, boulevard Napoleon l 

er

 .

5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Vasileios KORO-

NAKIS, prenamed:

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director, with power to bind validly of the Company in any circumstances by his individual signature.
6. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2015.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred and fifty Euros.

108822

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Alexandra KORONAKIS, employé privée, née à Athènes (Grèce), le 24 mai 1965, demeurant à GR-16341

llioupolis, Apoloniou 18 (Grèce).

2) Monsieur Alexandras Vasileios KORONAKIS, employé privé, né à Athènes (Grèce), le 16 juin 1983, demeurant à

GR-15236 Penteli, Stefanias 3C (Grèce).

3) Monsieur Vasileios KORONAKIS, indépendant, né à Athènes (Grèce), le 2 octobre 1939, demeurant à B-1040

Bruxelles, 96, avenue de Tervuren (Belgique).

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "NEW EUROPE S.A.", laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société agira dans le domaine des médias, ce domaine comprenant, sans que l'énumération suivante soit

restrictive, la publication et distribution des journaux et magazines, rétablissement et opération de réseaux de télévision
et communications radio, le développement de sites Internet et les publications sur Internet, ainsi que la production des
programmes télévisuels et cinématographiques.

La Société pourra également être impliquée dans le domaine technologique en relation avec les services d'Internet et

de télécommunications.

La Société pourra développer des relations publiques et médiatiques et éventuellement organiser des conférences et

démonstrations.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

108823

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

108824

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

108825

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la Société, ayant la

capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
des Classes Moyennes luxembourgeois, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre adminis-
trateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Madame Alexandra KORONAKIS, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Alexandras Vasileios KORONAKIS, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Monsieur Vasileios KORONAKIS, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme totale de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

108826

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées d'administrateurs de la Société:
a) Madame Alexandra KORONAKIS, employé privée, née à Athènes (Grèce), le 24 mai 1965, demeurant à GR-16341

llioupolis, Apoloniou 18 (Grèce);

b) Monsieur Alexandros Vasileios KORONAKIS, employé privé, né à Athènes (Grèce), le 16 juin 1983, demeurant à

GR-15236 Penteli, Stefanias 3C (Grèce);

c) Monsieur Vasileios KORONAKIS, indépendant, né à Athènes (Grèce), le 2 octobre 1939, demeurant à B-1040

Bruxelles, 96, avenue de Tervuren (Belgique).

3. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", établie et ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

section B, sous le numéro 67480, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2011 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Vasileios

KORONAKIS, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signa-

ture individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2009. Relation GRE/2009/4024. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009140577/490.
(090169827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.751.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat.

108827

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139912/16.
(090168539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Sigmar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 147.442.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert signé en date du 23 octobre 2009, que les parts sociales de la société, de EUR 1,-

chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

Brit Group Holdings B.V., Stadhouderskade 22 B, 1054 ES - Amsterdam, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12500

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009139911/16.
(090168546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

TR 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.986.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty first day of October.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Thomson Reuters Corporation, a corporation incorporated and existing in accordance with the laws of the Province

of Ontario, Canada, with registered office at Suite 2706, Toronto Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre,
M5K1A1 Toronto, Ontario, Canada, with Ontario Corporation Number 373074, represented by Mr Nicolas Gauzès,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Toronto on 20 

th

 October 2009.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "TR 2009 S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,

108828

will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and other kinds of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to
and for the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever for the performance of any contracts or obligations.

The Company may acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and

other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments or any kind of instrument and enter into any contracts thereon or relative thereto
as well as any foreign exchange risks transactions, derivative transactions or agency arrangement in relation thereto. The
Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable
assets in any kind or form. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar
debt instruments as well as warrants or other share subscription rights. In a general fashion the Company may carry out
any commercial, industrial of financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes provided however that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a banking activity.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand dollars of the United States (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) ordinary shares (hereafter referred to as the "Shares") without nominal value, all
of which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s). Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares
must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a reso-

lution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles of
Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be elected by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their mandate.

The Managers are eligible for reelection and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

108829

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the company - Delegation of powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Managers if more than one Manager
has been appointed.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the
meeting. Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. In order
to be valid, all meetings of the Board of Managers shall be held at a place within Luxembourg.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A meeting of the Board of Managers can also be held by telephone or video-conference or by any other equivalent

technical means, and for purposes of paragraph three of this article such a meeting is held in Luxembourg if and only if a
majority of the participants at the meeting are physically present within Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by them in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company had a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Manager's interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls (ii) within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties. The Company shall indemnify any Manager or officer or employee of the Company and, if applicable, their
successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager or
officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company

108830

is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves. The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will
determine their number and the duration of their mandate. The auditors are eligible for reelection and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915, are not applicable to that situation. If the Company is composed of several shareholders, but no more than

twenty-five (25) shareholders, the resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several shareholders. Should the resolutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote and return it to the Company by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Procedure and Vote at meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder. Any
resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is subject by
virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number (ii) repre-
senting at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxy holders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed. The resolutions
adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 21. Financial year. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the following

year.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

108831

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the Board of Managers, declare dividends
from time to time.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed fully paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares Amount paid-in

Thomson Reuters Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20,000.-

20,000 Shares

USD 20,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20,000.-

20,000 Shares

USD 20,000.-

The amount of twenty thousand dollars of the United States (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,150.-.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on September

30, 2010.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at five (5) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited duration:
- Mr Gregor D. Dalrymple, accountant, with professional address at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr Tom Loesch, lawyer, with professional address at 35, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

- Mr Alain Steichen, lawyer, with professional address at 22-24, rives de Clausen L-2165 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

- Mr Stuart N. Corbin, treasurer, with professional address at 180 Wardour Street, London W1A4 YG, England UK;
- Mr Kenneth W. McCarter, lawyer, with professional address at Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre,

M5K1N2 Toronto, Ontario, Canada.

108832

<i>Second resolution

The registered office shall be at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Thomson Reuters Corporation, une société formée et existant sous le droit de la Province de l'Ontario, Canada, ayant

son siège social à Suite 2706, Toronto Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K1A1 Toronto, Ontario,
Canada et enregistrée sous le numéro de société 373074 en Ontario.

représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Toronto le 20 octobre 2009,

laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts de la société ont ensuite été rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "TR 2009 S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les Lois. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention et la cession de participations dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations. La Société peut accorder des prêts ou toutes autres formes de financement, consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit aux sociétés et entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et
leur fournir tout conseil et assistance sous quelque forme que ce soit pour l'exécution de tout contrat ou obligation.

La Société peut acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière, toute action et autre

titre de participation, obligation, certificat de dépôt et autre instrument de dette et plus généralement tout titre et
instrument financier ou toute sorte d'instrument, et être partie à tout contrat relatif au risque de change, toute transaction
sur les marchés dérivés et tout mandat s'y rapportant.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions commerciales, industrielle ou financière qu'elle juge

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve cependant que la Société ne soit pas
partie à une transaction qui l'obligerait à s'engager dans toute activité considérée comme une activité bancaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

108833

Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises conformément aux Lois ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD

20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (dénommées ci-après les "Parts Sociales") sans valeur
nominale, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par

une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dispositions
légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et

108834

l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Pour être valables, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront être tenues en un lieu sis au Luxembourg
Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si la moitié des Gérants en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Une réunion du Conseil de Gérance peut aussi être tenue par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

technique équivalent, et par application du paragraphe trois de cet article, une telle réunion est tenue au Luxembourg si
et seulement si la majorité des participants à la réunion sont physiquement présents au Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par

écrit. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas
échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis, de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés. Les dispositions précédentes ne s'appliquent si
(i) la transaction considérée est conclue à des conditions de marché normales et (ii) elle porte sur une opération courante
de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chaque Gérant est uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ou employé de la Société et, le cas échéant leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés
à la suite de leur comparution en tant que défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs ou employé
de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence
grave ou de faute. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par
l'arrangement transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou de faute pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui
précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière,
et en particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les associés qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 Août 1915 ne

108835

sont pas applicables. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre
des résolutions par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le
même contenu signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants
aux associés, les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours
suivant la réception du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit.
Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent
mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par

les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation
ou consultation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées,
sur deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté. Les procès-
verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou par le président,
le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 octobre et s'achève le 30 septembre de l'année

suivante.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de l'exercice, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve légale (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et

peuvent, sans excéder les montants proposés par le Conseil de Gérance, voter de temps en temps des dividendes. Les
Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par la loi et
conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de
tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

108836

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Après paiement
de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de liquidation seront
répartis entre tous les associés.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été enregistrés par le notaire, les Parts Sociales de la Société ont été souscrites

et entièrement libérées comme suit:

Associés

Capital souscrit Nombre de parts sociales Montant libéré

Thomson Reuters Corporation . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20.000,-

20.000 Parts Sociales

USD 20.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20.000,-

20.000 Parts Sociales

USD 20.000,-

Le montant de vingt mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 20.000,-) étant dès cet instant à la disposition de

la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.150,- EUR.

Dispositions transitoires La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 30 septembre

2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

-  Monsieur  Gregor  D.  Dalrymple,  comptable,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  40  Avenue  Monterey,  L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Tom Loesch, avocat, ayant son adresse professionnelle au 35, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Alain Steichen, avocat, ayant son adresse professionnelle au 22-24, rives de Clausen L-2165 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Stuart N. Corbin, trésorier, ayant son adresse professionnelle au 180 Wardour Street, London WlA4YG,

England UK,

- Monsieur Kenneth W. McCarter, avocat, ayant son adresse professionnelle Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-

Dominion Centre, M5K1N2 Toronto, Ontario, Canada.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44272. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009140610/524.
(090170360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

108837

Madiroad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 861.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.161.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139917/16.
(090168459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 octobre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Bart Zech, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009139910/17.
(090168550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.255.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2009:

- Est nommée administrateur de la société Mme Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers
avec effet du 29 octobre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009139906/16.
(090168646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108838

NET-TV.LU A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 49, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg F 8.133.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Levy Jacqueline, employée privée, domiciliée 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité Luxembour-

geoise,

- Medernach Roger, professeur, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Medernach Simone, institutrice, domiciliée 42, rue du Soleil, L-7336 Steinsel, de nationalité luxembourgeoise,
lors  de  l'assemblée  constituante  du  3  novembre  2009,  il  a  été  convenu  de  constituer,  à  l'unanimité  des  voix  des

membres présents et représentés une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association est dénommée NET-TV.LU A.S.B.L., association sans but lucratif. Elle est régie par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. L'association a pour but de gérer le site internet www.net-tv.lu ainsi que toute activité liée directement ou

indirectement à l'objet social de l'association.

Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'Assemblée Générale, à toute orga-

nisation  nationale  ou  internationale  ayant  un  objet  identique  ou  compatible  avec  les  siens.  Elle  peut  faire  tous  actes
juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires ou utiles en vue de l'accom-
plissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de l'association est à L-2149 Luxembourg, 49, rue Emile Metz.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée. Le premier exercice portera exceptionnellement sur une durée de 14

mois.

Chapitre II. - Membres actifs et Membres honoraires

Art. 5. L'association NET-TV.LU A.S.B.L., se compose de membres actifs, et de membres honoraires. Tous les membres

(sauf membres honoraires) sont tenus au paiement d'une cotisation annuelle. L'Association NET-TV.LU A.S.B.L., est
administrée par un Conseil d'Administration. Le nombre minimum des membres actifs est fixé à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres du NET-TV.LU A.S.B.L. toutes personnes admises par le Conseil d'Administration.

L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre. Le membre actif est tenu au paiement d'une cotisation
annuelle. L'Assemblée Générale peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu des services
éminents à NET-TV.LU A.S.B.L.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale et elle ne peut pas dépasser le montant de 300 euro.

Art. 8. La qualité de membre du NET-TV.LU A.S.B.L., se perd par:
1. démission par lettre recommandée
2. non paiement de la cotisation jusqu'au 1.5. de l'année en cours
3. exclusion: l'exclusion d'un membre peut être prononcée par le Conseil d'Administration, pour l'une des raisons

suivantes:

- Manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l'Association:
- Comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l'Association ou sur un des membres du Conseil d'Admi-

nistration.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le versement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun droit

sur l'avoir social.

L'exclusion pour des raisons sus-mentionnées est prononcée par le Conseil d'Administration après avoir donné à

l'intéressé le droit de se défendre. Toute exclusion prononcée sera notifiée par lettre recommandée. Un recours contre
toute exclusion prononcée pour des raisons sus-mentionnées peut être introduit auprès du Conseil d'Administration
dans un délai de trente jours de la remise de la décision à l'intéressé par lettre recommandée.

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 9. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement au courant 1 

er

 trimestre de l'année civile sur convo-

cation du Conseil d'Administration.

108839

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire;

il doit le faire dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.

Art. 11. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d'Administration au plus tard deux semaines avant l'As-

semblée Générale par un membre doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Les membres sont convoqués par écrit un mois avant la date de l'Assemblée Générale. La convocation doit

tenir la date, l'heure et l'endroit de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du jour.

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des associés:
1. La nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que des réviseurs de caisse;
2. la modification des statuts, en conformité avec la loi du 21 avril 1928:
3. l'approbation annuelle des comptes, fixation du budget ainsi que de la cotisation annuelle;
4. l'exclusion d'un membre de l'association;
5. la décharge au Conseil d'Administration;
6. la dissolution de l'Assemblée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement

par la loi.

Art. 14. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres sous forme d'un

rapport.

Chapitre IV. - Conseil d'administration

Art. 15. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 16. Le Conseil d'Administration se compose:
- d'un président,
- d'un vice-président,
- d'un secrétaire général.
Le Conseil d'Administration élit, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-ci son

président, son vice-président et son secrétaire.

En cas de défaillance du président, le secrétaire général fait fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Les

membres du Conseil d'Administration sont élus pour une période de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 17. Les candidatures au Conseil d'Administration sont introduites auprès du Conseil d'Administration par lettre

recommandée quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Art. 18. Le président préside le Conseil d'Administration et les Assemblées Générales.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'Association ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par an. Les décisions du
Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des voix, celle du président
est prépondérante. En cas d'absence du président, celle du vice-président est prépondérante.

Art. 20. Les associés-fondateurs sont:
- Levy Jacqueline, employée privée, domiciliée 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité Luxembour-

geoise,

- Medernach Roger, professeur, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Medernach Simone, institutrice, domiciliée 42, rue du Soleil. L-7336 Steinsel, de nationalité luxembourgeoise.

Chapitre V. - Dispositions diverses

Art. 21. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues par l'article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale répartit l'avoir social, après acquittement du passif, entre les œuvres de

charité à désigner par l'Assemblée Générale.

Art. 22. Pour tous les cas qui ne sont pas prévus par les présents statuts voir modifications aux statuts.

Chapitre VI. - Modifications aux statuts.

Art. 23. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres

108840

associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres
associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents, mais dans ce cas, la décision sera soumise à l'homo-
logation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l'un des objets de l'association, il sera procédé en conformité de l'article 8 alinéa

3 de la loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Roger Medernach / Simone Medernach /

Jacqueline Levy.

Référence de publication: 2009140625/113.
(090170301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

IQS Avantiq S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 51.800.

Der Verwaltungsrat der IQS Avantiq S.A., Zug, mit Zweigniederlassung in Luxembourg, B51.800 hat die folgenden

Änderungen beschlossen und einstimmig angenommen:

Namensänderung der eingetragenen Personen der Zweigniederlassung und der Gesellschaft von Brigitta Dennemeyer

auf Brigitta Best, deutsche Staatsangehörige, in Luxembourg, Präsidentin mit Einzelunterschrift.

Streichen von Andreas Keller als Handelsbevollmächtigter der Gesellschaft.

IQS Avantiq AG

Référence de publication: 2009139896/13.
(090169072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Central Investments DBI, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.386.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 28 octobre 2009:

- Thomas Hamilton Claiborne a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 28 octobre

2009.

- James Andrew Teeger, 16A 6th Street, Houghton 2196, Afrique du Sud, a été nommé administrateur de la société

avec effet au 28 octobre 2009 jusqu'à la date de l'assemblée ordinaire des actionnaires prévue en 2010.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2009139894/16.
(090168860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Liesel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.981.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

GL  CONSULTING  SA  avec  siège  social  à  L-3511  Dudelange,  53-55,  rue  de  la  Libération,  inscrite  au  Registre  de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84 282,

ici représentée par Chantai SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée;

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

108841

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: LIESEL SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
- l'achat, la vente, la gestion et l'administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du

patrimoine de la société;

- l'achat et la vente de terrains à bâtir.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que. ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration bu l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

108842

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la

Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84 282.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.1 50,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommée aux fonctions d'administrateur unique: Nicole ANTOINE, épouse de Jean-Paul FRANCK, gérante de

sociétés, née à Colmar/Haut-Rhin (France), le 1 

er

 janvier 1947, demeurant à CH-1802 Corseaux, Vaux, 6, Chemin du

Petit Centenaire.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

108843

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12877. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 30 OCT. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009140613/133.
(090170247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.372.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2009 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l., démissionnaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 30/10/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139904/15.
(090168687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2009

En date du 25 septembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Lhote, en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour

une durée indéterminée.

- de renouveler les mandats de Monsieur Christophe Lhote, de Monsieur Frédéric Lamotte et de Monsieur Michaël

Lok en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009139902/17.
(090168674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108844

Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.723.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139840/16.
(090168753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Falene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.254.425,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.750.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139841/16.
(090168747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Eurofore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 405.450,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.142.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139843/16.
(090168701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108845

Eternality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 773.675,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.146.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139844/16.
(090168693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Structured First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.650.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009139491/12.
(090168782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

PHM Topco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.875.

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société que
(i) Monsieur Pavel Nazarian a démissionné de son poste de gérant avec effet au 26 octobre 2009;
(ii) Monsieur Kevin O'Flaherty domicilié au 25, Park Lane, Londres W1K 1RA, Royaume-Uni a été nommé gérant de

la Société avec effet au 26 octobre et pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009139732/15.
(090168728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Leuchten Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.958.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.09.

Signature.

Référence de publication: 2009139489/10.
(090168795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108846

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 5 octobre 2009

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) L'associé unique a accepté la démission de:

- M. Renaud Labye, né le 11 janvier 1977 à Liège, en Belgique, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité de gérant A, avec effet au 17 septembre 2009.

- M. Thierry Grosjean, né le 3 août 1975 à Metz, en France, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité de gérant A, avec effet au 17 septembre 2009.

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977 à Arlon, en Belgique, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité de gérant A, avec effet au 17 septembre 2009.

2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société avec effet au 17 septembre 2009 pour une durée

indéterminée:

- Mme Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, en Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A.

- M. Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, en Grande-Bretagne, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A.

- M. James Ronald Whittingham, né le 13 février 1978 à Jersey, îles anglo-normandes, ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Al Maha Majestic S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139855/29.

(090169081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Nippon Express (Belgium) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 23.681.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 septembre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:

- la démission de Monsieur Masaaki HAYASHIDA, en tant qu'administrateur avec mandat d'agence douanière respon-

sable de la société et de sa succursale à Luxembourg, avec effet au 26 janvier 2009 a été acceptée;

- Monsieur Eiichi NAKAMURA, né le 12 juillet 1957 à Tokyo (Japon), de nationalité japonaise, demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervuren, 262/B012, a été nommé administrateur avec mandat d'agence douanière
responsable de la société et de sa succursale à Luxembourg en remplacement de Monsieur HAYASHIDA, avec effet au
26 janvier 2009.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009139854/19.

(090168588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108847

Alsina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.287.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139853/16.
(090168621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

OPORTO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.117.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139480/11.
(090168950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Start People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Monsieur Ronald Icke a quitté la Société avec effet au 30 septembre 2009 et n'occupe

dès lors plus les fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société depuis cette date.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Dirk Verbruggen a quitté la Société avec effet au 31 janvier 2009 et n'occupe

dès lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139736/16.
(090168702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Belval Plaza I Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 120.931.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de Belval Plaza I Apartments S.à r.l., à savoir Belval Plaza I S.à r.l. a été transféré du

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-AIzette, avec effet au 9 octobre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108848

<i>Pour Belval Plaza I Apartments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009139775/15.
(090168756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

USG Innotiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 50.862.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Monsieur Ronald Icke a quitté la Société avec effet au 30 septembre 2009 et n'occupe

dès lors plus les fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société depuis cette date.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Dirk Verbruggen a quitté la Société avec effet au 31 janvier 2009 et n'occupe

dès lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Filip Vanderbeken a quitté la Société avec effet au 27 juin 2008 et n'occupe dès

lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139735/18.
(090168696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Mimas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.002.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

<i>Pour MIMAS INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009139891/13.
(090168619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

HCEPP Luxembourg Poland V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.160.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

<i>Pour HCEPP Luxembourg POLAND V S.A R.L., Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009139890/13.
(090168622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

NATIXIS Alternative Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

RECTIFICATIF

Objet: rectification de la Mention déposée le 21/05/2008 sous la référence L080072772.04 dans laquelle l'adresse du

siège social était erronée.

108849

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009139873/13.
(090168749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Capitance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.139.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.143.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139851/16.
(090168639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Vilmorin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.801.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VILMORIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Guy HORNICK / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009139490/12.
(090168790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 120.933.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de Belval Plaza II Apartments S.à r.l., à savoir Belval Plaza II S.à r.l. a été transféré du

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, avec effet au 9 octobre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belval Plaza II Apartments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009139777/15.
(090168776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108850

Tube I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.154.

EXTRAIT

L'adresse de l'associé unique Tube Holding Guernsey I Limited est désormais la suivante:
PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139787/16.
(090168987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.582.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.756.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139838/16.
(090168755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Elbroes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.525.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139845/16.
(090168686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108851

Edder S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 octobre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Bart Zech, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009139847/16.
(090168669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.369.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.162.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue nou-

veau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Meike Lakerveld

Référence de publication: 2009139850/16.
(090168644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Mimas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.002.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

<i>Pour MIMAS INTERNATIONAL S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009139892/13.
(090168611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Italus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.220.

EXTRAIT

L'adresse du gérant B, Monsieur Michael Tsoulies de la société Italus (Luxembourg) S.à r.l. (B 107.220) a changé:
Berkeley Square,

108852

London, W1J 6BR
Royaume-Uni

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009139869/14.
(090168463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

SMFIN Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.945.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2009

L'Assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 21 octobre 2008 de coopter aux fonctions d'Adminis-

trateur  Mademoiselle  Elodie  Mantilaro,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  19,  rue  Eugène  Ruppert  à
L-2453 Luxembourg en remplacement de Mademoiselle Céline lammatteo, Administrateur démissionnaire.

Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
<i>SMFIN Invest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139857/16.
(090168583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.446.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale du 27 octobre 2009

Lors de l'assemblée générale du 27 octobre 2009, il a été décidé à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateurs:
- Mrs Hanna ESMEE DUER, née le 7 mai 1966 à Gentofte (Denmark), demeurant 99, rue Centrale, 4499 Limpach,

(Grand-Duché de Luxembourg)

- Mr Paul PAVLI, né le 29 février 1972 à Sydney (Australie), demeurant 6 Antipatrou Street, 4002 Mesa Geitonia

(Limassol-Cyprus)

Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Fait à Clémency le 27 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139897/17.
(090169059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Belval Plaza Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 119.548.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de Belval Plaza Tower S.à r.l., à savoir Belval Plaza Holding S.A. a été transféré du

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, avec effet au 9 octobre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belval Plaza Tower S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2009139782/15.
(090168440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108853

USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Monsieur Ronald Icke a quitté la Société avec effet au 30 septembre 2009 et n'occupe

dès lors plus les fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société depuis cette date.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Dirk Verbruggen a quitté la Société avec effet au 31 janvier 2009 et n'occupe

dès lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139734/16.
(090168690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Phyllis S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 4.177.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel CLEES, médecin spécialiste, né à Esch-sur-Alzette le 8 mars 1963, demeurant à L-4349 Esch-sur-

Alzette, 11, rue Joseph Wester.

2.- Monsieur Jean-Pierre CLEES, médecin spécialiste, né à Stuttgart (Allemagne), le 2 août 1958, demeurant à L-4170

Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F. Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "PHYLLIS S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

108854

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel CLEES, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Jean-Pierre CLEES, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Michel CLEES, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. CLEES, J.P. CLEES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3652. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009140020/84.
(090169198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

108855

Fabricola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.744.

<i>Extrait des décisions portant à publication de l'assemblée générale extraordinaire

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 octobre 2009 que:
- L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Gert HUIZING, salarié, avec adresse au 13-15 Avenue

de la Liberté à L-1931 Luxembourg de son poste d'administrateur de la société et décide de nommer Monsieur Richard
BREKELMANS, salarié, avec adresse au 13-15 avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009140315/17.
(090169132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Nopco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NOPCO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009140268/12.
(090169718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Worldwide International Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.434.

Lors d'une assemblée générale tenue au siège social en date du 2 novembre 2009, les résolutions suivantes ont été

prises:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de la société MICHEL JASMAIN SA (anciennement

Holfin Worlwide SA) enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 127204, sise à Rodange (L-4831), 233,
route de Longwy, du poste d'administrateur.

<i>Résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, la société Fegon

International S.A. enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 72287, sise à Luxembourg (L-1941), 261,
route de Longwy.

<i>Résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer la société EHORAN KAN SA enregistrée au Registre de Com-

merce sous le numéro RC B 78554, sise à Luxembourg (L-1941), 261, route de Longwy, au poste d'administrateur. Le
mandat d'administrateur de la société EHORAN KAN SA commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

<i>Résolution

L'Assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MICHEL

JASMAIN SA, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 127204, sise à Rodange (L-4831), 233, route
de Longwy. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée
générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

108856

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 Son mandataire / Actionnaire 2 Son mandataire / L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009140223/31.
(090169119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Butterfly Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.979.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 2 octobre 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 2 octobre 2009 que:
- Madame Chantal Mathu, née 08/05/1968 à Aye (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L

- 2086 Luxembourg, est nommée Président du Conseil d'Administration.

Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2015.

BUTTERFLY HOLDINGS S.A., SPF
C. MATHU / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009140318/15.
(090169139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Vespucci Sub Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.636.

In the year two thousand nine, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vespucci Finance US Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware with registered office

at 615 South DuPont Highway City of Dover, County of Kent Delaware 19901, United States and registered under
number 4441682 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Delphine Tempé, attorney-at-law, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on 6 October 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Vespucci Sub Finance S.à r.l." a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.636 and incorporated
pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 17 October 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2911 page 139697 dated 14 December 2007 (hereafter referred
to as the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended on 22 October 2007
pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 34 page 1612 dated 8 January 2008.

The  share  capital  of  the  Company  is  currently  set  at  one  hundred  eighty  thousand  United  States  Dollars  (USD

180,000.-) represented by eighteen million (18,000,000) shares (parts sociales) of one cent of a United States Dollar (USD
0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 

st

 January 2009 to the day of putting

the Company into liquidation (the "Interim Financial Statements');

108857

b) Vote on the discharge of the board of directors of the Company for the performance of their duties for the period

from 1 

st

 January 2009 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator ("liquidateur") and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of directors of the Company with

respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2009 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),

the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator ("liquidateur') of the Company:
- Facts Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 98.790, (the "Liqui-
dator").

The aforesaid Liquidator ("liquidateur") must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liqui-

dator ("liquidateur") is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 6 October 2009.

The Liquidator ("liquidateur") may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate

such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator ("liquidateur") binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator ("liquidateur") has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144

and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator ("liquidateur") may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille neuf, le septième jour d'octobre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Vespucci Finance US Corporation, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware avec siège social au 615 South

DuPont Highway City of Dover, Comté of Kent Delaware 19901, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 4441682
(l'Associé Unique"),

Ici représentée par Madame Delphine Tempe, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 octobre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Vespucci Sub

Finance S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de

108858

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.636 et constituée suivant acte de Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2911 page 139697 en date du 14 décembre 2007 (ci-après désignée comme la "Société"), Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés le 22 octobre 2007 suivant acte de Maître Jacques Delvaux, prénommé,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 34 page 1612 en date du 8 janvier 2008.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 180,000.-) repré-

senté par dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales nominatives d'une valeur d'un centime de dollar américain (USD
0.01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009 au jour de la mise

en liquidation de la Société (les "Etats Financiers intérimaires");

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du

1 

er

 janvier 2009 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Facts Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.790, (le "Liquidateur").

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 6 octobre 2009.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.500,-.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: D. TEMPE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43582. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

108859

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009140000/141.
(090169155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Genie Therm s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 117.575.

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Enrico CADINU, gérant de société, né le 16 juillet 1964 à Etain (F), demeurant à B-6750 Musson, 52A,

rue Firmin Dieudonné.

2) Monsieur Kenny CADINU, étudiant, né le 13 avril 1986 à Arlon (B), demeurant à B-6750 Musson, 52A, rue Firmin

Dieudonné, ce dernier étant ici représenté par son père Monsieur Enrico CADINU, prénommé, sur base d'une procu-
ration sous seing privé signé à Luxembourg, en date de ce jour.

Une copie de cette procuration restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu'ils sont propriétaires de l'intégralité des quarante-huit (48) parts sociales du capital social de la société à respon-

sabilité limitée "GENIE THERM S.à r.l." , établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juin 2006,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1763 du 21 septembre 2006, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 5
décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 47 du 9 janvier 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 117.575.
Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

- Monsieur Enrico CADINU, prénommé, cède, par les présentes une (1) part sociale, qu'il détient dans la société

GENIE THERM S.à r.l. prédite à la société anonyme EAB FINANCES S.A., avec siège social à L-8005 Bertrange, 132, rue
de Dippach,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 2006,

publié au Mémorial C, n° 369 du 14 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial C, n°
2854 du 27 novembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
123508.

- Monsieur Kenny CADINU, prénommé, cède, par les présentes vingt-huit (28) parts sociales, qu'il détient dans la

société GENIE THERM Sà r.l. prédite à la société anonyme EAB FINANCES S.A., prédite.

Lesdites cessions prennent effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

La société anonyme EAB FINANCES S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Matthieu DE BAYNAST DE

SEPTFONTAINES, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant sur base d'un procès-verbal du conseil d'administration de la société EAB FINANCES S.A. prédite, tenue en

date du 14 septembre 2009, dont un exemplaire restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

en sa qualité de cessionnaire déclare accepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix déterminé suivant protocole d'accord sous seing

privé conclu entre les cédants et le cessionnaire en date de ce jour, qui comporte des déclarations et des engagements
de garantie d'actif et de passif des cédants, le tout en dehors de la comptabilité du notaire, et conformément aux modalités
de paiement conclues dans ledit protocole d'accord.

Les cédants et le cessionnaire déclarent décharger le notaire instrumentant de toute responsabilité concernant la

connaissance de la situation financière de la société GENIE THERM S.à r.l., dont les parts font l'objet de la présente
cession.

108860

<i>Acceptation du gérant

Monsieur Enrico CADINU, prénommé, en sa qualité de gérant de la société GENIE THERM S.à r.l., avec pouvoir

d'engager la société par sa signature individuelle, déclare accepter lesdites cessions, au nom de la société conformément
à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter
l'effet desdites cessions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

du cessionnaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants et les représentants des comparantes, ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: Enrico CADINU, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2009. LAC/2009/38756. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009140016/67.
(090169256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Immobilière Mühlenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 5, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 48.463.

L'an deux mil neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE MÜLHENBACH

S.A.", ayant son siège social à L-1113 Luxembourg, 5, rue John L. Mac Adam, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 48.463, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes Walch, alors
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 juillet 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro
488 de 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en
date du 23 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial numéro 615 du 19 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Sibenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
"La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué."

- Modification du premier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:
"L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
"La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué."

108861

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:
"L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 600,- (six cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39602. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009140014/55.
(090169149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Jaipour S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jaipour Export S.àr.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 107.625.

L'an deux mille neuf, le dix sept septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Ram MISHRA, commerçant, né à Jaipour (Inde), le 21 février 1972, demeurant à L-8274 Kehlen, 1, Brillwee,
ici représenté par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat à la Cour, né le 16 avril 1970 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
I. Qu'il est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société JAIPOUR EXPORT S.àr.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 252, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.625 (la "Société"),
et constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 908 du 16 septembre
2005,

et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Qu'en tant qu'associé unique il est propriétaire des 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) représentant la totalité du capital social votant de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros), qui sont partant dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement
constituée et qui peut délibérer sur les points qui figurent à l'ordre du jour.

III.- Qu'il renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale; il reconnaît

qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte  de  délibérer  et  voter  sur  tous  les  points  à  l'ordre  du  jour.  L'Associé  Unique  décide  en  outre  que  toute  la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en JAIPOUR S.à r.l.;

108862

2. Transfert du siège social de la Société au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange;

3. Modifications subséquentes des articles 4 et 5 des statuts de la Société afin d'y refléter le changement de dénomi-

nation sociale et le transfert du siège social de la Société; et

4. Divers.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en JAIPOUR S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  Société  au  2,  rue  Pletzer  L-8080  Bertrange  avec  effet

immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 4 ainsi que la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de leur

donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de JAIPOUR S.à r.l."

" Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec ces résolutions, ont été estimés à neuf cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire du comparant, ce dernier a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Vincent LINARI-PIERRON, Carlo WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2009. LAC/2009/38758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme.

Référence de publication: 2009140015/64.

(090169270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Itaú Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

<i>Extrait des résolution prises par voie de Résolution Circulaire en date du 30 septembre 2009

En date du 30 septembre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission, avec effet au 30 septembre 2009, de Monsieur Alexandre Zakia Albert en qualité d'Admi-

nistrateur.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009139903/15.

(090168682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108863

Luxite Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 25.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le jeudi 14 mai 2009

L'Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d'Administration de reconduire les mandats d'Administrateur

de Madame Adeline Heiderscheid et de Monsieur Dominique Laval pour un nouveau terme de six années, venant à
échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 2 novembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2009139898/15.
(090168435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration tenu le 27 octobre 2009 au siège social de BNP Paribas Asset Management Luxembourg

(la "Société") a décidé de nommer Monsieur Marc RAYNAUD domicilié au 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, en
qualité de président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Christian VOLLE domicilié au 1, bou-
levard Haussmann, F-75009 Paris.

Monsieur Christian VOLLE conserve son mandat d'administrateur de la Société.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Asset Management Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009140322/17.
(090169186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Moto Shop Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 67.159.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009140199/10.
(090169613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

The Multinational Holding Consortium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 109.844.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009140181/10.
(090169450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108864

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Alsina S.à r.l.

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Belval Plaza I Apartments S.à r.l.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l.

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BNP Paribas Asset Management Luxembourg

Butterfly Holdings S.A., SPF

Capitance S.à r.l.

Central Investments DBI

Cermides S.à r.l.

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Fabricola S.A.

Falene S.à r.l.

Galfin S.A.

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Mimas International S.A.

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