MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2264

19 novembre 2009

SOMMAIRE

AC Robotics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108639

Altice B2B Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108639

Auganda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108626

Belval Plaza I Mall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108646

Best-Net S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108671

Bordeso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108631

BTP Investments Partners Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108628

Camelback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108671

Canosa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108660

Carofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108639

Caza Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108665

Cebeus Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108645

Cebeus Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108646

Chanteloup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108671

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

Cyclon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108631

DAM Brug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108662

D.V. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108648

East Consulting and Trading S.A.  . . . . . . . .

108634

Eiskaffee Venezia s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108636

Erstes Europäisches Metallhandelskontor

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108663

Finamonde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108665

Finlandialux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

108639

FoamCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108645

Give Children a Future  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108641

GKF-Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108672

Hay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108660

Hillman Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108658

IFE Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108628

IFE II Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108628

International Radio Control S.A.  . . . . . . . .

108672

International Textile Investment S.A.  . . . .

108627

Jasmin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108628

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

108636

La French Editions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108637

Latitude SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108638

Lux-Kipper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108666

M.D.A. Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108647

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108635

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108644

NovEnergia II - Energy & Environment

(SCA), Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108645

Proud Eagle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108635

Regidor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108635

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108648

Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

108626

S.A. Enemge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

Scantec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108645

Schloss Berkenburg Holding AG . . . . . . . . .

108635

SCI Des Trois G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108668

Software Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108663

Starbus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108668

Takolux Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108647

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108644

Toba Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108646

Vahina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108660

Worldgate Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108631

X-Tra International A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

108626

Yolanda & Jetta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108630

108625

X-Tra International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.888.

<i>Mandatsniederlegung

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsrat der X-TRA International A.G. (R.C. B 58.888 Luxembourg) mit

sofortiger Wirkung.

Fabrice Becquer
Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsrat der X-TRA International A.G. (R.C. B 58.888 Luxembourg) mit

sofortiger Wirkung.

Götz Schöbel
Hiermit kündige ich mein Mandat als Aufsichtskommissar der X-TRA International A.G. (R.C. B 58.888 Luxembourg)

mit sofortiger Wirkung.

LCG International S.A., 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Luxembourg, den 26.10.2009.

LCG International A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2009139698/20.
(090168941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Auganda, Société Anonyme.

Siège social: L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.

R.C.S. Luxembourg B 109.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009139707/11.
(090168864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 48.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 décembre 2014:

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur John SEIL n'est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139755/23.
(090169075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108626

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

L'adresse de Monsieur Yves RICHER, administrateur, est désormais la suivante:
2, rue des Romains, L-6370 Haller
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139753/11.
(090169091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenu extraordinairement le 22 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Giovanni VIANI, directeur de banque, demeurant professionnellement au 29, boulevard Georges-Favon,

CH-1204 Genève, Suisse.

- MIAKUNAL S.A., 116 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Madame Vania BARAVINI.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139754/20.
(090169086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

S.A. Enemge, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Madame Catherine JANSSENS, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue d'Aquinot, B-1380 Lasne, Belgique,
Le Baron Philippe BODSON étant déjà nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2010.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139763/23.
(090168849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108627

BTP Investments Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 août 2009

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- FIDUCIAIRE MEVEA, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 4, rue de l'Eau à Luxembourg

Luxembourg, le 14 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139758/14.
(090169050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Jasmin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.129.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 août 2009, les mandats des administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 19 août 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société JASMIN HOLDING S.A., société
anonyme holding: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société JASMIN
HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et
VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration
de la société JASMIN HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L
-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour: JASMIN HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009139751/29.
(090168452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

IFE Gestion, Société Anonyme,

(anc. IFE II Gestion).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.767.

In the year two thousand nine, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "IFE II GES-

TION" a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283,
route d'Arlon, (RCS Luxembourg N° B 109.767) incorporated by a deed of the undersigned on July 7 

th

 , 2005, published

in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1392 of December 15 

th

 , 2005. The articles of association

have not been amended since then.

108628

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Diana HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul WEILER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the name of the Company into IFE GESTION and subsequently amend the second sentence of article

1 

st

 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

" Art. 1. (2nd sentence). The Company will exist under the corporate name of IFE GESTION."
2.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution, which was adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting decides to change the name of the Company into IFE GESTION and subsequent amend the

second sentence of article 1 

st

 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

"  Art. 1. (2 

nd

 sentence).  The Company will exist under the corporate name of IFE GESTION."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français.

L'an deux mil neuf, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFE II GESTION, ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon (RCS Luxembourg N°B 109.767) constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1392
du 15 décembre 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement du nom de la Société en IFE GESTION et modification en conséquence de la deuxième phrase de

l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

108629

"  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 phrase).  La Société adopte la dénomination IFE GESTION."

2.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été prise à l'unanimité

des voix.

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société en IFE GESTION et de modifier en conséquence la

deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 phrase).  La Société adopte la dénomination IFE GESTION."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 900,-EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et domicile, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, A.LAUER, D.HOFFMANN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44273. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009138964/100.
(090168265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Yolanda &amp; Jetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 105.697.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 26 octobre 2009, que
1) le gérant technique nommé par décision du 27 mai 2009, M. Luis Gustavo ROY CONTARDO, a été révoqué;
2) Monsieur Michel Jean-Pierre SOLD, cuisinier, né le 03 février 1972, demeurant à L-8321 Olm, 8 rue D. Eisenhower,

a été nommé gérant technique avec effet au 26 octobre 2009.

Le gérant ainsi nommé aura, sur base des dispositions de l'article 12 des statuts de la société, les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, de représenter celle-ci en justice et de l'engager vala-
blement par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139741/19.
(090168789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108630

Bordeso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.346.

Veuillez noter que le mandat du délégué à la gestion journalière suivant est expiré:
-  Manacor  (Luxembourg)  S.A.,  ayant  pour  adresse  professionnelle  46A,  avenue  J.F.Kennedy,  L-1855  Luxembourg,

immatriculée B 9.098 auprès du RCS du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Bordeso Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009139697/15.
(090168919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Cyclon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 septembre 2009

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant profession-
nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  et  de  Monsieur  Daniel  PIERRE,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg son reconduits pour une une nouvelle période statutaire
de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
CYCLON S.A.
D. PIERRE / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009139721/21.
(090168803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Worldgate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 148.913.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

TWENTYTHREEFIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard

Joseph II, (RCS Luxembourg N°B. 146.479) constituée en date du 15 mai 2009 par le notaire instrumentant, ici valablement
représentée par son administrateur de type A:

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "WORLDGATE HOLDINGS

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.

108631

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé de la société est fixé à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (999.750,- EUR) représenté par trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions, chacune d'une valeur nominale
de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

108632

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante TWENTYTHREEFIVE S.A précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

108633

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass,

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant, née à Luxembourg, le 25 janvier 1989, demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon,

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.àr.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.
7.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des la comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Victor David CUNHA DOS SANTOS, Paul DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44275. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009138992/155.
(090168225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

East Consulting and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 37, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.776.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège

<i>de la société extraordinairement en date du 14 septembre 2009 à 14.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Nunzio SCARPA, Administrateur délégué et Administrateur, né à Minervino Murge (I) le 16.03.1951, de-

meurant à L-8211 Mamer, 37, Route d'Arlon;

Madame Françoise COLOMB, Administrateur, née à Bourgoin Jallieu (F) le 22.03.1952, demeurant à L-8211 Mamer,

37, Route d'Arlon;

Madame Sandrine SCARPA, Administrateur, née à Grenoble (F) le 04.02.1976, demeurant à L-8211 Mamer, 41, Route

d'Arlon.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Le mandat du commissaire aux comptes de la Société de Révision Charles Ensch «SRE» S.A. est remplacé par la société

EWA REVISION S.A., avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937.

Ce mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.

108634

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009139801/25.
(090168615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Regidor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.270.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REGIDOR HOLDING S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009139501/12.
(090168739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Proud Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.202.

Il résulte d'une résolution prise par l'actionnaire unique en date du 25 septembre 2009 la société C. Clode &amp; Sons

(Ireland) Ltd., avec adresse professionnelle au 7 

th

 Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, a été nommée aux

fonctions de Commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2006, en rem-
placement de la société BOLDWAY SERVICES LIMITED.

Son mandat viendra à échéance en 2010, immédiatement après la date statutaire fixée pour la soumission des comptes

annuels à l'approbation de l'actionnaire unique (le cas échéant des actionnaires).

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2009139420/16.
(090167987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Schloss Berkenburg Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.468.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009139687/9.
(090168949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2009, BDO Compagnie Fiduciaire S.A., 2, rue Charles de

Gaulle - Le Dôme, L-1653 Luxembourg a été nommée Réviseur Indépendant pour une durée d'un an prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2010. Son mandat comme Commissaire aux comptes n'a pas été renouvelé.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour METALLUM HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck

108635

<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009139746/17.
(090168476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 20 octobre 2009 a décidé
I. de ratifier la cooptation de Monsieur Andrew HANGES en remplacement de Monsieur Daniel KORNMANN, dé-

missionnaire en date du 10 juin 2009.

II. de renouveler les mandats de
M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Andrew HANGES
GAM London Limited, 12St. Jame's Place, GB-LONDON SW 1A 1NX
M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZURICH
M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Martin VOGEL
7, Geduldweg, CH-8810 HORGEN,
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2010

III. de renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour Julius Baer Spécial Funds
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009139740/32.
(090169110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Eiskaffee Venezia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.026.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>der Gesellschafterin vom 20. Juli 2009

Die alleinige Gesellschafterin der Firma EISKAFFEE VENEZIA s.à r.l. hat folgende Entschlüsse gefasst:

<i>Beschluss 1:

Harr Salvatore BRUCCOLERI, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher, wird mit sofortiger Wirkung als

Geschäftsführer abberufen.

<i>Beschluss 2:

Frau Rosetta PRESTI, Angestellte, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher wird zur alleinigen Geschäfts-

führerin für eine unbestimmte Dauer ernannt.

<i>Beschluss 3:

Die Geschäftsführerin kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift in allen Bereichen rechtsgültig verpflichten.

108636

Echternach, den 20. Juli 2009.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009139033/22.
(090167823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

La French Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8024 Strassen, 1, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 148.915.

STATUTS

L'an deux mille, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Francesca GILIBERT, indépendante, née à Biella (Italie), le 31.12.1982 demeurant à L-8024 Strassen, 1, rue

Henri Dunant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, l'édition de magazines, ainsi que toutes prestations de services et de conseils s'y rattachant.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "La French Editions S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quater cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au
notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'associé unique ou les associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que les associés n'en disposent autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

108637

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Francesca GILIBERT, prénommée, laquelle aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa

seule signature.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-8024 Strassen, 1 rue Henri Dunant.
4.- La société sera exploitée sous l'enseigne commerciale "WANE"

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GILIBERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45363. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009138991/89.
(090168279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Latitude SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2009

L'Assemblée a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de

108638

Monsieur Theo Uffing, ayant son adresse professionnelle au 162, Jan van Rijswijcklaan, B-2020 Anvers, Belgique,
Monsieur Claude Zimmer, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Monsieur Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de
Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139743/19.
(090168706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Carofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

Madame Rosaria MARAZZI est nommée Présidente du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat,

soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
CAROFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009139722/15.
(090168816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.238.233,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés de la société en date du 19 septembre 2009 enregistré et

<i>déposé le 5 octobre 2009 sous la référence L090152791.05

L'adresse du gérant remplaçant, Monsieur Michel MATAS, né le 30 mai 1972 à Dijon (France), est 29, rue de Surcouf,

F-75007 Paris (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139730/15.
(090168742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

AC Robotics S.A., Société Anonyme,

(anc. Finlandialux S.A. Holding).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.816.

Im Jahre zweitausendneun, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxembourg,

versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "FINLANDIALUX

S.A. Holding" mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d'Arlon

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit damaligem Amtssitz in

Wiltz am 8. Oktober 1991, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 9. Mai
1992

108639

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit damaligem Amtssitz in Rédange-

sur-Attert am 9. Juli 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 110 vom 21.
Januar 2002

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 83.816
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.20 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Paul WEILER, Beamter,

berufsansässig in L-2740 Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Anne LAUER, Beamtin, berufsansässig in L-2740 Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in L-2740 Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien

auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, die Sekretärin, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger außenordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verzicht auf das Holding Statut und Abänderung des Gesellschaftszwecks;
2. Abänderung des Namen in AC ROBOTICS S.A. und als Konsequenz Abänderung von Artikel 1 der Gesellschaft.
3. Löschung des zweiten Satz von Artikel 11 der Satzung
4. Abänderung von Artikel 15 und 16 der Satzung.
5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss.

Die Versammlung beschliesst auf den Holding Status zu verzichten und den Zweck der Gesellschaft wie folgt abzuän-

dern und somit Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

"Art. 4. Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente, Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, vertreten und dazu beratend tätig sein

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind."

<i>Zweiter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in AC ROBOTICS S.A. abzuändern und Artikel 1 der Satzung

folgenden Wortlaut zu erteilen:

"Art. 1. Die Aktiengesellschaft besteht unter der Bezeichnung "AC ROBOTICS S.A."

<i>Dritter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst den zweiten Satz von Artikel 11 der Satzung zu streichen, und die Satzung der Gesetz-

gebung anzupassen.

<i>Vierter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst Artikel 15 und 16 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

108640

"Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzen Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus."

"Art. 16. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen

auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, belauft sich auf ungefähr 1.000,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P.WEILER, A.LAUER, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45386. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks administrativer Zwecke.

Luxemburg, den 30. Oktober 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009138965/89.
(090168215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Give Children a Future, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4936 Bascharage, 28, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg F 8.126.

STATUTS

Entre les soussignés:
- PAGARD Julian, monteur en haut tension, de nationalité française, demeurant 54, Rue des 3 Cantons, L-4970 Bet-

tange-sur-Mess, Luxembourg,

- PAGARD Remy, étudiant, de nationalité française, demeurant 28, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Ba-

scharage, Luxembourg,

- PAGARD Lee, électricien, de nationalité française, demeurant 28, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Ba-

scharage, Luxembourg,

est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les

présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Exercice, Durée

1 L'association porte la dénomination de «Give Children A Future» a.s.b.l.
2 L'association a pour objet: L'aide aux populations pauvres ou déshéritées et/ou l'aide au développement, où que ce

soit dans le monde.

3 L'association peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but.
4 L'association a son siège social à 28, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage, Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

5 L'exercice social coïncide avec l'année civile excepté la première année qui débutera à la date de constitution et se

terminera le 31 décembre de l'année suivante.

6 La durée de l'association est indéterminée.

108641

II. Membres

1 Il est fait une distinction entre les membres effectifs («membre effectif»), les membres adhérents («membre adhé-

rent»)  supportant  l'association  et  les  donateurs  («donateur»).  Seuls  les  membres  effectifs  ont  pouvoir  de  vote  à
l'assemblée générale.

2 Les fondateurs de l'association ainsi que les personnes faisant partie du conseil d'administration sont membres effectifs

de l'association pour les 2 premières années pleines puis seront soumis, comme tout autre membre, au paiement de la
cotisation telle que définie dans les chapitres suivants.

3 Peut devenir membre adhérent de l'association toute personne physique ou morale ayant payé la cotisation telle

que définie dans les chapitres suivants, sous réserve que la dite cotisation ait été acceptée par le trésorier.

4 Tout membre adhérent peut exprimer sa demande de devenir membre effectif par courrier au conseil d'adminis-

tration qui vote à la majorité, sans avoir à justifier son accord ou son refus. La présence et la participation à ce vote du
président du conseil d'administration ou de son représentant mandaté est obligatoire.

5 De même, le conseil d'administration qui vote à la majorité peut proposer à un membre adhérent de devenir membre

effectif. La présence et la participation à ce vote du président du conseil d'administration ou de son représentant mandaté
est obligatoire. L'acceptation, sous quelque forme que ce soit, du statut de membre effectif par la personne concernée
est nécessaire.

6 Toute demande de devenir membre adhérent, respectivement membre effectif, ou toute cotisation non refusée dans

un délai de 1 mois après sa réception est considérée comme acceptée d'office. En cas de refus du statut de membre, la
cotisation, si déjà encaissée, doit être retournée dans le délai de 1 mois.

7 Le membre adhérent, respectivement membre effectif, adhère de fait sans réserve aux statuts de l'association et

s'engage à respecter le règlement d'ordre intérieur, respectivement la charte de l'association.

8 Tout membre adhérent, respectivement membre effectif, peut quitter l'association en adressant par lettre sa dé-

mission au conseil d'administration.

9 Tout membre effectif peut quitter son état de membre effectif pour devenir membre adhérent en adressant par

lettre sa décision au conseil d'administration.

10 De même, le conseil d'administration qui vote à la majorité, et sans avoir à justifier sa décision, peut retirer son

statut de membre effectif à un membre qui redevient de fait membre adhérent. La présence et la participation à ce vote
du président du conseil d'administration ou de son représentant mandaté est obligatoire.

11 Tout membre adhérent, respectivement membre effectif, peut être exclu de l'association par le conseil d'adminis-

tration sans justification en cas d'infraction grave aux présents statuts et/ou en cas de manquement important à ses
obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration et/ou en cas de conduite inappropriée ou d'at-
teinte aux bonnes mœurs. Les cotisations et/ou donations effectuées par le membre adhérent, respectivement, le membre
effectif exclu, restent à l'association.

12 Le nombre minimum de membres effectifs est de 3.
13 Sauf condition particulière exprimée aux présents statuts et/ou disposition contraire décidée par le conseil d'ad-

ministration, la qualité de membre adhérent, respectivement membre effectif, est valide pour l'année civile en cours.
Toutefois, toute personne physique ou morale devenant membre adhérent, respectivement membre effectif, dans les 3
mois précédant la fin de l'année civile en cours conserve son statut pour l'année suivante.

14 Est réputé démissionnaire tout membre adhérent, respectivement membre effectif, qui après simple lettre de rappel

de paiement ne s'est pas acquitté de sa cotisation dans le délai de 1 mois date de l'envoi du courrier de rappel. De même,
est réputé démissionnaire tout membre défunt.

15 Le conseil d'administration peut également nommer membre d'honneur toute personne physique ou morale ayant

rendu service ou fait des dons importants à l'association.

16 Une liste des membres effectifs est tenue à jour au siège de l'association.

III. Assemblée générale

1 L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de

l'association.

2 L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'admi-

nistration, adressée au minimum un mois à l'avance par lettre circulaire, ou par tout autre moyen approprié, à tous les
membres effectifs de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

3 L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande écrite, ou par tout autre moyen approprié, d'un cinquième

des membres effectifs de l'association, courrier adressé au minimum 2 semaines à l'avance par lettre au président du
conseil d'administration, détaillant les motifs et sujets à traiter.

4 Pour les votes, il sera loisible au membre effectif de se faire représenter uniquement par un autre membre effectif

à l'aide d'une procuration écrite, à envoyer par le mandant au président du conseil d'administration 15 jours avant l'as-
semblée générale ou à présenter par le mandaté au président du conseil d'administration avant le début de l'assemblée
générale.

108642

5 Un membre effectif ne pourra représenter plus de trois autres membres effectifs.
6 Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres effectifs, et si nécessaire, des

tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

7 Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que le conseil d'administration

y consente à l'unanimité des membres effectifs présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. De même,
des résolutions supplémentaires pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, et lors de l'assemblée générale, si
elles sont adoptées à l'unanimité des membres effectifs présents ou représentés lors de la dite assemblée générale.

IV. Administration

1 L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'un Président, d'un Vice-président, d'un Secrétaire,

d'un Trésorier.

2 Les membres d'honneur et les donateurs ne sont pas éligibles au conseil d'administration.
3 Les fonctions d'administrateur prennent fin par décès, démission ou par expiration du mandat. La perte de la qualité

de membre effectif entraîne de facto la perte de celle de membre du conseil d'administration.

4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le conseil peut y pourvoir jusqu'à la prochaine assemblée générale.
5 Le conseil d'administration peut décider de s'adjoindre un autre membre au conseil sous réserve que les responsa-

bilités du membre supplémentaire au conseil soient clairement définies, que le conseil d'administration vote l'arrivée du
nouveau membre au conseil à sa majorité, la présence et la participation au vote du président du conseil d'administration
ou de son représentant mandaté étant obligatoire.

6 Le conseil d'administration peut s'adjoindre temporairement des conseillers individuels en raison de leurs compé-

tences dans des domaines intéressant l'association. Ces personnes ont une voix consultative.

7 La durée du 1 

er

 mandat est de 2 ans pleins, fin de l'année civile en cours la 2 

ème

 année, ensuite la durée de leur

mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de
président, vice-président, secrétaire et trésorier.

8 Les décisions sont prises à la majorité des membres du conseil d'administration présents ou représentés. En cas de

parité des voix, celle du président ou de son représentant mandaté est prépondérante.

9 Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil

d'administration sont rééligibles.

10 Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

11 Le conseil d'administration décide des projets et priorités de l'association. Toute demande de projet doit être

adressée au conseil d'administration qui, après examen du dossier, prendra sa décision. Celle-ci doit être prise à la majorité
de ses membres présents ou représentés, la présence et la participation au vote du président du conseil d'administration
ou de son représentant mandaté étant obligatoire. Quelle que soit la décision, elle ne doit pas être justifiée.

12 Pour le 1 

er

 mandat, la signature seule du président engage l'association. Pour les mandats successifs, la signature

conjointe de deux membres distincts du conseil d'administration engage l'association.

13 Le conseil d'administration peut, à la majorité de ses membres, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un

de ses membres ou à un tiers.

14 Un membre du conseil d'administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration par

un autre membre du conseil d'administration.

15 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée.

V. Contributions et Cotisations

1 Tout membre adhérent, respectivement membre effectif, est dans l'obligation de s'acquitter dans les délais de sa

cotisation annuelle.

2 La cotisation annuelle est fixée périodiquement par le conseil d'administration.

VI. Mode d'établissement des comptes

1 Le trésorier tient à jour le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation

au conseil d'administration soit tous les trimestres calendriers, soit à la demande du conseil d'administration ou de son
président, et obligatoirement au moins 1 mois avant l'assemblée générale.

2 Le conseil d'administration prend toutes les mesures qu'il juge utiles pour vérifier ou faire vérifier le compte des

recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble
avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

3 Tout projet de budget approuvé par l'assemblée générale peut être modifié et/ou adapté en cours d'année en fonction

de situation particulière ou de décision exceptionnelle et justifiée du conseil d'administration qui vote à la majorité. La

108643

présence et la participation à ce vote du président du conseil d'administration ou de son représentant mandaté est
obligatoire.

VII. Modification des statuts

1 L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci sont

expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres
effectifs ou leurs représentants.

2 Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VIII. Dissolution et Liquidation

1 La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21

avril 1928, telle que modifiée.

2 En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par le conseil d'ad-

ministration.  Si  l'association  est  reconnue  comme  ONG  (organisation  non  gouvernementale),  statut  attribué  par  le
Ministère concerné, et en cas de dissolution, l'éventuel actif subsistant sera reversé à une ONG agréée par le dit Ministère.

IX. Dispositions finales

1 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Association créée le 2 novembre 2009.

PAGARD Julian / PAGARD Remy / PAGARD Lee.

Référence de publication: 2009138984/158.
(090168006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 89.566.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139217/12.
(090168207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 13 octobre 2009 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toute sorte d'assistance administrative ainsi que de prestations de service, de faire toutes les

opérations qui, directement ou indirectement, se rapportent à cet objet."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

<i>Pour la société
HORetCOM+ SA
26, rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire

108644

Signature

Référence de publication: 2009139739/21.
(090168503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

NovEnergia II - Energy &amp; Environment (SCA), Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009139293/14.
(090168203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Cebeus Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 139.722.

Je soussigné Mme BELLAICHE Edith demeurant 28 rue de Fontarabie 75020 PARIS (France) membre du conseil d'ad-

ministration de et du board des directeurs de Cebus Holding SA

Registration Number B 139722, ayant son siège au 14, Chemin des Douaniers 9647 Doncols - Luxembourg démissionne

irrévocablement et définitivement par la présente de toute fonction au sein de la société CEBEUS HOLDLNG SA.

Je précise que, cette démission est effective au 31 octobre 2008.

Doncol, le 03/11/2009.

Edith Danan.

Référence de publication: 2009139760/13.
(090169019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

FoamCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.174.

<i>Extrait des résolutions des associés du 1 

<i>er

<i> août 2009

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Hille-Paul SCHUT de son poste de gérant de catégorie B avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139759/13.
(090169036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Scantec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.480.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 octobre 2009

Monsieur Per PERSSON, ingénieur, demeurant à S-352 36 Växjö, S. Doktorsgatan 8A, Suède, a démissionné de son

mandat de gérant de catégorie A.

108645

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139762/14.
(090168858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Belval Plaza I Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 120.932.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de Belval Plaza I Mall S.à r.l., à savoir Belval Plaza I S.à r.l. a été transféré du 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-AIzette, avec effet au 9 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belval Plaza I Mall S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009139776/14.
(090168773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Cebeus Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 139.722.

Je soussigné Mr. Joel, René, Gaston Rebuffat
demeurant 10 rue de la Maison Forte 1287 LACONNEX (GE) Suisse membre du conseil d'administration de et du

board des directeurs de Cebus Holding SA Registration Number B 139722, ayant son siège au 14, Chemin des Douaniers
- 9647 Doncols - Luxembourg démissionne irrévocablement et définitivement par la présente de toute fonction au sein
de la société CEBEUS HOLDING SA. Je précise que, cette démission est effective au 31 octobre 2008.

Doncol, le 03/11/2009.

Joel Rebuffat.

Référence de publication: 2009139761/13.
(090169020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Toba Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.512.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 août 2009, les mandats des administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 19 août 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette  mission au  nom  et  pour  son  compte au  conseil  d'administration  de la  société TOBA HOLDING  S.A.,  société
anonyme holding: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
TOBA HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxem-
bourg et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société TOBA HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009

<i>Pour: TOBA HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme

108646

Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009139749/29.
(090168466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Takolux Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139893/12.
(090168480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

M.D.A. Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.543.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Mladen DAMJANOV, né le 5 novembre 1959 à Harchies (B), ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 79, rue

des Déportés B/21,

ci-après nommé "l'actionnaire unique",
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société "MDA Consult S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous la section B et le numéro 89.453,

ci-après dénommée "la Société",
a été constituée par acte du notaire Camille MINES en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C n° 1697 du 27

novembre 2002, et les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24 juin 2003, publié
au Mémorial C n° 825 du 8 août 2003.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix) par action;

- Que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et a rédigé son rapport de liquidation, lequel

reste annexé au présent acte. Il déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et il déclare encore que par rapport
à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume  irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Stefan LORETZ, né le 27 mars 1980 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la So-
ciété; lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur,

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à B-6700 Arlon, 79, rue des Déportés B/

21, au domicile de l'actionnaire unique.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

108647

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, lequel a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. DAMJANOV, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 septembre 2009, LAC/2009/38393: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009140019/54.
(090169370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

D.V. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 97, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 novembre 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009140143/14.
(090169486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.957.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître HENRI HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
128.592,

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Munsbach, on September 21, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A." (the Company). The Company

is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

108648

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred  within  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  directors  (the  Board)  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000), represented by one thousand two hundred

forty (1,240) shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

108649

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one A and one B director. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors
present or represented. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors, one of

whom must be an A director and one a B director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

108650

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

108651

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Thursday of June of each year at 9.00 a.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A, represented as stated above, subscribes to one thousand two hun-

dred forty (1,240) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000).

108652

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in articles 26,

26-3 and 26-5 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they
have all been complied with.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.- (one thousand four hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as A director of the Company for a period of six (6) years:
- Gregory Alan Cole, born on March 12, 1963, in Auckland (New Zealand), Executive, whose private address is at 18

Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.

2) The following persons are appointed as B directors of the Company for a period of six (6) years:
- Hermann-Günter SCHOMMARZ, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa), whose professional

address is at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Olivier DORIER, born on September 25, 1968, in Saint-Rémy (France), whose professional address is at 6C Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

3) PricewaterhouseCoopers is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years.
4) The registered office of the Company is set at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont

le siège social se situe à 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés, sous le numéro B 128.592,

représentée par Vanessa Schmitt, Avocat, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Munsbach, le 21 septembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A." (la Société). La Société

est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

108653

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

108654

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins un administrateur A et un administrateur B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante en cas de
partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous
les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs, dont l'un doit un administrateur A, et l'autre, un administrateur B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

108655

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

108656

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 9 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

108657

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux

cent quarante (1.240) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un mille euros (31.000),

Le montant de trente-et-un mille euros (31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux article 26, 26-3 et 26-5 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.400,- (mille quatre cents euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur A de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Gregory Alan Cole, né le 12 mars 1963, à Auckland (Nouvelle-Zélande) Executive, dont l'adresse privée est à 18

Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle Zélande.

2) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur B de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Hermann-Günter SCHOMMARZ, né le 20 novembre, 1970, à Amersfoort (Afrique du Sud), dont l'adresse profes-

sionnelle est à 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Olivier DORIER, né le 25 septembre, 1968, à Saint-Rémy (France), dont l'adresse professionnelle est à 6C Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

3) PricewaterhouseCoopers est nommée en qualité de commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.
4) Le siège social de la Société est établi au 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39930. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009140027/559.
(090169578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Hillman Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.937.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf septembre.

108658

Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Raymond BEHM, agent immobilier, né à Luxembourg, le 12 août 1952 (Matricule 1952 0812 116), de-

meurant à L-8530 Ell, 11, Haaptstrooss,

2.- Madame Patrice JANN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 14 avril 1957 (Matricule 1957 0414 200), de-

meurant à L-8530 Ell, 11, Haaptstrooss,

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée de type SOPARFI

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HILLMAN INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Ell.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les

transferts  de  propriété  immobilière  ou  mobilière,  et  notamment  l'acquisition,  la  vente  la  mise  en  valeur,  la  location
d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

La société pourra se porter caution, en faveur de ses associés, d'autres sociétés ou de tiers.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles
que modifiées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-trois mille quatre cents euros (€ 243.400.-), repré-

senté par cent (100) parts sociales de deux mille quatre cent trente-quatre euros (€ 2.434.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément de tous les associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil dix.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Raymond BEHM, préqualifié, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Patrice JANN, préqualifiée, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite moyennant un apport en nature de cent (100) parts sociales de la société

IZOARD S. à r.l., de cent (100) actions de la société VINSON S.A., et de cinquante (50) actions de la société TOURMALET
S.A., les trois prédites sociétés ayant leur siège social à L-8530 EN, 11, Haaptstrooss.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995.-.

108659

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Raymond BEHM, agent immobilier,

né à Luxembourg, le 12 août 1952 (Matricule 1952 0812 116), demeurante L-8530 Ell, 11, Haaptstrooss.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-8530 Ell, 11, Haaptstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Behm, Jann, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11997. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 14 octobre 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009139966/75.
(090169248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Hay Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.113.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société HAY HOLDING
SA (N° R.C.S. B 28.113), dont le siège social établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été dénoncé en date
du 31 janvier 2006.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
Me Martine LAUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009139946/15.
(090168831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Canosa Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.167.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière  commerciale,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  la  liquidation  de  la  société  CANOSA
HOLDING SA (N°R.C.S. B 96.167), dont le siège social établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, a été dénoncé
en date du 10 juin 2005.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
Me Martine LAUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009139944/15.
(090168818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

108660

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "VAHINA", établie

et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 78.166, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 224 du 27 mars 2001,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 9

janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 664 du 20 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.800 (trois mille huit cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la dénomination de

"VAHINA"."

4. Modification de l'alinéa 4 de l'article 7 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou télépho-

nique dans les formes prévues par la loi."

5. Modification de l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini parla loi du 11 mai 2007.

108661

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède et avec l'accord des obligataires donné sous

seing privé et relatif à la modification de l'objet de la société, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, telle
que indiqué au point 2 de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la dénomination de

"VAHINA"."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 7 pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou télépho-

nique dans les formes prévues par la loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SEIL - BOULARD - LENTZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2009. Relation GRE/2009/3961. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2009.

Référence de publication: 2009140003/92.
(090169276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

DAM Brug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.857.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société du 29 octobre 2009

En date du 29 octobre 2009, le conseil de gérance de la Société a pris la décision de transférer le siège social de la

Société de L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen vers le L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II avec effet au
1 

er

 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour DAM Brug S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139960/17.
(090168894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108662

Software Trade S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.918.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société SOFTWARE
TRADE SA (N° R.C.S. B 95.918), dont le siège social établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, a été dénoncé en
date du 5.07.2005.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
Me Martine LAUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009139945/15.
(090168817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 148.952.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am neunzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien:

Herr Wilhelm Holzmann, Kaufmann, geboren am 12. August 1968, in Kaierberg, wohnhaft in Weg zur Ameisenbrücke,

33, D-91555 Feuchtwangen.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

§ 1. Zweck, Dauer, Name, Sitz.
1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die "Gesellschaft")

gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unternehmen

sowie  das  Halten  von  Beteiligungen  an  Kapital-  bzw.  Personengesellschaften.  Daneben  kann  die  Gesellschaft  den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, NichtEdelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweiliger Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

3.  Die  Gesellschaft  ist  zu  allen  Maßnahmen  und  Geschäften  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Natur

berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

4. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
6. Die Gesellschaft hat die Bezeichnung Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à r.l.
7. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Strassen im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 2. Gesellschaftskapital, Anteile.
1.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00),  aufgeteilt  in  fünfhundert  (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Meh-

rheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

3. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen

eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

108663

4. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen

zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

5. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

6. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegens-

tänden oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

§ 3. Geschäftsführung.
1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Ge-

sellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung bestimmt auch die Dauer ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren
Funktionen entlassen werden.

2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt,

jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschränkungen
des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund notariell
beglaubigter Urkunde erteilt.

3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst.

4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen

der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

§ 4. Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung.
1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-

terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.

§ 5. Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen.
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschaft-
santeil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

§ 6. Gesellschaftsauflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Die Gesellschafterversammlung legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle
Befugnisse zur Verwertung der Vermögensguter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Be-
gleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis
zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet
Herr  Wilhelm  Holzmann,  geboren  am  12.  August  1968,  in  Kaierberg,  wohnhaft  in  Weg  zur  Ameisenbrücke,  33,

D-91555 Feuchtwangen, zeichnet 500 Anteile ä EUR 25,00 = EUR 12.500,00:

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

108664

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  entstehenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf  EUR

1.000,00 zzgl. MWSt geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
2. Herr Wilhelm Holzmann, geboren am 12. August 1968, in Kaierberg, wohnhaft in Weg zur Ameisenbrücke, 33,

D-91555 Feuchtwangen,

wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Der Geschäftsführer ist zur Einzelvertretung berechtigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Namen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: W. Holzmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. LAC/2009/44052. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009139987/116.
(090169514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Finamonde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.298.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  rendu  le  15  octobre  2009,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, 6 

ème

 chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- FINAMONDE SA, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, (RCS B 74.298),
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

s. Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009139937/16.
(090168652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Caza Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 98.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2009

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 septembre 2009, les actionnaires de la société Caza Immo

S.A. sise L-3512 DUDELANGE, 200, rue de la Libération, se sont réunis et ont pris unanimement la décision de transférer
le siège social à compter du 15 septembre 2009 à l'adresse L-3501 DUDELANGE, 35, rue Aloyse Kayser.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009139938/13.
(090168783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108665

Lux-Kipper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Esch-sur-Sûre, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 148.948.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze octobre.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Claude METZ, employé privé, né à Grevenmacher le 7 septembre 1968, époux de Madame Carmen

ANTHON, demeurant à L-7465 Nommern, 8, rue Neuve;

2. Madame Josiane NAU, employée privée, née à Ettelbruck le 14 octobre 1968, épouse de Monsieur Jean-Marie

LAUBACH, demeurant à L-9184 Schieren, Schierenerhaff;

3. Monsieur Andreas KÖPPINGER, employé privé, né à Saarburg (Allemagne) le 16 août 1966, demeurant à L-9283

Diekirch, 23, Promenade de la Sûre.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée.

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUX-KIPPER S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport national et international de marchandises,

de bureau d'affrètement, de commissionnaire de transports ainsi que la location de camions avec chauffeur.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social.

Capital social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros. Il est divisé en trois cent trente (330) actions d'une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

108666

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants du autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée, par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué

ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Assemblées Générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille dix.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Jean Claude METZ, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2. Madame Josiane NAU, prénommée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3. Monsieur Andreas KÖPPINGER, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de huit mille deux cent cinquante (8.250,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié
l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément
l'accomplissement.

108667

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
(1.200,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean Claude METZ, prénommé;
- Madame Josiane NAU, prénommée;
- Monsieur Andreas KÖPPINGER, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT S.à r.l.", avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 38.136,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015.

5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Claude METZ, prénommé.
6) Le siège social est établi à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Metz, Nau, Képpinger, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2009. Relation: DIE/2009/10017. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations.

Diekirch, le 22 octobre 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009139969/133.
(090169432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Starbus Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.077.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière  commerciale,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  la  liquidation  de  la  société  STARBUS
HOLDING SA N°R.C.S. B 76.077), dont le siège social établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, a été
dénoncé en date du 12 janvier 2006.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
Me Martine LAUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009139943/15.
(090168826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

SCI Des Trois G, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 4.179.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

108668

1.- Monsieur Mario GADZIECKYJ, indépendant, né à Moyeuvre-Grande, France, le 16 octobre 1945, demeurant à

F-57290 Fameck, 32, rue des Ducs de Bar,

2.- Madame Simone HERBETH, retraitée, née à Amnéville, France, le 23 décembre 1946, demeurant à F-57290 Fameck,

32, rue des Ducs de Bar,

3.- Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, employé privé, né à Thionville, France, le 12 août 1974, demeurant à F-57190

Florange, 9, rue Jean Jaurès,

4.- Madame Sophie GADZIECKYJ, employée privée, né à Thionville, France, le 11 juillet 1970, demeurant à F-57050

Metz-Vallières, 44, rue des Frenes,

Ici représentée par son père Monsieur Mario GADZIECKYJ, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date

du 13 octobre 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI DES

TROIS G.

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre de la gestion patrimoniale des associés, l'acquisition, la vente, la revente,

l'aménagement, la construction, la gestion et la location de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-
ger, ainsi que la prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement
toutes  opérations  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  l'objet,  la  gérance  pouvant  effectuer  toutes
opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société.

II. - Capital social, Transmission des parts, Associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (€ 2.500.-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à vingt-cinq

euro (€ 25.-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession de part(s) à des non-associés l'accord

unanime de tous les autres associés est requis.

En cas de cession à des non-associés les autres associés disposent d'un droit de préemption et le cédant' sera tenu

d'informer par lettre recommandée les autres associés des conditions de la vente projetée et ils disposeront alors d'un
délai d'un mois pour faire connaître leur intention. Faute d'avoir fait connaître leur intention dans le délai imparti, ils
seront censés ne par exercer leur droit de préemption.

Au cas où plusieurs associés font valoir leur droit de préemption, ils exerceront proportionnellement au nombre de

parts qu'ils détiennent dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d'intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associé s sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

III. - Gérance, Année sociale, Assemblées.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Art. 11. Le ou les gérant(s) a (ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l'assemblée des associés.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l'assemblée.

108669

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d'intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d'un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

IV. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux.

V. - Disposition générale

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur Mario GADZIECKYJ, prénommé: Vingt-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Simone HERBETH, prénommée: Vingt-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, prénommé: Vingt-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Sophie GADZIECKYJ, prénommée: Vingt-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de deux mille cinq cents

euros (€ 2.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à € 500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée au L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un (1).
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, employé privé, né à Thionville, France, le 12 août 1974, demeurant à F-57190

Florange, 9, rue Jean Jaurès,

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.

108670

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gadzieckyj, Herbeth, Gadzieckyj, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12329. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 28 octobre 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009139967/121.
(090169238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Camelback S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.201.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société CAMELBACK
SA (N° R.C.S. B 26.201), dont le siège social établi à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 25 avril
1994.

Pour extrait conforme
Me Martine LAUER
48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009139939/15.
(090168813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Chanteloup Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139810/11.
(090169068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Best-Net S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 133.698.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2009

<i>de la société Best-Net S.àr.l. avec siège à L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine

CONSTITUEE SUIVANT ACTE REÇU PAR-DEVANT MAÎTRE ALOYSE BIEL, NOTAIRE DE RESIDENCE

A ESCH-SUR-ALZETTE, EN DATE DU 8 NOVEMBRE 2007, PUBLIE AU MEMORIAL C

INSCRITE AU REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES SOUS LE NUMERO B 133.698

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame EL FAKIR MONIA, demeurant actuellement 90-94, avenue de

la Libération à L-3850 Schifflange, qui désigne comme secrétaire Monsieur BALDINELLI GUIDO, demeurant à L-4689
Differdange, 21, rue d'Ahlen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc PERNIN, demeurant à F-57300 Mondelange, 1 bis, rue des

Ponts.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fulvio TRAVERSINI, employé privé, demeurant à L-4693 Differdange, 7, rue Catherine Krieps.
2. Monsieur Guido BALDINELLI, employé privé, demeurant à L-4689 Differdange, 21, rue d'Ahlen.

108671

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BEST-NET Sàrl avec

siège social à L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2921 en date du 15 décembre 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 428 en
date du 19 février 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.698.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions sur l'ordre du jour suivant:

- Révocation du gérant unique à compter de ce jour.
- Nomination d'un gérant unique.
- Pouvoirs de signatures.
- Révocation du gérant administrateur.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour Monsieur Serge WEALER, peintre, demeurant à L-9208

Diekirch, 29A, rue Jean l'Aveugle de sa fonction de gérant unique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée à compter de ce jour: Monsieur Jean-Marc

PERNIN, maître peintre, demeurant à F-57300 Mondelange, 1 bis, rue des Ponts.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant unique et de l'un

des deux associés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour Monsieur Jean-Marie BEIDLER, employé, demeurant

à L-4967 Clemency, 12A, rue de la Chapelle de sa fonction de gérant administrateur.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, Madame le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Belvaux, le 26 octobre 2009.

Madame EL FAKIR MONIA / Monsieur BALDINELLI GUIDO / Monsieur Jean-Marc PERNIN
<i>Membres du bureau

Référence de publication: 2009138834/49.
(090167902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

GKF-Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.970.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009139692/9.
(090168943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

International Radio Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.635.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009139690/9.
(090168948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AC Robotics S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Auganda

Belval Plaza I Mall S.à r.l.

Best-Net S.àr.l.

Bordeso Holding S.A.

BTP Investments Partners Luxembourg S.A.

Camelback S.A.

Canosa Holding S.A.

Carofin S.A.

Caza Immo S.A.

Cebeus Holding SA

Cebeus Holding SA

Chanteloup Holding S.A.

Cioran SA

Cyclon S.A.

DAM Brug S.à r.l.

D.V. Lux

East Consulting and Trading S.A.

Eiskaffee Venezia s.à r.l.

Erstes Europäisches Metallhandelskontor S.à r.l.

Finamonde S.A.

Finlandialux S.A. Holding

FoamCo

Give Children a Future

GKF-Group Holding S.A.

Hay Holding S.A.

Hillman Invest S.à r.l.

IFE Gestion

IFE II Gestion

International Radio Control S.A.

International Textile Investment S.A.

Jasmin Holding S.A.

Julius Baer Special Funds

La French Editions S.à r.l.

Latitude SA

Lux-Kipper S.A.

M.D.A. Consult S.A.

Metallum Holding S.A.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

NovEnergia II - Energy &amp; Environment (SCA), Sicar

Proud Eagle S.A.

Regidor Holding S.A.

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

Royal Logistics Holding S.A.

S.A. Enemge

Scantec S.à r.l.

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SCI Des Trois G

Software Trade S.A.

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Takolux Spf S.A.

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

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Vahina

Worldgate Holdings S.A.

X-Tra International A.G.

Yolanda &amp; Jetta S.à r.l.