MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2263

19 novembre 2009

SOMMAIRE

Accon Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108624

AC Robotics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108617

AMICI SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108622

Ardena PGMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108616

Artec Creation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108612

Assumption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108578

Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108607

Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108617

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108617

Banbonne Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108615

Beelenboesch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108611

CaCh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108611

Café Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108614

CEP III Investment 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

108624

Ceriex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108595

Cinaltar Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

108618

Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.  . . .

108612

Corniche Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108624

EGL Renewable Luxembourg AG . . . . . . . .

108620

Electricité Colles Patrick Sàrl  . . . . . . . . . . .

108611

Entre-Dirigeants.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108616

Entreprise de Constructions HUSTING &

REISER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108613

F.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108611

F. BR. Resto. In-Vino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108622

Fidu-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108612

Finlandialux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

108617

Garage Simon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108611

Générale Continentale Investissements

Participations Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

108606

Green Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108613

Happy Quick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108613

i-CAP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108614

Imexport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108610

Ingénieries et Techniques de la Construc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108610

International Public Partnerships Lux 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108617

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108616

itrust consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108616

Johnen-Maraite GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108615

Koppers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108613

LEICo (Luxembourg-England Investment

Company)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108623

MB Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108596

Mirix Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108607

Nors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108612

Nors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108614

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108623

Pordano Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108578

Power Well Service Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108617

P&S East Growth Luxembourg SICAR,

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108615

Redeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108606

Samarex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108595

Sambal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108614

Scipio Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108615

Spirit 2 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108622

Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

108604

Terpean International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108623

Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108607

108577

Pordano Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009139298/13.
(090168277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Assumption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.884.

<i>Projet commun de traité de fusion-absorption transfrontalière de la société luxembourgeoise Assumption S.A. par la société française

<i>foncière P.L.M.

ENTRE LES SOUSSIGNEES:
- la Société Foncière P.L.M.
société à responsabilité limitée de droit français, au capital de 101 200 euros
dont le siège social est sis au 2, rue de Guynemer - 69002 - LYON immatriculée sous le numéro 377 518 436 RCS

LYON

représentée par Monsieur Gilles FRACHON, gérant,
dûment habilité à l'effet des présentes,
ayant délégué son pouvoir aux fins des présentes à Me Philippe DUMEZ,
avocat associé du Cabinet DELSOL &amp; ASSOCIES,
aux termes d'une délégation de pouvoir en date du 16 novembre 2009 dont copie figure en
Annexe 1,
Ci-après dénommée "P.L.M." ou "la société Absorbante",
D'UNE PART
ET:
- la Société SA ASSUMPTION
société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 14 416 900 euros
dont le siège social est sis au 11 b, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67884
représentée par Madame Véronique WAUTHIER, président, et par Madame Cristina FLOROIU, administrateur, dû-

ment habilitées à l'effet des présentes,

Ci-après dénommée "ASSUMPTION" ou "la société
Absorbée"
D'AUTRE PART
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE

CE QUI SUIT:

Chapitre I 

er

 . Exposé

<i>I - Caractéristiques des sociétés

1. Société foncière P.L.M. (Société absorbante). La Société Foncière P.L.M. a été constituée sous la forme de société

à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 4
avril 1990. Cette société a, par la suite, transféré son siège social et son principal établissement à Lyon et a été en
conséquence immatriculée au RCS de Lyon, le 2 février 1998, sous le numéro 377 518 436.

Selon les dispositions de l'article deuxième de ses statuts, la Société P.L.M. a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:
- de construire, de gérer de manière directe ou indirecte et revendre des biens immobiliers;

108578

- d'acheter, vendre, transformer, aménager, échanger, louer ou sous-louer en nu ou en meublé, tous immeubles bâtis

ou non bâtis;

- d'acheter, vendre ou mettre en location gérance tous fonds de commerce;
- de mettre en souscription, acheter, vendre toutes actions ou toutes parts de société immobilière donnant vocation

à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété; d'acheter, vendre toutes parts sociales non négociables lorsque
l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce

- de promouvoir toutes opérations immobilières, de quelque nature qu'elles soient et de procéder, à cet effet, pour

le compte de tiers, à tous travaux et recherches, réunions de documentations et d'informations, élaborations de plans et
devis qu'il appartiendra;

- d'assurer toutes opérations de reconstruction, modernisation, effectuer tous travaux d'entreprise générale ou de

certains corps de métiers afférents à ces opérations, soit directement soit en sous-traitance, généralement, faire le né-
cessaire dans le cadre tant des travaux d'études que du génie civil ou de tous autres corps de métiers du bâtiment et des
travaux publics, soit totalement, soit partiellement nécessités par les besoins des réalisations immobilières;

- de rechercher, d'étudier, de gérer, d'organiser et de contrôler toutes affaires, sociétés ou entreprises se rapportant

directement ou indirectement à cet objet, la société agissant soit directement soit pour le compte de tout participant,
tant en son nom propre que, le cas échéant, en qualité de représentant, de mandataire ou de gérant;

- de gérer des biens meubles et immeubles dont la société est propriétaire, qu'il s'agisse dans cette gestion d'acte

impliquant la capacité d'administration ou d'aliénation; de constituer au profit de tous tiers et pour toutes causes, toute
garantie, nantissement ou hypothèque sur tout bien meuble ou immeuble;

- d'intervenir dans le cadre des lois actuelles et subséquentes sur la construction auprès de tous organismes et services

quelconques.

Et généralement toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes

opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou in-
directement à l'objet ci-dessus spécifié.

La durée de vie de la société P.L.M. est de CINQUANTE (50) ans à compter de la date de son immatriculation au RCS

(avril 1990).

La société P.L.M. clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à la somme de 101 200 € divisé en 253 parts sociales de 400 € chacune, numérotées de 1 à 253,

entièrement libérées, toutes de même catégorie.

2. Société Assumption (société absorbée). La société ASSUMPTION a été constituée sous la forme de société ano-

nyme, aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 22 mars 1999. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich du 19
décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 812 du 3 avril 2008.

Cette société a été immatriculée au RCS du Luxembourg le 18 janvier 1999 sous le numéro B 67884.
La société ASSUMPTION a pour objet:
- toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de sociétés de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

- elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect;

- elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles des marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités;

- en général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La durée de vie de la société est illimitée.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à la somme de 14 416 900 €, divisé en 576 676 actions, sans désignation de valeur nominale.

3. Liens en capital. A la date de signature des présentes, la société P.L.M. (absorbante) ne détient aucune participation

dans le capital de la société ASSUMPTION. La société ASSUMPTION (absorbée) détient 250 parts sociales, sur les 253
composant le capital social de la société P.L.M.

108579

A l'effet de réaliser la fusion, objet des présentes, la société P.L.M. procédera à une augmentation de capital par voie

de création de parts nouvelles lesquelles seront attribuées aux divers ayant droits de la société ASSUMPTION, ladite
société Absorbante, réduisant en outre son capital en vue d'annuler les parts émises par elle-même qu'elle recevra à
l'occasion de l'apport de ses propres titres effectué par la société Absorbée.

4. Textes légaux applicables à la présente opération de fusion. La présente opération de fusion sera régie par:
- les disposions des articles L. 236-25 et suivants du Code de commerce français applicables aux fusions transfronta-

lières;

- les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce français en ce qu'ils trouveraient à s'appliquer à la présente

fusion;

- les dispositions réglementaires issues du décret n° 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières et

indiquées aux articles R. 236-13 et suivants du Code de commerce français;

- la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières

des sociétés de capitaux;

- la loi luxembourgeoise du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, ainsi que les

articles afférents aux fusions transfrontalières de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du Luxembourg du
10 août 1915 telle que modifiée (ci-après "LSC").

5. Dirigeants communs. Au jour des présentes, la société Absorbante et la société Absorbée n'ont pas de dirigeants

communs.

<i>II - Motifs et Buts de la fusion

Les sociétés P.L.M. et ASSUMPTION appartiennent toutes deux au même groupe de sociétés.
L'activité de la société ASSUMPTION est en totale intégration avec celle de la société P.L.M.
Ainsi, dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux

dirigeants de procéder à la fusion de leurs sociétés afin notamment de réduire les coûts d'ordre juridique et comptable
et d'alléger les structures.

Les dirigeants des deux sociétés ont jugé préférable de faire absorber la société ASSUMPTION par la société P.L.M.,

cette dernière devant notamment regrouper, au terme des opérations décrites au présent paragraphe, les biens et moyens
nécessaires à l'exploitation de plusieurs résidences hôtelières.

Ils  ont  également  souhaité  établir  ce  projet  commun  de  fusion  tel  que  prévu  par  l'article  R.  236-14  du  Code  de

commerce français et l'article 261 de LSC luxembourgeoise.

Par ailleurs, il est précisé que cette fusion prendra effet dans le cadre d'une restructuration plus générale qui com-

prendra également la fusion-absorption des sociétés RL 18, RL 19, SNC HORA et TROCADERO MANDEL par la société
P.L.M, ainsi que la transmission universelle du patrimoine des sociétés SNC LA RESERVE A PARIS et SNC LA RESERVE
A RAMATUELLE à la société P.L.M., lesquelles interviendront immédiatement avant la présente fusion.

<i>III - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de

leurs comptes de leur dernier exercice social clôturé respectivement le 31 décembre 2008, la fusion devant rétroagir sur
le plan comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2009.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la société P.L.M. ont été approuvés par décision de l'associé

unique en date du 18 juin 2009 et les comptes clos le 31 décembre 2008 de la société ASSUMPTION ont été approuvés
par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 juin 2009.

Par ailleurs, les derniers comptes annuels des sociétés ASSUMPTION et P.L.M. se rapportant à un exercice dont la

clôture (le 31 décembre 2008) est antérieure de plus de 6 mois à la date du présent projet de fusion, une situation
intermédiaire a été établie conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce français.

Ces situations intermédiaires ont été arrêtées en date du 30 septembre 2009 pour la société ASSUMPTION et pour

la Société P.L.M.

<i>IV - Méthodes d'évaluation

Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors que les deux sociétés appartiennent au même groupe.
Cette opération s'analyse donc comme étant une opération de restructuration interne dudit groupe.
Il convient à cet égard d'indiquer que les règles comptables issues du règlement 2004-01 du Comité de la réglementation

comptable en date du 4 mai 2004, applicables à la présente opération dès lors que la société Absorbante est soumise à
la réglementation comptable française, prévoit l'obligation de retenir la valorisation à valeur comptable nette.

En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés, par absorption de la société ASSUMPTION par la société

P.L.M., seront retenus pour leur valeur nette comptable indiquée dans leurs comptes au 31 décembre 2008.

1. Valorisation de la société ASSUMPTION, absorbée. Les éléments d'actif et de passif sont apportés par la Société

ASSUMPTION à la Société P.L.M. à leur valeur nette comptable qui correspond à leur valeur réelle.

108580

La valeur nette comptable de la société ASSUMPTION est égale à 13 155 124,59 € arrondis à 13 155 124 €.
En conséquence la Société Absorbée est valorisée à 13 155 124 €.
Le capital social de la Société Absorbée étant divisé en 576 676 actions, la valeur de chaque action est égale à:
13 155 124 €/ 576 676 = 22,8119845459 €.
Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

2. Valeur de la société P.L.M., absorbante. La valeur réelle de la Société P.L.M. correspond au montant de ses capitaux

propres figurant dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de ladite Société, après augmentation/réduction
de capital social en date du 18 juin 2009 aux termes de laquelle le capital a été augmenté de 120 551 € par compensation
avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'associé unique au sein de la société, et immédiatement après
réduit d'une même somme par apurement des pertes à due concurrence. Soit un montant de 100 000 €, outre prise en
compte des éléments suivants qui résultent des différentes valorisations retenues dans le cadre des fusions-absorptions
et transmissions universelles de patrimoines réalisées depuis le 1 

er

 janvier 2009 ou qui seront réalisées immédiatement

avant la fusion objet des présentes:

1) la valeur de l'actif net apporté par la Société Civile Patrimoniale des Enfants REYBIER -P.E.R. à la Société P.L.M. à

l'occasion de la fusion-absorption de celle-là par celle-ci décidée aux termes des décisions de l'associé unique de la Société
P.L.M. en date du 28 septembre 2009, à savoir un montant net de 63 085 euros (ayant donné lieu à création de 3 parts
sociales nouvelles de la Société P.L.M. qui a porté son capital à 101 200 euros),

soit une augmentation d'actif de 63 085 euros (1).
2) la valeur réelle de la SNC LA RESERVE A RAMATUELLE dont la totalité du patrimoine aura été transféré à la Société

Absorbante dans le cadre d'une transmission universelle du patrimoine (TUP) par dissolution-confusion de la SNC LA
RESERVE A RAMATUELLE dans la Confondante, la Société P.L.M., à intervenir immédiatement avant la présente fusion.
Or, la valorisation du fonds de commerce apporté par la SNC LA RESERVE A RAMATUELLE à la société P.L.M., qui prend
à bail commercial plusieurs biens immobiliers sis à Ramatuelle (83) pour les exploiter en tant que résidence hôtelière,
peut être retenue pour un montant égal à 20% du chiffre d'affaires annuel réalisé par ladite société, soit une valorisation
de 588 K€ pour un chiffre d'affaires 2008 de 2 943 K€, conformément à ce qui a été retenu lors de la fusion préalable
entre la Société P.L.M. et la Société Civile Patrimoniale des Enfants REYBIER -P.E.R., susvisée.

La Société P.L.M. doit donc être valorisée en tenant compte des apports réalisés par l'intégration de la totalité du

patrimoine de la SNC LA RESERVE A RAMATUELLE.

La valorisation des apports de cette dernière peut être retenue chez la Société Absorbante pour 588 000 €.
Les 1 000 parts sociales de la SNC LA RESERVE A RAMATUELLE étant inscrites à l'actif de la société Absorbée pour

10 490 euros (9 990 € + 500 €*), la revalorisation d'actif chez l'Absorbante est égale à 577 510 euros.

(*le montant de 500 € correspond au prix d'acquisition d'une part sociale par la société Absorbante, réalisée courant

2009, qui s'ajoute au montant de la participation inscrite à son bilan (soit 9 990 €))

soit une revalorisation d'actif de 577 510 € (2).
3) la valeur réelle de la SNC LA RESERVE A PARIS dont la totalité du patrimoine aura également été transféré à la

Société Absorbante dans le cadre d'une transmission universelle du patrimoine (TUP) par dissolution-confusion de la
SNC LA RESERVE A PARIS dans la confondante, la Société P.L.M., à intervenir immédiatement avant la présente fusion.
Or, la valorisation du fonds de commerce apporté par la SNC LA RESERVE A PARIS à la société P.L.M., qui prend à bail
commercial un ensemble immobilier sis à Paris (Place du Trocadéro) pour l'exploiter en tant que résidence hôtelière,
peut être retenue pour un montant égal à 20% du chiffre d'affaires annuel réalisé par ladite société, soit une valorisation
de 567 K€ pour un chiffre d'affaires rapporté aux 12 mois de l'année 2008, de 2 835 K€, conformément à ce qui a été
retenu lors de la fusion préalable entre la Société P.L.M. et la Société Civile Patrimoniale des Enfants REYBIER - P.E.R.,
susvisée.

La Société P.L.M. doit donc être valorisée en tenant compte des apports réalisés par l'intégration de la totalité du

patrimoine de la SNC LA RESERVE A PARIS.

La valorisation des apports de cette dernière peut être retenue chez la Société Absorbante pour 567 000 €.
Les 1 000 parts sociales de la SNC LA RESERVE A PARIS étant inscrites à l'actif de la société Absorbée pour 10 490

euros (9 990 € + 500 €), la revalorisation d'actif chez l'Absorbante est égale à 556 510 euros.

soit une revalorisation d'actif de 556 510 € (3).
(*le montant de 500 € correspond au prix d'acquisition d'une part sociale par la société Absorbante, réalisée courant

2009, qui s'ajoute au montant de la participation inscrite à son bilan (soit 9 990 €))

4) la valeur réelle de la SCI V2 dont la totalité du patrimoine aura été transféré à la Société Absorbante à l'occasion

de la fusion-absorption de celle-là par celle-ci à intervenir immédiatement avant la présente fusion. Or, la valorisation de
ladite SCI doit tenir compte du contrat de crédit-bail immobilier conclu le 6 octobre 1999 pour une durée de 12 ans à
compter du 15 avril 1999 et dont elle est crédit-preneuse. Le bien immobilier pouvant être valorisé par un taux de
rendement de 6% sur le montant des loyers annuels retenus pour 185 000 €, la valorisation du droit de jouissance de
l'immeuble ressort à 3 083 000 €, arrondis à 3 000 000 €, conformément à ce qui a été retenu lors de la fusion préalable
entre la Société P.L.M. et la Société Civile Patrimoniale des Enfants REYBIER - P.E.R., susvisée.

108581

La valorisation des apports de la SCI V2 peut-être retenue chez la société Absorbante pour le montant de 3 000 000

€ précité.

Les 100 parts sociales de la SCI V2 étant inscrites à l'actif de la société Absorbée pour 31 509 euros (1 509 € + 30

000 €*), la revalorisation d'actif chez l'Absorbante est égale à 2 968 490 euros.

(*le montant de 30 000 € correspond au prix d'acquisition d'une part sociale par la société Absorbante, réalisée courant

2009, qui s'ajoute au montant de la participation inscrite à son bilan (soit 1 509 €))

soit une revalorisation d'actif de 2 968 490 € (4).
5) La valeur de l'actif net apporté par la SAS TROCADERO MANDEL à la société P.L.M. à l'occasion de la fusion de

celle-là par celle-ci, à intervenir immédiatement avant la fusion objet des présentes, soit un montant total net de 37 003
€ (et qui donnera lieu à création par la société Absorbante de 2 parts sociales nouvelles en rémunération de l'apport).

soit une revalorisation d'actif de 37 003 € (5).
Le total des revalorisations d'actif (1) + (2) + (3) + (4) + (5) représente 4 202 598 €, soit une valeur réelle de la Société

P.L.M., Absorbante, de 101 200 € + 63 085 € + 577 510 G + 556 510 € + 2 968 490 € + 37 003 € = 4 303 798 €.

En conséquence la Société Absorbante est valorisée à 4 303 798 €.
Le capital de la Société Absorbante devant être divisé en 255 parts sociales à l'issue de la réalisation des fusions

préalables à la fusion objet des présentes, la valeur réelle de chaque part est égale à:

4 303 798/255 = 16 877,6392156 €.
Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION:

Chapitre II. Apport-fusion

<i>I - Dispositions préalables

La société ASSUMPTION apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, et sous les conditions

suspensives ci-après exprimées, à la société P.L.M., l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant
chez elle au 1 

er

 janvier 2009. Il est précisé que rénumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société ASSUMPTION sera dévolu à la société P.L.M., société Absorbante, dans l'état où il se

trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

La présente fusion est soumise aux textes légaux et réglementaires susvisés au point 1.4. La date d'effet retenue par

les parties, tant sur le plan comptable que fiscal et ce, conformément aux prescriptions de la documentation administrative
française en date du 1 

er

 novembre 1995 publiée sous les références 4-I-123 § 1 et suivants, est rétroactivement le 1 

er

janvier 2009.

<i>II - Apport de la société ASSUMPTION

Comme indiqué ci-avant l'ensemble des éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur nette comptable.
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société Absorbée.
Ces biens ont fait l'objet d'une analyse détaillée dans l'évaluation réalisée par M. Chomette, ès qualité de représentant

de la société ALLIANS AUDITEURS &amp; ASSOCIES, commissaire à la fusion et aux apports, dont le rapport sera tenu à la
disposition des associés des sociétés parties à la fusion.

Ils comprennent notamment les biens et droits ci-après désignés d'après son bilan au 31 décembre 2008 et rappelés

ci-dessous:

A) Actif apporté
1 - Frais d'établissement, à savoir:

Brut

Amort./prov.

Net

Frais d'établissement
- Frais Etablissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 078,01 € 26 462,40 €

6 615,61

Sous-total (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 078,01 € 26 462,40 € 6 615,61 €

2- Actif immobilisé, à savoir:

Brut

Amort./prov.

Net

Actif immobilisé
- Terrains et constructions* (dont la société absorbante déclare
avoir parfaite connaissance et décharge le rédacteur des
présentes d'en faire plus ample relation dans le présent acte,
lesquels font l'objet d'une plus ample désignation par acte
séparé) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 174 172,85 € 1 608 708,64 € 30 565 464,21 €
- Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

371 955,76 €

92 988,94 €

278 966,82 €

Sous-total (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 546 128,61 € 1 701 697,58 € 30 844 431,03 €

108582

* Origine de propriété des biens et droits immobiliers:
l'origine complète et régulière des biens et droits immobiliers apportés par Assumption sera établie par acte séparé

lors du dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures du présent traité de fusion au rang des minutes de Maître
Pierre BAZAILLE, notaire à Givors (69), que les parties conviennent de désigner.

2 - Immobilisations Financières, à savoir:

Immobilisations financières
- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 085 868,54 €
Sous-total (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 085 868,54 €

3 - Actif circulant, à savoir:

Actif circulant
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 312 569,60 €
- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 566,57 €

- Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 006 430,43 €
- Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 884 582,30 €
Sous-total (4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 297 148,90 €
TOTAL GENERAL (Sous-totaux 1+2+3+4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 234 064,08 €
LE MONTANT TOTAL DE L'ACTIF de la Société ASSUMPTION dont la transmission à la
Société FONCIERE P.L.M. est prévue est égal à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 234 064,08 €

B) Passif pris en charge

Dettes
- Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 357 404,88 €
- Dettes envers établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 750 000 €

- Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

- Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 €

- Autres dettes inférieures à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 713 178,44 €
- Autres dettes supérieures à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 575 000 €

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

673 294,17 €

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 078 939,49 €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 078 939,49 €
LE MONTANT TOTAL DU PASSIF de la Société ASSUMPTION dont la transmission à la Société

FONCIERE P.L.M. est prévue est égal à

58 078 939,49 €

C) Actif net
L'actif net résultant de l'apport de la Société ASSUMPTION à la Société P.L.M. s'élève donc à:

- Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 234 064,08 €
- Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 078 939,49 €
soit un actif net de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 155 124,59 €

D) Engagements hors bilan donnés et reçus
Indépendamment du passif pris en charge par la société Absorbante, cette société sera tenue de se substituer à la

société Absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette dernière.

<i>III - Détermination du rapport d'échange

Valeur d'une action de la société ASSUMPTION:
22,8119845459 €
Valeur d'une part de la société P.L.M.:
16 877,6392156 €
RAPPORT D'ECHANGE:

1 action de la société ASSUMPTION = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,8119845459€ = 0,00135160991
1 part de la société P.L.M.

16 877,6392156 €

Le rapport d'échange est ainsi arrêté à 0,00135160991 part de la société P.L.M. pour 1 action de la société ASSUMP-

TION.

<i>IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'ensemble des apports réalisés par la société ASSUMPTION à la société P.L.M. s'élèvent

à la somme de 13 155 124,59 €.

108583

En rémunération de cet apport 779 parts nouvelles (soit 576 676 x 0,00135160991), entièrement libérées, devraient

être créées par la société P.L.M. au titre de l'augmentation de capital d'un montant de 311 600 €, les Parties faisant leur
affaire de la distribution des rompus.

Toutefois, la société ASSUMPTION, société Absorbée, détenant 250 parts sociales de la société P.L.M., cette dernière

détiendrait ses propres titres à due-concurrence à la suite de l'apport-fusion.

Afin de régulariser cette situation, la société P.L.M. procèdera à l'annulation de ses parts sociales par réduction cor-

rélative de son capital pour un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts qui lui ont été apportées par la
société Absorbée, soit une réduction de 100 000 € (250 x 400 €).

La différence entre la valeur réelle de ses propres parts apportées (4 219 409,80 €) et leur valeur nominale (100 000

€) s'élevant à la somme de 4 119 409,80 €, viendra s'imputer sur le poste comptable "prime de fusion", indiqué ci-après.

<i>V - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés, la valeur nominale des titres émis

en contrepartie et l'imputation visée ci-dessus entre la valeur réelle de ses propres parts apportées par P.L.M. et leur
valeur nominale:

- Valeur nette comptable des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 155 124,59 €
- Valeur nominale des parts créées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311 600 €

- Imputation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 119 409,80 €
Prime de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 724114,79 €

constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront

les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le gérant de la Société Absor-

bante, de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion, objet des présentes.

<i>VI - Propriété et Jouissance

La société P.L.M. sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle

en aura la jouissance à compter rétroactivement de la date à laquelle sera réalisé le contrôle de légalité de la présente
fusion, sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2009.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société ASSUMPTION, depuis

le 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société P.L.M.

Les comptes de la société ASSUMPTION afférents à cette période, seront remis à la société Absorbante par le pré-

sident de la société ASSUMPTION.

Enfin, la société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Chapitre III. Charges et Conditions

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

<i>I - Enoncé des charges et Conditions

A/ La société P.L.M. prendra les biens apportés par la société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de

réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ASSUMPTION, pour quelque cause que ce
soit, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour

la société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière
générale, la société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel que ce passif existera
au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ASSUMPTION à la date du 31 décembre 2008,

donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui
seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société P.L.M. prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du

présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2009, mais qui ne se révéleraient qu'après la
réalisation définitive de la fusion.

La société Absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant

grever les immeubles apportés par la société Absorbée, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe,
le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société Absorbée, et sans que la présente clause puisse conférer à
qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi, comme aussi sans
qu'elle puisse nuire ou préjudiciel aux droits résultant en faveur de la société bénéficiaire des décrets français n° 55-604,
55-1350 et 59-89 des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.

108584

A ce sujet, Mesdames Véronique WAUTHIER et Cristina FLOROIU, ès-qualité de représentantes de la société Ab-

sorbée, déclarent qu'à leur connaissance, les biens et droits immobiliers apportés ne sont pas grevés d'autres servitudes
que celles qui pourront résulter des titres de propriété et qui seront indiquées dans l'acte à intervenir, comme il est dit
ci-après, qui contiendra une désignation détaillée des immeubles et l'établissement des droits de propriété ou celles
résultant de la désignation, de la situation des lieux ou de la loi, ou encore celles créées lors de l'acquisition ou de la
constitution de ces biens et droits et que Mesdames Véronique WAUTHIER et Cristina FLOROIU déclarent bien con-
naître, et qu'en tous cas, la société apporteuse qu'il représente n'en a personnellement et à sa connaissance créé ou laissé
acquérir aucune depuis lors.

En application des articles 28 et 29 du décret français du 4 janvier 1955 et des décrets subséquents, les apports de

biens et droits immobiliers situés en France qui précèdent seront publiés aux bureaux des hypothèques compétents et
aux frais de la société Absorbante, de la manière et dans les délais prévus aux articles 33 et 34 du décret précité.

La société Absorbante, si elle le juge à propos, requerra à ses frais, tous états aux bureaux des hypothèques français

compétents.

Le transfert des immeubles de la société Absorbée à la société Absorbante étant réalisé dans le cadre d'une fusion ne

donnera pas lieu à droit de préemption de la part de la commune où ces biens sont situés.

<i>II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes:

A/ La société P.L.M. aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes

actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour
donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.

B/ La société P.L.M. supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes,

primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pou-
vant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens
apportés.

C/ La société P.L.M. exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions

intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre
l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et
périls, sans recours contre la société Absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires,
le tout à ses risques et périls.

E/ La société P.L.M. sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la

charge des contrats de toute nature liant valablement la société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société ASSUMPTION

s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces
contrats.

F/ La Société Absorbée ne compte aucun salarié. En conséquence, la Société Absorbante ne reprendra aucun contrat,

ni aucune charge à cet égard.

G/ La société Absorbante reprend à son compte et s'engage à respecter tous engagements souscrits par la société

Absorbée et auxquels celle-ci est tenue du fait des opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif auxquelles elle aurait,
le cas échéant, participé antérieurement.

<i>III - Pour ces apports, la société Assumption prend les engagements ci-après:

A/ La société ASSUMPTION s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité,

en bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence
d'entraîner sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société ASSUMPTION s'oblige à n'effectuer aucun acte de

disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets de la présente fusion, en dehors des opérations
sociales courantes, sans accord de la société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même
accord.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société P.L.M., tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui

donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission
des biens et droits compris dans la présente fusion et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à première réquisition de la société P.L.M., faire établir tous actes complémentaires, réitératifs

ou confirmatifs de la présente fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ulté-
rieurement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société P.L.M. aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion,

tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

108585

D/ Les représentants de la société Absorbée obligent cette dernière à faire son meilleur effort pour permettre à la

société P.L.M. d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la
fusion, des contrats dont bénéficie la société ASSUMPTION.

Chapitre IV. Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- approbation des fusions successives SCI V2, RL 18, RL 19, HORA et TROCADERO MANDEL sur la base desquelles

ont été valorisés les éléments d'actif et de passif de société P.L.M. dans le cadre de la présente opération;

- approbation de la fusion-absorption par la société P.L.M. par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la

société ASSUMPTION;

- approbation par décision des associés de la société P.L.M. de la fusion par voie d'absorption de la société ASSUMP-

TION.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie

ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions des associés des sociétés susvisées.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens

appropriés.

Faute de réalisation de ces conditions le 31 décembre 2009 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce

délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société ASSUMPTION se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la décision des associés de la société P.L.M.

qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société P.L.M. de la totalité de l'actif

et du passif de la société ASSUMPTION.

Chapitre V. Déclarations générales

La société Absorbée déclare:
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire des articles afférents du Code de
commerce luxembourgeois et du Code de commerce français et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de
disposer de ses droits et biens;

- Qu'elle est propriétaire de son terrain et des constructions y édifiées;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou

interdire l'exercice de son activité;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires

pour assurer valablement la transmission des biens apportés;

- Que les créances et valeurs mobilières apportées sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantis-

sement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la société
P.L.M. ont été régulièrement entreprises;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- Que les autres biens ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de nantissement, étant entendu

que, si une autre inscription se révélait du chef de la société Absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilège, ni hypothèque ou sûreté réelle, étant

entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société Absorbée, cette dernière devrait en rapporter
mainlevée et certificat de radiation à ses frais;

- Que tous les livres de comptabilité de la société Absorbée ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont

visés;

- Qu'elle s'oblige à remettre et à livrer à la société P.L.M., aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion,

les livres, documents et pièces comptables inventoriés.

Chapitre VI. Déclarations fiscales

<i>I - Dispositions générales

La société Absorbante ayant son siège en France, les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à

se conformer à toutes dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur en ce qui concerne les déclarations à
faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

Les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal et comptable la date d'effet

du le 1 

er

 janvier 2009. Sur le plan juridique la date d'effet de la présente fusion sera la date à laquelle sera réalisé le

contrôle de légalité de la présente fusion, sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2009.

108586

<i>II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit,

des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts français.

En conséquence, la formalité donnera seulement ouverture au droit fixe prévu à l'article 816-I du Code Général des

Impôts français.

B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignés, ès qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210A

du Code Général des Impôts français, la société Absorbante ayant son siège social en France.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1 

er

 janvier 2009,

par l'exploitation de la société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société Absorbante.

En conséquence, la société P.L.M. s'engage expressément à respecter l'ensemble des prescriptions légales et régle-

mentaires applicables dans un tel cas pour satisfaire aux conditions requises par l'article précité et notamment:

- à reprendre à son passif les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez la société Absorbée;
- à se substituer, en tant que de besoin, à la société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts français);

- à calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non

amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société
Absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts français);

- à porter le montant des plus-values éventuellement dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre

prévu à l'article 54 septies II du C.G.I. français qu'elle tiendra à la disposition de l'Administration fiscale;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article

210 A-3.d. du Code Général des Impôts français, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Tou-
tefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.
français);

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les écritures de la société Absorbée,

- à conserver, le cas échéant, les titres de participation que la société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux

ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts français,

- à réintégrer, le cas échéant, la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société Absorbée,
- et plus généralement, à reprendre tous les engagements souscrits par la société Absorbée.
La société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant

d'un report d'imposition.

C/Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société Absorbée et de la société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en

société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI français issu de la loi de finances rectificative
pour 2005. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements
et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée

notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

Le cas échéant, la société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont

est titulaire la société Absorbée, en application de la documentation administrative français 3 D 1411.

D/ Subrogation générale
Enfin et d'une façon générale, la société P.L.M. s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des

droits et obligations attachées à l'activité apportée, que ce soit en matière d'impôts directs, de TVA ou de droits d'en-
registrement.

Chapitre VII. Dispositions particulières aux fusions transfrontalières et Autres dispositions

<i>I - Formalités

A/ La société P.L.M. remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux

apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations françaises

qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

108587

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l'article

1690 du Code civil français aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

<i>II - Désistement

Les représentants de la société Absorbée déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège

et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des
charges et conditions imposées à la société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit de la société Absorbée pour quelque

cause que ce soit.

<i>III - Modalités de remise des titres de la société absorbante

Il sera remis à la société P.L.M. lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs

et modificatifs de la société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives
aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents
relatifs aux biens et droits apportés.

En contrepartie, la société Absorbante délivrera lors de la réalisation définitive de la présente fusion les nouvelles parts

sociales attribuées aux associés de la Société Absorbée. La propriété de ces parts résultera uniquement du procès verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de la société Absorbante prévue en date du 21 décembre 2009 qui constatera la
création des 529 parts attribuées aux actionnaires de la société Absorbée (à l'exclusion des 250 parts créées au profit
de la société Absorbante immédiatement annulées, comme indiqué au Chapitre II paragraphe IV ci-dessus).

Ces nouvelles parts seront entièrement assimilées aux parts déjà existantes et jouiront notamment des mêmes droits

et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les parts de même nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la
Société Absorbante ou lors de sa liquidation.

En tant que besoin, il est expressément convenu que les parts nouvellement créées donneront droit aux résultats de

l'exercice en cours lors de la réalisation de la fusion.

<i>IV - Effets de la fusion transfrontalière sur l'emploi

Il est précisé en application des dispositions prévues à l'article R. 236-14 11° du Code de commerce français et de

l'article 261 (4) b) de la LSC luxembourgeoise que les sociétés Absorbante et Absorbée n'ont aucun salarié.

En conséquence, la présente fusion transfrontalière n'aura pas d'effet sur l'emploi dans les sociétés impliquées dans

ladite fusion.

<i>V - Droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

<i>autres que des actions ou des parts représentatives du capital social ou mesures proposées à leur égard

En application des dispositions de l'article R. 236-14 5° du Code de commerce français et de l'article 261 (2) f) de la

LSC luxembourgeoise, il est rappelé que la société Absorbée a émis des obligations. Conformément aux dispositions des
articles 269 et 268 de la LSC luxembourgeoise, à défaut d'avoir approuvé la présente fusion, l'(es)obligataire(s) concerné
(s) sera(ont) en droit de demander, comme tous les autres créanciers dont la créance est antérieure à la date de la
publication des actes constatant la fusion, dans les deux mois de la publication de la présente fusion, au magistrat présidant
la chambre du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la société Absorbée a son siège social, siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés au cas où l'opération réduirait son (leur) gage.

<i>VI - Avantages particuliers

En application de l'article R. 236-14 6° du Code de commerce français et de l'article 261 (2) g) de la LSC luxembour-

geoise les Parties déclarent qu'aucun avantage particulier n'a été attribué dans le cadre de la présente fusion à:

- Monsieur Martin Chomette, représentant de la société ALLIANS AUDITEURS &amp; ASSOCIES, désigné le 15 octobre

2009 par Monsieur le président du Tribunal de commerce de Lyon en qualité de commissaire à la fusion et aux apports;

- ni à tout autre membre des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la société

Absorbante et de la société Absorbée.

<i>VII - Statuts de la société absorbante

Conformément à l'article R. 236-14 9° du Code de commerce français et à l'article 261 (4) a) les statuts de la société

Absorbante sont joints en Annexe 2.

<i>VIII - Dépôt auprès du greffe - Décisions des assemblées générales

Le présent projet de fusion transfrontalière sera déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Lyon (en ce

qui concerne P.L.M.) et auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (en ce qui concerne ASSUMP-
TION).

108588

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés ASSUMPTION et P.L.M qui statueront sur le présent projet

commun de fusion seront tenues au moins un mois après la publication du projet commun de fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations pour l'Absorbée, et dans tout journal d'annonces légales compétent sur Lyon pour
la société Absorbante, ces publications devant intervenir après les dépôts susvisés.

<i>IX - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la

conséquence, seront supportés par P.L.M., société Absorbante.

<i>X - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile au siège de la société Absorbante.

<i>XI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

<i>XII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts français, que l'acte exprime

l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude
de cette affirmation.

Fait à Lyon, le 16 novembre 2009.
En 8 originaux dont:
quatre seront déposés au greffe du Tribunal de commerce français et au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg (dépôt préalable),

un pour dépôt au rang des minutes de Maître Pierre BAZAILLE, notaire à Givors (69) et un pour chaque société.

<i>Pour la société ASSUMPTION / Pour la société P.L.M.
Absorbée / Absorbante
Mme Véronique WAUTHIER et Mme Cristina FLOROIU / M. Gilles FRACHON représenté par M. Philippe DUMEZ

Liste des annexes:
ANNEXE 1 - Copie de la délégation de pouvoir en faveur de M 

e

 Philippe DUMEZ

ANNEXE 2 - Statuts de la société Absorbante

Annexe 1 - Copie de la délégation de pouvoir en faveur de M 

e

 Philippe DUMEZ

<i>Pouvoir

Je soussigné
Gilles FRACTION,
Agissant en qualité de gérant de la SOCIETE FONCIERE P.L.M., société à responsabilité limitée au capital de 101 200

euros, dont le siège social est 2, rue Guynemer - 69002 LYON, immatriculée sous le numéro 377 518 436 RCS LYON,

Désigne par la présente comme mandataire spécial:
Maître Philippe DUMEZ, Avocat associé du Cabinet DELSOL ET ASSOCIES sis 12, quai André Lassagne - 69001 LYON,
à qui je donne tous pouvoirs de signer, au nom et pour le compte de la SOCIETE FONCIERE P.L.M.:
- le projet commun de fusion relatif à la fusion par absorption transfrontalière de la société ASSUMPTION SA, société

anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 14 416 900 euros, dont le siège social est sis au 11, boulevard Joseph
11, L - 1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous numéro B
67884, par la SOCIETE FONCIERE P.L.M.;

- et plus généralement, faire le nécessaire aux conditions que le mandataire jugera utiles en vue de la signature susvisée.

Fait à Lyon, le 16 novembre 2009.

"J'accepte la procuration ci-dessus" / "Bon pour pouvoir dans les termes ci-dessus"
(Mention manuscrite) / (Mention manuscrite)
M 

e

 Philippe DUMEZ / M. Gilles FRACHON

<i>Le mandataire / Le mandant

108589

Annexe 2 - Statuts de la société Absorbante

SOCIETE FONCIERE P.L.M.
Société à Responsabilité Limitée au capital de 313 600 euros
Siège Social: 2, rue Guynemer - 69002 LYON
377 518 436 RCS LYON

<i>Statuts mis à jour le 21 décembre 2009 de toutes modifications intervenues depuis la constitution de la société

Copie certifiée conforme
M. Gilles FRACHON
<i>le gérant

Art. 1 

er

 . Forme.  In est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:
- de construire, de gérer de manière directe ou indirecte et revendre des biens immobiliers;
- d'acheter, vendre, transformer, aménager, échanger, louer ou sous-louer en nu ou en meublé, tous immeubles bâtis

ou non bâtis;

- d'acheter, vendre ou mettre en location gérance tous fonds de commerce;
- de mettre en souscription, acheter, vendre toutes actions ou toutes parts de société immobilière donnant vocation

à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété;

- d'acheter, vendre toutes parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de

commerce;

- de promouvoir toutes opérations immobilières, de quelque nature qu'elles soient et de procéder, à cet effet, pour

le compte de tiers, à tous travaux et recherches, réunions de documentations et d'informations, élaborations de plans et
devis qu'il appartiendra;

- d'assurer toutes opérations de reconstruction, modernisation, effectuer tous travaux d'entreprise générale ou de

certains corps de métiers afférents à ces opérations, soit directement soit en sous-traitance, généralement, faire le né-
cessaire dans le cadre tant des travaux d'études que du génie civil ou de tous autres corps de métiers du bâtiment et des
travaux publics, soit totalement, soit partiellement nécessités par les besoins des réalisations immobilières;

- de rechercher, d'étudier, de gérer, d'organiser et de contrôler toutes affaires, sociétés ou entreprises se rapportant

directement ou indirectement à cet objet, la société agissant soit directement soit pour le compte de tout participant,
tant en son nom propre que, le cas échéant, en qualité de représentant, de mandataire ou de gérant;

- de gérer des biens meubles et immeubles dont la société est propriétaire, qu'il s'agisse dans cette gestion d'acte

impliquant la capacité d'administration ou d'aliénation;

- de constituer au profit de tous tiers et pour toutes causes, toute garantie, nantissement ou hypothèque sur tout bien

meuble ou immeuble;

- d'intervenir dans le cadre des lois actuelles et subséquentes sur la construction auprès de tous organismes et services

quelconques.

Et généralement toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes

opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou in-
directement à l'objet ci-dessus spécifié.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est:
SOCIETE FONCIERE P.L.M.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à:
2, rue Guynemer à LYON (69002) Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire

des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à 50 ans, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation

au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Art. 6. Apports.
6.1.Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 50 000 francs.
6.2. L'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004:
- a pris acte que le capital de la société fixé lors de la constitution à 50 000 Francs a été converti au 1 

er

 janvier 2002

(par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'élève à un euro pour 6,55957 francs) en 7 622,45 euros
divisé en 500 parts sociales.

108590

- a décidé l'augmentation du capital social d'une somme de 192 377,55 euros pour le porter à 200 000 euros par

incorporation de réserves et élévation du montant nominal des parts sociales existantes de 15,2449 euros à 400 euros.

- a décidé la réduction du capital social d'une somme de 100 000 euros pour le ramener à 100 000 euros par voie de

retrait d'actif appartenant à la société au profit de la SOCIETE LYONNAISE D'AMENAGEMENT - S.L.A. et annulation
de la totalité des titres appartenant à cette dernière.

6.3. Aux termes des décisions de l'associée unique du 18 juin 2009, le capital social a été:
- augmenté d'une somme de 120 551 euros, pour le porter de 100 000 euros à 220 551 euros, par voie d'élévation

de la valeur nominale des 250 parts sociales existantes de 400 euros à 882,204;

- réduit, pour cause de pertes, d'une somme 120 551 euros, pour le ramener de 220 551 euros à 100 000 euros, par

voie de réduction de la valeur nominale des 250 parts sociales existantes de 882,204 euros à 400 euros.

6.4. Aux termes d'un projet de fusion en date du 30 juin 2009, modifié et approuvé par l'associée unique en date du

28 septembre 2009, la Société Civile Patrimoniale des Enfants Reybier - P.E.R. (452 912 991 RCS LYON) a fait apport-
fusion à la SOCIETE FONCIERE P.L.M. de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif apporté
s'est élevé à 63 085 €. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 1 200 € par création de 3 parts sociales
nouvelles de 400 € de valeur nominale chacune.

6.5. Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI RL 18 (421 282 765 RCS LYON) approuvée par l'assemblée

générale extraordinaire des associés en date 21 décembre 2009, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la
valeur nette des biens apportés s'élevant à 13 196 €; en raison de la détention par la SOCIETE FONCIERE P.L.M. de la
totalité du capital de la SCI RL 18 dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce sur renvoi
des articles L. 236-23 et L. 236-2 dudit Code, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

6.6. Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI RL 19 (421 282 575 RCS LYON), il a été fait apport du patrimoine

de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 13 613 €; en raison de la détention par la SOCIETE
FONCIERE P.L.M. de la totalité du capital de la SCI RL 19 dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de
commerce sur renvoi des articles L. 236-23 et L. 236-2 dudit Code, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation
de capital.

6.7. Lors de la fusion par voie d'absorption de la SNC HORA (421 204 934 RCS LYON), il a été fait apport du patrimoine

de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 524 €; en raison de la détention par la SOCIETE FON-
CIERE P.L.M. de la totalité du capital de la SNC HORA dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de
commerce sur renvoi des articles L. 236-23 et L. 236-2 dudit Code, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation
de capital.

6.8. Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI V2 (421 283 086 RCS LYON), il a été fait apport du patrimoine

de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 13 746 €; en raison de la détention par la SOCIETE
FONCIERE P.L.M. de la totalité du capital de la SCI V2 dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de
commerce sur renvoi des articles L. 236-23 et L. 236-2 dudit Code, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation
de capital.

6.9. Aux termes d'un projet de fusion en date du 16 novembre 2009, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire

des associés du 21 décembre 2009, la société TROCADERO-MANDEL (421 283 052 RCS LYON) a fait apport-fusion à
la SOCIETE FONCIERE P.L.M. de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté
s'est élevé à 37 003 €. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 800 € par création de 2 parts sociales
nouvelles de 400 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, compte tenu de la renonciation par la SOCIETE
FONCIERE P.L.M. à l'attribution de ses propres parts auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé
de la société TROCADERO MANDEL.

6.10. Aux termes d'un projet de fusion en date du 16 novembre 2009, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire

des associés du 21 décembre 2009, la société ASSUMPTION SA, société anonyme de droit luxembourgeois, au capital
de 14 416 900 euros, dont le siège social est sis au 11 b, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67884, a fait apport-fusion à la SOCIETE
FONCIERE P.L.M. de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé à
13 155 124,59 €. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 311 600 € par création de 779 parts sociales
nouvelles de 400 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, puis a été réduit d'une somme de 100 000 € suite
à l'annulation de 250 de ses propres parts sociales, numérotées de 1 à 250, apportées par la société ASSUMPTION SA
dans le cadre de ladite fusion..

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à TROIS CENT TREIZE MILLE SIX CENTS EUROS (313 600 €).
Il est divisé en SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE (784) parts sociales de QUATRE CENTS EUROS (400 €)

chacune, numérotée de 251 à 1.034, entièrement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir:

- Madame Anne-Flore REYBIER-CAEPENTIER ALTING, à concurrence de une part sociale, ci . . . . . . . .
numérotée 251,

1 part

- Madame Aude REYBIER-AUGENBLICK, à concurrence de une part sociale, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotée 252,

1 part

- Monsieur Raphaël REYBIER, à concurrence de une part sociale, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

108591

numérotée 253,
- la société CMJ DENMARK ApS, à concurrence de deux parts sociales, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotées 254 et 255,

2 parts

- Monsieur Michel REYBIER, à concurrence de une part sociale, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotée 256,

1 part

- Monsieur Serge TABERY, à concurrence de une part sociale, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotée 257,

1 part

- la société LA QUESSINE SA, à concurrence de sept cent soixante dix-sept parts sociales, ci . . . . . . . .
Numérotées 258 à 1.034.

777 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784 parts

Art. 8. Augmentation ou Réduction du capital. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés.

Art. 9. Souscription, Libération et Représentation des parts sociales. Les parts sociales sont souscrites en totalité par

les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des
apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une
ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de
la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur

nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne
peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont
annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles

parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital

social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans

qu'il  soit  besoin  de  procéder  à  une  formalité  quelconque,  le  paiement  d'un  intérêt  au  taux  légal  à  partir  de  la  date
d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du

capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la
gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Art. 10. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

pour chaque part. Les co-propriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de
se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut
d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un
mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente,

la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions
à prendre.

Art. 11. Droits des parts. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre

de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Art. 12. Responsabilité limitée des associés. Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant

de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé qu'en cas de règlement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra

décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article L. 223-24
du Code de commerce.

Art. 13. Adhésion aux statuts. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières, en quelques

mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
collectives des associés.

Art. 14. Cessions de parts. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société qu'après avoir été signifiées à la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par

elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers qu'après l'ac-
complissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

108592

Elles ne peuvent être cédées au conjoint, à un ascendant, à un descendant, ou à des personnes étrangères à la société

qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social
et dans les conditions prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce.

Art. 15. Transmission des parts. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de

liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutefois, le conjoint ou un héritier ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des

associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de son

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 5 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société
par décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social saisi par ordonnance de référé.

Les sommes dues porteront intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune

des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Art. 16. Nantissement de parts sociales. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts

sociales dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 223-14 du Code de commerce, ce
consentement  emportera  agrément  du  cessionnaire  en  cas  de  réalisation  forcée  des  parts  sociales  nanties  selon  les
dispositions de l'article 2078, alinéa 1 

er

 du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans

délai les parts en vue de réduire son capital.

Art. 17. Nomination des gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en

dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés.

Art. 18. Durée des fonctions. La durée des fonctions du gérant est illimitée.

Art. 19. Pouvoirs des gérants. Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet
social. En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour
les affaires de la société.

Art. 20. Obligations des gérants. Les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires

à sa bonne marche.

Art. 21. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

ou solidaire relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, soit
envers la société, soit envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés
à responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion.

Art. 22. Rémunération des gérants. Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment

de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et
proportionnel, à passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective
"ordinaire" des associés et maintenus jusqu'à décision contraire.

Art. 23. Cessation des fonctions de gérant. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus

de la moitié du capital social et par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice et à charge de prévenir chacun des

associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.

Art. 24. Dispositions générales concernant les décisions collectives. Les décisions collectives sont prises en assemblée

générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur..

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par les gérants.

Art. 25. Décisions collectives "Ordinaires". Sont dites "ordinaires" les décisions collectives qui n'ont pas pour objet

des modifications à apporter aux statuts.

Conformément à l'article L. 223-29 du Code de commerce, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'au-

tant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint
à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée; ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait
l'objet de la première consultation.

Art. 26. Décisions collectives "Extraordinaires". Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet

des modifications à apporter directement ou indirectement aux statuts.

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Conformément à l'article L. 223-30 du Code de commerce, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement prises

qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. En aucun cas, la majorité

ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Art. 27. Droit de contrôle des associés. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siège social la délivrance

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants: comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées
concernant les trois derniers exercices.

Art. 28. Exercice social - Inventaire. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le 1er mars 1990, pour se terminer le 31 décembre 1990.

Il est tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce.
Il doit être établi, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un compte de résultat, un inventaire

général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 29. Approbation des comptes. Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, et

le bilan établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à
compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions
proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins
avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés

qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera

tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Art. 30. Répartition des bénéfices et des pertes. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction

faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de
toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices
nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement
- cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce dixième;

- Le solde est réparti à titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre

de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter à la création de toutes

réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent s'il y a lieu l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur
revenant dans les bénéfices. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre
de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts.

Art. 31. Avances en compte courant conventions entre la société et l'un des gérants ou associés. La société peut

recevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes sont les sui-
vantes:

- Les intérêts sont limités au montant des intérêts déductibles en matière de B.I.C.
- Le délai de préavis pour le retrait des sommes est de un mois.
- Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la

société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants, ainsi qu'à toute personne inter-

posée.

Le gérant présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (article L. 223-19 du Code de commerce).

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé

contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à
la société.

Art. 32. Commissaire aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

108594

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets

prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 33. Causes de dissolution. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société

devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire
son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai,
l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la

transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont
pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Art. 34. Liquidation. A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que

ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions collectives "ordinaires", le tout sous réserve des articles 266 à 271 du
décret du 23 mars 1967.

Art. 35. Transformation. Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale

de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article L. 223-43 du Code de commerce, sans que cette transfor-
mation puisse être considérée comme donnant naissance à un être moral nouveau.

Art. 36. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liqui-

dation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siège social.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

Signatures.

Référence de publication: 2009142920/946.
(090176664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Samarex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.869.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2009

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Maître Patricia THILL comme administrateur. Est nommée

en remplacement Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, demeurant à L 1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139413/13.
(090168016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Ceriex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.858.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2009

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Maître Patricia THILL comme administrateur. Est nommée

en remplacement Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, demeurant à L 1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139417/13.
(090168012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

108595

MB Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.412.

In the year two thousand nine, on the thirteenth of October,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "MB VENTURE CAPITAL S.A.", a société anonyme having its

registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 70.412, incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 June 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 676 of 9 September 1999 (hereafter the "Company").

The meeting is opened at 3.00 p.m., with Mr Michel Lomzik, private employee, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Samuel D'Ippolito, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Modification of the article 5 of the articles of incorporation by adding the following text after the final paragraph:
"Neither the assignment in kind of assets owned by Technostart S.p.A. (in liquidation) to its shareholders following

the liquidation of the company, nor the transfer of 'MB Venture Capital S.A.' shares between PARTNERS 2000 S.A. and
DEAL FLOW S.A. are considered to be a relevant transfer for the purposes of the present clause."

2. Modification of the article 6, paragraph 1 of the articles of incorporation to be read as follows:
"The corporation is managed by a Board of Directors composed of three or four members based on the provisions

of paragraphs 3 and 4 hereunder, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general Meeting of Shareholders which may at any time remove them."

3. Modification of the article 6, paragraph 2 of the articles of incorporation to be read as follows:
"The term of the mandate of the Directors and their remuneration are fixed by the general meeting of the sharehol-

ders."

4. Modification of the article 6, paragraph 3 of the articles of incorporation to be read as follows:
"Directors are appointed on the basis of lists in which the candidates are numbered consecutively. PARTNERS 2000

S.A. and DEAL FLOW S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in 'MB Venture
Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them) shall be entitled to present a
list of proposed directors from which three members of the Board of Directors are appointed; other shareholders
representing at least 10% of the share capital shall be entitled to submit a list of proposed directors from which the fourth
member of the Board of Directors is appointed. If more than one list is submitted by shareholders other than DEAL
FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in
'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them), the list which
obtains the highest number of votes shall prevail. In the event of no list being submitted by shareholders other than Deal
Flow S.A. and Partners 2000 S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in 'MB
Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them), the number of directors
shall be limited at three (3)."

5. Modification of the article 6 of the articles of incorporation by adding a fourth paragraph to be read as follows:
"No shareholder may submit or vote for more than one list."
6. Modification of the article 6 of the articles of incorporation, adding a fifth paragraph to be read as follows:
"For the appointment of those directors who for whatever reason could not be appointed via the procedure set forth

in the foregoing paragraphs or in the event that no lists of candidates are submitted, resolutions shall be adopted by the
shareholders in general meeting on the basis of the majority provided for by law. In this case too, the number of directors
shall be limited to three."

7. Modification of the article 7, paragraph 1 of the articles of incorporation to be read as follows:
"The Chairman of the Board of Directors is appointed by shareholders in general meeting from among the Board's

members."

8. Modification of the article 8, paragraph 3 of the articles of incorporation to be read as follows:
"Resolutions are adopted by the Board of Directors with a majority of directors in office at the time voting in favour."
9. Modification of the article 9, paragraph 1 of the articles of incorporation to be read as follows:

108596

"The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of at least two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present Articles of Association."

10. Modification of the article 10 of the articles of incorporation to be read as follows:
10.1 The powers required for the day-to-day management of the corporation as determined by a Board of Directors

resolution may be delegated to each member of the Board of Directors with single signature, provided that such powers
shall not include the powers provided for under paragraphs 10.2 and 10.3 hereunder.

10.2 Two of the directors appointed by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies

if the other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A.' between them) shall be delegated joint signature powers with respect to the following:

- if the corporation enters into any management agreement with an investment vehicle and any relevant advisory

agreement with ALICE VENTURES S.r.l. or other consultant: all powers required to administer any such advisory or
management agreements and to take any action and to execute any document thereunder;

- in any event: (x) all powers required to implement any extraordinary management action or transaction approved

by a resolution passed at an extraordinary shareholders' meeting of the corporation pursuant to the present Articles of
Association; and (y) all powers required to exercise any rights including, but not limited to, voting rights attaching to
shares in any company in which the corporation holds a controlling interest.

10.3 If any investment vehicle is managed by one or more foreign branch managers of the corporation under a mana-

gement agreement:

- two of the directors appointed by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if the

other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A.' between them) shall be delegated joint powers to determine the powers of such branch managers; and

- each of the directors nominated by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if

the other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A. between' them) shall have single signature powers to terminate the engagement of such branch managers
and to revoke their powers."

11. Modification of the article 13, paragraph 3 of the articles of incorporation to be read as follows:
"Shareholders in general meeting adopt resolutions on the basis of the majority requirements provided for by law,

except for the matters listed hereunder for which shareholders representing 90% or more of the issued and outstanding
share capital of the corporation are required to vote in favor:

a) any amendment to these Articles of Association;
b) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation shall receive or provide

consulting or management services concerning investment or divestment transactions to be made by companies-in which
the corporation holds, directly or indirectly, a share interest;

c) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation undertakes to have any

company the investment and divestment transactions of which are managed by the corporation under an ad hoc agreement
co-invest with other parties;

d) any assumption or granting of loans or other credit facilities in excess of one hundred thousand euro (EUR 100.000)

(or equivalent amount in the currency other than euro in which the loan or credit facility is assumed or granted) per
single transaction;

e) issue of, subscription for, purchase and any disposal of, any debt or equity securities including shares, warrants,

options and convertible debentures in excess of one hundred thousand euro (EUR 100.000) (or equivalent amount in the
currency other than euro in which the securities are denominated) per single transaction;

f) any investment and other capital expense exceeding the amount of one hundred thousand euro (EUR 100.000) (or

equivalent amount in the currency other than euro in which the investment or capital expense is made) per single trans-
action;

g) incorporation of companies and contributions in cash or in kind to the equity of any company or other incorporated

or unincorporated entity;

h) any issue of guarantees to secure third parties' obligations and creation of a mortgage or other security interest

over or in any asset of the corporation if the amount of the guarantee or secured obligation as applicable, exceeds one
hundred thousand euro (EUR 100.000) (or equivalent amount in the currency in which the guaranteed or secured obli-
gation is denominated);

i) the discontinuance, winding up, dissolution or liquidation of the corporation."
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

108597

The proxyholders of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been

initialled ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company by adding the following

text after the final paragraph:

"Neither the assignment in kind of assets owned by Technostart S.p.A. (in liquidation) to its shareholders following

the liquidation of the company, nor the transfer of 'MB Venture Capital S.A.' shares between PARTNERS 2000 S.A. and
DEAL FLOW S.A. are considered to be a relevant transfer for the purposes of the present clause."

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

"The corporation is managed by a Board of Directors composed of three or four members based on the provisions

of paragraphs 3 and 4 hereunder, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The term of the mandate of the Directors and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Directors are appointed on the basis of lists in which the candidates are numbered consecutively. PARTNERS 2000

S.A. and DEAL FLOW S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in 'MB Venture
Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them) shall be entitled to present a
list of proposed directors from which three members of the Board of Directors are appointed; other shareholders
representing at least 10% of the share capital shall be entitled to submit a list of proposed directors from which the fourth
member of the Board of Directors is appointed. If more than one list is submitted by shareholders other than DEAL
FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in
'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them), the list which
obtains the highest number of votes shall prevail. In the event of no list being submitted by shareholders other than Deal
Flow S.A. and Partners 2000 S.A. (or one of the two companies if the other does not still hold a shareholding in 'MB
Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture Capital S.A.' between them), the number of directors
shall be limited at three (3).

No shareholder may submit more or vote for more than one list.
For the appointment of those directors who for whatever reason could not be appointed via the procedure set forth

in the foregoing paragraphs or in the event that no lists of candidates are submitted, resolutions shall be adopted by the
shareholders in general meeting on the basis of the majority provided for by law. In this case too, the number of directors
shall be limited to three."

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to amend paragraph 1 of article 7 of the articles of incorporation of the Company so as

to give it henceforth the following wording:

"The Chairman of the Board of Directors is appointed by shareholders in general meeting from among the Board's

members."

<i>Fourth resolution:

The general meeting resolves to amend paragraph 3 of article 8 of the articles of incorporation of the Company so as

to give it henceforth the following wording:

"Resolutions are adopted by the Board of Directors with a majority of directors in office at that time."

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to amend paragraph 1 of article 9 of the articles of incorporation of the Company so as

to give it henceforth the following wording:

"The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of at least two members of the Board of

Directors, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association."

108598

<i>Sixth resolution:

The general meeting resolves to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

"The powers required for the day-to-day management of the corporation as determined by a Board of Directors'

resolution may be delegated to each member of the Board of Directors with single signature, provided that such powers
shall not include the powers provided for under paragraphs 2 and 3 hereunder.

Two of the directors appointed by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if the

other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A.' between them) shall be delegated joint signature powers with respect to the following:

- if the corporation enters into any management agreement with an investment vehicle and any relevant advisory

agreement with ALICE VENTURES S.r.l. or other consultant: all powers required to administer any such advisory or
management agreements and to take any action and to execute any document thereunder;

- in any event: (x) all powers required to implement any extraordinary management action or transaction approved

by a resolution passed at an extraordinary shareholders' meeting of the corporation pursuant to the present Articles of
Association; and (y) all powers required to exercise any rights including, but not limited to, voting rights attaching to
shares in any company in which the corporation holds a controlling interest.

If any investment vehicle is managed by one or more foreign branch managers of the corporation under a management

agreement:

- two of the directors appointed by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if the

other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A.' between them) shall be delegated joint powers to determine the powers of such branch managers; and

- each of the directors nominated by DEAL FLOW S.A. and PARTNERS 2000 S.A. (or one of the two companies if

the other does not still hold a shareholding in 'MB Venture Capital S.A.' following the transfer of shares of 'MB Venture
Capital S.A.' between them) shall have single signature powers to terminate the engagement of such branch managers
and to revoke their powers."

<i>Seventh resolution:

The general meeting resolves to amend paragraph 3 of article 13 of the articles of incorporation of the Company so

as to give it henceforth the following wording:

"Shareholders in general meeting adopt resolutions on the basis of the majority requirements provided for by law,

except for the matters listed hereunder for which shareholders representing 90% or more of the issued and outstanding
share capital of the corporation are required to vote in favor:

a) any amendment to these articles of association;
b) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation shall receive or provide

consulting or management services concerning investment or divestment transactions to be made by companies-in which
the corporation holds, directly or indirectly, a share interest;

c) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation undertakes to have any

company the investment and divestment transactions of which are managed by the corporation under an ad hoc agreement
co-invest with other parties;

d) any assumption or granting of loans or other credit facilities in excess of one hundred thousand euro (EUR 100.000)

(or equivalent amount in the currency other than euro in which the loan or credit facility is assumed or granted) per
single transaction;

e) issue of, subscription for, purchase and any disposal of, any debt or equity securities including shares, warrants,

options and convertible debentures in excess of one hundred thousand euro (EUR 100.000) (or equivalent amount in the
currency other than euro in which the securities are denominated) per single transaction;

f) any investment and other capital expense exceeding the amount of one hundred thousand euro (EUR 100.000) (or

equivalent amount in the currency other than euro in which the investment or capital expense is made) per single trans-
action;

g) incorporation of companies and contributions in cash or in kind to the equity of any company or other incorporated

or unincorporated entity;

h) any issue of guarantees to secure third parties' obligations and creation of a mortgage or other security interest

over or in any asset of the corporation if the amount of the guarantee or secured obligation as applicable, exceeds one
hundred thousand euro (EUR 100.000) (or equivalent amount in the currency in which the guaranteed or secured obli-
gation is denominated);

i) the discontinuance, winding up, dissolution or liquidation of the corporation."
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

108599

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand euro (EUR 2,000).

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize octobre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MB VENTURE CAPITAL S.A.", ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 70.412, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 676 du 9 septembre 1999 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel D'Ippolito, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5 des statuts par l'ajoute du texte qui suit à la suite du dernier alinéa:
"Ni le transfert en nature d'actifs détenus par Technostart S.A. à ses actionnaires suite à la liquidation de la société, ni

le transfert d'actions de la société MB Venture Capital S.A. entre les sociétés PARTNERS 2000 S.A. et DEAL FLOW S.A.,
ne sont à considérer comme un transfert pour les besoins de la présente clause."

2. Modification de l'article 6, paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante:
"La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé, sur base des dispositions des paragraphes 3

et 4 ci-dessous, de trois ou quatre membres, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une durée ne pouvant dépasser six ans, et pouvant être révoqués par elle à tout moment."

3. Modification de l'article 6, paragraphe 2 pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale des actionnaires déterminera la durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunéra-

tion."

4. Modification de l'article 6, paragraphe 3 pour lui donner la teneur suivante:
"Les administrateurs seront nommés sur base de listes sur lesquelles les candidats sont numérotés de manière con-

sécutive. PARTNERS 2000 S.A. et DEAL FLOW S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés au cas où l'une d'entre elles ne
détiendrait plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. à la suite du transfert d'actions de MB Venture Capital
S.A. entre elles) seront habilitées à soumettre une liste d'administrateurs éventuels au sein de laquelle seront nommés
les trois membres du Conseil d'Administration; d'autres actionnaires représentant 10% au moins du capital actions seront
habilités à soumettre une liste d'administrateurs éventuels au sein de laquelle sera nommé le quatrième membre du
Conseil d'Administration. Au cas où plus d'une liste seraient présentées par des actionnaires autres que DEAL FLOW
S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés si l'autre ne détient plus de participation au sein de MB
Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB Venture Capital S.A.), la liste qui obtiendra le
plus grand nombre de voix prévaudra. Au cas où aucune liste ne serait présentée par des actionnaires autres que DEAL
FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés si l'autre ne détient plus de participation au
sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB Venture Capital S.A. S.A.), le nombre
des administrateurs sera limité à trois (3)."

5. Modification de l'article 6 par l'ajoute d'un nouvel alinéa 4 de la teneur suivante:
"Aucun actionnaire ne pourra soumettre ni voter pour plus d'une liste".
6. Modification de l'article 6 par l'ajoute d'un nouvel alinéa 5 de la teneur suivante:

108600

"Pour ce qui concerne la nomination de ces administrateurs qui pour une raison ou une autre n'auront pu être nommés

selon la procédure définie aux paragraphes précédents, ou au cas où aucune liste de candidats ne serait présentée, des
résolutions seront adoptées par les actionnaires réunis en assemblée générale, sur la base des conditions de majorité
définies par la loi. Dans ce cas également, le nombre d'administrateurs serait limité à trios."

7. Modification de l'article 7, paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi les membres du Conseil d'Administration par les action-

naires réunis en assemblée générale."

8. Modification de l'article 8, paragraphe 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité des voix des administrateurs alors membres

du Conseil d'Administration."

9. Modification de l'article 9, paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La  société  sera  liée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'au  moins  deux  membres  du  Conseil

d'Administration, à moins de décisions concernant la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
conférées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts."

10. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la société tels que déterminés par une résolution du Conseil

d'Administration pourront se voir délégués à tout membre du Conseil d'Administration avec pouvoir de signature indi-
viduelle, à la condition que ces pouvoirs ne comprennent pas ceux définis aux paragraphes 2 et 3 ci-après.

Deux des administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés si l'autre

ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB
Venture Capital S.A.) se verront déléguer des pouvoirs de signature conjointe pour tout ce qui concerne les matières
suivantes:

- au cas où la société conclut un quelconque contrat de gestion avec un véhicule d'investissement et une convention

de conseil pertinente avec ALICE VENTURES S.r.l. ou un autre consultant: tous les pouvoirs requis en vue de l'adminis-
tration de tels contrat de conseil ou de gestion, dont celui de faire toutes choses et d'exécuter tous documents y relatifs;

- en tout état de cause: (x) tous les pouvoirs requis en vue de mettre en oeuvre toute transaction ou tout acte de

gestion extraordinaire approuvé par une résolution adoptée lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société en conformité avec les dispositions des présents statuts; et (y) tous les pouvoirs requis en vue d'exécuter
tous droits, y compris mais sans limitation les droits de vote relevant d'actions de toute société au sein de laquelle la
société détient un intérêt majoritaire.

Au cas où un quelconque véhicule d'investissement serait géré par un ou plusieurs gestionnaires de succursales étran-

gères de la société aux termes d'un contrat de gestion:

- deux des administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés si

l'autre ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales
de MB Venture Capital S.A.) se verront déléguer des pouvoirs conjoints leur permettant de déterminer les pouvoirs de
tels gestionnaires de succursales; et

- chacun d'entre les administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés

si l'autre ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales
de MB Venture Capital S.A.) se verra déléguer des pouvoirs de signature individuelle aux fins de résilier la position de
tels gestionnaires de succursales et de révoquer leurs pouvoirs."

11. Modification de l'article 13, paragraphe 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actionnaires réunis en assemblée générale adoptent leurs résolutions sur la base des exigences de majorité définies

par la loi, à l'exception de tout ce qui concerne les matières dont ci-dessous, pour lesquelles des actionnaires représentant
90% ou plus du capital actions de la société émis et échu doivent émettre un vote positif:

a) Toute modification aux présents statuts;
b) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat en vertu duquel la société recevra ou fournira des

services de conseils ou de gestion concernant des investissements ou des désinvestissements à faire par les sociétés dans
lesquelles la société détient directement ou indirectement un intérêt;

c) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat en vertu duquel la société s'engage à ce que toute

société dont elle gère les investissements et les désinvestissements co-investisse en vertu d'un contrat ad hoc avec d'autres
parties;

d) Tout promesse ou octroi de prêts ou autres facilités de crédit excédant cent mille euros (EUR 100.000) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l'euro dans laquelle le prêt ou la facilité de crédit sont promis ou octroyés)
par transaction unique;

e) L'émission, la souscription, l'achat ou la disposition de toutes valeurs mobilières fixes ou variables incluant les actions,

les warrants, les options et les obligations convertibles excédant cent mille euros (EUR 100.000) (ou un montant équivalent
dans une devise autre que l'euro dans ces valeurs sont libellées) par transaction unique;

108601

f) Tout investissement et autre dépense de capital excédant le montant de cent mille euros (EUR 100.000) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l'euro dans laquelle l'investissement ou l'autre dépense de capital est faite)
par transaction unique;

g) La constitution de sociétés et les apports en espèces ou en nature au capital de toute société ou autre entité

sociétaire non-sociétaire;

h) Toute émission de garanties pour garantir les obligations de tiers et la création d'hypothèque ou autre garantie sur

tout avoir de la société si le montant de la garantie ou l'obligation garantie, suivant le cas, excède cent mille euros (EUR
100.000) (ou un montant équivalent dans la devise dans laquelle l'obligation garantie est libellée);

i) La cessation, le démantèlement, la dissolution ou la liquidation de la société."
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société par l'ajoute du texte qui suit à la suite du

dernier alinéa:

"Ni le transfert en nature d'actifs détenus par Technostart S.A. à ses actionnaires suite à la liquidation de la société, ni

le transfert d'actions de la société MB Venture Capital S.A. entre les sociétés PARTNERS 2000 S.A. et DEAL FLOW S.A.,
ne sont à considérer comme un transfert pour les besoins de la présente clause."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé, sur base des dispositions des paragraphes 3

et 4 ci-dessous, de trois ou quatre membres, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une durée ne pouvant dépasser six ans, et pouvant être révoqués par elle à tout moment.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera la durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération.
Les administrateurs seront nommés sur base de listes sur lesquelles les candidats sont numérotés de manière consé-

cutive. PARTNERS 2000 S.A. et DEAL FLOW S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés au cas où l'une d'entre elles ne
détiendrait plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. à la suite du transfert d'actions de MB Venture Capital
S.A. entre elles) seront habilitées à soumettre une liste d'administrateurs éventuels au sein de laquelle seront nommés
les trois membres du Conseil d'Administration; d'autres actionnaires représentant 10% au moins du capital seront habilités
à soumettre une liste d'administrateurs éventuels au sein de laquelle sera nommé le quatrième membre du Conseil
d'Administration. Au cas où plus d'une liste seraient présentées par des actionnaires autres que DEAL FLOW S.A. et
PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés si l'autre ne détient plus de participation au sein de MB Venture
Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB Venture Capital S.A.), la liste qui obtiendra le plus grand
nombre de voix prévaudra. Au cas où aucune liste ne serait présentée par des actionnaires autres que DEAL FLOW S.A.
et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une seule de ces deux sociétés si l'autre ne détient plus de participation au sein de MB
Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB Venture Capital S.A.), le nombre des adminis-
trateurs sera limité à trois (3).

Aucun actionnaire ne pourra soumettre ni voter pour plus d'une liste.
Pour ce qui concerne la nomination de ces administrateurs qui pour une raison ou une autre n'auront pu être nommés

selon la procédure définie aux paragraphes précédents, ou au cas où aucune liste de candidats ne serait présentée, des
résolutions seront adoptées par les actionnaires réunis en assemblée générale, sur base des conditions de majorité définies
par la loi. Dans ce cas également, le nombre d'administrateurs serait limité à trois."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

108602

"Le Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi les membres du Conseil d'Administration par les action-

naires réunis en assemblée générale."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le 3 

e

 alinéa de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité des voix des administrateurs alors membres

du Conseil d'Administration."

<i>Cinqième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins deux membres du Conseil

d'Administration, à moins de décisions concernant la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
conférées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"Les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la société tels que déterminés par une résolution du Conseil

d'Administration pourront se voir délégués à tout membre du Conseil d'Administration avec pouvoir de signature indi-
viduelle, à condition que ces pouvoirs ne comprennent pas ceux définis aux paragraphes 2 et 3 ci-après.

Deux des administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés si l'autre

ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales de MB
Venture Capital S.A.) se verront déléguer des pouvoirs de signature conjointe pour tout ce qui concerne les matières
suivantes:

- au cas où la société conclut un quelconque contrat de gestion avec un véhicule d'investissement et une convention

de conseil pertinente avec ALICE VENTURES S.r.l. ou un autre consultant: tous les pouvoirs requis en vue de l'adminis-
tration de tels contrat de conseil ou de gestion, dont celui de faire toutes choses et d'exécuter tous documents y relatifs;

- en tout état de cause: (x) tous les pouvoirs requis en vue de mettre en oeuvre toute transaction ou tout acte de

gestion extraordinaire approuvé par une résolution adoptée lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société en conformité avec les dispositions des présents statuts; et (y) tous les pouvoirs requis en vue d'exécuter
tous droits, y compris mais sans limitation les droits de vote relevant d'actions de toute société au sein de laquelle la
société détient un intérêt majoritaire.

Au cas où un quelconque véhicule d'investissement serait géré par un ou plusieurs gestionnaires de succursales étran-

gères de la société aux termes d'un contrat de gestion:

- deux des administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés si

l'autre ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales
de MB Venture Capital S.A.) se verront déléguer des pouvoirs conjoints leur permettant de déterminer les pouvoirs de
tels gestionnaires de succursales; et

chacun d'entre les administrateurs nommés par DEAL FLOW S.A. et PARTNERS 2000 S.A. (ou l'une des deux sociétés

si l'autre ne détient plus de participation au sein de MB Venture Capital S.A. suite au transfert entre elles de parts sociales
de MB Venture Capital S.A.) se verra déléguer des pouvoirs de signature individuelle aux fins de résilier la position de
tels gestionnaires de succursales et de révoquer leurs pouvoirs.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le 3 

E

 alinéa de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"Les actionnaires réunis en assemblée générale adoptent leurs résolutions sur base des exigences de majorité définies

par la loi, à l'exception de tout ce qui concerne les matières énumérées ci-dessous, pour lesquelles des actionnaires
représentant 90% ou plus du capital actions de la société émis et échu doivent émettre un vote positif:

a) Toute modification aux présents statuts;
b) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat en vertu duquel la société recevra ou fournira des

services de conseils ou de gestion concernant des investissements ou des désinvestissements à faire par les sociétés dans
lesquelles la société détient directement ou indirectement un intérêt;

c) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat en vertu duquel la société s'engage à ce que toute

société dont elle gère les investissements et les désinvestissements co-investisse en vertu d'un contrat ad hoc avec d'autres
parties;

108603

d) Tout promesse ou octroi de prêts ou autres facilités de crédit excédant cent mille euros (EUR 100.000) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l'euro dans laquelle le prêt ou la facilité de crédit sont promis ou octroyés)
par transaction unique;

e) L'émission, la souscription, l'achat ou la disposition de toutes valeurs mobilières fixes ou variables incluant les actions,

les warrants, les options et les obligations convertibles excédant cent mille euros (EUR 100.000) (ou un montant équivalent
dans une devise autre que l'euro dans ces valeurs sont libellées) par transaction unique;

f) Tout investissement et autre dépense de capital excédant le montant de cent mille euros (EUR 100.000) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l'euro dans laquelle l'investissement ou l'autre dépense de capital est faite)
par transaction unique;

g) La constitution de sociétés et les apports en espèces ou en nature au capital de toute société ou autre entité

sociétaire non-sociétaire;

h) Toute émission de garanties pour garantir les obligations de tiers et la création d'hypothèque ou autre garantie sur

tout avoir de la société si le montant de la garantie ou l'obligation garantie, suivant le cas, excède cent mille euros (EUR
100.000) (ou un montant équivalent dans la devise dans laquelle l'obligation garantie est libellée);

i) La cessation, le démantèlement, la dissolution ou la liquidation de la société."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. LOMZIK, F. STOLZ-PAGE, S. D'IPPOLITO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009 LAC / 2009 / 44007. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009139021/473.
(090167890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.627.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Sportfield International 1 S.à r.l." (the Company) a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 114.627, incorporated following a deed
of Maître Joseph Elvinger of February 28, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1020, page 48942 on May 24, 2006. The Company's articles of association (the "Articles of Association") have last been
amended by a deed of Maître Joseph Elvinger of February 25, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 999, page 47947.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, with professional

address at Luxembourg,

The Chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 11,714 (eleven thousand seven hundred and forteen) shares, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The Agenda of the meeting is the following:

108604

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 35, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

2.- Amendment of Article 4 of the updated Updated Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen

to 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Updated Articles of

Association to read as follows:

" Art. 4. The Company has its registered office in the Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company."

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille neuf, le seize octobre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sportfield International 1 Sà

r.l.", ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.627, constituée suivant un acte du 28 février 2006, publié le 24 mai 2006
au Mémorial C numéro 1020, page 48942. Cet acte a été modifié pour la dernière fois le 25 février 2008 suivant un acte
du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C numéro 999, page 47947.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, avec l'adresse professionnelle Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 11.714 (onze mille sept cent quatorze) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préala-
blement été informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
2.- Modification de l'article 4 des statuts.

108605

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolutions:

l'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 35, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43990. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009139012/108.
(090168081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Redeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.868.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich 27.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139084/12.
(090168027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.260.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108606

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139215/13.
(090168095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Mirix Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 91.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009139603/9.
(090169014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Togo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Togo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139522/12.
(090168716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.496.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of October
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK  &amp;  BROWN  EUROPEAN  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  société  à  responsabilité  limitée,  with

registered address at 4, rue Alphonse Weicker, L-1721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B, number 109.507,

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 1 

st

 , 2009.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the Société à

responsabilité limitée BABCOCK &amp; BROWN BIOFUELS EUROPE S.à r.l., having its registered office at L L-2721 Lu-
xembourg, 4, rue Alphonse Weicker, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated as a société à responsabilité limitée
pursuant to a deed of Maître Marline Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 6 February 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 April 2007, number 693, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 124.496 (the "Company");

The shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
2. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company.
3. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company.

108607

5. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company.
Then the sole shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution:

The sole shareholder resolved to amend articles 8-12 of the articles of association of the Company, which shall now

read as follows:

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholders) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers, or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,000.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

108608

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le neuf octobre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Luxembourg,

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à 4, rue Alphonse Weicker, L-1721 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 109.507,

représentée aux présentes par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé le 1 

er

 octobre 2009.

La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'associé  représenté  comme  dit  est,  a  requis  le  notaire  soussigné  d'acter  qu'il  est  le  seul  associé  de  la  société  à

responsabilité limitée BABCOCK &amp; BROWN BIOFUELS EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-1721 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 122.496, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Martine Schaeffer,
notaire résident à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire résident à Luxembourg, le 6 février 2007, enregistrée auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 24 avril 2007, numéro 693 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124.496, ("la Société")

L'associé tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
2. Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
3. Modification de l'article 10 des statuts de la Société.
4. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 12 des statuts de la Société.
Ensuite l'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acte la résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L'associé unique a décidé de modifier les articles 8-12 des statuts de la société afin de leur donner le contenu suivant:

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision

de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers en cas de Gérant unique par la signature du Gérant unique,

et en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui
ce pouvoir sera délégué, en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux
Gérants.

Art. 11. Délégation et Représentant du Cconseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

108609

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée partout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C, le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42736. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009139015/170.
(090168017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ITC S.à r.l., Ingénieries et Techniques de la Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 111.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009139646/10.
(090168984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009139645/10.
(090168988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108610

CaCh, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009139680/10.
(090168972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009139683/10.
(090168970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Garage Simon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139678/14.
(090168590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Electricité Colles Patrick Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R.C.S. Luxembourg B 104.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139682/14.
(090168595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Beelenboesch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108611

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139684/14.
(090168597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Nors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Recollets.

R.C.S. Luxembourg B 109.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139685/14.
(090168598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Fidu-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.

R.C.S. Luxembourg B 93.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009139615/12.
(090168571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 100.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139676/14.
(090168586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Artec Creation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 15, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.

108612

CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139675/14.
(090168582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Entreprise de Constructions HUSTING &amp; REISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.

R.C.S. Luxembourg B 94.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139673/14.
(090168579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Green Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009139611/12.
(090168574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Koppers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.545.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

<i>Koppers Luxembourg S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009139591/14.
(090168654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Happy Quick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre du commerce et des sociétés sous le numéro

L080089000.01 et l'affectation des résultats a été rectifiée par décision de l'Assemblée Générale de la Société en date du
7 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108613

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour Happy Quick S.A.
Signature

Référence de publication: 2009139599/14.
(090169103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

i-CAP Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I-CAP Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139537/12.
(090168677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Sambal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139681/14.
(090168593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Nors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Recollets.

R.C.S. Luxembourg B 109.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139686/14.
(090168599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Café Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy

108614

L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139679/14.
(090168591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Johnen-Maraite GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 114.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139688/14.
(090168604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Banbonne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.965.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANBONNE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139524/12.
(090168715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

P&amp;S East Growth Luxembourg SICAR, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P&amp;S EAST GROWTH LUXEMBOURG SICAR, SCA
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139536/13.
(090168684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Scipio Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 68, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009139677/10.
(090168973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108615

Ardena PGMBH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 122.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139689/14.
(090168607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Entre-Dirigeants.com S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.491.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2009 au siège de la

Société que:

L'Assemblée a révoqué les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Thierry BLIN avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139738/17.
(090168602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

International Sales Coordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139695/14.
(090168610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

itrust consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 18, Steekaul.

R.C.S. Luxembourg B 123.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy

108616

L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139694/14.
(090168609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.534.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139525/12.
(090168711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

AC Robotics S.A., Société Anonyme,

(anc. Finlandialux S.A. Holding).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009139294/14.
(090168220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009139277/13.
(090168020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108617

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009139276/14.
(090168008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Cinaltar Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 141.284.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of October at 10 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Cinaltar Investments S.àr.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée incorporated by deed of Me Anja Holtz, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 21 

st

 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number

2315 on 23 

rd

 September 2008.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Stéphanie Damien, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all twelve thousand five hundred (12,500) shares currently in issue in the

Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deli-
berate and resolve on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company;
2) Appointment of Mrs Bénédicte Herlinvaux as liquidator of the Company and determination of the powers of the

liquidator.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the Company subsists

for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint Mrs Bénédicte Herlinvaux, born in Namur (Belgium) on 19 

th

 December 1974 and

professionally residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as liquidator of the Company.

The meeting further resolved to grant the largest powers, and particularly those set forth in articles 144 and following

of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, to the liquidator, and to authorise the liquidator

in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to the

books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.

108618

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with Us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huitième jour du mois d'octobre à 10.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "Cinaltar Investments S.à r.l." (la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu de Me Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 21 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 2315 du 23 septembre 2008.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Stéphanie Damien, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales actuellement émises

dans la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société;
2. Désignation de Mme Bénédicte Herlinvaux en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du

liquidateur.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la Société existe

pour les seuls besoins de sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer Madame Bénédicte Herlinvaux, née à Namur (Belgique), le 19 décembre 1974, avec

adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

L'assemblée a en outre décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tous bonis de liquidation intérimaires

tel qu'il estime opportun.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent acte original.

Signé: T. HOSS - S. DAMIEN - S. NOLTE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45291. Reçu douze euros (12,00 EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108619

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009139025/101.
(090167866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

EGL Renewable Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 134.989.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EGL Renewable Luxembourg AG" (hereinafter the

"Company"), a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 134.989, incorporated pursuant to a notarial deed on 11 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°246, page 11797 on 30 January 2008. The articles of association of
the Company have last been amended on 29 September 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has
not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 6.30 p.m. with Mr Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Inken MÜLLER, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
any further notice requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company which shall henceforth

read as follows:

" Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company as well

as the representation of the Company towards third parties in relation with this management to one or more directors,
executive staff members, officers or other agents, who do not need to be shareholders or directors of the Company,
acting alone or jointly in accordance with article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also assign individual duties of the management by notarised proxy or private instrument and may

in general grant special powers."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the German version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes.

Im Jahre zweitausendneun, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichnenden, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Lu-

xemburg,

wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der "EGL Renewable Luxembourg AG", (im Folgenden

die "Gesellschaft") abgehalten, einer unter Luxemburger Recht gegründeten und bestehenden société anonyme mit Sitz

108620

in 7, place du Théâtre, L-2613 Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 134.989, gegründet am 11. Dezember 2007 gemäß notarieller Urkunde welche am 10. Januar 2008 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 246, Seite 11797 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft
wurde zuletzt am 29. September 2009 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars geändert, welche noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Hauptversammlung wurde um 18.30 Uhr mit Herrn Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg

als Vorsitzendem eröffnet,

welcher Frau Inken MÜLLER, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg als Sekretär ernannte.
Die Hauptversammlung wählte Frau Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg als Stimmen-

zähler.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, das Folgende zu beurkunden und die Versammlung stimmt zu:
- dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer An-

wesenheitsliste verzeichnet sind, die diesem Sitzungsprotokoll als Anlage beigefügt wird und welche von den anwesenden
Aktionären, den Vertretern der vertretenen Aktionäre sowie dem Versammlungsausschuss ordnungsgemäß unterzeich-
net wird;

- dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und

alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass ihnen vor der Hauptversammlung die Tagesordnung mitgeteilt
wurde und sie diese zur Kenntnis genommen haben und sie auf die Erfordernisse einer formellen Einberufung verzichten;

- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß besetzt ist und daher rechtmäßig über die folgende Tagesord-

nung befinden kann:

<i>Tagesordnung

1. Änderung von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft.
2. Verschiedenes.
Nach der Beratung über die Tagesordnungspunkte hat die Generalversammlung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher von nun an wie folgt

lautet:

"Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung Dritten gegenüber gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
einschliesslich der Änderungsgesetze, auf einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, leitende Angestellte, Geschäfts-
führer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche auch nicht Aktionäre oder Verwaltungsratsmitglieder der Gesell-
schaft  sein  müssen,  und  welche  gesamt-  oder  alleinvertretungsberechtigt  sein  können,  übertragen.  Ihre  Ernennung,
Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder öffentlich beglau-

bigte Vollmacht übertragen und generell spezielle Vollmachten erteilen."

Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Parteien und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die deutschen Fassung maßgebend.

Die vorstehende Niederschrift ist der erschienen Person, die dem Notar mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt

ist, verlesen worden und von dem Notar zusammen mit den erschienen Personen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: A. OLLIGES, I. MÜLLER, R. SAVELSBERG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 22. Oktober 2009. Relation: EAC/2009/12729. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 28 october 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009139022/103.
(090167877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

108621

Spirit 2 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.750.

En date du 22 juillet 2008, l'associé unique DUKE STREET CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED, 103, Wigmore

Street, W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni: 619 parts sociales a changé sa dénomination en:

DUKE STREET GENERAL PARTNER LIMITED, 103, Wigmore Street, W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni: 619 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139376/13.
(090168148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

AMICI SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 53.495.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 06 mai 2009, les mandats des administrateurs VALON S.A., LAN-

NAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 06 mai 2009, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société AMICI S.A.: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société AMICI S.A.: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et VALON
S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société AMICI S.A.:
Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour: AMICI S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009139750/26.
(090168454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

F. BR. Resto. In-Vino S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.098.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

A la date du 1 

er

 octobre 2009, l'associé unique de la société F. BR. RESTO. IN-VINO Sàrl, le soussigné, Monsieur

Michele FRINO, s'est réuni en assemblée extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale prend acte de la décision de démission de Madame Antoniella CHIARELLO, née le 10 mars

1970 à Luxembourg, et demeurant à L-5720 ASPELT, 1, Um Klaeppchen, de ses fonctions de gérante technique avec effet
immédiat.

2. L'Assemblée Générale décide de nommer comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Natale

FOTANELLI, né le 25 mars 1953 à Monopoli Bari, Italie, et demeurant à L-2112 HOWALD, 7 rue du 9 mai 1944, avec
effet immédiat.

Pour extrait conforme et sincère
Monsieur Michele FRINO

Référence de publication: 2009139744/18.
(090168592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108622

LEICo (Luxembourg-England Investment Company), Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhof, La Grange.

R.C.S. Luxembourg B 95.515.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2009, les mandats des Administrateurs MM. Patrick FOSSETT,

Christophe CLASEN, Président et Administrateur-Délégué et Bernard CLASEN, ainsi que celui du Commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 23 OCT. 2009.

<i>Pour: LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009139742/18.
(090168733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Terpean International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.515.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 octobre 2009, les mandats des Admi-

nistrateurs M. Guy BAUMANN, M. Jean BODONI et M. Guy KETTMANN, ainsi que celui du commissaire aux comptes
AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2015.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour TERPEAN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009139747/18.
(090168473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Par décision du conseil d'administration du 18 juin 2009, M. Guy VAN DEN EYNDE a été nommé Président du Conseil

d'Administration en remplacement de M. Joris LAENEN et M. Patrick CASTERS, né à Saint-Trond (Belgique) le 4 janvier
1967, domicilié à B-6720 Habay-La-Neuve, 29 avenue de la Gare a été coopté au Conseil d'Administration en rempla-
cement de M. André LECOQ, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour PARFIPAR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Guy Kettmann / Catherine Day-Royemans
<i>- / Vice-President

Référence de publication: 2009139748/18.
(090168470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

108623

Corniche Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 59.199.

L'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 14 octobre 2009, a accepté la démission des sociétés

KOFFOUR S.A., société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme, et VALON S.A., société anonyme, du Conseil
d'Administration de la société. Il a été décidé de ne pas pourvoir à leur remplacement. De ce fait, le nombre des admi-
nistrateurs est réduit à trois.

Luxembourg, le 30 OCT. 2009.

<i>Pour: CORNICHE FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009139752/18.
(090168444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

CEP III Investment 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.232.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue à Luxembourg le 22 octobre 2009:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 octobre 2009:
- que l'assemblée a accepté la démission de CEP III Limited de sa fonction de membre du conseil de gérance de la

Société avec effet au 22 octobre 2009;

- que l'assemblée a nommé CEP III Managing GP Holdings, Ltd., avec adresse à Walker House, 87 Mary Street, George

Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles Caïmanes, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société, avec effet
au 22 octobre 2009 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009139874/18.
(090169061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Accon Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.

R.C.S. Luxembourg B 133.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009139696/14.
(090168612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108624

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Document Outline

Accon Solutions

AC Robotics S.A.

AMICI SA

Ardena PGMBH

Artec Creation Sàrl

Assumption S.A.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l.

Babcock &amp; Brown Biofuels Europe S.àr.l.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

Banbonne Investments S.A.

Beelenboesch Sàrl

CaCh

Café Concept S.à r.l.

CEP III Investment 12 S.à r.l.

Ceriex Holding S.A.

Cinaltar Investments S.àr.l.

Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.

Corniche Finance SA

EGL Renewable Luxembourg AG

Electricité Colles Patrick Sàrl

Entre-Dirigeants.com S.A.

Entreprise de Constructions HUSTING &amp; REISER S.A.

F.B.C.

F. BR. Resto. In-Vino S.à r.l.

Fidu-Consult S.A.

Finlandialux S.A. Holding

Garage Simon S.A.

Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l.

Green Art S.à.r.l.

Happy Quick S.A.

i-CAP Luxembourg

Imexport Sàrl

Ingénieries et Techniques de la Construction S.à r.l.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

International Sales Coordination Luxembourg S.A.

itrust consulting s.à r.l.

Johnen-Maraite GmbH

Koppers Luxembourg S.à r.l.

LEICo (Luxembourg-England Investment Company)

MB Venture Capital S.A.

Mirix Finances S.A.

Nors S.à r.l.

Nors S.à r.l.

Parfipar S.A.

Pordano Finance S.à r.l.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l.

P&amp;S East Growth Luxembourg SICAR, SCA

Redeco S.A.

Samarex Holding S.A.

Sambal S.A.

Scipio Consulting S.à r.l.

Spirit 2 S. à r. l.

Sportfield International 1 S.à r.l.

Terpean International S.A.

Togo S.A.