MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2248

17 novembre 2009

SOMMAIRE

2gether, société coopérative  . . . . . . . . . . . .

107858

4P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107861

Activ'Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107903

Agpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107893

Amarilis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107858

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107861

B.W.M Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107861

Calmes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107893

Caposenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107903

Castle Island House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107902

Caudan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107902

Celico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107899

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107859

Citterio International Company S.A.  . . . .

107883

CommCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107900

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.  . .

107880

Crissois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107859

De Blanne Blénkert Kanech  . . . . . . . . . . . . .

107894

Deval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107882

Equipement Technologie Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107893

Espaces Saveurs Location et Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107899

F.G. Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107899

Geldilux-TS-2009 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107858

Griwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107881

Gulf Stream Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107903

Halym SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107859

Happy Landings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107882

ICGRedStone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107901

International Public Partnerships Lux 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107861

Karelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107866

KCH Hamburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107860

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

107901

Lavi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107883

Les Espaces Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107883

Luxconsulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107878

Mom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107866

Money Enterprise and Market Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107881

Morion Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107903

Multi-Strategy Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .

107898

Nöize Records  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107887

Nov Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107901

Opengate Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

107882

Optique NOTHUM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107893

Picabo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107866

Plus Med S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107861

Preick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107904

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107860

Realpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107859

Saila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107897

Seed Ventures Partners  . . . . . . . . . . . . . . . .

107902

Séminaire Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

107899

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107900

Sterner Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107860

Synapse International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107860

T.G.B. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107904

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107876

Unalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107902

Velimax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107900

Verofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107900

Vinama Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107889

Vistra Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107866

Whitesorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107901

Yellowsorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107901

ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107858

107857

2gether, société coopérative.

Capital social: EUR 2.500,00.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 12, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 116.757.

Les comptes et le bilan de la société coopérative 2gether ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 OCTOBRE 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138155/12.
(090167139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Amarilis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.408.

Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138302/15.
(090167320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56547 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009138307/12.
(090167565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Geldilux-TS-2009 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.662.

Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts du 25 mars 2009, les administrateurs élisent en leur sein un

président en la personne de Madame Laetitia Antoine. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son
mandat.

Le 22 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
GELDILUX - TS - 2009 S.A.
Laetitia Antoine / Jean-Robert Bartolini
<i>Administrateur Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009137932/15.
(090166210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107858

Crissois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 54.742.

Le bilan au 31/03/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138306/15.
(090167316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Halym SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.301.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56549 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009138308/12.
(090167570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009138316/12.
(090167588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire en date du 18 juin 2008

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au

49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Fons MANGEN en tant que com-
missaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

Pour extrait conforme et sincère
REALPARTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138470/15.
(090167193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107859

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.089.

En date du 29 septembre 2009, Ronan O'Donoghue, avec adresse professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande, a démissionné de son mandat de gérant de type A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138475/12.
(090167253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Sterner Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.928.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009138482/10.
(090167383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Synapse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.952.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009138484/10.
(090167382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

KCH Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.121.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 25 septembre 2009 il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Joseph Hansen, Madame Pascale Petoud et Monsieur Keith Notman de leur

poste d'administrateurs de la Société; et

- de nommer en leur remplacement à compter du 25 septembre 2009 et pour une durée indéterminée
* Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), résidant

professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

* Monsieur Pascal Bruzzese, né le 7 avril 1966 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), résidant profes-

sionnellement au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg; et

* Monsieur Fabien Wannier, né le 18 juillet 1977 à Bern (Suisse), résidant professionnellement au 11, Cours de Rive,

CH-1204 Geneva (Suisse).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

<i>Pour la société
Keith Notman
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2009138538/22.
(090167303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107860

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.580.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Benamor Sonia.

Référence de publication: 2009138508/10.
(090167414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

B.W.M Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8293 Keispelt, 12, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 144.107.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009138511/10.
(090167412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Plus Med S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 51.502.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 12 mars 2009,

au siège social que:

- les actionnaires ont accepté la réélection de la société IAS CONSULTING LIMITED, en tant que commissaire aux

comptes, pour deux années supplémentaires à compter du 12 mars 2009.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

<i>Pour PLUS MED S.A.
Sandra Schwinnen / Fred Thomas
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138514/16.
(090167317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Public Partnerships Lux 1 Sàrl, a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, Luxembourg L-2721 and registered under number B 119.726 at
the Luxembourg Trade and Companies Register, and holder of all 66,726 (sixty-six thousand seven hundred and twenty-
six) shares of the Company,

hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on 12 October 2009.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

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I. The appearer is the sole shareholder of Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  6C,  Parc  d'activities  Syrdall,  L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119.803, incorporated
by a deed of the Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 15 Sep-
tember 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1989 dated 24 October 2006
and modified several times and the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) dated 23 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2725 dated 8 November 2008 (the Company).

II. That the 66,726 (sixty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares of the Company having a par value of

GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted, and the Meeting has taken the following reso-
lutions

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sà r.l." to

"International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l." and in consequence to amend article 4 of the articles of incorporation of
the Company which shall from now on read as follows:

Art. 4. Name. The Company will have the name of International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l..

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the name change of the sole shareholder of the Company from Babcock &amp;

Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. to International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l. and to grant power to Mr Max Mayer,
individually, for all publication or registration formalities relating to the resolutions.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 6C, Parc d'Activités Syrdall, Munsbach

L-5365 to 4, rue Alphonse Weicker, Luxembourg L-2721.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves in consequence of the preceding resolution to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company which shall from now on read as follows:

"The registered office is established in the municipality of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the Manager or

in the case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to cancel the two (2) classes of managers and in consequence to amend articles 10 to 13 of the

articles of incorporation of the Company which shall from now on read as follows:

"Chapter 3 - Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers. The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes. Each Manager will be elected by a resolution of the
single Shareholder, or by resolution of a Shareholders' meeting, which will determine their number, remuneration (if any),
and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
Shareholder or by a resolution of a Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint

107862

signature of any two Managers. The Manager or Board of Managers shall have the right to give special proxies for deter-
mined matters to one or more proxy-holders, selected from its members or not, either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's or agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting. The
Board of Managers may elect a secretary from among its members. The meetings of the Board of Managers are convened
by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice
if all the managers are present or represented. A manager may be represented by another member of the Board of
Managers.

Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum
requirement shall apply without taking into account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated. A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to remove Article 2, Clause (a) in its entirety and in consequence to amend article 2 of the

articles of incorporation of the Company which shall from now on read as follows:

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in any

other Luxembourg or foreign entity and any other form of investment as agreed in either case by approval of a majority
of the shareholders representing at least three quarters of the share capital, (the investments in (a) above being "Permitted
Investments"), and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of Permitted Investments and the administration, control and development of its portfolio of Permitted
Investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may generally
employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient management,
including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors, currency fluctuations, interest
rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors."

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

107863

International Public Partnerships Lux 1 Sàrl, une entité soumise au droit de luxembourgeois ayant son siège social à

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.726,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en 12 octobre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne variateur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le comparante est le seul associé de Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'activités Syrdall, Munsbach L-5365, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.803, constituée suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 15 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1936 en date du 14 octobre 2006, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte devant Maître Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2725 en date du 8 novembre 2008 (la Société).

II. que les 66,726 (soixante-six mille, sept cent vingt-six) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP

25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l'Assemblée qui a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 S.à r.l." en "Interna-

tional Public Partnerships Lux 2 S.à r.l." et de modifier subséquente l'article 4 des Statuts de la Société comme suit:

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l..

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre note du changement de nom de l'actionnaire de "Babcock &amp; Brown Public Partnerships

1 S.à r.l." en "International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l." et de donner le pourvoi au Monsieur Max Mayer, individuel-
lement, de faire tout nécessaire pour la publication ou enregistrement des formalités en relation des résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall à L-2721 Luxembourg,

4, rue Alphonse Weicker.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts comme suit:

"Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou n cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'annuler les deux (2) catégories de gérants et de modifier subséquente les articles 10 à 13 des

Statuts de la Société comme suit:

"Chapitre III.- Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance compose d'au moins deux

gérants. Les Gérants ne doivent pas être associes. Ils peuvent être révoques à tout moment, avec ou sans justification
légitime, par une décision des associés représentant une majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l'associé
unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, rémunérations (éventuelle) et la durée de leur mandat.
Ils peuvent être révoques à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

107864

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
a l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément
réserves a l'assemblée générale des associes par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés a un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associes ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société a un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et désennuiera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. II est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuves par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du Conseil de Gérance sont con-

voquées par le président, le secrétaire, ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans
convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représenté. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité
simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini a
l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en compte le ou les gérants concernés."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le point (a) de l'article 2 des statuts et de modifier en conséquence l'articles 2 des

Statuts de la Société comme suit:

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toute autre entité

luxembourgeoise ou étrangère, et tout autre forme d'investissement tel qu'agréer dans chaque cas par la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social,

(les investissements, tel que défini dans (a) et (b) ci-dessus, ci-après nommés "les Investissements Autorisés") et les

acquisitions par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que le transfert par achat, échange, ou autre d'Investis-
sement Autorisés, et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille d'Investissements Autorisés.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister de toute autre manière, les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la
Société. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements
en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, en vue de favoriser la réa-

lisation de son objet social.

En particulier, la Société peur fournir aux sociétés faisant partie de son portefeuille, les services nécessaires à leur

administration, contrôle et développement. Dans ce but, la Société peut requérir et maintenir l'assistance d'autres con-
seillers.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43936. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

107865

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009138969/234.
(090168003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Karelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009138793/12.
(090168074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Mom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.885.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009138792/12.
(090168075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Picabo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009138791/12.
(090168077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Vistra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 148.920.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of the month of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Vector Group S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 147.401,

represented by Marco Rasqué da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated

22 October 2009 (which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together
with it to the registration formalities), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Vistra Holdings Limited, a
company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having had its registered office at Trident Chambers,

107866

P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands incorporated on 27 

th

 January 2006, and registered with the

Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands under company number 1007870 (the "Company").

The appearing party declared and requested the notary to record:
1. that the Sole Shareholder holds all the issued shares of the Company, so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda below;

2. that the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Transfer of the registered office and the central administration ("administration centrale") without discontinuity

from the British Virgin Islands to Luxembourg.

2. Designation of the registered office of the Company.
3. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
4. Approval of the report established by the directors of the Company relating to the assets of the Company and

authorisation to the managers of the Company to establish an opening balance sheet in accordance with the value given
to the assets.

5. Acknowledgement that the net asset value of the Company as set forth in the Report and amounting to thirty-six

million five hundred twenty-seven thousand three hundred and twenty-five Euros (€ 36,527,325.-) is at least equal to the
corporate capital of the Company of an amount of thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (€
36,051,188.-) as existing as a result of and immediately following the decision of the sole shareholder of 22 

nd

 October

2009 and acknowledgement that the current share capital of the Company represented by thirty-six million fifty-one
thousand one hundred and eighty-eight (36,051,188) ordinary shares according to the Report, is reclassified into a share
capital of thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (€ 36,051,188.-) Euros represented by three
million two hundred sixty thousand two hundred and thirty-one (3,260,231) Class A shares and thirty-two million seven
hundred ninety thousand nine hundred fifty-seven (32,790,957) Class B shares and that the current share premium paid-
in on the ordinary shares will be allocated as follows:

- thirty-five thousand eight hundred twenty-five Euros and fifty-four cents (€ 35,825.54) share premium paid-in on the

Class A shares and

- three hundred sixty thousand three hundred twenty-eight Euros and forty-six cents (€ 360,328.46) share premium

paid-in on the Class B shares.

6. Determination of the first accounting year of the Company following the day of the present deed and which shall

begin on the date of the present deed and shall terminate on 31 

st

 December 2009.

7. Change of the Company's name from Vistra Holdings Limited to Vistra Holdings S.à r.l. and restatement of the

articles of association of the Company so as to put them in conformity with Luxembourg law.

8. Confirmation of the appointment of the managers of the Company.
9. Delegation of powers to Mr Mark Bouw in order to accomplish the legal formalities.
3. That the Sole Shareholder declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting,

and in accordance with the articles of association of the Company, waives all requirements as to the notices of the meeting.

4. The Sole Shareholder noted that the board of directors approved the discontinuation of the Company from the

British Virgin Islands and its continuation into the Grand Duchy of Luxembourg as a société à responsabilité limitée by
written resolutions of the board of directors dated 21 

st

 October 2009 and that all the required formalities required

under the law of the British Virgin Islands in view of such discontinuation have also been approved and will be addressed
by the board of directors of the Company.

5. That the Sole Shareholder may thus validly deliberate on all items of the agenda.
6. That the following documents were submitted to the Sole Shareholder:
a. The legal opinion of Conyers Dill and Pearman as to the British Virgin Islands legal aspects of the continuation of

the Company into Luxembourg.

b. A balance sheet of the Company as of 21 

st

 October 2009.

c. A valuation report by the directors of the Company dated 21 

st

 October 2009.

d. A certified copy of the unanimous written resolution of the board of directors of the Company dated 21 

st

 October

2009.

e. A certified copy of the shareholders register of Vistra Holdings Limited.
Thereupon, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms the transfer of the registered office and the central administration ("administration

centrale") of the Company without discontinuity from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and notes that the Company has thus adopted the Luxembourg nationality.

107867

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results

from the balance sheet as at 21 

st

 October 2009 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.

<i>Fourth resolution

The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by

the board of directors of the Company dated 21 October 2009 to which the certified balance sheet of the Company as
at 21 October 2009 is attached (the "Report") and which conclusion reads as follows:

<i>"Conclusion

It results from the above that:
In view of the above the directors of the Company confirm that nothing has come to their attention which would lead

them to believe that the net assets of the Company are not at least equal to the corporate capital of the Company as
existing as a result of and immediately following the decision of the sole shareholder of 22 

nd

 October 2009 that is to say

thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (€ 36,051,188.-) represented by three million two
hundred sixty thousand two hundred and thirty-one (3,260,231) Class A shares and thirty-two million seven hundred
ninety thousand nine hundred fifty-seven (32,790,957) Class B shares."

The Sole Shareholder approves this Report.
A copy of this Report, signed ne varietur by the above parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder authorises the managers to establish the opening statement of accounts according to the assets

valuation.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the net asset value of the Company as set forth in the Report and amounting

to thirty-six million five hundred twenty-seven thousand three hundred and twenty-five Euros (€ 36,527,325.-) is at least
equal to the share capital of the Company of an amount of Euro thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-
eight  Euro  (€  36,051,188.-)  and  the  Sole  Shareholder  acknowledges  that  the  current  share  capital  of  the  Company
represented by thirty-six million fifty-one thousand one hundred and eighty-eight (36,051,188) ordinary shares according
to the Report, is reclassified into a share capital of thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-eight Euro (€
36,051,188.-) represented by three million two hundred sixty thousand two hundred and thirty-one (3,260,231) Class A
shares and thirty-two million seven hundred ninety thousand nine hundred fifty-seven (32,790,957) Class B sharesand the
Sole Shareholder acknowledges that the current share premium paid-in on the ordinary shares will be allocated as follows:

- thirty-five thousand eight hundred twenty-five Euros and fifty-four cents (€ 35,825.54) share premium paid-in on the

Class A shares and

- three hundred sixty thousand three hundred twenty-eight Euros and forty-six cents (€ 360,328.46) share premium

paid-in on the Class B shares.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the first accounting year shall begin on the date of the present deed and shall

terminate on the 31 

st

 December 2009.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Vistra Holdings Limited to Vistra Holdings

S.à r.l. and to restate entirely the articles of incorporation so as to put them in conformity with Luxembourg law and to
adopt the form of a société à responsabilité limitée.

As a consequence, the articles of incorporation of the Company shall, henceforth read as follows:

" Art. 1. It is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members, a limited liability company

(société à responsabilité limitée) that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the
company is "Vistra Holdings S.àr.l.".

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as the acquisition
and holding, and the transfer by sale, exchange or otherwise of patents, licenses, brands and any other intellectual property
rights in its broadest sense, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The com-
pany may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

107868

The company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
It may grant assistance (by way of loans, guarantees, securities, or otherwise) to companies or other enterprises in

which the company has an interest or which form part of the group of companies to which the company belongs In a
general fashion.

The company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The issued share capital of the company is set at thirty-six million fifty-one thousand one hundred eighty-eight

Euro (€ 36,051,188.-) represented by three million two hundred sixty thousand two hundred and thirty-one (3,260,231)
Class A shares and thirty-two million seven hundred ninety thousand nine hundred fifty-seven (32,790,957) Class B shares,
each with a nominal value of one Euro (1.- €).

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the company's capital.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote, it being
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The minutes of a meeting of the board of management shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 9. The company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of

managers by the sole signature of any of the managers. In any event the company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board
of managers as the case may be.

Art. 10. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the company. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 11. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 12. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law

on commercial companies in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted general
meeting of members of the company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body
of members of the company.

General meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address ap-

pearing in the register of members held by the company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the company is represented at a general meeting the meeting may be held without prior notice.

107869

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by (x) a majority of the members (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the company are to be
taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 13. The accounting year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 14. Every year as of 31 

st

 December, the annual accounts are drawn up by the manager or board of managers.

Art. 15. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 16. Out of the net profit five (5) percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten (10) percent of the capital of the company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a members meeting. The members

may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

(i) Distribution allocation: in case of any distribution under this article 16, the Class B shares shall be entitled to receive

in priority to any distribution to the holders of any other class of shares in the Company, an annual non-cumulative
preferential dividend equal to 0.02% of the gross book value of the assets held by the Company as at the date of migration
of the Company into the Grand Duchy of Luxembourg, based on annual accounts prepared in accordance with applicable
accounting standards under generally acceptable accounting principles in Luxembourg. If any annual net distributable profit
is remaining following distribution of the annual preferential dividend to the holders of the Class B shares as set out above,
it shall be distributed to the sole holders of the other classes of shares in issue in the Company, excluding for the avoidance
of doubt the holders of the Class B shares.

On liquidation and following satisfaction of all liabilities of the Company, the net liquidation proceeds shall be distributed

among shareholders as follows:

(i) first the Class B shares shall receive an amount corresponding to their nominal value and paid-in share premium

thereon, if any;

(ii) thereafter Class A shares shall participate rateably in the distribution by receiving an amount corresponding to the

nominal value and share premium paid-in thereon, if any;

(iii) thereafter any surplus (if any) shall be distributed rateably among the Class A shares only."

Art. 17. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 18. If, and as long as one member holds all the shares, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable. The single member exercises the powers of the general meeting.

Art. 19. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legis-

lation.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder confirms the appointment of the following persons as members of the board of managers of the

Company for an undetermined period:

- Mr Bart Deconinck, residing in place Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland, born on 10 October 1966 in Kortrijk,

Netherlands;

- Mr Marinus Cornelis Jan Bouw, residing in place Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland, born on 22 March 1959 in

Katwijk, the Netherlands;

107870

- Mr Walter Stresemann, residing in place Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland, born on 27 November 1955 in Detroit,

U.S.A.;

- Mr Dennis Lavin, residing in 38 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 4TR born on 22 May 1955 in Hillingdon, U.K.;
- Mr Frans van Rijn, residing in Burg, de Manlaan 2, 4837 BN Breda, Netherlands, born on 19 July 1959 in Weert,

Netherlands;

- Mr Roeland Pels, residing in 12-14, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, born on 28 August 1949 in Hilversum,

Netherlands.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to give special proxy to Mr Mark Bouw, so as to sign in the name of the Company all

necessary documents in order to accomplish all legal formalities in the British Virgin Islands with respect to the transfer
of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg.

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately EUR

6,500.-.

Whereupon, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Vector Group S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.401,

représentée par M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée 22 octobre 2009 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de Vistra Holdings Limited, une
société organisée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146,
Road Town, Tortola, constituée en date du 27 janvier 2006, et inscrite auprès du [] sous le numéro 953664 (la "Société").

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter:
1. que l'Associé Unique détient l'entièreté du capital social de la Société de sorte que des décisions peuvent valablement

être prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-dessous;

2. que les points sur lesquelles des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale sans discontinuité des Iles Vierges Britanniques au Luxem-

bourg.

2. Fixation du siège social de la Société.
3. Confirmation de la description et de la composition des actifs et passifs de la Société.
4. Approbation du rapport établi par les administrateurs de la Société en relation avec les actifs de la Société et

autorisation aux gérants de la Société nouvellement nommés d'établir un bilan d'ouverture conformément à la valeur
attribuée aux avoirs.

5. Constatation que la valeur nette d'inventaire de la Société tel que fixées dans le Rapport et s'élevant à trente-six

millions cinq cent vingt-sept mille trois cent vingt-cinq Euros (€ 36.527.325,-) est au moins égale au capital social de la
Société d'un montant de trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit Euros (€ 36.051.188,-) qui existent
en conséquence, et immédiatement après, la décision de l'associé unique du 22 octobre 2009 et constatation que le capital
social actuel de la Société représenté par trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit (36.051.188)
parts sociales ordinaires en vertu du Rapport est restructuré en un capital social de trente-six millions cinquante et un
mille cent quatre-vingt-huit Euros (€ 36.051.188,-) représenté par trois millions deux cent soixante mille deux cent trente
et une (3.260.231) parts sociales de Classe A et trente-deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-
sept (32.790.957) parts sociales de Classe B et que la prime d'émission actuelle libérée sur les parts sociales ordinaires
sera allouée comme suit:

107871

- trente-cinq milles huit cent vingt-cinq Euros et cinquante-quatre Cents (€ 35.825,54) de prime d'émission libérée sur

les parts sociales de Classe A, et

- trois cent soixante mille trois cent vingt-nuit Euros et quarante-six Cents (€ 360.328,46) de prime d'émission libérée

sur les parts sociales de Classe B.

6. Détermination du premier exercice social de la Société au jour du présent acte qui commencera le jour du présent

acte et se terminera le 31 décembre 2009.

7. Changement de nom de la Société de Vistra Holdings Limited à Vistra Holdings S.à r.l. et refonte des statuts afin de

les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.

8. Confirmation de la nomination des gérants de la Société.
9. Délégation de pouvoirs à M. Mark Bouw afin d'accomplir les formalités juridiques.
3. que l'Associé Unique déclare avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de l'assemblée et déclare renoncer

à toute formalité de convocation.

4. que l'Associé Unique a noté que le conseil d'administration a approuvé la discontinuité de la Société des Iles Vierges

Britanniques et sa continuité au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée par
résolutions du conseil d'administrations datées du 21 octobre 2009 et que toutes les formalités requises conformément
aux lois des Iles Vierges Britanniques en vue de la discontinuité ont été approuvées et seront adressées au conseil d'ad-
ministration de la Société.

5. que l'Associé Unique peut par conséquent valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
6. que les documents suivants ont été soumis à l'Associé Unique:
a. L'avis juridique de Conyers Dill and Pearman en relation avec les aspects des Iles Vierges Britanniques en ce qui

concerne la continuation de la Société à Luxembourg.

b. Un bilan de la Société au 21 octobre 2009.
c. Un rapport d'évaluation établi par les administrateurs de la Société daté du 21 octobre 2009.
d. Une copie certifiée conforme de la résolution écrite passée à l'unanimité du conseil d'administration de la Société

datée du 21 octobre 2009.

e. Une copie certifiée conforme du registre des associés de Vistra Holdings Limited.
A la suite de quoi, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique confirme le transfert du siège social et l'administration centrale de la Société sans discontinuité des

Iles Vierges Britanniques au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et note que la Société acquiert par conséquent
la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique constate que la description et la composition des actifs et passifs de la Société résultent d'un bilan

daté 21 octobre 2009, lequel constitue une annexe au rapport mentionné ci-après.

<i>Quatrième résolution

La composition des actifs et passifs telle que mentionnée ci-avant a été décrite et confirmée dans un rapport préparé

par le conseil d'administration de la Société daté 21 octobre 2009, auquel le bilan certifié de la Société au 21 octobre
2009 est annexé (le "Rapport") et dont la conclusion est la suivante:

<i>"Conclusion

Il résulte de ce qui précède que:
Au vu de ce qui précède, les administrateurs de la Société confirment qu'aucun élément n'a attiré leur attention qui

les porterait à croire que les actifs nets de la Société ne sont pas au moins égaux au nombre et à la valeur des parts
sociales devant être émises par la Société qui existent en conséquence de, et immédiatement après, la décision de l'associé
unique du 22 octobre 2009, à savoir trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit Euros (€ 36.051.188,-),
représenté par trois millions deux cent soixante mille deux cent trente et une (3.260.231) parts sociales de Classe A et
trente-deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-sept (32.790.957) parts sociales de Classe B."

L'Associé Unique approuve ledit Rapport.
Une copie de ce Rapport, signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique autorise les gérants à établir le bilan d'ouverture conformément à l'évaluation des actifs.

107872

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique constate que la valeur nette d'inventaire de la Société telle que mentionnée dans le Rapport et

s'élevant à trente-six millions cinq cent vingt-sept mille trois cent vingt-cinq Euros (€ 36.527.325,-) est au moins égale au
capital social de la Société d'un montant de trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit Euros (€
36.051.188,-) et l'Associé Unique constate que le capital social actuel de la Société représenté par trente-six millions
cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit (36.051.188) parts sociales ordinaires en vertu du Rapport est restructuré
en un capital social de trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit Euros (€ 36.051.188,-) représenté
par trois millions deux cent soixante mille deux cent trente et un (3.260.231) parts sociales de Classe A et trente-deux
millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-sept (32.790.957) parts sociales de Classe B et l'Associé
Unique constate que la prime d'émission actuelle libérée sur les parts sociales ordinaires seront allouées comme suit:

- trente-cinq mille huit cent vingt-cinq Euros et cinquante-quatre Cents (€ 35.825,54) de prime d'émission libérée sur

les parts sociales de Classe A, et

- trois cent soixante mille trois cent vingt-huit Euros et quarante-six Cents (€ 360.328,46) de prime d'émission libérée

sur les parts sociales de Classe B.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que le premier exercice social commencera le jour du présent acte et se terminera le 31

décembre 2009.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de Vistra Holdings Limited à Vistra Holdings S.à r.l. et de

refondre intégralement les statuts afin de le rendre conformes à la loi luxembourgeoise et d'adopter la forme d'une
société à responsabilité limitée.

Par conséquent, les statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. Le nom de la Société est
"Vistra Holdings S.à r.l.".

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, de même que l'acquisition et la détention, ainsi que le transfert par la vente, l'échange
ou autrement de brevets, licences, marques et tout autre droit de propriété intellectuelle dans son sens le plus large et
la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

Elle peut prêter assistance (par des prêts, garanties, sûretés, ou de toute autre manière) à toute société ou entreprise

dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans

l'accomplissement et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective de ses associés.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à trente-six millions cinquante et un mille cent quatre-vingt-huit Euros (€

36.051.188,-) représenté par trois millions deux cent soixante mille deux cent trente et une (3.260.231) parts sociales de
classe A et trente-deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-sept (32.790.957) parts sociales de
classe B d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une part proportionnelle dans les actifs et passifs de la

Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, tout transfert

de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital de
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période

107873

indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu que deux gérants au
moins doivent être présents en personne ou par conférence téléphonique.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Le procès-verbal d'une réunion du conseil de gérance sera signé par tous les gérants présents ou représentés à cette

réunion. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un
extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule
signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou par le
conseil de gérance, le cas échéant.

Art. 10. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi
le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées générales seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, le gérant, ou le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 15. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

107874

Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
constituée en vertu de la loi ou des présents statuts.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

(i) Allocation des dividendes: dans le cas d'une distribution en vertu de l'article 16, les parts sociales de Classe B

pourront recevoir en priorité lors de toute distribution faite aux détenteurs de toute autre classe de parts sociales dans
la Société, un dividende préférentiel cumulé annuel égal à 0,02% de la valeur brute des avoirs détenus par la Société au
jour de la migration de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg, sur base des comptes annuels préparés confor-
mément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg. S'il reste des bénéfices nets annuels distri-
buables suite à toute distribution du dividende préférentiel annuel aux détenteurs de parts sociales de Classe B tel que
mentionné ci-avant, ils seront distribués aux seuls détenteurs des autres classes de parts sociales émises dans la Société,
à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, des détenteurs de parts sociales de classe B.

Au moment de la liquidation, et une fois toutes les dettes de la Société réglées, le produit net de liquidation sera

distribué parmi les associés de la manière suivante:

(i)en premier lieu, les parts sociales de Classe B recevront un montant correspondant à leur valeur nominale et à la

prime d'émission y rattachée, le cas échéant;

(ii) ensuite, les parts sociales de Classe A participeront équitablement à toute distribution en recevant un montant

égal à la valeur nominale et à la prime d'émission y rattachée, le cas échéant;

(iii) ensuite, tout surplus (le cas échéant) sera distribué équitablement parmi les parts sociales de Classe A uniquement.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique confirme la nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance de la

Société pour une durée illimitée:

- M. Bart Deconinck, demeurant à place Chevelu 6, 1201 Genève, Suisse, né le 10 octobre 1966 à Kortrijk, Pays-Bas;
- M. Marinus Cornelis Jan Bouw, demeurant à place Chevelu 6, 1201 Genève, Suisse, né le 22 mars 1959 à Katwijk,

Pays-Bas;

- M. Walter Stresemann, demeurant à place Chevelu 6, 1201 Genève, Suisse, né le 27 novembre 1955 à Détroit, USA;
- M. Dennis Lavin, demeurant au 38 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 4TR, né le 22 mai 1955 à Hillingdon, Royaume-

Uni;

- M. Frans van Rijn, demeurant à Burg. de Manlaan 2, 4837 BN Breda, Pays-Bas, né le 19 juillet 1959 à Weert, Pays-

Bas;

- M. Roeland Pels, demeurant au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-

Bas.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de donner un mandat spécial à M. Mark Bouw afin de signer au nom de la Société tous les

documents nécessaires afin d'accomplir toutes les formalités juridiques aux Iles Vierges Britanniques en relation avec le
transfert de la Société des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg.

<i>Dépenses

Les coûts et dépenses résultant des présentes modifications et incombant à la Société sont évalués à approximativement

EUR 6.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

107875

Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeurant, celle-ci

a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte original.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. RASQUE DA SILVA, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44582. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009138986/515.
(090168401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 89.566.

L'an deux mille neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg

S.A.", établie et ayant son siège social au 51, rue Alber 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître

Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 19 mai 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 741 du 15 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean ECONOME, expert comptable OEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Deirdre McCABE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société;
2. Modification des articles 6 et 7 et suppression des articles 8, 9 et 10 des statuts de la Société, concernant la possibilité

d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique;

3. Confirmation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique;
4. Révocation de deux administrateurs actuels de la Société;
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes actuel et de l'administrateur-délégué actuel;
6. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et décide en conséquence de modifier l'article 4

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

107876

" Art. 4. La société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, tous

mandats rentrant dans le cadre des missions dévolues à l'expert comptable, de commissariat aux comptes, d'organisation
technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobi-
lières,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  la  profession  d'expert  comptable,  fiscal,  ou  celle  de  conseiller
économique et financier et de conseil en organisation, à l'exception de toute activité commerciale.

Par ailleurs, la société a aussi pour objet la domiciliation des sociétés conformément à la loi du 31 mai 1999.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou a créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue au sien."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, suite à la possibilité d'un actionnaire

unique et d'un administrateur unique qui aura la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Aussi longtemps

que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un seul admi-
nistrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les actionnaires
devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires.

Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au

conseil d'administration est remplacée par l'administrateur unique.

Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne

physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacances d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

L'Assemblée générale décide également de modifier l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit; télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à l'administrateur-délégué autorisé à l'exercice de la profession d'expert
comptable.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration (administrateur-délégué). Si, en ap-
plication et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre,
la Société se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

Toutefois, pour toute les opérations dans le cadres des activités soumises à l'autorisation préalable relative à l'exercice

de la profession d'expert comptable, la société devra obligatoirement être engagée par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué détenant une telle autorisation."

Suite aux résolutions précédemment prises l'assemblée décide de supprimer les articles 8, 9 et 10 des statuts de la

société de sorte que l'ancien article 11 devient alors le nouvel article 8 et ainsi de suite.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale confirme que la Société n'a désormais plus qu'un actionnaire unique à savoir Monsieur Jean

ECONOME.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Michel THEYS; et
- VOCALGRANGE Ltd
de leur poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat et l'assemblée décide de ne pas leur donner décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

107877

L'assemblée générale constate alors que Monsieur Jean ECONOME est désormais l'administrateur unique de la Société

et que son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuel à savoir Auditing, Computer

Control and Management Systems Corp., afin que son mandat prenne fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2015.

L'assemblée générale décide également de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué actuel Monsieur Jean

ECONOME, prénommé, afin que son mandat prenne fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200,- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Econome, D. McCabe, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38273. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009138976/121.
(090168204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Luxconsulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.699.

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Romain THEIS, ingénieur IST, demeurant à L-6225 Altrier, 38, op der Schanz.
2) Monsieur Claude MINN, ingénieur diplômé, demeurant à L-1250 Luxembourg, 48, avenue du Bois.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "LUXCONSULTING S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-6225 Altrier, 38, op der Schanz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro  94.699,  a  été  originairement  constituée  sous  la  dénomination  de  "PLANUNGSGESELLSCHAFT  LUXCON-
SULTING, GmbH", suivant acte reçu Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Pétange,
en date du 20 mars 1973, publié au Mémorial C numéro 93 du 30 mai 1973,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 7 octobre 2005,
contenant notamment une refonte complète des statuts.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Maryse WALDBILLIG, ingénieur diplômée, demeurant à L-5482 Wor-

meldange, 21, Remeschter, de sa fonction de gérante technique et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution
de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude MINN, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le

19 février 1978, demeurant à L-1250 Luxembourg, 48, avenue du Bois, à la fonction de gérant technique et fixe le pouvoir
de signature des gérants comme suit:

107878

"La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique."

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 20 octobre 2009, respecti-

vement 21 octobre 2009:

- Madame Maryse WALDBILLIG, préqualifiée, a cédé ses trois cent soixante-quinze (375) parts sociales qu'elle détenait

dans la Société à Monsieur Romain THEIS, préqualifié, et

- Monsieur Romain THEIS, préqualifié, a cédé trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Monsieur Claude MINN,

préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et Messieurs Romain THEIS et

Claude MINN, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant administratif, respectivement de gérant technique, les
considèrent comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont devenus propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

Ils ont droit aux bénéfices à partir des mêmes dates et sont subrogés à partir de ces mêmes dates dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1. Monsieur Claude MINN, ingénieur diplômé, demeurant à L-1250 Luxembourg, 48, avenue du Bois, trois cent

soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

2. Monsieur Romain THEIS, ingénieur IST, demeurant à L-6225 Altrier, 38, op der Schanz, cent vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social d'Altrier à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, et de modifier en

conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THEIS - MINN - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2009. Relation GRE/2009/3956. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009138968/75.

(090167861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107879

Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.402.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

IPE EXPANSION FUND LP., ayant son siège social à St Helier, 22, Grenville Street, JE4 8PX, Jersey (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Dario SALVATI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, délivrée à Jersey (Channel Islands) le 15 octobre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

I. Que la société anonyme "Compagnie Européenne de Loisirs S.A.", ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67,

rue Ermesinde, R.C.S. Luxembourg B 98.402, a été constituée en date du 30 décembre 2003 par-devant Maître Marc
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 230 du 26 février 2004. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 mai 2004 par devant
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 679 du 2 juillet 2004.

II. Que le capital social de la société anonyme "Compagnie Européenne de Loisirs S.A.", prédésignée, s'élève actuelle-

ment à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

III. Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société "Compagnie Européenne de Loisirs S.A.".
IV. Que la société comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "Compagnie Européenne de Loisirs S.A.",

qui a interrompu ses activités.

V. Qu'il est attesté que tout l'actif et le passif de la société "Compagnie Européenne de Loisirs S.A." est dévolu à la

société comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les dettes de la société dissoute, même inconnues à l'instant.

VI. Que la liquidation de la société "Compagnie Européenne de Loisirs S.A." est à considérer comme définitivement

close.

VII. Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

VIII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
IX. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300,- (mille trois
cents euros).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Salvati et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. LAC/2009/44053. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009138980/52.
(090167817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107880

MEM Holding S.A., Money Enterprise and Market Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 142.666.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marco TRIPPA, né à Biella (Italie) le 9 avril 1965 et demeurant au Via Blana 22, I-13875 Ponderano (BI), Italie,

ici représentée par Madame Catherine DOGAT, domicilié professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Ponderano le 19 octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "MONEY ENTERPRISE AND MARKET HOLDING S.A." en abrégé "MEM HOLDING S.A.",

R.C.S. Luxembourg numéro B 142.666, fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentais, en date du 24 octobre
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2752 du 12 novembre 2008;

- La société a actuellement un capital de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "MONEY ENTERPRISE

AND MARKET HOLDING S.A." en abrégé "MEM HOLDING S.A.";

- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "MONEY ENTER-

PRISE AND MARKET HOLDING S.A." en abrégé "MEM HOLDING S.A." avec effet immédiat;

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société "MONEY ENTERPRISE AND MARKET HOLDING S.A." en

abrégé "MEM HOLDING S.A." déclare que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé
ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;

- le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver un bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à PRIVATE TRUSTEES S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société PRIVATE

TRUSTEES S.A., ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- le mandataire du comparant va procéder à l'annulation des certificats d'actions au porteur.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "MONEY ENTERPRISE AND MARKET HOLDING

S.A." en abrégé "MEM HOLDING S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2009. LAC/2009/44767. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009138983/50.
(090167682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Griwa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 114.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107881

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138780/10.
(090167731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Happy Landings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.850.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138787/10.
(090167697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Opengate Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2009 que les mandats suivants sont

renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015:

-  Monsieur  Riccardo  MORALDI,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  40,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1510 Luxembourg;

Mademoiselle  Annalisa  CIAMPOLI,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  40,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né à Tricase le 1 

er

 août 1975 et demeurant professionnellement 40,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Michele CA-
NEPA, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Riccardo MORALDI, actuel administrateur, a été nommé Président du conseil d'Administration.
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.àr.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l., démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 23/10/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009139124/24.
(090167957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Deval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.351.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

107882

Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009138584/25.
(090167230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Citterio International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 10.123.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Printz N.

Référence de publication: 2009139358/13.
(090168208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Les Espaces Saveurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 78.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139352/13.
(090168385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Lavi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.928.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette.36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LAVI INVEST S.A" (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

107883

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

107884

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

107885

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

107886

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

AIzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131410, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-4240 Esch-sur-AIzette, 36, rue Emile Mayrisch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2009. Relation GRE/2009/3973. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 3 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009139508/221.
(090168924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Nöize Records, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3326 Crauthem, 8, rue Jean Braun.

R.C.S. Luxembourg F 8.129.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Yannick Stein, 8, rue Jean Braun, L-3326, Crauthem, musicien indépendant, nationalité luxembourgeoise
2. James Borges de Aguiar, L-3733, 21, cité Kirchberg, Rumelange, musicien indépendant, nationalité portugaise
3. Lionel Reinhard, L-5750, 52, rue du Mondorf, Frisange, employé privé, nationalité Luxembourgeoise ainsi que ceux

qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui est régie par les
présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée NÖIZE RECORDS (association sans but lucratif).

107887

Art. 2. L'association a comme objet:
- promouvoir et développer la musique amplifiée luxembourgeoise, étrangère et défendre ses intérêts;
- l'établissement de liens avec médias et l'industrie de musique à l'étranger;
- réalisation de C.D, D.V.D et VINYL sans but commercial;
- réalisation de t-shirts, sweatshirts et accessoires sans but commercial;
- booking et organisation d'événements amplifiés;
- l'accomplissement de toutes opérations se rattachant à l'objet social et facilitant sa réalisation

Art. 3. Le siège est établi au 8, rue Jean Braun, L-3326. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision

du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L'assemblé général ordinaire

a lieu dans le courant du premier mois de l'exercice suivant.

Art. 6. Pour devenir membre actif, il faut adresser une demande écrite au conseil d'administration.

Art. 7. Tout membre actif ou autre peut démissionner par lettre écrite au conseil d'administration. Le membre qui,

après mise en demeure, ne s'acquitte pas de ses cotisations est considéré comme démissionnaire.

Art. 8. L'assemblé générale est composée de l'ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que la

loi et les présents statuts n'ont pas réservés à un autre organe de l'association. L'assemblé générale ordinaire se réunit
une fois par exercice social.

Art. 9. La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle. L'assemblé générale doit se réunir

obligatoirement si vingt pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l'assemblé générale, chaque membre
actif présent peut être porteur d'une procuration au maximum. Pour être valable, la procuration doit être manuscrite et
signée par le donneur d'ordre.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour si l'assemblé générale y consent à la majorité

des deux tiers membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L'assemblé générale:
- fixe les cotisations;
- définit le conseil d'administration;
- définit le trésorier;
- discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances établies par le conseil

d'administration.

Art. 12. La durée des mandat des administrateurs est illimité. Ils sont rééligibles. Le conseil d'administration gère les

affaires et les avoirs de l'association. Il représente l'association auprès de tiers. Les pouvoirs du conseil d'administration
doivent être conformes à la loi et aux statuts.

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle d'une maximum cinquante euros à l'échéance fixée.

Le montant est proposé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblé générale. Le membre démissionnaire
ne peut pas prétendre à une restitution de sa cotisation et n'a aucun droit sur le patrimoine de l'association.

L'assemblé  générale fixe  périodiquement  le  montant  maximum des cotisations  normales.  Mode  de règlement des

compte: virement bancaire ou en espèce après réception de la carte de membre.

Art. 14. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l'avis

de convocations. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a
été modifiée.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires définis par le conseil

d'administration.

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les statuts, on se référa à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée.
Référence de publication: 2009139470/59.
(090169100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

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Vinama Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.926.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-AIzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "VINAMA INVEST S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

107889

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-AIzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

AIzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131410, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-4240 Esch-sur-AIzette, 36, rue Emile Mayrisch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH; J. SECKLER

107892

Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2009. Relation GRE/2009/3971. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 3 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009139463/221.
(090168872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Calmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 119.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139347/13.
(090168399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Equipement Technologie Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 122.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139346/13.
(090168400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Agpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139345/13.
(090168402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Optique NOTHUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 29.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139344/13.
(090168359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

De Blanne Blénkert Kanech, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5411 Canach, 18, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg F 8.127.

STATUTEN

Die Unterzeichneten:

BLES Marcus

Arbeiter

47, rue de la Fontaine L-5414 Canach

FRISING Manuel

Arbeiter

48, rue des Vignes L-5431 Lenningen

BELLOT Joseph

Angestellter

30, rue du Village L-5530 Lenningen

KISER Andrew

Beamter

89, rue principale L-5367 Schuttrange

HINGER Alain

Beamter

69, rue du Chateau L-5374 Munsbach

KISER Michael

Angestellter

89, rue principale L-5367 Schuttrange

WOLFF Roland

Beamter

13, rue d'Oetrange L-5407 Bous

gründen hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, geregelt durch das Gesetz vom 21. April 1928, sowie abgeän-

dert:

Bezeichnung, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Der Verein trägt den Namen „De Blanne Blénkert Kanech" mit Sitz in der „Kanecher leselsstiffchen" 18. rue

d'Oetrange L-5411 Canach

Art. 2. Der Verein ist politisch unabhängig und keiner Religion verpflichtet.

Art. 3. Seine Dauer ist unbeschränkt.

Art. 4. Er hat keine kommerzielle Zwecke.

Art. 5. Der Verein hat zum Gegenstand:
a) eine kameradschaftliche Verbindung der Mitglieder zu fördern,
b) ihre Interessen zu wahren und zu verteidigen,
c)  das  Solidaritätsgefühl  zu  vermitteln,  und  die  Anziehungskraft  der  Gegend  durch  geeignete  Manifestationen  zu

vergrößern.

Mitglieder, Beitritts- und Austrittsbedingungen

Art. 6. Die Vereinigung besteht aus:
a) Mitgliedern
Mitglieder sind Personen, die das Mindestalter von 18 Jahren erreicht haben, aktiv an den Vereinsaktivitäten teilnehmen

und eine gültige Mitgliedskarte besitzen.

b) Ehrenmitgliedern
Ehrenmitglieder sind Personen, die nicht aktiv an den Vereinsaktivitäten teilnehmen und eine gültige Mitgliedskarte

besitzen.

Art. 7. Der Beitritt steht jedem Interessenten, nach den Bestimmungen von Art. 6 offen. Verweigert der Vorstand

jedoch die Aufnahme, so muss er Gründe anführen.

Art. 8. Die Mitgliedschaft geht verloren:
a) durch Kündigung des Mitgliedes an die Adresse des Vorstandes.
b) durch Verweigerung der Zahlung des Jahresbeitrages im ersten Trimester eines jeden Jahres.
c) durch Ausschluss seitens des Vorstandes wegen Verstoßes gegen die Vereinsreglemente.
d) durch zwei Drittel der Stimmenmehrheit der Generalversammlung, wegen unpassendem Benehmens gegenüber

dem Verein.

Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied besitzt kein Anrecht auf das Vereinsvermögen und kann auch keinen

Anspruch auf Rückzahlung der entrichteten Beiträge geltend machen.

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Art. 9. Der Jahresbeitrag wird durch den Vorstand vorgeschlagen und von zwei Drittel der Stimmenmehrheit der

Generalversammlung gutgeheißen.

Gegen Zahlung des Jahresbeitrages erfolgt die Verabreichung der Mitgliedskarte. Dies erlaubt dem Vereinsmitglied,

die durch das Gesetz und den Vorstand festgesetzten Vorteile, in den vom Vorstand bestimmten Gelegenheiten, zu
genießen.

Art. 10. Der Inhaber des Lokals, sowie der Vorstand, übernehmen keine Haftung bei Unfällen und dergleichen.

Verwaltung

Art. 11. Die Organe des Vereins sind:
a) der Vorstand
b) die Generalversammlung

Art. 12. Der Vorstand begreift minimal fünf und maximal sieben aktive Mitglieder:
a) ein Präsident,
b) ein Vizepräsident,
c) ein Sekretär.
d) ein Kassierer,
e) ein bis drei Beisitzende

Art. 13. Das Vorstandsmandat erstreckt sich auf zwei Geschäftsjahre, wobei ein einzelnes Mitglied niemals zugleich

das Amt des Sekretärs und des Kassierers ausüben darf. Mitglieder des Vorstandes dürfen nicht miteinander verwandt
sein, außer mit dem Einverständnis der Generalversammlung. Bei eintretendem Fall zählt die einfache Stimmenmehrheit.

Art. 14. Um Mitglied des Vorstandes zu werden, muss man das Mindestalter von 18 Jahren erreicht haben, mindestens

ein Jahr aktives Mitglied im Verein gewesen sein und von der Mehrheit der Generalversammlung gewählt werden.

Art. 15. Der Vorstand bestimmt über die Verteilung der im Interesse der Vereinigung erforderten Arbeiten und zu

unternehmenden Schritte. Er leitet den Verein, verwaltet die Guthaben und setzt Beschlüsse, die ihm durch die Gene-
ralversammlung auferlegt werden, um. Der Vorstand stellt die jährliche Bilanz auf und arbeitet die Réglemente aus.

Art. 16. Der Vorstand bestimmt unter seinen Mitgliedern, den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Sekretär, den

Kassierer und den/die Beisitzende(n).

Art. 17. Jedes Vorstandsmitglied besitzt ein Mandat von einem Jahr und ist wieder wählbar.

Art. 18. Der Amtsantritt des Vorstandes erfolgt unmittelbar nach den Wahlen. Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes

während des laufenden Geschäftsjahres, kann der freie Posten in einer außerordentlichen Generalversammlung neu belegt
werden.

Art. 19. Der Vorstand kommt auf Einladung des Präsidenten, des Sekretärs oder auf schriftliche Anfrage dreier Mit-

glieder  des  Vorstandes,  jedes  Mal  wenn  es  die  Interessen  der  Vereinigung  verlangen  zusammen.  Der  Vorstand  ist
beschlussfähig, sofern die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen erfolgen über die Stimmenmehrheit.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 20. Die Beschlüsse des Vorstandes werden in einem Versammlungsprotokoll zusammengefasst und vom Vorstand

unterschrieben.

Art. 21. Dem Vorstand stehen alle Rechte im Interesse des Vereins zu, sofern sie nicht durch das Gesetz oder die

gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 22. Der Präsident hat die Geschicke des Vereins zu überwachen, öffnet und schließt die Versammlungen und sorgt

während diesen für Ruhe und Ordnung. Im Falle seiner Abwesenheit wird er durch den Vize-Präsidenten, den Sekretär
oder den Kassierer vertreten.

Art. 23. Bei Fällen die nicht in den gegenwärtigen Satzungen und Gesetzen enthalten sind, entscheidet der Vorstand

in Zusammenarbeit mit den aktiven Mitgliedern.

Geschäfts- und Buchführung

Art. 24. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Ge-

schäftsjahr mit Datum der Unterzeichnung der gegenwärtigen Satzungen und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 25. Der Vorstand legt in der ersten Hälfte eines jeden Jahres in der Generalversammlung die Jahresabrechnung

und den Jahresbericht des vorigen Jahres vor.

Art. 26. Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve oder wird im Interesse der Vereinigung verwendet.

Art. 27. Als Kassenrevisore werden zwei aktive Mitglieder herangezogen, die nicht Mitglied des Vorstandes sind.

107895

Art. 28. Zu den Befugnissen des Sekretärs gehören:
a) die Besorgung des Schriftwechsels,
b) die Aufstellung der Mitgliederliste,
c) die Aufstellung der Versammlungsprotokolle
Der Sekretär bewahrt die Archive auf und gibt in der alljährlichen Generalversammlung einen Tätigkeitsbericht über

die vergangene Amtsperiode. Für alle Schriftstücke ist die Unterschrift des Präsidenten und von mindestens einem Vors-
tandsmitglied erforderlich.

Art. 29. Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins und führt die Kassenbücher. In der Generalversammlung

legt er Rechenschaft ab und gibt Aufschluss über den Vermögensstand des Vereins. Die Kassenbücher sind vom Kassierer,
zu jeder Zeit, zur Verfügung des Vorstandes zu halten.

Art. 30. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) bei Unklarheiten den Verein betreffend den beim Vorstand aufzusuchen.
b) seine Ideen im Interesse des Vereins in der Versammlung vorzubringen.

Generalversammlung

Art. 31. Die ordentliche Generalversammlung wird einmal jährlich und zwar im ersten Halbjahr eines jeden Jahres

durch den Vorstand einberufen. Eine außerordentliche Generalversammlung kann durch einen schriftlichen Antrag, von
Minimum einem Drittel der Mitglieder an den Vorstand beantragt werden.

Art. 32. Die obligatorischen Befugnisse der Generalversammlung sind:
a) Satzungen abändern,
b) Abwahl des alten und Wahl des neuen Vorstandes nach den Bestimmungen von Art. 17,
c) Genehmigung der Jahresabrechnung und eine Entlastung der Vorstandsmitglieder,
d) alle Beschlüsse zu treffen die nicht im Bereich der Befugnisse des Vorstandes liegen,
e) im eintretenden Fall, laut Artikel 42, die Auflösung des Vereins.

Art. 33. Die Führung der Generalversammlung liegt in den Händen des Präsidenten oder dessen Stellvertreter aus

dem Vorstand.

Art. 34. Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.

Jedes Mitglied ist stimmberechtigt. Ehrenmitglieder sind jedoch nicht stimmberechtigt.

Art. 35. Bei der Wahl des Vorstandes hat jedes Mitglied maximal sieben Stimmabgaben, darf jedoch jedem Kandidaten

nur eine Stimme abgeben. Bei Fragen, die mit JA oder NEIN zu beantworten sind, hat jedes Mitglied nur eine Stimme-
nabgabe.  Bei  der  Stimmenauszählung  stellen  die  Mitglieder  zwei  Personen  um  die  Stimmzettel  auszuzählen  und  zu
überprüfen.

Im Falle der Abwesenheit von zwei Drittel Mehrheit in der ersten Generalversammlung, wird eine zweite außeror-

dentliche Generalversammlung einberufen, in der die anwesenden Mitglieder beschlussfähig sind. In diesem Fall zählt die
einfache Stimmenmehrheit.

Art. 36. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in ein Sonderbuch eingetragen und im Besitz der Vereinigung

aufbewahrt, wo alle Mitglieder und Drittpersonen Einsicht in dasselbe haben können.

Art. 37. Die in der Generalversammlung gefassten Beschlüsse sind bindend, auch für Mitglieder, die der Versammlung

nicht beigewohnt haben.

Art. 38. Die Protokolle der Generalversammlung tragen die Unterschriften des neu gewählten Vorstandes.

Abänderung der Satzungen, Auflösung

Art. 40. Die Abänderung der Satzungen erfolgt im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928, sowie

abgeändert, über die Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Art. 41. Im Falle einer Auflösung, welche nur in der Generalversammlung beschlossen werden kann, fällt das restliche

Vermögen einer wohltätigen Gesellschaft zu.

Art. 42. Die Mindestzahl der Mitglieder ist fünf, sollte diese nicht erreicht werden, muss der Verein aufgelöst werden.

Die vorliegenden Satzungen wurden am 23. Juli 2009, unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen, durch di General-
versammlung angenommen und annullieren die bisherigen.

Unterzeichnet in Canach, am 23. Juli 2009 durch die Gründungsmitglieder:

107896

Bles Marcus / Frising Manuel / Kiser Andrew / Bellot Joseph / Hinger Alain / Kiser Michael / Wolff Roland
<i>Präsident / Vize-Präsident / Sekretär / Kassierer / Beisitzende / - / -

Référence de publication: 2009139513/147.
(090168792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Saila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.717.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine on the fifth day of October.
Before M 

e

 Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

SJÄLBADÅN AB, a company existing and organized under the laws of Sweden, having its registered office at Amorvägen

14, 181 46 Lidingö, Sweden, (the "principal")

represented by Mrs Bérénice KUNNARI, private employee, with professional address in Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert (the "proxy holder")

by virtue of a proxy given under private seal on October 2, 2009, which, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
1. That the company SAILA S.A. R.C.S. Luxembourg B79.717, with registered office in Luxembourg, L-2453 Luxem-

bourg,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  was  incorporated  by  deed  of  Alphonse  LENTZ,  then  notary  residing  in  Remich,  on
December 22,2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nr. 575 of July 26, 2001.

2. That the company's capital amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into three hundred ten (310)

shares of EUR 100,- (one hundred Euro) each.

3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company SAILA

S.A.

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal, as liquidator of the company SAILA S.A., declares that all the liabilities of the company have been

fully paid off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the

company.

9. That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company's shares register.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of the company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the forgoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi:

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SJÄLBÅDAN AB, une société existent sous la loi de suède, ayant son siège social à Amorvägen 14, 181 46 Lidingö,

Suède, (la "mandante")

107897

représentée par Madame Bérénice KUNNARI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert (le "mandataire")

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 02 octobre 2009, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme SAILA S.A., R.C.S. Luxembourg B79.717, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, a été constitué suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich,
le 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 575 du 26 juillet 2001.

2. Que le capital de la société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme SAILA S.A.

4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SAILA S.A., déclare que tout le passif de ladite

société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conserves pendant cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Kunnari, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11956. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009139570/84.
(090168760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 octobre 2009 à Luxembourg

<i>Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Paul Suttor en date du 17 septembre 2009.
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dirk Adriaenssens
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Gusbin
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges Wolff
Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

107898

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, ING Investment Management (Eusope) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Maurice Hannon, Head of Legal, Compliance and Domiciliation, ING Investment Management Luxembourg,

3 rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Par délégation

Référence de publication: 2009139359/36.
(090167820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009139350/13.
(090168390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

F.G. Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 90.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138333/10.
(090167508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Celico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.090.243,16.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138334/11.
(090166920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Séminaire Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107899

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A.
C. BLONDEAU / R. THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138337/12.
(090166925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Velimax Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138339/10.
(090166931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.168.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138350/11.
(090166946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009138352/12.
(090166947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Verofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.128.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56571 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009138317/12.
(090167585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107900

ICGRedStone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICGRedStone S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009138319/12.
(090167287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Whitesorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138320/10.
(090167056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Kintzlé-Mertz-Rausch Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009138359/13.
(090166953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Nov Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 141.793.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour NOV LUXEMBOURG S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009138321/12.
(090167376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Yellowsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107901

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138322/10.
(090167061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Unalux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNALUX
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138323/12.
(090167070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Seed Ventures Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.443.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur
de la société
SEED VENTURES PARTNERS S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
Section B Numéro 76.443
à effet du 1 

er

 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 novembre 2009.

SELINE FINANCE Ltd
122-126 Tooley Street/London Bridge
GB-LONDRES SE1 2TU
Royaume-Uni
Signature

Référence de publication: 2009138567/20.
(090166962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Castle Island House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.683.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138332/12.
(090167368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Caudan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.879.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107902

A Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138335/12.
(090167367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Caposenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 114.509.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138341/12.
(090167363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Gulf Stream Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GULF STREAM PROPERTY S.A.
C. BLONDEAU / N-E. NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138342/12.
(090166933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Activ'Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTIV'INVEST S.A.
François UHL / Simone FESTOR-UHL
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2009138343/12.
(090166936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Morion Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 104.108.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundneun, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Grisam Investment Holdings Ltd mit Sitz in British Virgin Islands, P.O. Box 3463, 3076 Sir Francis

Drake's Highway, Road Town, Tortola

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in L-2740 Luxemburg
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 23. Oktober 2009,

107903

welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beur-

kunden dass:

- die Aktiengesellschaft "MORION INVESTMENTS" mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître paul DECKER, Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxem-

burg-Eich, am 11. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 87 vom
1. Februar 2005

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 104.108
Dass das Gesellschaftskapital aktuell einhundertzwanzigtausend Euro (120.000,00 EUR) eingeteilt in hundertzwanzig

(120) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,00 EUR) vollends eingezahlt;

- Dass die alleinige Aktionärin Eigentümerin sämtlicher Aktien des Gesellschafstkapitals geworden ist
- Dass die alleinige Aktionärin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Ge-

sellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer, vollumfängliche Entlastung für die

Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,

welches sogleich annulliert wurde.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Komparentin, welche dem Notar mit ihrem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und

Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat diese es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45380. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks administrativer Zwecke.

Luxemburg, den 30. Oktober 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009139563/48.
(090168801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

T.G.B. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.968.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2009138426/10.
(090167392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Preick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.147.

Le bilan de clôture au 08.10.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138435/10.
(090167237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107904

---

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2gether, société coopérative

4P S.A.

Activ'Invest S.A.

Agpartner S.à r.l.

Amarilis Luxembourg S.A.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

B.W.M Benelux S.à r.l.

Calmes S.à r.l.

Caposenn S.A.

Castle Island House S.A.

Caudan S.A.

Celico S.à r.l.

Cima Claddings S.A.

Citterio International Company S.A.

CommCapital S.à r.l.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.

Crissois S.A.

De Blanne Blénkert Kanech

Deval S.A.

Equipement Technologie Services S.à r.l.

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l.

F.G. Paper S.A.

Geldilux-TS-2009 S.A.

Griwa

Gulf Stream Property S.A.

Halym SA

Happy Landings S.A.

ICGRedStone S.à r.l.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

Karelia S.A.

KCH Hamburg S.A.

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l.

Lavi Invest S.A.

Les Espaces Saveurs S.A.

Luxconsulting S.à.r.l.

Mom S.A.

Money Enterprise and Market Holding S.A.

Morion Investments

Multi-Strategy Portfolio

Nöize Records

Nov Luxembourg S.A.

Opengate Properties S.A.

Optique NOTHUM S.à r.l.

Picabo S.A.

Plus Med S.A.

Preick S.A.

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l.

Realpart S.A.

Saila S.A.

Seed Ventures Partners

Séminaire Investissement S.A.

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxembourg Branch

Sterner Research S.A.

Synapse International S.A.

T.G.B. Lux S.A.

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

Unalux

Velimax Invest S.A.

Verofin S.A.

Vinama Invest S.A.

Vistra Holdings S.àr.l.

Whitesorg S.à r.l.

Yellowsorg S.à r.l.

ZENZEN (Europe) S.A.