MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2244

17 novembre 2009

SOMMAIRE

10B Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

3 P Lente Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107697

ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107710

Auditnext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

Blue Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

Callas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107710

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

107673

Capital @ Work Group  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107673

Capitale Ingenium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107710

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

107704

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107708

Chassagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107709

Cyber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107709

Delphi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107672

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

107668

Finart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107703

Finipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107667

FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLD-

ING S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

Fortis Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107702

Gestex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107668

GTHC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107667

Immobilière SCHLASSGOART (Groupe

ARBED)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107666

Isles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107708

J-Group Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107683

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107681

J.P. Morgan Partners Global Investors

(Paul) II Luxembourg, S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

107705

Kangaroo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107691

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107700

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

107689

Locinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107666

LSF6 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107666

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Montrachais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107709

New Value Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

107666

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

107667

O.T.C. Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

Peglab Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107688

Peglab Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Preinvestment Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107698

Promed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Radufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107667

Riouw S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107667

Rivington Fund Management  . . . . . . . . . . . .

107711

Savam Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107673

Securitas deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

SF (Lux) Sicav 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

SGAM AI REIM Luxembourg S.A.  . . . . . . .

107703

Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

107666

Thales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107709

Ticket & Mail Service SA  . . . . . . . . . . . . . . .

107707

Ticket & Mail Service SA  . . . . . . . . . . . . . . .

107673

Trussart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107710

Wolseley Finance (Isis) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107691

Wolseley Finance (Kennet) S.à r.l.  . . . . . . .

107689

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l. . . . . . . .

107691

Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107704

107665

LSF6 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.854.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138273/10.
(090167110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Locinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.220.

Les comptes annuels au 13/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009138274/13.
(090166973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

New Value Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.880.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009138272/9.
(090167541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Immobilière SCHLASSGOART (Groupe ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 38.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138275/10.
(090166978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 292.850,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.627.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138262/12.
(090167335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107666

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138263/10.
(090167333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Radufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138255/10.
(090167084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

GTHC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138256/11.
(090167088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Finipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138099/10.
(090166899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.658.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138245/13.
(090167270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107667

Gestex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.439.

Je, soussignée,
TRUSTAUDIT S.A.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.125,
démissionne, par la présente, du mandat commissaire aux comptes de la société anonyme:
GESTEX S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 78.439
Date effective: le 15 octobre 2009

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2009.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009139433/19.
(090167687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 105.593,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 148.495.

In the year two thousand and nine, on the first of October.
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Flint Hills Resources, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the United States of America,

having its registered office at C/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
(United States of America) under number 3475337 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Lucie Audigane, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

pursuant to a proxy established on October 1, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of "FHR Finance Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), having its registered
office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, established pursuant to a deed of the undersigned notary of September 24, 2009, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) represented by forty

thousand (40,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by sixty-five thousand five hundred

and ninety-three United States Dollars (USD 65,593.-) to raise it from its present amount of forty thousand United States
Dollars (USD 40,000.-) to one hundred five thousand five hundred and ninety-three United States Dollars (USD 105,593.-)
by creation and issue of one thousand (1,000) new ordinary shares (the "New Ordinary Shares") and sixty-four thousand
five hundred and ninety-three (64,593) preferred shares (the "Preferred Shares") of one United States Dollar (USD 1.-)
each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the Sole Shareholder resolves:
- to subscribe for the New Ordinary Shares and to fully pay them up at their nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each, for the aggregate amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-), together with a share
premium in the amount of one billion five hundred fifty-three million one hundred thirteen thousand one hundred and

107668

forty-eight United States Dollars and fifty cents (USD 1,553,113,148.50), by contribution in kind in the total amount of
one billion five hundred fifty-three million one hundred fourteen thousand one hundred and forty-eight United States
Dollars and fifty cents (USD 1,553,114,148.50) and consisting in one thousand (1,000) common shares of FHR Securities,
Inc., a Delaware limited liability company, having its registered office at C/o Corporation Trust Company, Corporation
Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Delaware (United States of America) under number 2447862 (the "Assets 1"), and

- to subscribe for the Preferred Shares and to fully pay them up at their nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each, for the aggregate amount of sixty-four thousand five hundred and ninety-three United States Dollars
(USD 64,593.-), together with a share premium in the amount of two billion four hundred forty-six million eight hundred
twenty-one thousand two hundred and fifty-eight United States Dollars and fifty-cents (USD 2,446,821,258.50), by con-
tribution in kind in the total amount of two billion four hundred forty-six million eight hundred eighty-five thousand eight
hundred and fifty-one United States Dollars and fifty cents (USD 2,446,885,851.50) and consisting in sixty-four thousand
five hundred and ninety-three (64,593) preferred shares of FHR Securities, Inc., prenamed (the "Assets 2", together with
the Assets 1 hereafter referred to as the "Assets").

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of October 1, 2009 of the Sole Shareholder, certified 'true and correct' by the managers of

the Sole Shareholder;

- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Assets.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Assets and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- the Assets have consequently not been assigned and no legal or natural person other than the Sole Shareholder is

entitled to receive payment of the Assets.

<i>Report of Company's managers

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mr Anthony J. Sementelli and Mr Alan

Dundon, who require the notary to act as follows:

To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 6, 8, 10, 14, 17 and 18 of the

Company's articles of association to give them the following wording:

" Art. 6. The share capital is fixed at one hundred five thousand five hundred and ninety-three United States Dollars

(USD 105,593.-), represented by forty-one thousand (41,000) ordinary shares and sixty-four thousand five hundred and
ninety-three (64,593) preferred shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid. Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time, the amount of said
premium is at the free disposal of the Company's shareholders.

Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time, the Company may redeem its

own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law."

" Art. 8. Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time, each share entitles to a

fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in articles 17 and 18 of the Articles."

" Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, and subject to any shareholders agreement that may be entered into from time

to time, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189 of the
Law."

" Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Subject to any shareholders
agreement that may be entered into from time to time, collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may
only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital, subject
to the provisions of the Law."

107669

"  Art. 17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time, the balance of the net profit may

be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company."

" Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts and of any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, subject to

any shareholders agreement that may be entered into from time to time, the net liquidation proceeds shall be distributed
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately six thousand eight hundred euro (€ 6,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Flint Hills Resources, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumise aux lois des Etats-Unis d'Amé-

rique,  ayant  son  siège  social  à  C/o  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-
Unis d'Amérique) sous le numéro 3475337 (l'"Associé Unique"),

ici représenté par Mademoiselle Lucie Audigane, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination de "FHR Finance Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire reçu en date du 24
septembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,-), représenté par quarante

mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq mille cinq cent

quatre-vingt-treize Dollars Américains (USD 65.593,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille Dollars
Américains (USD 40.000,-) à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize Dollars Américains (USD 105.593,-) par la
création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales ordinaires (les "Nouvelles Parts Sociales Ordinaires") et
soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize (64.593) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préféren-
tielles") d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare:
- souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune,

pour un montant total de mille Dollars Américains (USD 1.000,-), ensemble avec une prime d'émission d'un milliard cinq
cent  cinquante-trois  millions  cent  treize  mille  cent  quarante-huit  Dollars  Américains  et  cinquante  cents  (USD

107670

1.553.113.148,50), par apport en nature d'un montant total d'un milliard cinq cent cinquante-trois millions cent quatorze
mille cent quarante-huit Dollars Américains et cinquante cents (USD 1.553.114.148,50) consistant en mille (1.000) parts
sociales ordinaires de FHR Securities, Inc., une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège
social à C/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amériques et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amériques) sous
le numéro 2447862 (les "Actifs 1"), et

- souscrire aux Parts Sociales Préférentielles, d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, pour

un montant total de soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize Dollars Américains (USD 64.593,-), ensemble avec
une prime d'émission de deux milliards quatre cent quarante-six millions huit cent vingt et un mille deux cent cinquante-
huit Dollars Américains et cinquante cents (USD 2.446.821.258,50), par apport en nature d'un montant total de deux
milliards quatre cent quarante-six millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante et un Dollars Américains
et cinquante cents (USD 2.446.885.851,50) consistant en soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize (64.593) parts
sociales préférentielles de FHR Securities, Inc., susnommée (les "Actifs 2", ensemble avec les Actifs 1 ci-après dénommés
les "Actifs").

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 1 

er

 octobre 2009 de l'Associé Unique, certifié "sincère et véritable" par les gérants de l'Associé Unique;

- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Actifs et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- les Actifs n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé

Unique n'a le droit de recevoir paiement des Actifs.

<i>Rapport des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Anthony J. Sementelli et Monsieur Alan

Dundon, qui prient le notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite à la résolution prise ci-dessus, les articles 6, 8, 10 14, 17 et 18 des statuts de la Société sont modifiés pour

adopter la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize Dollars Américains (USD 105.593,-)

représenté par quarante et une mille (41.000) parts sociales ordinaires et soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-
treize (64.593) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée. Sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu
à n'importe quel moment entre les associés de la Société, le montant de ladite prime d'émission est mis à la libre disposition
des associés de la Société.

Sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment entre les

associés de la Société, la Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce dans les limites exposées dans les Statuts
et dans la Loi".

" Art. 8. Sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment

entre les associés de la Société, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant
les dispositions des articles 17 et 18 des Statuts."

" Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés et sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés
pouvant être conclu à n'importe quel moment entre les associés de la Société, les parts sociales détenues par chacun
d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi."

" Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Sous
réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment entre les associés
de la Société, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

107671

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi."

" Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment entre les

associés de la Société, le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société."

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation et sous réserve des

dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment entre les associés de la Société,
le  boni  de  liquidation  sera  réparti  équitablement  entre  tous  les  associés  en  proportion  de  leur  participation  dans  la
Société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte,

Signé: Audigane, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11949. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009139027/234.
(090167765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.704.

Le 6 octobre 2009, Delphi International Holdings LLP, l'associé unique de la Société, a cédé toutes les 500 parts sociales

de la Société à Delphi International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.369, de sorte que Delphi International Holdings S.à r.l. est l'associé
unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009139436/17.
(090167669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107672

Savam Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 63.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 octobre 2009 à 10.00 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte la démission d'un Administration-Délégué:
- Monsieur Alain STOLL, Administrateur, né le 25/05/1960 à Ingwiller (France), demeurant au 2, rue du Docteur

Schneider - F-67320 Drulingen (France).

2- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Mr. DAUTEUILLE / Mr. CHANTEREAU / Mr. STOLL
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2009139429/16.
(090167775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Ticket &amp; Mail Service SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 83.308.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56486 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009139287/12.
(090168093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

CapitalatWork Foyer Group, CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Capital @ Work Group).

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme CapitalatWork Group,

ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 78.769, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 21 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1682 du 1 

er

 septembre 2009.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d'ad-

ministration, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Courteil, juriste, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange,

12, rue Léon Laval.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémi Berg, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-3372

Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à raison de euros 39.630,32 pour le ramener de son montant actuel de euros 3.031.000,-

à euros 2.991.369,68 par l'annulation de 2.615 actions propres et prélèvement sur le poste "Réserve pour actions propres"
d'un montant de euros 744.825,- représentant le solde du prix de revient des actions à annuler.

107673

2. Réduction de la réserve légale par prélèvement d'un montant de euros 3.963,03 et affectation de ce montant au

poste "Autres réserves".

3. Augmentation du capital social de la Société à raison de euros 11.704.509,60, pour le monter de son montant actuel

de euros 2.991.369,68 jusqu'au montant de euros 14.695.879,28 par l'émission de 772.320 nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale. Souscription et libération des 772.320 actions nouvelles émises par apport en nature.

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de euros 819.400,72 par incorporation au capital social

de euros 819.400,72 à prélever sur le poste "Résultats reportés".

5. Modification de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: "Le capital social est de quinze

millions cinq cent quinze mille deux cent quatre-vingt (15.515.280,-) euros représenté par neuf cent soixante-neuf mille
sept cent cinq (969.705) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Changement de la dénomination de la société en "Capital at Work Foyer Group S.A.".
7. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'activité de professionnel du secteur financier intervenant

pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle
que modifiée.

Elle peut également au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, tant pour le compte de tiers que pour son

propre compte effectuer les opérations se rapportant à l'activité de conseiller en investissement, de courtier en instru-
ments  financiers,  de  commissionnaire  et  de  gérant  de  fortunes,  de  distributeur  de  parts  d'OPC  avec  possibilité
d'acceptation et de réalisation de paiements et d'agent teneur de registres.

Dans le cadre de ses activités, la Société pourra prester certains des services auxiliaires définis dans la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

La Société pourra ainsi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de pro-
mouvoir le sien.".

8. Modification de l'heure et de la date statutaire de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
9. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que sur les 200.000 actions représentant l'intégralité du capital social, 199.900 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée qui a été convoquée par lettre recommandée envoyée aux actionnaires en date du 16
septembre 2009.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-neuf mille six cent trente euros et trente-

deux cents (EUR 39.630,32) pour le ramener de son montant actuel de trois millions trente et un mille euros (EUR
3.031.000,-) à deux millions neuf cent quatre-vingt-onze mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-huit cents (EUR
2.991.369,68) par l'annulation de deux mille six cent quinze (2.615) actions propres détenues par la Société et de prélever
sur le poste "Réserve pour actions propres" un montant de sept cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 744.825,-) représentant le solde du prix de revient des actions à annuler.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire la réserve légale par prélèvement d'un montant de trois mille neuf cent soixante-trois

euros et trois cents (EUR 3.963,03) et d'affecter ce montant au poste "Autres réserves".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de onze millions sept cent quatre mille cinq cent neuf

euros et soixante cents (EUR 11.704.509,60) pour le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent quatre-
vingt-onze mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-huit cents (EUR 2.991.369,68) représenté par cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (197.385) actions sans désignation de valeur nominale jusqu'au montant

107674

de  quatorze  millions  six  cent  quatre-vingt-quinze  mille  huit  cent  soixante-dix-neuf  euros  et  vingt-huit  cents  (EUR
14.695.879,28) par l'émission de sept cent soixante-douze mille trois cent vingt (772.320) nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des sept cent soixante-douze mille trois cent vingt (772.320) actions est souscrite par FOYER S.A., en

abrégé FOYER, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon
Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.199,

ici représentée par Monsieur François TESCH,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Leudelange en date du 30 septembre 2009,
à un prix total de onze millions sept cent quatre mille cinq cent neuf euros et soixante cents (EUR 11.704.509,60)

intégralement affecté au capital social.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature composé de la totalité (100%) i.e. six cent quatre-

vingt-treize mille neuf cent vingt-deux (693.922) actions de FOYER PATRIMONIUM S.A., en abrégé FOYER PATRIMO-
NIUM, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.717.

La valeur des actions apportées et transférées a été confirmée dans un rapport daté du 8 septembre 2009 émis par la

société ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall,
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commer-
ciales, lequel rapport demeurera joint au présent acte afin d'être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

FOYER, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférés;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions sont, à la meilleure connaissance de FOYER, libres de toute charge et librement transférables à la Société;
5. le transfert des actions de FOYER sera inscrit par une inscription au registre d'actionnaires.
La preuve de l'exécution de ces formalités sera fournie au notaire par la Société. Si des formalités supplémentaires

sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'intégralité du patrimoine, FOYER, en tant qu'apporteur, prendra toutes
les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent dix-neuf mille quatre cents euros et

soixante-douze cents (EUR 819.400,72) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions six cent quatre-vingt-
quinze mille huit cent soixante-dix-neuf euros et vingt-huit cents (EUR 14.695.879,28) jusqu'au montant de quinze millions
cinq cent quinze mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 15.515.280,-) par incorporation au capital social de huit cent
dix-neuf mille quatre cents euros et soixante-douze cents (EUR 819.400,72) à prélever sur le poste "résultats reportés".

L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan au 31 août 2009.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

"Le capital social est de quinze millions cinq cent quinze mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 15.515.280,-) repré-

senté par neuf cent soixante-neuf mille sept cent cinq (969.705) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

Après en avoir délibéré, l'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "CapitalatWork Foyer Group

S.A.", en abrégé "CapitalatWork Foyer Group".

107675

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'activité de professionnel du secteur

financier intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle que modifiée.

Elle peut également au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, tant pour le compte de tiers que pour son

propre compte effectuer les opérations se rapportant à l'activité de conseiller en investissement, de courtier en instru-
ments  financiers,  de  commissionnaire  et  de  gérant  de  fortunes,  de  distributeur  de  parts  d'OPC  avec  possibilité
d'acceptation et de réalisation de paiements et d'agent teneur de registres.

Dans le cadre de ses activités, la Société pourra prester certains des services auxiliaires définis dans la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

La Société pourra ainsi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de pro-
mouvoir le sien.".

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'heure et la date statutaire de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour

la fixer au dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CapitalatWork Foyer Group S.A.", en abrégé

"CapitalatWork Foyer Group".

Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, social, économique ou militaire, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier, telle que modifiée.

Elle peut également au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, tant pour le compte de tiers que pour son

propre compte effectuer les opérations se rapportant à l'activité de conseiller en investissement, de courtier en instru-
ments  financiers,  de  commissionnaire  et  de  gérant  de  fortunes,  de  distributeur  de  parts  d'OPC  avec  possibilité
d'acceptation et de réalisation de paiements et d'agent teneur de registres.

Dans le cadre de ses activités, la Société pourra prester certains des services auxiliaires définis dans la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

La Société pourra ainsi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de pro-
mouvoir le sien.

Art. 3. Le capital social est de quinze millions cinq cent quinze mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 15.515.280,-)

représenté par neuf cent-soixante-neuf mille sept cent cinq (969.705) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 4.
I. Champ d'application
A. Le présent article s'applique aux cessions et transmissions d'actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux

ou gratuit et par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option, le nantissement

107676

ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété, d'usufruit ou de nue-propriété
sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions. Toutes ces opérations sont désignées ci-après comme des
"cessions".

B. Est assimilé à une cession tout changement de contrôle de l'un des actionnaires de la Société au sens des articles

309 et 310 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

C. Le présent article n'est pas applicable
(i) aux cessions d'actions entre actionnaires;
(ii) lorsque un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 66% des actions ou des droits de vote de

la Société agissent seul ou de concert et cèdent seul ou conjointement toutes les actions de la Société leur appartenant;

(iii) lorsque les actionnaires y ont renoncé.
II. Procédure de préemption
A. Information du conseil d'administration en cas de transfert d'actions
Tout actionnaire désireux de céder ses actions doit en informer préalablement le conseil d'administration de la Société.
Cette notification doit comprendre toutes les conditions et modalités de l'offre, preuves à l'appui, en ce compris le

prix et l'identité du candidat cessionnaire. L'offre doit être ferme en ce qui concerne le nombre d'actions et le prix. Le
candidat cessionnaire doit, le cas échéant, avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires des autorités de surveillance
compétentes. Il doit en outre pouvoir démontrer une capacité financière suffisante pour procéder à l'acquisition. Le
candidat cessionnaire ne peut conditionner son offre à l'acquisition d'un nombre minimum d'actions au terme de l'appli-
cation de la présente disposition.

Si un actionnaire souhaite céder ses actions dans le cadre d'une transmission entre vifs à titre gratuit, ou si les actions

d'un actionnaire sont transmises à ses ayants droits pour cause de mort, cet actionnaire ou les ayants droits en informent
le conseil d'administration.

Dans le cas d'une cession pour cause de mort, la notification devra avoir lieu dans les dix (10) jours de l'ouverture de

la succession par les ayants droits ou à défaut par un actionnaire désirant exercer son droit de préemption dès qu'il en
aura connaissance.

En cas de cession à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, la notification au conseil comportera l'évaluation

par le cédant de l'offre faite par le candidat cessionnaire. En cas de cession à titre gratuit (y compris consécutive à un
décès) la notification comportera l'évaluation de la valeur des actions cédées.

B. Notification aux actionnaires de l'ouverture de la procédure de préemption
Le conseil d'administration doit, dans les huit (8) jours de la réception de la notification de l'actionnaire cessionnaire

ou (à défaut de notification) de sa connaissance de la cession, notifier aux autres actionnaires l'application de la présente
procédure de préemption et les conditions de celle-ci.

Lorsque, en cas de cession consécutive à un décès, la notification prévue au point A émane d'un actionnaire bénéficiaire

d'un droit de préemption, le Conseil d'administration en informe les ayants-droits en leur communiquant les mêmes
informations que celles qui sont transmises aux bénéficiaires du droit de préemption. Le Conseil d'administration peut
valablement s'acquitter de cette notification en transmettant ces informations au notaire en charge de la succession de
l'actionnaire décédé, sinon au dernier domicile connu de l'actionnaire décédé.

C. Exercice du droit de préemption par les actionnaires existants et prix de préemption
1. Modalités de l'exercice du droit de préemption
Dès réception par eux de la notification susvisée (sous réserve des dispositions du point 3 ci-après), il s'ouvre au profit

des autres actionnaires un délai de quarante-cinq (45) jours, pour notifier au conseil d'administration l'exercice de leur
droit de préemption sur les actions concernées. Cette notification doit, à peine de forclusion, mentionner le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

2. Prix de préemption
Les actions peuvent être acquises par les autres actionnaires à un prix par action correspondant au prix offert par le

tiers acquéreur tel qu'indiqué par l'actionnaire cédant dans la notification initiale faite au conseil d'administration.

En cas de cession à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l'offre faite par le

candidat cessionnaire.

En cas de cession à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) le prix sera égal à la valeur des actions estimée par

l'auteur de la notification initiale au conseil d'administration.

3. Procédure en cas de contestation sur le prix
S'il y a contestation sur le prix offert par le candidat cessionnaire ou l'évaluation faite dans le cas d'une cession à titre

gratuit (y compris consécutive à un décès), les bénéficiaires du droit de préemption ou, le cas échéant les ayant-droit du
défunt (lorsque la procédure de préemption a été déclenchée par les bénéficiaires du droit de préemption), pourront
informer le conseil d'administration de leur désaccord dans un délai de quinze (15) jours, à compter de la date d'envoi
par le conseil d'administration de la notification visée au point B.

Le conseil d'administration en informera immédiatement le cédant (et, s'il y a lieu, les ayants droit en cas de cession

pour cause de mort) et les autres bénéficiaires du droit de préemption selon le cas.

107677

Dans cette hypothèse, la valeur de l'offre ou la valeur des actions à céder sera déterminée par un expert indépendant

désigné par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg sur saisine de la partie la plus diligente. Le prix à
déterminer par l'expert sera le prix qu'un acheteur de bonne foi désirant acheter sera prêt à payer au vendeur sur base
du dernier bilan audité. Le Conseil d'administration fournira à l'expert toutes les informations qu'il demandera et lui
donnera libre accès aux documents sociaux et comptables nécessaires pour l'établissement de son rapport. Les frais
d'expertise seront pris en charge par l'actionnaire cédant. L'expert devra remettre son rapport aux parties concernées
et au conseil d'administration dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation. La décision de l'expert sera
sans recours.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception par chacun d'eux du rapport de l'expert, l'actionnaire

cédant (sauf en cas de cession à la suite d'un décès) et chacun des actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption
pourront:

(i) en ce qui concerne l'actionnaire cédant, notifier au conseil d'administration, qui en informera immédiatement les

autres actionnaires, sa décision de se désister de la réalisation de la cession et

(ii) en ce qui concerne les bénéficiaires du droit de préemption, notifier au conseil d'administration leur décision

d'exercer leur droit de préemption en mentionnant, à peine de forclusion, le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

D. Ordre d'attribution des actions préemptées
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions

concernées, les actions sont attribuées proportionnellement aux actionnaires en fonction de leur participation dans le
capital de la Société avant l'exercice du droit de préemption.

Le  droit  de  préemption  dont  certains  actionnaires  ne  feraient  pas  usage  accroît  proportionnellement  le  droit  de

préemption des actionnaires qui en font usage, en fonction de leur participation dans le capital de la Société avant l'exercice
du droit de préemption.

E. Rachat d'actions propres par la Société
Dans l'hypothèse où les actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption ou ne l'ont pas exercé sur la totalité

des actions concernées, la Société peut, le cas échéant, décider d'acquérir, dans le respect des dispositions légales, tout
ou partie des actions restantes aux mêmes conditions que celles proposées aux actionnaires.

La décision de la Société doit intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de préemption

au sens du paragraphe C de la présente disposition.

F. Clôture de la procédure de préemption et résultat
Au terme du délai visé au paragraphe E, le conseil d'administration notifie aux actionnaires et, s'il y a lieu, aux ayants

droits de l'actionnaire décédé le résultat de la préemption et/ou la décision de rachat d'actions propres par la Société.
Les actionnaires acquéreurs et/ou la Société doivent payer le prix des actions préemptées ou rachetées (suivant le cas)
dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification.

G. Notifications
A peine de nullité, toutes les notifications ou informations adressées en exécution de la présente disposition doivent

être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception.

III. Sanctions
Toute cession d'actions par un actionnaire intervenue en violation des procédures de préemption et d'agrément telles

qu'elles sont contenues dans la présente disposition est nulle et inopposable à la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article dix-huit ci-après.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat,

toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire d'un

commun accord selon les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

La limite d'âge pour siéger au conseil d'administration est 70 ans.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres tel que décidé par le conseil d'administration.

107678

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, un des vice-présidents, sinon

tout administrateur désigné par le conseil, préside celui-ci.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis  de  convocation.  Il  peut  être  passé  outre  à  la  nécessité  de  pareille  convocation  en  cas  d'assentiment  par  écrit,
télégramme, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur ou au cas où tous les administrateurs sont
présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convocation.

Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se taire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier élec-

tronique  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  ne  peut  représenter  qu'un  seul  de  ses
collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l'unanimité.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par
écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront les mêmes effets
que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégrammes, télécopies ou cour-
riers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la séance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l'objet social de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil peut mettre en place des comités chargés d'assister les administrateurs de la Société dans la gestion de

celle-ci et de préparer et/ou de mettre en oeuvre les décisions du conseil d'administration. Le conseil détermine les
attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces comités.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration.

Art. 11. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une affaire soumise à l'approbation du

conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition ne
s'applique pas lorsque la décision à prendre concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour,

des  jetons  de  présence,  une  indemnité  annuelle  fixe  et/ou  des  tantièmes  à  déterminer  par  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

107679

Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle est présidée par le président

du conseil d'administration ou par le vice-président ou en leur absence par un administrateur désigné par le conseil.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exception-

nelles le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs, contenant un ordre du jour précis.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins

huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

recommandée au siège social de la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avec la signature de l'ac-
tionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un autre actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les décisions sont prises par vote à main levée, à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou

représentés, sauf si les statuts ou la loi en disposent autrement. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.

Art. 14. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés suivant

les modalités prévues par la loi.

Le ou les réviseurs d'entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la Société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 16. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les 5 ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opère par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires; l'assemblée générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital social.

Dispositions générales

Art. 18. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

107680

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts ou dans une convention d'actionnaires, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. TESCH, V. COURTEIL, R. BERG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 7 octobre 2009. LAC/2009/41462. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009139016/431.
(090168407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.524.

In the year two thousand and nine, on the 20th day of the month of October 2009.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "J.P. MORGAN PARTNERS AOF LUXEMBOURG,

S.à r.l.",

a société à responsabilité limitée, established at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand Duchy of Luxembourg),

R.C.S. Luxembourg section B number 104.524, incorporated on November 15, 2004, with the notary, Maître Joseph
ELVINGER, residing in Luxembourg, deed published in Memorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C n° 158
of February 22, 2005.

The meeting is presided by Ms Sarah URIOT, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee, residing professionally at 63-65, rue

de Merl in L-2146 Luxembourg.

The General Meeting elected as scrutineer Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue

de Merl in L-2146 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the company

are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present General Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company i.e. "J.P. Morgan Partners, LLC".
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator "J.P. Morgan Partners, LLC" having its registered office at 9 East

Loockerman Street, Dover, Delaware 19901. (the "liquidator").

107681

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10th 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the

sole signature of the liquidator.

There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "J.P. MORGAN

PARTNERS AOF LUXEMBOURG, S.à r.l.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché
du Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104.524,
constituée le 15 novembre 2004, suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro n° 58 du 22 février 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société à savoir "J.P. Morgan Partners, LLC".
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la société "J.P. Morgan Partners, LLC" ayant son siège

social au 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901 (le "liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du liquidateur.

107682

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: S.Uriot, S.Schweizer, A.Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12582. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009139002/104.
(090168292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

J-Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.910.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Kangaroo Invest S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10,

rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date de ce jour, en cours d'immatriculation, ici représentée par M 

e

 Charles Duro en sa qualité d'administrateur unique

de la société.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société anonyme

qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est formé une société anonyme ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ("les Lois") et par

les présents statuts ("les Statuts").

Art. 2. Dénomination.
La Société a comme dénomination "J-Group Invest S.A.".

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

107683

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est de cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille euros (59.189.000,- EUR)

représenté par cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-neuf (59.189) actions sans désignation de valeur nominale entiè-
rement libérées.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

Art. 7. Prime d'émission.
En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes

payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

107684

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur unique soit si le Conseil

d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par

eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en
vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un président et pourra nommer un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

107685

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours.
Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur

gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s).
Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité personnelle lorsqu'ils pren-

nent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) qui détermineront leur nombre et la durée de

leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 19. Actionnaire(s).
Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera

fixé dans l'avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales.
Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts du Conseil
d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

107686

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dressent l'inventaire

des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les soumettre
aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale.
L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges et

provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices.
Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement

de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux actionnaire(s), chaque action
donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de

Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

1) Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
Les cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-neuf (59.189) actions représentant l'intégralité du capital social ont été

souscrites par la société Kangaroo Invest S.A., préqualifiée.

2. Libération
Les actions ont été libérées intégralement au moyen d'un apport en nature:
(i) de la moitié du capital social, i.e. l'apport de deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Satrac S.A. ayant son siège social à B-4980 Trois-Ponts, 82, rue de Coo (Belgique) dont le
numéro d'entreprise est 0438.199.082, et

(ii) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de quatre mille cent trente sept (4.137) actions sans désignation de

valeur nominale, de la société de droit luxembourgeois Luxembourg Trading Consulting Company S.A. ayant son siège
social à L-9991 Weiswampach, 02, Am Hock (Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 99.394, et

107687

(iii) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, de la société

de droit belge Marship S.A. ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 21-23, Lange Nieuwstraat (Belgique) dont le
numéro d'entreprise est BE 0476 274 750, et

(iv) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de treize mille sept cent quatre-vingts (13.780) actions sans désignation

de valeur nominale, de la société de droit belge Jost&amp;Cie S.A. ayant son siège social à B-4650 Herve, 79, Route de
Maastricht (Belgique) dont le numéro d'entreprise est BE 0438 199 181, et

(v) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de trente et une (31) actions nominatives d'une valeur nominale de mille

(1.000,- EUR) euros chacune, de la société de droit luxembourgeois J-Fin S.A., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 139.612, et

(vi) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de soixante-quatorze (74) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Soparbus S.A. ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 486, avenue Louise (Belgique) dont
le numéro d'entreprise est 0477.205.950.

La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d'entreprises, la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl

avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en dont les conclusions ont la teneur suivante: "Sur base de
nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie".

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux

présentes.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 6.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs ainsi que celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- M.Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., dont le siège social est à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12685. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009138989/301.
(090168129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Peglab Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107688

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009138919/9.
(090168303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Wolseley Finance (Kennet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 168.012,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.151.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138917/11.
(090168327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.338, having its registered office
at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy, given on private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Lion/Gem Luxembourg 3 S. à r.l."
(hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1931 Luxembourg,

13-15, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.337,
incorporated pursuant to a notarial deed on July 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1958, on August 11, 2008. The articles of association of the Company were amended for the last time
on September 23, 2008, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2696 of November 5, 2008.

Such appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, has requested the undersigned notary

to document the following resolutions which she has unanimously adopted:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the dates of the financial year of the Company so that the financial year which started

on 1st October 2008 shall end on 30 September 2009 and exceptionally the financial year commencing on 1st October
2009 shall end on 31st December 2009. The subsequent financial years shall then begin on the 1st of January and end on
31st of December of the same year.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend articles 19 and 20 of the articles of association in order to reflect the above mentioned

change so that they read henceforth as follows:

" Art. 19. The company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

107689

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the person

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Lion/Gem Luxembourg 2 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois luxembour-

geoises,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  140.338,  avec  siège  social  à  L-1931
Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de "Lion/Gem Luxembourg 3 S. à r.l." (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.337, constituée suivant un acte notarié en date du 18 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1958, en date du 11 août 2008. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2696 du 5 novembre 2008.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes qu'elle a prise unanimement:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société de sorte que l'année sociale qui a commencé

le 1 

er

 octobre 2008 se terminera le 30 septembre 2009. Exceptionnellement, l'année sociale qui commencera le 1 

er

octobre 2009 finira le 31 décembre 2009. Par la suite l'année sociale commencera le 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre

de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 19 et 20 des Statuts de manière à y refléter la modification évoquée ci-

dessus de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante

" Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant (s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan."

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire de la comparant a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11934. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009138971/88.
(090167732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107690

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.605.944,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.157.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138918/11.
(090168310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Wolseley Finance (Isis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 168.012,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.152.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138916/11.
(090168329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Kangaroo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.909.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Preinvestment Holding S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1114 Luxembourg,

10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations
sous le numéro B 75.481, ici représentée par M 

e

 Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée le 16 octobre 2009, laquelle
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société anonyme

qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est formé une société anonyme ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ("les Lois") et par

les présents statuts ("les Statuts").

Art. 2. Dénomination.
La Société a comme dénomination "Kangaroo Invest S.A.".

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi

107691

que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est de cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille euros (59.189.000,- EUR)

représenté par cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-neuf (59.189) actions sans désignation de valeur nominale entiè-
rement libérées.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

Art. 7. Prime d'émission.
En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes

payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

107692

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur unique soit si le Conseil

d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par

eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en
vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un président et pourra nommer un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

107693

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours.
Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur

gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s).
Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité personnelle lorsqu'ils pren-

nent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) qui détermineront leur nombre et la durée de

leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 19. Actionnaire(s).
Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera

fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales.
Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts du Conseil
d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

107694

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dressent l'inventaire

des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les soumettre
aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale.
L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges et

provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices.
Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement

de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux actionnaire(s), chaque action
donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de

Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

1) Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
Les cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-neuf (59.189) actions représentant l'intégralité du capital social ont été

souscrites par la société Preinvestment Holding S.A., préqualifiée.

2. Libération
Les actions ont été libérées intégralement au moyen d'un apport en nature:
(i) de la moitié du capital social, i.e. l'apport de deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Satrac S.A. ayant son siège social à B-4980 Trois-Ponts, 82, rue de Coo (Belgique) dont le
numéro d'entreprise est 0438.199.082, et

107695

(ii) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de quatre mille cent trente-sept (4.137) actions sans désignation de

valeur nominale, de la société de droit luxembourgeois Luxembourg Trading Consulting Company S.A. ayant son siège
social à L-9991 Weiswampach, 02, Am Hock (Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 99 394, et

(iii) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, de la société

de droit belge Marship S.A. ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 21-23, Lange Nieuwstraat (Belgique) dont le
numéro d'entreprise est BE 0476 274 750, et

(iv) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de treize mille sept cent quatre-vingts (13.780) actions sans désignation

de valeur nominale, de la société de droit belge Jost&amp;Cie S.A. ayant son siège social à B-4650 Herve, 79, Route de
Maastricht (Belgique) dont le numéro d'entreprise est BE 0438 199 181, et

(v) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de trente et une (31) actions nominatives d'une valeur nominale de mille

(1.000,- EUR) euros chacune, de la société de droit luxembourgeois J-Fin S.A., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 139.612, et

(vi) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de soixante-quatorze (74) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Soparbus S.A. ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 486, avenue Louise (Belgique) dont
le numéro d'entreprise est 0477.205.950.

La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d'entreprises, la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl

avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en dont les conclusions ont la teneur suivante: "Sur base de
nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie".

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux

présentes.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 6.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs ainsi que celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- M. Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., dont le siège social est à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12684. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009138988/302.
(090168119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107696

Peglab Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009138920/9.
(090168299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 109.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138914/10.
(090168341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

3 P Lente Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.640.000,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.764.

Les comptes annuels pour la période du 30 juillet 2008 (date de constitution) au 31 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138912/12.
(090168347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Promed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 139.389.

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMED S.A.", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.389, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1661 du 5 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, employé privé demeurant professionnellement à Esch/Al-

zette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah AUBRY, indépendante, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sarah AUBRY, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d'Esch-sur-Alzette à L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark, et modification afférente de

la première phrase de l'article 4 des statuts.

107697

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark,, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Differdange."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KARP - AUBRY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2009. Relation GRE/2009/3952. Reçu Soixante-quinze euros 75, -€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009138957/51.
(090167851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Preinvestment Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 75.481.

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  tenue  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "PREINVESTMENT

HOLDING", ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg),
constituée le 14 avril 2000 par devant Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 582 du 16 août 2000, modifiée la dernière fois le 18 décembre
2008 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 130 du 21 janvier 2009.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Maître
Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché
de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

107698

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de refléter la décision prise au point 1.;
3.  Augmentation  du  capital  social  souscrit  à  concurrence  de  trois  millions  deux  cent  soixante-cinq  mille  euros

(3.265.000,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt-onze  millions  sept  cent  huit  mille  euros
(91.708.000,- EUR) au montant de quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-treize mille euros (94.973.000) par
la création et l'émission de trois mille deux cent soixante-cinq (3.265) actions d'une valeur nominale de mille (1.000,-
EUR) euros chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes;

4. Souscription et libération des trois mille deux cent soixante-cinq (3.265) nouvelles actions;
5. Modification subséquente de l'article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises aux points 3. et 4.;
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social en l'élargissant de la manière suivante:
"La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obli-

gations.

La Société peut donner des garanties, des cautionnements ou toute autre forme de sûretés, que ce soit par hypothèque

ou par charge sur tout ou partie des biens de la Société dans les limites de son objet social et de la loi luxembourgeoise,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune transaction qui pourrait avoir pour effet qu'elle soit engagée dans une
quelconque activité qui pourrait être considérée comme une activité bancaire".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la décision prise au point 1., l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. "La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut donner des garanties, des cautionnements ou toute autre forme de sûretés, que ce soit par hypothèque

ou par charge sur tout ou partie des biens de la Société dans les limites de son objet social et de la loi luxembourgeoise,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune transaction qui pourrait avoir pour effet qu'elle soit engagée dans une
quelconque activité qui pourrait être considérée comme une activité bancaire.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés
holding."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois millions deux cent soixante-

cinq mille euros (3.265.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze millions sept cent huit mille
euros  (91.708.000,-  EUR)  au  montant  de  quatre-vingt-quatorze  millions  neuf  cent  soixante-treize  mille  euros
(94.973.000,-) par la création et l'émission de trois mille deux cent soixante-cinq (3.265) actions d'une valeur nominale
de mille (1.000,- EUR) euros chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'admettre l'actionnaire unique à la souscription de l'intégralité des actions nouvelles.
L'augmentation de capital est libérée comme suit:
- les trois mille deux cent soixante-cinq (3.265) actions nouvelles sont libérées par apport en nature consistant
(i) de l'entièreté du capital social, i.e. l'apport de soixante-quatorze (74) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Soparbus S.A. ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 486, avenue Louise (Belgique) dont
le numéro d'entreprise est 0477.205.950, et

(ii) de la moitié du capital social, i.e. l'apport de deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale,

de la société de droit belge Satrac S.A. ayant son siège social à B-4980 Trois-Ponts, 82, rue de Coo (Belgique) dont le
numéro d'entreprise est 0438.199.082.

107699

La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d'entreprises, la Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l.

avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg) dont les conclusions
ont la teneur suivante: "Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que
la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre
en contrepartie".

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux

présentes.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 3. "Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-treize mille (94.973.000,- EUR)

euros, représenté par quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-treize (94.973) actions d'une valeur nominale de
mille (1.000,- EUR) euros chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à 3.000,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12683. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009138929/114.
(090168317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of Lion/Gem Lux 1 S.A., a société anonyme (hereafter: the "Com-

pany") having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the trade register
in Luxembourg under number B 141.354, incorporated pursuant to a notarial deed on August 28, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2333, on September 24, 2008. The articles of association of
the Company were amended for the last time on April 7th, 2009, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 988 of May 12th 2009.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in

Differdange, in the chair,

who appointed as secretary Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing in Rodange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing in Soleuvre.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of article 20 of the articles of incorporation as follows:
The accounting year of the Company shall begin of each year on 1st January and shall end on 31st December.
2. Miscellaneous.

107700

II. that the shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list signed by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and by the members
of the bureau. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of the bureau will be annexed to this
document, to be registered with this deed.

III. The shareholders of the Company were duly convened to the Meeting by a registered mail on September 8th 2009.
IV. For the valid deliberation on the items of the agenda, a quorum of presence of at least one half of shares is required.

The resolutions on the agenda items must be taken by a majority of at least two-thirds of the votes of the shares present
or represented.

It appears from the attendance list that out of 1,070,734 shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), 1,044,453

shares are present or represented at the Meeting. In consideration of the agenda and of the provisions of Article 67 and
67-1 of the law on commercial companies, the minimum quorum of fifty (50) percent of shares issued or in circulation is
reached.

V. That the present meeting, representing more than 50% of the capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after - deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the dates of the financial year of the Company so that it starts on 1st January of each

year instead of 1st October and ends on 31st December of the same year instead of 30th September of the following
year. The current financial year will thus end on December 31st, 2009.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 20 of the articles of association to read

as follows:

" Art. 20. The accounting year of the Company shall begin of each year on 1st January and shall end on 31st December."
There being no further business on the agenda on the meeting, it was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, trente septembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Lion/Gem Lux 1 S.A., une société anonyme (ci-après: la

"Société") ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.354, constituée suivant un acte notarié en date du 2 8 août 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2333 du 24 septembre 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 7 avril 2009, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 988 du 12 mai 2009.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser

acte:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1. Modification de l'article 20 des statuts comme suit:
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et fini le 31 décembre de chaque année.

2. Divers.
II. que les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

107701

III. que les actionnaires de la société ont été dûment convoqués à l'Assemblée par lettre recommandée, le 8 septembre

2009.

IV. Qu'un quorum de présence d'au moins la moitié des actions est requis afin de valablement délibérer sur les points

de l'agenda. Les résolutions sur les points de l'agenda doivent être adoptées à une majorité d'au moins deux-tiers des
actions présentes ou représentées.

Il résulte de ladite liste de présence que, des 1.070.734 actions d'une valeur nominale de un Euro (1,-), 1.044.453 de

ces actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. Vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1
de la loi concernant les sociétés commerciales, le quorum de présence minimum de cinquante pour cent des actions
émises ou en circulation est atteint.

V. Que la présente assemblée, réunissant plus de 50% du capital, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les objets inscrits à l'ordre du jour.

Puis l'assemblée générale, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société de manière à ce qu'elle débute le 1 

er

 janvier

de chaque année au lieu du 1 

er

 octobre et à ce qu'elle se termine le 31 décembre de la même année au lieu du 30

septembre de l'année suivante. L'année en cours se terminera dès lors le 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est résolu de modifier l'article vingt (20) des statuts comme suit:

" Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et fini le 31 décembre de chaque année."

Dans la mesure où il n'y a plus d'autre objet à l'ordre du jour, l'assemblée est alors close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12044. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009138970/110.
(090167741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Fortis Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.580.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 octobre 2009

En date du 26 octobre 2009, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Nicolas FALLER. William DE VIJLDER, Jean-François FOR-

TEMPS et Paul MESTAG:

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société Price WaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30

juin 2010.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS SOLUTIONS
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2009138592/18.
(090167012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107702

SGAM AI REIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.248.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue au siège social le 16 juillet 2009 que

les mandats suivants ont été reconduits pour une période d'un an courant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2010:

<i>Administrateurs:

- Jean-Christophe GINET, résidant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex;
- Bernard BARET, résidant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex;
- Jérôme DELAUNAY, résidant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex.

<i>Reviseur d'entreprise:

- KPMG AUDIT dont le siège social est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social le 2 Octobre 2009

que:

- Jérôme DELAUNAY, résidant professionnellement au 170, Place Henry Regnault, F-92043 Paris la Défense Cedex a

démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

- M. Anthony GUERARD, résidant professionnellement au 170, Place Henry Regnault, F-92043 Paris la Défense Cedex

a été nommé en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée déterminée finissant lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 Octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138588/30.
(090167101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Finart Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.076.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2009

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Mohammad Reza TABATABAEI KASHANI et Monsieur AliAgha Seyed

TABATABAEI KASHANI ne sont pas reconduits.

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg et Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs de la Société pour une période statutaire de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes

Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et le mandat de Commissaire
aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
FINART INVEST S.A.
C. SCHLESSER
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009138644/24.
(090167299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107703

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.732.786,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale des associés du 13 octobre 2009, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 16 février 2009, de Madame Valérie Texier en sa qualité de Gérant de classe

A de la Société;

- D'accepter la démission, avec effet au 12 octobre 2009, de Monsieur Alan Lewis en sa qualité de Gérant de classe A

de la Société;

- De nommer à la fonction de Gérant de classe A de la Société, avec effet au 13 octobre 2009 et pour une période

qui prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 octobre 2011, la société Bridcap Directorships, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 37-39 rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 414296228.

A compter du 13 octobre 2009, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Bridcap Directorships
- Benoît Bassi
- Vincent Briançon
- Alain Cousineau
- Gilles Dufour

<i>Gérant de Classe B:

Halsey Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009138580/32.
(090167486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 39, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.136.

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gerrit NIJS, gérant de sociétés, demeurant à L-7480 Tuntange, 39, rue de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "Xtreme Aerobatics" avec siège social à L-7480 Tuntange, 39, rue de
Luxembourg.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 589 du 12 avril 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le section B, numéro 124.136

Lequel associé unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

107704

<i>Unique résolution

L'associé unique a décidé d'élargir l'objet social de société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts aura

la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'achat et la vente d'avions;
- l'exploitation commerciale d'un avion, la location et le sponsoring;
- le transport régulier de passagers est exclu à l'exception des baptêmes de l'air avec un (1) passager;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par venté, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45378. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009139006/49.
(090168245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) II Luxembourg, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.861.

In the year two thousand and nine, on the 20th day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS

(PAUL) II LUXEMBOURG, S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, established at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B number 104.861, incorporated on November 15,
2004, with the notary, Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, deed published in Memorial Recueil Special des
Sociétés et Associations C n° 247 of March 18, 2005.

The meeting is presided by Ms Sarah URIOT, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee, residing professionally at 63-65, rue

de Merl in L-2146 Luxembourg.

The General Meeting elected as scrutineer Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue

de Merl in L-2146 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the company

are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda

III. That the agenda of the present General Meeting is the following:

107705

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company i.e. "J.P. Morgan Partners, LLC"
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator "J.P. Morgan Partners, LLC" having its registered office at 9 East

Loockerman Street, Dover, Delaware 19901 (the "liquidator").

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10th 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the

sole signature of the liquidator.

There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "J.P. MORGAN

PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) II LUXEMBOURG, S.à r.l.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65,
rue de Merl (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B  sous  le  numéro  104.861,  constituée  le  15  novembre  2004,  suivant  acte  de  Maître  Joseph  ELVINGER,  Notaire  de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro n°247 du 18 mars
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société à savoir "J.P. Morgan Partners, LLC"
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers

107706

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la société "J.P. Morgan Partners, LLC" ayant son siège

social au 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901 (le "liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: S. Uriot, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12583. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009139001/104.
(090168296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Ticket &amp; Mail Service SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 83.308.

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A.",

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.308, con-
stituée suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 104
du 19 janvier 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société au 1 

er

 juillet 2009 du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, rue de

Drinklange, L-9911 Troisvierges.

2. Renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats de tous les administrateurs.
3. Renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat du Commissaire aux comptes.

107707

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de:
- transférer le siège de la société du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, rue de Drinklange, L-9911

Troisvierges, et ceci à partir du 1 

er

 juillet 2009;

- modifier par conséquent le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans les mandats de tous les administrateurs

(Monsieur Jozef SLEURS, Madame Hilde COLLAER, Monsieur Wim SLEURS) et de l'administrateur-délégué (Monsieur
Jozef SLEURS), actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans le mandat du Commissaire aux comptes

(DELAWARE AGENT SERVICES LLC), actuellement en fonction.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 october 2009. Relation: LAC/2009/42684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009139011/51.
(090168090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.312.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138915/11.
(090168337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Isles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 76.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138911/11.
(090168351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

107708

Cyber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.430.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009138886/12.
(090168160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Montrachais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.318.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTRACHAIS S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138269/13.
(090167102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Chassagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.324.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHASSAGNE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138270/13.
(090167106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Thales S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THALES S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138271/13.
(090167109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107709

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138298/15.
(090167331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Trussart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.916.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSSART S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138268/13.
(090167098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

ARIC Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIC PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138267/13.
(090167097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Callas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALLAS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009138266/13.
(090167094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107710

Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.070.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138301/15.
(090167321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SF (Lux) Sicav 3
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Holger Rüth / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2009138258/13.
(090167451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Rivington Fund Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rivington Fund Management
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138254/12.
(090167083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLDING S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLDING S.A.
ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138252/13.
(090167081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107711

Blue Services, Société à responsabilité limitée,

(anc. 10B Solutions S.à r.l.).

Siège social: L-7243 Luxembourg, 5, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 119.263.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138300/16.
(090167324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

O.T.C. Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 27, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 98.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
pp Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009138264/12.
(090167190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Securitas deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Securitas deMilo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138250/12.
(090167078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009138249/12.
(090167076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107712

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Document Outline

10B Solutions S.à r.l.

3 P Lente Luxembourg S.à r.l.

ARIC Participation S.A.

Auditnext S.à r.l.

Blue Services

Callas Holding S.A.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Capital @ Work Group

Capitale Ingenium S.A.

Casino Developpement Europe Sàrl

CEREP II S. à r.l.

Chassagne S.A.

Cyber Holding S.à r.l.

Delphi International S.à r.l.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

FHR Finance Luxembourg S.à r.l.

Finart Invest S.A.

Finipar S.A.

FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLDING S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.

Fortis Solutions

Gestex S.A.

GTHC Luxembourg S.à r.l.

Immobilière SCHLASSGOART (Groupe ARBED)

Isles S.à r.l.

J-Group Invest S.A.

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) II Luxembourg, S.àr.l.

Kangaroo Invest S.A.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Locinvest S.A.

LSF6 Finance S.à r.l.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

Montrachais S.A.

New Value Investments S.A.

Olympia Capital Luxembourg S.A.

O.T.C. Trade S.à r.l.

Peglab Invest S.àr.l.

Peglab Invest S.àr.l.

Preinvestment Holding

Promed S.A.

Radufin S.A.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Rivington Fund Management

Savam Lux S.A.

Securitas deMilo S.à r.l.

SF (Lux) Sicav 3

SGAM AI REIM Luxembourg S.A.

Sportfield International 1 S.à r.l.

Thales S.A.

Ticket &amp; Mail Service SA

Ticket &amp; Mail Service SA

Trussart S.A.

Wolseley Finance (Isis) S.à r.l.

Wolseley Finance (Kennet) S.à r.l.

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l.

Xtreme Aerobatics