logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2239

17 novembre 2009

SOMMAIRE

Abondance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107464

Acta Patrimonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107468

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107465

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

107464

Airtex Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107469

Alpha Business Consulting S.A. . . . . . . . . . .

107472

Ariol 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107471

Cheylaroise de Participation S. à r.l.  . . . . .

107455

Clyde Blowers Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

107471

CNIM Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107470

Commercial Union Management Services

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107464

Compagnie Financière Française S.A. . . . .

107426

Constructions Michelis S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107463

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107468

DH Real Estate Fin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107467

Distribution Automobile Européenne S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107463

D.P.B. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107461

Ellis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107437

Enchilos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107461

Euler Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107464

Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

107463

Faper Mec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107438

Finart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107471

g b a fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107440

Glasberus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107463

Global Environment Entertaining & Busi-

ness Network Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107462

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107464

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107428

Immobilière Even  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107463

Immo Teb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107429

International Group Company S.A.  . . . . . .

107429

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107458

KAILUA S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107458

Kebo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107427

LBREP II Adam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107462

Lux-Croissance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107426

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

107462

Lux-Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107427

Luxmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107438

MARRIE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107426

MDLP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107461

Melus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107430

Mirambeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107428

Pencil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107429

Pordano Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107467

ProLogis Poland XCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107470

ProLogis Poland XC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107465

ProLogis Poland XLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107468

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

107470

Quaglino S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107430

Quaglino S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107434

Rayol Films S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107472

Rohstoff Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107464

Rotomade S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107462

S.A. International Lacquers  . . . . . . . . . . . . .

107465

Scame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107434

Sopalpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107469

Suna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107428

Tegucigalpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107469

TREDICI S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107458

W.F.M. Asien Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107454

Zephyrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107472

107425

Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.245.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le <i>4 décembre 2009 à 10.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

2. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009141433/317/15.

MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.798.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>8 décembre 2009 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.09.2009;
- Affectation du résultat au 30.09.2009;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Ratification de la nomination d'un Administrateur par le Conseil d'Administration du 27.03.2009;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009142053/19.

Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.527.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

lundi <i>14 décembre 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

septembre 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2009; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

107426

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009142054/755/32.

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

jeudi <i>10 décembre 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

septembre 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2009; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009142055/755/32.

Kebo International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.385.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>3 décembre 2009 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/10/2009.

107427

2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009142056/1267/16.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 décembre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 7 septembre 2009, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009134746/29/18.

Suna, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 7.939.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 décembre 2009 à 11 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009135676/755/15.

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le mardi <i>24 novembre 2009 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commis-

saire, pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2007 et au 31

décembre 2008.

107428

3. Affectation du résultat des exercices 2005, 2006, 2007 et 2008.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009137885/9378/22.

I.G.C. S.A., International Group Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 43.932.

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>25 novembre 2009 à

10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes au 31 décembre 2008;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137834/735/19.

Immo Teb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.011.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>26 novembre 2009 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 30 juin 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009138068/1004/18.

Pencil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.003.

Messieurs les actionnaires et les obligataires sont priés de bien vouloir assister à

107429

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>26 novembre 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009138806/534/17.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 2009 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2008 et 2009,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009138812/795/17.

Quaglino S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.138.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale de la société de droit portugais, dénommée "QUAGLINO - CONSULTADORIA E

SERVICOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA", ayant son siège social à Madeira,

constituée suivant acte reçu par le Notaire Jeronimo Monteiro Lourenco, de résidence dans la zone franche de Madeire,

en  date  du  29  décembre  2000,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  la  zone  franche  de  Madeira,  sous  le  numéro
05794/010119, avec un capital social actuel de EUR 5.000,00 (cinq mille Euros) entièrement libéré.

L'assemblée est présidée par M. Luca ANTOGNONI, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est présente ou dûment

représentée à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés

107430

déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur
délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu'ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n'a pas émis d'obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 16

octobre 2009 à Madeira, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de la Zone Franche de Madeira
à Luxembourg.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.

2. Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de dénomination de la société en QUAGLINO S.à r.l.",
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières (SOPARFI), lequel

se lira comme suit:

"La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

- augmentation de capital d'un montant de EUR 7.500,- (sept mille cinq cent euros), en vue de porter le capital social

de son montant actuel de EUR 5.000,- (cinq mille euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), par la restructu-
ration du capital social soit l'annulation de la part social existant et la création de 5 parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, et attribution gratuite aux associés actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital,
l'augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte "réserve libre" jusqu'à dû concurrence, pour ramener ce
compte de son montant actuel de EUR 28.920.557,30 à EUR 28.913.057,30.

3. Nominations statutaires;
4. Divers.

<i>Exposé

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à

Luxembourg.

Dans une assemblée générale de la société tenue à Madeira, en date du 16 octobre 2009, il a été décidé par vote

unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée reste annexé au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des associés, après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du

président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Madeira à Luxembourg, 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724.

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 30 septembre 2009 ayant servi de base au transfert de domicile

et au changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

107431

Une copie de cette situation financière, après signature "ne varietur" par le mandataire de l'associé unique et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.000,- (cinq mille euros) à EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros),

moyennant la réduction de la valeur nominale de la part sociale existante de 5.000,- EUR à 2.500,- (deux mille cinq

cents euros) et la création de quatre (4) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq
cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que la part sociale existante, à attribuer
gratuitement à l'associé unique plus amplement désigné ci-après,

l'augmentation de capital a été libéré par le débit du compte "réserve libre" jusqu'à dû concurrence, pour ramener ce

compte de son montant actuel de EUR 28.920.557,30 (vingt huit millions neuf cent vingt mille cinq cent cinquante sept
euros trente cents) à EUR 28.913.057,30.

La preuve de l'existence de la "réserve libre" de la société susceptible d'être intégrée au capital social, a été rapportée

au notaire instrumentant par la susdite situation patrimoniale dont référence ci-avant.

Suite à l'augmentation de capital qui précède, les 5 parts sociales représentatives du capital social sont toutes détenues

par la société "SCAME S.A.", ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus
particulièrement:

- changement de dénomination de la société en "QUAGLINO Sàrl",
- ainsi que changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières (SO-

PARFI), lequel objet se lira comme suit:

"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-

gement  de  la  personnalité  juridique,  ainsi qu'après  avoir  décidé de modifier les statuts de  la  société  dans  la  mesure
nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes et plus particulièrement
changement de dénomination de la société en QUAGLINO S.à.r.l., ainsi que de l'objet de la société pour lui donner celui
d'une société de participations financières,

décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUAGLINO S.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de

107432

toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 5 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), toutes entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

107433

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2009, et

la première assemblée générale annuelle se réunira le 1er du mois de juin 2010 à 13.00 heures,

et que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis le 1 

er

 janvier 2009, sont reprises dans le bilan d'ouverture

à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un conseil de gérance composé de 3 membres, pour un terme de un (1)

année, venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire à tenir en 2010.

Ont été appelé aux fonctions de gérants:
- Mr Luca Checchinato, né à San Bellino en Italie le 6 décembre 1960, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri

- Mr Christophe Velle, né à Thionville, le 28 octobre 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri

- Mme Emanuela Corvasce, née à Barletta, le 31 octobre 1975, employée, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
6.500,-.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: L. ANTOGNONI, C. MORON, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 octobre 2009. LAC/2009/44321: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141824/229.
(090174492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Scame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.937.

Quaglino S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.138.

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

107434

Ont comparu:

1) Monsieur Luca ANTOGNONI, employé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

SCAME S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le n° 63 937,

constituée par acte du notaire Maître Robert SCHUMAN en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C n° 475 du 30

juin 1998,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître

Jacques DELVAUX en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C n° 1491 du 21 mars 2005,

au capital social de EUR 20.421.440,- (vingt million quatre cent vingt et un mille quatre cent quarante euros) représentée

par 39.272 actions d'une valeur nominale de EUR 520,- chacune, entièrement libéré,

Monsieur Luca ANTOGNONI, préqualifié, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 23 octobre 2009,

dénommée ci-après "la société absorbante", d'une part.
ET,
Monsieur Christophe VELLE, employé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée QUAGLINO S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, en voie d'in-
scription au registre de commerce à Luxembourg,

constituée par acte du notaire Maître Jeronimo MONTEIRO LOURENCO, notaire de résidence à Funchal, Madeira

en date du 29 décembre 2000,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de transfert de siège vers le

Grand-Duché de Luxembourg, reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 2009, en voie de publication au
Mémorial C,

au capital social de EUR 12.500,- (deuze mille cinq cent euros) représentée par cinq parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 2.500,- chacune, entièrement libéré,

Monsieur Christophe VELLE, préqualifié, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 23 octobre 2009,

dénommée ci-après "la société absorbée", d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

- La société SCAME S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 63 937,

constituée par acte du notaire Maître Robert SCHUMAN en date du 08 avril 1998, publié au Mémorial C n° 475 du

30 juin 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Maître Jacques DELVAUX en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C n° 1491 du 21 mars 2005,

au capital social de EUR 20.421.440,- (vingt million quatre cent vingt et un mille quatre cent quarante euros) représentée

par 39.272 actions d'une valeur nominale de EUR 520,- chacune, entièrement libéré,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de QUAGLINO S.à r.l. représenté par

cinq parts sociales de EUR 2.500,- (deux mille cinq cent euros) chacune et donnant droit de vote de la société QUAGLINO
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21,
Boulevard du Prince Henri, en voie d'inscription au registre de commerce à Luxembourg,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

- La société anonyme SCAME S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dis-

positions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes avec
la société à responsabilité limitée QUAGLINO S.à r.l. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière.

- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 octobre 2009.

- Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
- La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

107435

- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sur
l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

- A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. ANTOGNONI, Ch. VELLE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 novembre 2009, LAC/2009/46759. Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de récépissé à retourner à l'Etude de Me DELVAUX Jacques.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141826/113.
(090175373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

107436

Ellis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.471.

L'an deux mil neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Guerrino TURINI,
ici représenté par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 novembre 2009. La prédite procuration, signée "ne

varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "ELLIS S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, à la section B sous le numéro 97471, constituée en date du 11 décembre 2003 suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 68 du 19 janvier 2004.

L'associée unique constate en préliminaire qu'un projet commun de fusion par absorption entre GRAFINPACK S.p.A.

d'une part, (la "société absorbante") et ELLIS S.A. (la "société absorbée"), d'autre part, a été arrêté par le conseil d'ad-
ministration de la société absorbante et le conseil d'administration de la société absorbée en date du 4 août 2009, lequel,
établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif italien n° 108 du 30 mai 2008 et aux articles 2501-ter et suivants du
code civil italien, prévoit l'absorption de ELLIS S.A. par GRAFINPACK S.p.A.

Ce  projet  commun  de  fusion  a  été  intégralement  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  de

Luxembourg numéro 1891 du 30 septembre 2009.

L'actionnaire unique constate que conformément à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, les documents

énumérés ci-après ont été mis à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion par absorption entre GRAFINPACK S.p.A. d'une part, (la "société
Absorbante") et ELLIS S.A. (la "société Absorbée"), d'autre part:

- le projet commun de fusion tel qu'il a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date

du 18.09.2009;

- les rapports du conseil d'administration de la société absorbante et du conseil d'administration de la société absorbée,

tels que prévus par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

- la situation comptable arrêtée au 30.06.2009 ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers

exercices de la société absorbante;

- la situation comptable arrêtée au 30.06.2009 ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers

exercices de la société absorbée.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus a été produite au notaire instrumentant.
L'actionnaire constate que tous les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont renoncé, en vertu de l'article

266 (5) de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et de l'article 9 (4)
du Décret Législatif italien n. 108 du 30 mai 2008, au rapport d'experts prévu à l'article 266 de Loi luxembourgeoise
précitée et à l'article 9 (4) du Décret Législatif italien susmentionné.

L'actionnaire unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique approuve sans réserve le projet de fusion ainsi que le rapport du conseil d'administration y relatif.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de procéder à la fusion par absorption de la Société par la société GRAFINPACK S.p.A.,

société par actions de droit italien ayant son siège social au 55, Via isorella, Calvisano (BS), Italie.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire au compte pour l'exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

107437

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal

à l'ancien siège de la société.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique constate que la radiation de la société absorbée s'effectuera, conformément à l'article 273ter (3) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, dès réception par le registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont relève la société absor-
bante.

<i>Sixième résolution

L'associée unique constate que la fusion a d'ores et déjà été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante, GRAFINPACK S.p.A., en date du 23 octobre 2009.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée ainsi que du projet
commun de fusion formulé dans les mêmes termes tant en langue française qu'italienne.

En outre, conformément à l'article 271 (2) § 2 de cette même loi et à l'article 13 du Décret Législatif italien n° 108 du

30 mai 2008, le notaire déclare que toutes les actes et formalités préalables à la fusion ont été correctement accomplis
par la société absorbée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 novembre 2009, LAC/2009/46761. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009141827/84.
(090174568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Luxmec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.216.

Faper Mec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.002.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

I.- Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "LUXMEC S.A.", avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.216, en
vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 16 octobre 2009.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Régis DONATI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "FAPER MEC S.A.", avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

107438

sous le numéro B 144.002, en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion
du 16 octobre 2009.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion (fusion inversée) intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

1. La société LUXMEC S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 83.216, au
capital social de EUR 11.050.000,- (onze millions cinquante mille euros) représenté par 110.500 (cent dix mille cinq cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées,

- est détenue à 100% (actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote) par
la société FAPER MEC S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg,

77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 144.002, au capital social de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées,

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés fusionnantes.
- que les sociétés LUXMEC S.A. et FAPER MEC S.A. souhaitent fusionner pour des raisons de facilités administratives,

de gestion et de rationalisation économique,

- qu'il est projeté de réaliser une opération de fusion inversée par laquelle la filiale LUXMEC S.A. absorberait la mère

FAPER MEC S.A.,

- que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante au prorata du nombre des

actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans LUXMEC S.A.,

- qu'il y a donc lieu, afin de rationaliser la structure administrative et économique de ces entités, de procéder à une

fusion.

La société anonyme FAPER MEC S.A., à absorber, ne possède aucun bien immobilier.
2. La société anonyme LUXMEC S.A., société absorbante, entend fusionner (fusion inversée) conformément aux dis-

positions des articles 257 à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, avec la société
anonyme FAPER MEC S.A., société absorbée, par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2009.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de

107439

propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Rossi, R. Donati et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46989. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141191/100.
(090173415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

g b a fund, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.960.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Global Bonds Advisors S.A. ayant son siège social au 24, rue du Cendrier, CH-1201 Genève, représentée par

Monsieur Hugues de Monthébert, employé de banque, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2009.

2) Monsieur Antoine Briant, conseiller financier, domicilié professionnellement à Genève, représenté par Monsieur

George-Marios Prantzos, employé de banque, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 26 octobre 2009.

Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme (S.A.) à capital variable sous le régime d'un fonds d'investissement spécialisé ("FIS") qu'ils déclarent
constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires de g b a fund (la

"Société") une société de droit luxembourgeois en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'in-
vestissement spécialisée sous la loi du 13 février 2007 (la "Loi de 2007") relative aux Fonds d'investissement spécialisés
("FIS").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'administration") est autorisé à transférer le siège social de la

Société sur tout le territoire de la Commune de Luxembourg par une résolution à cet effet. Il peut être créé par simple
décision du Conseil d'administration des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire du Grand-duché de Luxembourg par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant suivant les dispositions prévues pour la
modification des statuts.

107440

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le Conseil d'administration peut décider de transférer provisoirement le siège social de la
Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en un portefeuille d'actifs dans le

sens le plus large prévu par la Loi de 2007 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre le plus large
de la loi de 2007.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions totalement libérées sans mention de

valeur et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Le capital initial de la Société correspondra à 31.000 Euro
(trente et un mille Euros) divisé en 31 (trente et une) actions totalement libérées sans mention de valeur nominale. Le
capital souscrit de la Société augmenté, le cas échéant, d'une prime par action, sera au moins équivalent au minimum
prévu par la Loi de 2007, c.-à-d. actuellement 1.250.000 Euro (un million deux-cent-cinquante mille Euros) qui doit être
atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréé en qualité de FIS suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Classe d'actions. Les actions qui seront émises selon l'article 10 des présents statuts peuvent être, suivant ce

que déterminera le Conseil d'administration, de différentes classes. Le produit de l'émission de chacune de ces classes
sera investi en titres de tous types et autres actifs autorisés par la loi et conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil d'administration pour chaque compartiment (tel que déterminé ci-après) en fonction de la
classe ou des classes d'actions concernées, soumis au principe de répartition des risques défini par la loi et toutes les
restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut à tout moment établir un pool d'actifs constituant un portefeuille d'actifs ("compar-

timent") pour une classe d'actions ou pour plusieurs classes d'actions suivant ce qui est indiqué à l'article 13 des statuts
et dans le respect des dispositions de la Loi de 2007 et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la "Loi de 1915"). A l'égard des actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la classe
d'actions afférente ou des classes d'actions afférentes. La Société sera considérée comme une seule entité légale. Toutefois,
à l'égard des tiers, en particulier à l'égard des créanciers de la Société, chaque compartiment ne répondra que des dettes
qui peuvent spécifiquement lui être attribuées.

Le Conseil d'administration peut créer chaque compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier cas,

le Conseil d'administration peut, à l'expiration de la période initiale, proroger une ou plusieurs fois la durée du compar-
timent concerné. A l'expiration de la durée du compartiment, la Société remboursera toutes les actions de la classe ou
des classes concernées, en application des dispositions des présents statuts.

A chaque prorogation d'un compartiment, les actionnaires en seront dûment avertis conformément à la loi et aux

règlements applicables. Le document d'émission (tel que modifié) relatif aux actions de la Société indiquera la durée de
chaque compartiment, et le cas échéant, le cas échéant, sa prorogation.

A l'égard de chaque classe d'actions, le Conseil d'administration peut également décider de créer deux ou plusieurs

sous-classes d'actions dont les actifs seront généralement investis en conformité avec la politique d'investissement spé-
cifique de la classe en question. Toutefois, les sous-classes peuvent différer entre elles en termes de droits de souscription
ou de remboursement spécifiques, de politique de couverture de taux de change spécifique, de politique de distribution
spécifique, de devises dans lesquelles sont libellées les Actions, de politique de commission de gestion ou de conseil ou
tout autre caractéristique applicable à une sous-classe d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.

Les caractéristiques de chaque classe d'actions seront détaillées dans le document d'émission.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs le droit de vote sur toute matière venant devant

l'assemblée générale des actionnaires. Les droits conférés aux fractions d'actions seront exercés au prorata des fractions
détenues par un actionnaire, à l'exception du droit de vote, ce dernier ne pouvant être exercé que par action entière.

Les Actions de chaque compartiment participeront de manière égale aux profits, dividendes et tout produit de liqui-

dation (tenant compte, le cas échéant, des valeurs nettes d'inventaire respectives des Actions, en cas d'émission de
plusieurs sous-classes d'Actions au sein d'un compartiment donné). Les Actions ne porteront aucune mention de valeur
et ne porteront aucun droit de préférence ou droit de préemption.

Art. 7. Restrictions aux souscriptions d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites et détenues que par les inves-

tisseurs respectant les dispositions de la loi de 2007 (les "investisseurs éligibles"), à savoir:

- Les investisseurs institutionnels
- Les investisseurs professionnels

107441

- Tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et,
* Qui investit un minimum équivalent dans la devise du compartiment ou de la classe d'actions à € 125.000 (cent vingt-

cinq mille Euros) dans la Société ou

* Qui produit une appréciation d'un établissement de crédit (au sens de la directive 2006/48/EC), d'une société d'in-

vestissement (au sens de la directive 2004/39/EC) ou d'une société de gestion (au sens de la Directive 2001/107/EC)
certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances pour juger de manière adéquate de l'investissement dans la
Société.

Le Conseil d'administration, ou le cas échéant les entités nommées par le Conseil d'administration aux fins de recevoir

les demandes de souscription d'actions de la Société, peut demander toute information et documents requis ou néces-
saires aux fins d'établir le statut d'investisseur averti d'un investisseur.

La Société ne donnera pas effet aux demandes de transfert d'actions qui ne rencontreraient pas les dispositions du

présent article.

Art. 8. Restriction à la détention d'actions. La Société devra restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la

Société par toute personne physique ou morale, dès lors que, dans l'opinion de la Société, une telle détention se ferait
au détriment de la Société, si elle résulte en une infraction de la loi ou des règlements luxembourgeois ou étrangers, ou
si la Société viendrait à être exposée à des désavantages de nature fiscale ou autres conséquences financières négatives
qu'elle n'aurait pas autrement subis. De manière plus spécifique mais sans y être limité, la Société peut restreindre la
propriété d'actions de la Société par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique" (personne physique ou morale), tels
que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou cet enre-

gistrement ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique
de l'action à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à y faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique;

c) ne pas reconnaître le vote de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique lors de toute assemblée générale des

actionnaires, et

d) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou "trust" de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un "trust" dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est pas
en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique) n'est

107442

pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

Art. 9. Forme des actions. Les actions seront émises sans indication de valeur nominale et seront entièrement libérées.

Toutes les actions, quel que soit le compartiment et la classe à laquelle elles appartiennent, seront émises sous forme
nominale au nom du souscripteur, matérialisée par l'enregistrement de l'actionnaire dans le registre des actionnaires. Le
Conseil d'administration a le droit de décider d'émettre des certificats d'actions nominatives (ou de décider de ne pas
émettre de certificats d'actions nominatives), auquel cas un certificat d'enregistrement nominatif peut être produit à la
demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. Chaque inscription du registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions
entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par un ou plusieurs
agents autorisés de la Société ou une ou plusieurs personnes nommées à cet effet par le Conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera, si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Au cas où l'émission de certificats nominatifs a été décidée par le Conseil d'administration, tout propriétaire d'actions

nominatives souhaitant obtenir un certificat d'enregistrement nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui sera déterminée par la Société.

Les actions ne seront émises que sur base de l'acceptation de la souscription et moyennant réception du prix à payer

selon l'article 10 des présents statuts.

Les fractions peuvent être émises avec un maximum de cinq décimales, suivant ce que décidera le Conseil d'adminis-

tration.

Art. 10. Emission d'actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans

limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence d'émission des actions d'une classe (ou

sous-classe) dans un compartiment; en particulier, le Conseil d'administration peut décider que les actions d'une classe
(ou sous-classe) d'un compartiment ne seront émises que durant certaines périodes d'émission ou à telle périodicité fixée
par le document d'émission.

A chaque fois que la Société autorisera l'émission d'actions, le prix de souscription par action auquel ces actions seront

émises sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou sous-classe) d'action concernée au sein du compartiment en
question, conformément à l'article 13, au jour d'évaluation approprié tel que fixé le cas échéant par le Conseil d'admi-
nistration. Ce prix de souscription peut être augmenté par un pourcentage estimé du coût d'investissement du produit
d'émission et d'une commission de vente, selon ce que décidera le Conseil d'administration. Le prix de souscription, le
cas échéant augmenté d'un pourcentage susmentionné, devra être payé endéans le délai fixé par le Conseil d'administration
et publié pour chaque compartiment dans le document d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et recevoir en paiement le prix de telles souscriptions
et de les remettre.

Au cas où le prix de souscription ne serait pas reçu, la Société peut procéder au remboursement des actions émises

tout en conservant le droit de réclamer toute commissions ou autres frais et droits.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'Administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  l'émission  d'actions  dont  le  prix  de
souscription pourra être réglé par apports en nature de titres ou autres actifs pour autant que ces apports en nature de
titres ou autres actifs correspondent à la politique d'investissement du compartiment et respectent les restrictions d'in-
vestissement afférentes. Le Conseil d'administration ne fera usage de cette souscription en nature, à sa discrétion, que si
l'actionnaire concerné y consent et que si ce transfert n'affecte pas les autres actionnaires de manière négative. Tous les
coûts afférents à une souscription par apport en nature de titres ou autres actifs seront mis à charge de l'actionnaire en
question.

107443

Art. 11. Rachat d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus par le Conseil d'administration dans le document d'émission

à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou sous-classe) d'actions au sein d'un compartiment, chaque actionnaire
aura le droit, suivant les dispositions, conditions et restrictions décidées par le Conseil d'administration, de demander à
la Société de racheter tout ou partie des actions qu'il détient, étant entendu que le Conseil d'administration peut imposer
certaines restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions peuvent être rachetées à l'égard de chaque compartiment.

Les actions feront l'objet d'un remboursement forcé au cas où elles cessent d'être détenues par un actionnaire éligible.
Les actions feront également l'objet d'un remboursement dans tous les autres cas prévus par le document d'émission.
Le prix de remboursement par action sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou sous-classe) d'action

concernée au sein du compartiment en question, conformément à l'article 13. Ce prix de remboursement sera diminué,
le cas échéant, par un pourcentage estimé du coût des frais et dépenses de la Société tels qu'indiqués dans le document
d'émission pour chaque compartiment et/ou classe (ou sous-classe) d'actions. Le prix de remboursement sera arrondi à
l'unité la plus proche dans la devise déterminée par le Conseil d'administration.

En cas de demandes significatives de remboursement d'actions dans un compartiment, la Société peut, mais ne doit

pas, décider que tout ou partie des remboursements sera postposé et elle procédera alors à ces remboursements à un
prix de remboursement qui sera déterminé après la vente des titres auxquelles il y a lieu de procéder dans le délai le plus
court possible et lorsque la Société aura à sa disposition le produit de ces ventes. Afin d'assurer un traitement équitable
à tous les investisseurs, un tel délai dans le traitement des remboursements s'appliquera à tous les investisseurs ayant
demandé le remboursement de leurs actions et s'appliquera à l'ensemble des demandes de remboursements d'actions.
Un seul prix de remboursement sera calculé pour l'ensemble des demandes de remboursements présentées au même
moment. Lors de la date d'évaluation qui suivra, ces demandes de remboursement bénéficieront d'un traitement priori-
taire par rapport aux demandes subséquentes.

Chaque demande de remboursement doit être présentée par une demande écrite de l'actionnaire au siège social de

la Société ou tout autre entité dûment autorisée à cet effet. Les demandes doivent indiquer le nom de l'actionnaire, le
compartiment, la classe (ou sous-classe) d'actions, le nombre d'actions à racheter ou le montant, ainsi que les instructions
nécessaires pour effectuer le payement du montant de remboursement.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé à cet effet la charge d'accepter les demandes de remboursement et effectuer le paiement du prix
de remboursement afférent.

Le prix de remboursement sera payé dans la période alors déterminée par le Conseil d'administration et publiée dans

le document d'émission pour chaque compartiment.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  le  remboursement  d'actions  par  un
payement en nature au moyen de titres et autres actifs du compartiment à concurrence du montant de remboursement.
Le Conseil d'administration ne fera usage de ce remboursement en nature, à sa discrétion, (i) que si les actionnaires
concernés y consentent et (ii) que si ce transfert n'affecte pas les autres actionnaires de manière négative. Tous les coûts
afférents à un remboursement par payement en nature en titres ou autres actifs seront mis à charge de l'actionnaire en
question.

Ni le Conseil d'administration, ni la banque dépositaire de la Société ne peuvent être tenus responsables pour tout

défaut de payement résultant de toute demande liée à un contrôle de change ou autres circonstances qui sont en dehors
de leur contrôle et qui auraient pour effet une restriction au transfert du produit de remboursement des actions ou le
rendrait impossible.

Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement accompagner la demande de remboursement ainsi

que tout document nécessaire pour effectuer le transfert, et ceci préalablement au remboursement.

Les actions remboursées par la Société seront annulées.

Art. 12. Conversion et Transfert d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus dans le document d'émission par le Conseil

d'administration à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou sous-classe) d'actions, tout actionnaire peut demander,
moyennant le respect des échéances, conditions et restrictions fixées par le Conseil d'administration, la conversion des
actions qu'il détient dans un compartiment ou classe d'actions en actions d'un autre compartiment ou d'une autre classe
d'actions.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions qu'il estimera nécessaire concernant la fréquence des con-

versions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant de manière raisonnable.

Les conversions seront exécutées sur base des valeurs nettes d'inventaire des actions relevant des différents com-

partiments ou classes d'actions concernés, calculées lors d'un même jour d'évaluation, conformément aux dispositions
de l'article 13 des présents statuts et en fonction des détails contenus dans le document d'émission.

Si par suite d'une demande de conversion, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire des actions détenues

par un actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions tombe en dessous d'un certains nombre ou montant
déterminé par le Conseil d'administration, la Société a le droit de considérer que la demande de conversion vaut pour
le solde complet des actions détenues par cet actionnaire eu égard au compartiment ou à la classe d'actions.

107444

Chaque demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou tout

autre entité dûment autorisée à traiter les demandes de conversion. Les demandes doivent indiquer le nom de l'action-
naire, le compartiment, la classe d'actions, le nombre d'actions à convertir ou le montant, ainsi que le compartiment ou
la classe d'actions vers laquelle se produit la conversion. Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement
accompagner la demande de conversion. Le cas échéant les nouveaux certificats ne seront produits que si les anciens
certificats auront été reçus par la Société.

Les fractions d'actions résultant d'une conversion seront alloués et aucun payement en espèces ne sera effectué pour

la partie correspondant à cette fraction.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé la charge d'accepter les demandes de conversion.

Les actions qui auront fait l'objet d'un conversion en d'autres actions seront annulées.
Le document d'émission peut prévoir à l'égard d'un compartiment ou d'une classe d'actions que les actions ne seront

transférées, déposées en garantie ou attribuées à un investisseur éligible que moyennant le consentement écrit du Conseil
d'administration, une telle autorisation ne pouvant être refusée au delà du raisonnable. Tout transfert ou attribution
d'actions sera conditionnée à l'égard de l'acquéreur ou du bénéficiaire de l'attribution qu'après que le vendeur ait satisfait
à l'ensemble de ses obligations du fait de la souscription. La Société ne donnera aucun effet à un transfert au bénéfice
d'un investisseur qui n'est pas un investisseur éligible.

Art. 13. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire (la "valeur nette d'inventaire") des actions, pour chaque

compartiment et chaque classe d'actions, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'administration et publiée
dans le document d'émission en divisant, lors d'un jour d'évaluation, les avoirs nets d'un compartiment ou classe d'actions
par le nombre d'actions en circulation dans ce compartiment ou classe d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie à la plus proche décimale décidée par le Conseil d'administration

pour chaque compartiment. Si, depuis le moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire, il s'est produit un
changement substantiel dans les cours de bourse sur les marchés sur lesquels est traitée une partie substantielle des actifs
attribuables à un compartiment ou classe d'action, la Société est autorisée, afin de préserver les intérêts des actionnaires
et de la Société, d'annuler la première évaluation et de procéder à une seconde évaluation, auquel cas les demandes de
souscription et remboursement seront exécutées sur base de cette seconde évaluation.

A. Les avoirs nets de la Société comprendront tous les actifs de la Société tels que définis ci-après diminués des dettes

et engagements de la Société définis ci-après, lors d'un jour d'évaluation:

Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courrus mais non encore payés;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente de titres dont le

montant n'a pas encore été reçu);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres pour autant que la Société

puisse, raisonnablement, en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus (non encore payés) produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf le cas où

ces intérêts seraient compris dans le montant principal de ces titres;

f) les coûts de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces actifs sera déterminée à leur juste valeur de bonne foi suivant les principes suivants:
a) La valeur des actifs liquides, des papiers valeurs ou des titres de créance et des comptes débiteurs, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère toutefois peu probable que cette valeur pourrait être touchée et, dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la société juge approprié en vue de refléter
la valeur réelle de ces actifs.

b) La valeur des titres qui sont cotés ou négociés sur une bourse sera déterminée suivant le dernier prix connu, en

l'absence de transaction, le dernier cours acheteur connue à ce jour à la Bourse, qui constitue le principal marché pour
ces titres.

c) La valeur des titres qui sont négociés sur un marché réglementé sera déterminée d'une manière aussi proche que

possible de celle contenue dans le paragraphe précédant.

d) Les titres non cotés ou négociés sur un marché réglementé, ou les valeurs mobilières pour lesquels, à un jour

d'évaluation, le prix n'est disponible ou si le prix déterminé conformément aux paragraphes (b) ou (c) ne représente pas
la valeur réelle, ces titres seront évalués sur la base de la valeur probable, qui devrait être exprimée avec prudence et
bonne foi.

107445

e) Les parts et/ou actions d'organismes de placement collectif et de tout fonds "private equity", seront évaluées sur la

base de la dernière valeur liquidative connue.

f) La valeur du capital des sociétés "private equity" sera déterminée sur la base des derniers comptes annuels audités

disponibles. La valeur pourra être ajustée en fonction de comptes non - audités disponibles.

La valeur du capital des sociétés "private equity" sera estimée par un cabinet d'experts-comptables indépendant de

premier rang nommé par le Conseil d'administration.

g) Les valeurs exprimées dans une monnaie autre que la monnaie de référence d'un compartiment seront convertis

en francs suisses sur la place de marché qui est le plus représentant de ces valeurs.

h) Les paiements faits et reçus pour chaque compartiment eu égard aux contrats d'échange (swap) seront actualisés

au jour d'évaluation au taux du zéro-coupon correspondant à l'échéance des payements. La valeur du swap sera dès lors
égale à la différence entre ces mises à jour.

i) Les sommes payées par un compartiment eu égard au swaps de performance (Total Return Swap) seront actualisés

à la date du zéro-coupon correspondant à la date de maturité de ces sommes. La somme reçue par l'acquéreur, qui
correspond à une combinaison d'options, sera également actualisée, et est fonction de plusieurs paramètres, incluant
notamment le prix, la volatilité ainsi que la probabilité d'inadéquation de l'actif sous-jacent. La valeur du Total Return
Swap sera dès lors égale à la différence entre les mises à jour décrites plus haut.

Le Conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour évaluer les avoirs du

compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Pour certains compartiments, dans l'intérêt des actionnaires et dans la mesure jugée adéquate par le Conseil d'admi-

nistration, tenant compte des conditions de marché et / ou du niveau des souscriptions et des remboursements dans un
compartiment déterminé en fonction de la taille de ce compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment
pourra être (i) calculée sur base du prix de souscription ou de remboursement d'actions dans ce compartiment et / ou
ajustée par une commission de vente appropriée et les coûts de transaction et (ii) ajusté pour prendre en compte l'impact
résultant de la différence entre le prix de transaction et l'évaluation des investissements ou désinvestissements et / ou
des commissions de vente et / ou des coûts de transactions encourus.

B. Les dettes et engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets en cours et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, en cours ou dus (y compris la rémunération des gestionnaires et conseillers en

investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société). Aux fins d'évaluation de ces montants dus,
la Société prendra en compte pro rata temporis les montants de dépenses, administratives ou autres, de nature récurrente
ou périodique;

c) la Société constitue une seule entité légale. A l'égard des tiers, en particulier des créanciers de la Société, chaque

compartiment ne répondra que des seuls engagements qui lui sont attribuables. Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui
ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment, ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux actifs nets respectifs. Des provisions adé-
quates seront faites par compartiment pour les dépenses à supporter par chacun des compartiments et les engagements
hors bilan feront l'objet d'une évaluation prudente et de bonne foi.

d) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, dès lors que le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

e) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le Conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'administration;

f) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses administratives et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les actifs nets attribuables aux actions d'un compartiment seront formés par les actifs de ce compartiment diminué

par les dettes et engagements de ce compartiment.

Si, eu égard à un compartiment déterminé, les souscriptions et remboursements sont relatives à une classe d'actions

donnée, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe sera majorée ou réduite
des montants nets reçus ou payés par la Société sur base de ces souscriptions ou remboursements d'actions.

D) Le Conseil d'administration établira pour chaque compartiment un portefeuille d'actifs qui seront attribuées, con-

formément à ce qui est précisé plus haut, aux actions émises eu égard au compartiment et classe d'actions en question
conformément au présent article. A cette fin:

a) les produits résultant de l'émission des actions afférentes à un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les avoirs, dettes, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués à ce
compartiment;

107446

b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement en rapport avec un actif d'un compartiment déterminé ou une opération

effectuée en rapport avec un actif d'un compartiment spécifique, cet engagement sera attribué à ce même compartiment;

d) Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés

à parts égales à chaque compartiment, ou, pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux
actifs nets respectifs. La Société constitue une seule entité juridique.

e) lors du payement d'un dividende relatif aux actions de distribution d'un compartiment donné, la valeur des actifs

nets de ce compartiment attribuables aux actions de distribution sera diminuée du montant de ces dividendes confor-
mément à l'article 6.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 11 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle
action et son prix de remboursement sera, à partir de ce jour et jusqu'au moment de son payement, considéré comme
un engagement de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être émise en fonction d'une demande de souscription reçue, sera

considérée comme une action effectivement émise à compter de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appli-
quant à la souscription de telle action et le prix afférent à cette souscription sera considéré comme un montant dû à la
Société à compter de ce jour et jusqu'au moment de sa réception par la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle la valeur nette d'une classe (ou sous-classe) d'actions donnée ou d'un compartiment donné est exprimée, seront
évalués après qu'il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
valeur nette des actions, et

d) lors d'un jour d'évaluation, il sera donné effet à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société

à la date d'évaluation, dans la mesure du possible.

f) au cas où, et pour la période afférente, plusieurs classes d'actions seraient créées et seraient en circulation au sein

d'un compartiment, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque classe d'actions.

g) Au cas où (et pour toute la période afférente) des actions correspondant à différentes sous-classes auraient été

émises et seraient en circulation, la valeur nette d'inventaire des actifs du compartiment, établie conformément aux
dispositions qui précèdent (1 à 5) du présent article sera alloué sur l'ensemble des actions de chaque sous-classe.

Le pourcentage des actifs nets du compartiment concerné qui peuvent être attribués à chaque sous-classe d'actions,

qui, initialement, était identique au pourcentage du nombre d'actions représentées pour chaque sous-classe d'actions,
variera ensuite selon les montants de distribution, comme suit:

a) si un dividende (ou tout autre forme de distribution) est payé, les actifs nets totaux attribuables à la sous-classe

d'actions seront réduits du montant de cette distribution (réduisant de ce fait le pourcentage des actifs nets du compar-
timent en question attribuable aux actions de distribution) et les actifs nets totaux attribuables aux actions de capitalisation
restera  identique  (augmentant  de  ce  fait  le  pourcentage  des  actifs  nets  du  Compartiment  attribuables  au  actions  de
capitalisation);

b) si le capital du compartiment en question est augmenté par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs

sous-classes, les actifs nets totaux de la sous-classe concernée sera augmentée par le montant reçu du fait de cette
émission d'actions,

c) si des actions d'une sous-classe d'actions font l'objet d'un remboursement au sein du Compartiment, les actifs nets

totaux attribuables à la sous-classe concernée seront réduits du montant payé pour le remboursement de ces actions,

d) si les actions d'une sous-classe sont converties en actions d'une autre sous-classe, les actifs nets totaux attribuables

à cette sous-classe d'actions seront réduits de la valeur nette d'inventaire des actions converties et, parallèlement, l'actif
net attribuable à la sous-classe en question sera augmentée du même montant.

H) En l'absence d'erreur significative telle que définie par la réglementation luxembourgeoise, chaque décision liée au

calcul de la valeur nette d'inventaire prise par le Conseil d'administration ou par toute banque, société ou autre entité
nommée par le Conseil d'administration aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire, sera considérée comme con-
cluante et liante à l'égard de la Société et des actionnaires pour le présent et le futur.

Si, les souscriptions et remboursements d'actions au sein d'un compartiment se font par rapport à une classe d'actions

spécifique, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront aug-
mentés ou diminués des sommes reçues ou payées par la Société sur base de ces souscriptions et remboursements. A
tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action dans un compartiment ou une classe d'actions spécifique sera égale
au montant obtenu en divisant les actifs nets du compartiment attribuables aux actions de cette classe par le nombre
total d'actions de cette classe émises et en circulation à ce moment.

107447

Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que des sou-

scriptions, Remboursement et Conversions d'actions.

(1) Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire
Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, en ce compris le prix de souscription et de rem-

boursement,  sera  déterminée  périodiquement  par  la  Société  ou  par  un  tiers  nommé  à  cet  effet  par  la  Société
conformément à la réglementation et aux lois en vigueur à une fréquence décidée par le Conseil d'administration (le jour
de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "date d'évaluation"), étant
entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date
d'évaluation serait reportée au jour spécifié dans le document d'émission.

(2) Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
La détermination de la valeur nette des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un ou

plusieurs compartiments pourront être suspendus par le Conseil d'administration dans les circonstances suivantes:

a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

du compartiment ou un ou plusieurs marchés des changes des devises dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du compartiment, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou un état de grève, ou tout événement de

force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible ou difficilement praticable la
disposition habituelle des avoirs d'un compartiment sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés lors de la détermination de la

valeur d'un avoir d'un compartiment ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir d'un compartiment
ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte d'un compartiment ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un compartiment ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux.

e) lors de tout événement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses compartiments.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et

conversions d'actions d'un compartiment, la Société notifiera cette suspension aux actionnaires demandant la souscri-
ption, le rachat ou la conversion d'actions et les actionnaires pourront annuler leurs instructions.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et conversions

d'actions d'un compartiment sera notifiée aux autres actionnaires par tout moyen approprié.

Pareille  suspension,  concernant  un  compartiment,  n'aura  aucun  effet  sur  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des compartiments non concernés.

La Société peut à tout moment et à sa discrétion, temporairement ou de manière permanente arrêter ou limiter

l'émission d'actions dans un ou plusieurs compartiments aux ressortissants et / ou résidents ou personnes domiciliées
dans certains territoires et états. Elle refusera l'acquisition d'actions si une telle mesure est estimée nécessaire pour
protéger les actionnaires et la Société.

De plus, la Société est autorisée à:
1. rejeter à sa discrétion toute demande de souscription d'actions
2. à tout moment racheter d'office les actions acquises en infraction à l'égard d'une mesure d'exclusion.

Art. 15. Le Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins; les membres du Conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour une période maximale de six ans par l'assemblée générale annuelle qui détermi-

nera  le  nombre  d'administrateurs,  leur  rémunération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Les  administrateurs  peuvent  être
révoqués ad nutum par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où administrateur serait une personne morale, une personne physique sera désignée de manière permanente

pour la représenter et agir en son nom et pour son compte. Cette personne physique est soumise aux mêmes obligations
que les autres administrateurs. Cette personne physique ne peut être révoquée que moyennant la nomination d'une autre
personne physique représentant la personne morale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront temporaire pourvoir à

cette vacance; les actionnaires statueront de manière définitive sur cette nomination lors de leur prochaine assemblée
générale.

Art. 16. Réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

107448

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, en principe une fois par an, en fonction de la marche des affaires.

Le Président du Conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'administration. En son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'administration désignera à la majorité des voix un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télé-
gramme, par télécopieur ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit par télégramme, par télécopieur ou par tout

autre moyen de communication un autre administrateur en tant que mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

le truchement d'autres équipements de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre mutuellement; la participation à cette réunion par de tels moyens équivaudra à une présence effective de la
personne concernée à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement
autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Un administrateur ne pourra pas prendre part au vote sur tout point à l'égard duquel il se trouve en conflit d'intérêts

avec la Société, selon ce qui est stipulé à l'article 21 des présents statuts. En ce cas, la majorité des voix sera déterminé
sans tenir compte de l'administrateur concerné.

Les résolutions du Conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de

réunion ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président de réunion ou par deux administrateurs.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

adoptées en réunion. Chaque administrateur peut approuver une résolution par écrit, par télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication. Une telle approbation sera confirmée par écrit et l'ensemble des documents formera le
document qui prouve que la décision a été adoptée.

Art. 17. Les pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tout acte d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet de la Société. En particulier, le Conseil
d'administration a le pouvoir de déterminer la politique et les objectifs d'investissement ainsi que l'orientation générale
de la gestion et les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société, conformément aux indi-
cations du document d'émission et conformément à la loi et aux règlements applicables.

Tous les pouvoirs non attribués expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

relèvent de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, nommer des comités spéciaux dans le but de réaliser certaines

tâches et d'assumer certaines fonctions qu'il lui aura déléguées ou d'accorder des pouvoirs spécifiques par acte notarié
ou sous seing privé.

Art. 18. Indemnisation des Membres du Conseil d'administration. La Société pourra indemniser, à concurrence de ce

qui tout ce qui est autorisé par la loi et les règlements applicables, tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
partenaire ou employé, affilié ou personne désignée, des dépenses et frais occasionnés par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir, partenaires ou employés de la Société ou pour
toute action exécutée ou omise en relation avec les activités de la Société ou en traitant avec des tiers au profit de la
société, pour autant que ces actions ou décisions de ne pas agir aient été prises de bonne foi et ne constituent pas une
négligence grave, une infraction délibérée, une violation consciente des lois applicables ou une infraction significative aux
présents statuts.

Art. 19. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration.

107449

Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion jour-

nalière et les affaires de la Société et ses pouvoirs d'exécution des actes utiles à la réalisation des objectifs de la Société
à une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'admi-
nistration, et qui auront les pouvoirs que leur aura délégués le Conseil d'administration et qui pourront, si le Conseil
d'administration l'autorise, déléguer à leur tour ces pouvoirs.

Le Conseil d'administration conférera de tels pouvoirs par acte notarié ou sous seing privé.
Le Conseil d'administration déterminera les responsabilités de ces personnes et de ces agents ainsi que, le cas échéant,

leur rémunération ainsi que la durée de leur pouvoirs et tout autres conditions d'exercice de leurs mandats. En particulier,
le Conseil d'administration peut nommer, sous sa responsabilité, des gestionnaires et conseillers en investissement ainsi
que des agents administratifs. Le Conseil d'administration peut conclure des contrats avec ces personnes et sociétés pour
la fourniture de services., la délégation de pouvoirs et la détermination de leurs rémunérations qui seront supportées
par la Société.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, du fait de l'existence de ce lien, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une éventuelle transaction

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote relatif à cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 22. Banque dépositaire. Dans la mesure prévue par la loi de 2007, la Société conclura une convention de dépôt

avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux exigences de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier
telle que modifiée.

La banque dépositaire remplira ses devoirs et assumera ses responsabilités en conformité avec la loi de 2007.
Au cas où la banque dépositaire désirerait mettre fin à ses fonctions, le Conseil d'Administration fera tout ce qui est

nécessaire pour désigner une nouvelle banque dépositaire que le Conseil d'Administration nommera en remplacement
de la banque dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'administration peut résilier la nomination d'une banque dépositaire
mais ne mettra pas fin à ses fonctions tant qu'une autre banque dépositaire n'aura pas été nommée en remplacement.
Conformément à la loi de 2007, les fonctions et responsabilités de la banque dépositaire seront transférées endéans les
deux mois à la banque dépositaire qui lui succédera.

Art. 23. Réviseurs. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la

loi de 2007. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 24. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 25. Date de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg à tout endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le sixième
jour ouvrable du mois de juin, à 11 heures (heure de Luxembourg), à l'exception de la première assemblée générale
ordinaire qui se tiendra le vendredi 4 avril 2011 à 11 heures (heure de Luxembourg), si ce jour est un jour férié bancaire,
la première assemblée ordinaire se tiendra le premier jour bancaire suivant.

Art. 26. Autres assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles réunions doivent être convoquées si les actionnaires représentant un dixième du
capital de la Société en fait la demande.

De telles réunions se pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes d'actions afférentes à un compartiment peuvent tenir, à tout

moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont trait qu'à ce compartiment. De plus, les actionnaires de
n'importe quelle classe d'actions peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont
trait qu'à cette seule classe d'actions. Les dispositions afférentes à la tenue des assemblées générales de la Société telles
que prévues dans les présents statuts s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées générales relatives à une classe
d'actions ou aux classes d'actions d'un compartiment.

107450

Chaque action donne droit à une voix, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les présents statuts.
Les actionnaires peuvent agir individuellement ou en donnant procuration à une personne qui n'a pas besoin d'être

administrateur ou actionnaire de la Société.

Art. 27. Avis de convocation. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'adminis-

tration en conformité avec la loi applicable.

Les convocations aux actionnaires énonceront l'ordre du jour de la réunion, les conditions d'admission et les quorums

et majorités requises, en conformité avec la loi de 1915, et indiqueront le lieu, la date et l'heure de ces réunions.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils indiquent avoir

été informés auparavant de l'ordre du jour de la réunion, ils peuvent décider à l'unanimité de renoncer aux avis et
formalités de convocation.

Art. 28. Présence et Représentation. Tout actionnaire a le droit d'assister et de s'exprimer lors de toute assemblée

générale.

Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée générale en nommant, par écrit ou par télécopie, une autre personne

qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 29. Votes. Toute action confère à son détenteur le droit à une voix. Pour ce qui concerne les fractions d'actions,

les droits de vote ne pourront être exercés que par action entière.

Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires annuelle

ou ordinaire sera prise à la majorité simple des voix exprimées valablement, sans tenir compte du capital présent ou
représenté.

Art. 30. Tenue des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par une personne nom-

mée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira parmi les actionnaires présents ou représentés un scrutateur.
Ils formeront ensemble le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 31. Procès-verbal. Les minutes de l'assemblée générale des actionnaires seront signées par le Président de réunion,

le secrétaire et le secrétaire.

Art. 32. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 33. Distributions. Dans les limites prévues par la loi et les statuts, l'assemblée générale des actionnaires décidera,

sur proposition du Conseil d'administration, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distri-
butions (ou dividendes) doivent être faites.

En plus des distributions susmentionnées, le Conseil d'administration peut décider le payement de dividendes intér-

imaires eu égard à chaque compartiment en conformité avec les conditions et limites fixées par la loi de 2007.

Dans tous les cas, les distributions et payements susmentionnées ne seront faits qu'après le payement ou qu'après

avoir constitué les provisions (le cas échéant) relatives à toutes dépenses ou commissions dues notamment aux fournis-
seurs de services.

Tout montant de dividendes non réclamés endéans les cinq ans de sa déclaration sera forclos et reviendra à la classe

ou aux classes d'actions afférentes à chaque compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et mis à disposition du bénéficiaire.
Toute distribution sera faite nette de tout précompte et taxes assimilables payables par la Société, en incluant, par

exemple, toute retenue à la source sur les intérêts ou dividendes reçus par la Société ou tout impôt sur la plus-value, ou
les retenue à la source sur tout investissement de la Société.

Art. 34. Coûts supportés par la Société. La Société supportera tous les coûts engendrés par sa formation ou liés à son

fonctionnement, ainsi que toutes dépenses et frais décrits dans les présents statuts ou dans le document d'émission.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs d'un compartiment ne seront redevables que des dettes, enga-

gements et obligations relatives à ce compartiment. Les coûts qui ne peuvent être directement attribués spécifiquement
à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment.

Art. 35. Liquidation de la Société. La Société peut, à tout moment être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 37 ci-après.

Au cas où le capital viendrait à tomber sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans les présents statuts, la

question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale, à laquelle ne s'appliquera aucune condition de quorum, décidera à la majorité simple des
voix valablement exprimées.

De plus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires au cas où

le capital viendrait à tomber sous le quart du capital minimum indiqué dans les présents statuts; en ce cas, l'assemblée

107451

générale des actionnaires se tiendra sans aucun quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart des voix valablement exprimées.

Cette réunion doit être convoquée dans les quarante jours à compter de la constatation que le capital de la Société

est tombé sous les deux tiers ou, le cas échéant, sous le quart du capital minimum.

Les actionnaires recevront de la banque dépositaire de la Société leur pro rata des actifs nets de la Société confor-

mément aux dispositions de la loi de 1915 et des présents statuts.

La liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des personnes physiques

ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 36. Liquidation et Fusion de compartiments ou de classes d'actions. Au cas où la valeur nette d'un compartiment

ou la valeur nette d'une classe d'actions au sein d'un compartiment aurait, pour quelque raison que ce soit, diminué, ou
n'aurait pas atteint, un montant fixé par le Conseil d'administration comme étant le montant minimum pour tel compar-
timent ou telle classe d'actions pour être géré de manière rationnelle sur un plan économique ou en cas de changement
substantiel dans l'environnement politique, économique ou monétaire ou au titre de mesure de rationalisation écono-
mique, qui suivant l'opinion du Conseil d'administration rendrait une telle décision nécessaire, ou chaque fois que l'intérêt
des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions le commanderait, le Conseil d'administration peut décider
de clôturer un ou plusieurs compartiments ou classes d'actions dans l'intérêt des actionnaires ou de procéder au rem-
boursement de toutes les actions de la classe ou des classes d'actions concernées à la valeur nette d'inventaire par action
(en prenant en compte la valeur effective de réalisation des investissements ainsi que les coûts de réalisation) déterminée
lors du Jour d'évaluation afférent à l'entrée en vigueur d'une telle décision. La Société publiera un avis aux détenteurs
d'actions de la classes ou des classes d'actions concernées avant la date d'entrée en vigueur du rachat forcé; cet avis
indiquera les raisons et la procédure du rachat forcé. Les actionnaires nominatifs seront avertis par écrit. Sauf s'il en est
décidé autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre les actionnaires, les
actionnaires du compartiment ou de la ou des classes d'actions concernées peuvent continuer à demander le rembour-
sement de leurs actions sans frais (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts
liés) avant la date d'entrée ne vigueur du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs accordés au Conseil d'administration par le précédant paragraphe, l'assemblée générale des

actionnaires de chaque compartiment, en toutes circonstances, disposera des pouvoirs, sur proposition du Conseil d'ad-
ministration, de procéder au remboursement des actions d'un compartiment et d'allouer aux actionnaires la valeur nette
d'inventaire de leurs actions (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts liés)
déterminée au Jour d'évaluation auquel cette décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une telle
assemblée générale des actionnaires, qui décidera à la majorité simple des voix présentes ou représentées votant lors de
la réunion.

La Société prendra comme base pour les remboursement la valeur nette d'inventaire qui tiendra compte des frais de

liquidation, mais sans déduction de commissions de remboursement ou autre frais.

Les actifs qui n'auront pas été distribués à leurs bénéficiaires suite à un remboursement seront déposés auprès de la

banque dépositaire de la Société durant une période de six mois. A l'expiration de cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs ayants droit.

Toute action remboursée sera annulée.
Selon les mêmes circonstances que celles prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil d'administration

peut  décider  de  mettre  fin  un  ou  plusieurs  compartiments  en  apportant  ses  actifs  à  un  ou  plusieurs  compartiments
existants au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif ("OPC") organisé conformément aux
dispositions de la loi de 2007 ou à un ou plusieurs OPC (le "nouveau fonds") et de requalifier les actions de cette classe
ou de ces classes d'actions en question comme actions d'une autre classe (le cas échéant, à la suite d'un split ou d'une
consolidation, et le payement du montant correspondant à la fraction d'action auquel a droit l'actionnaire). Une telle
décision fera l'objet d'une publication suivant ce qui est prévu au premier paragraphe de cet article, un mois avant l'entrée
en vigueur de la décision (et, en sus, la publication contiendra une information relative au nouveau fonds), afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport liera les actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits;

toutefois lorsque l'OPC bénéficiant de l'apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires
ayant marqué leur accord à un tel apport.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'administration par le précédent paragraphe, un apport de l'actif et du

passif attribuables à un compartiment à un autre OPC décrit plus haut requerra une résolution du compartiment concerné
prise avec une exigence de 50% des actions en circulation et une majorité des deux tiers des voix présentes ou repré-
sentées lors du vote, sauf lorsque l'apport est effectué auprès d'un OPC luxembourgeois de type contractuel (fonds
commun de placement), auquel cas, les résolutions ne lieront que les actionnaires qui auront voté en faveur d'un tel
apport.

Un compartiment ne peut opérer un apport en faveur d'un OPC de droit étranger que sur approbation unanime des

actionnaires des classes d'actions concernées au sein du compartiment en question ou à la condition que seuls les actifs
des actionnaires ayant marqué leur approbation feront l'objet de l'apport.

107452

Tous les actionnaires concernés seront informés de la manière décrite au premier paragraphe du présent article.

Néanmoins, les actionnaires du ou des compartiments absorbés se verront offrir l'opportunité du remboursement de
leurs actions sans frais durant un lois à compter du jour où ils auront été informés en cas de fusion, étant entendu que,
à l'expiration de cette période, la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n'auront pas exercé cette prérogative.

Art. 37. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de 1915.

Art. 38. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, seront régies con-

formément aux dispositions de la loi de 1915 et la loi de 2007, telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le vendredi 4 avril 2011 à 11

heures (heure de Luxembourg).

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Global Bonds Advisors S.A. souscrit trente (30) actions, soit un paiement total de 30.000 Euro;
2. Monsieur Antoine Briant, souscrit une (1) action, soit un paiement total de 1.000 Euro.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme équivalent à

31.000 Euro (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Les souscripteurs déclarent que dès que le Conseil d'administration aura déterminé les différents compartiments et

classes d'actions, ils choisiront la classe d'actions auxquelles appartiendront les actions souscrites par eux.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 4.000 Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était ré-
gulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
M. Antoine Briant
Rue, Saint Léger 4
CH-1205 Genève
Né à Poitiers, France, le 26 novembre 1962
M. Hervé Seignol
50 quai du génie
F-95220 Herblay
Né à Ermont, France, le 4 janvier 1976
M. Vincent Zeller
5, rue du Louvre
F-Viroflay
Né à Saint-Mandé, France, le 27 août 1954

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers
Société à responsabilité limitée
400, Route d'Esch,

107453

L-1471 Luxembourg
RCS Luxembourg B 65477

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: H. DE MONTHÉBERT, G.-M. PRANTZOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45288. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, par Maître Carlo WERSANDT, notaire

de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009139355/792.
(090169611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

W.F.M. Asien Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.709.

EXTRAIT

Il résulte d'un jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du jeudi 29 octobre

2009, VI chambre, N°1205/2009 qu'il y a lieu de compléter et modifier le jugement de liquidation rendu en date du 18
décembre 2008 comme suit:

"le cours des intérêts est arrêté au 18 décembre 2008,
l'obligation de déposer une déclaration de créance au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 chambre, suivant les dispositions des articles 496 et suivants du code de commerce, est étendue aux investisseurs-

actionnaires qui auront néanmoins un rang subordonné par rapport aux créanciers,

la vérification des créances est faite par le liquidateur au fur et à mesure du dépôt des déclarations de créance au greffe:

il porte sur des listes les créances qu'il estime admissibles. Chaque créance admissible est désignée par l'identité de son
titulaire, son montant et sa cause,, ainsi que son caractère privilégié ou chirographaire, ainsi que son rang subordonné ou
non. Le liquidateur établit pareillement des listes sur lesquelles sont portées les créances contestées,

le liquidateur fait rapport au juge-commissaire des opérations de vérification, et lui soumet périodiquement des projets

de listes de créances admissibles et de créances contestée,

pendant les dix premiers jours des mois de février, avril, juin, octobre et décembre, les listes avec les créances pério-

diquement déclarées admissibles, sont déposées au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième section,
où les créanciers et les investisseurs-actionnaires (ci-après les créanciers) déclarés et ceux portés au bilan peuvent en
prendre inspection,

les créanciers admis ou portés au bilan peuvent former contredit contre des créances portées sur les listes. Le contredit

est formé par une déclaration au greffe. Mention en est faite par le greffier sur la liste en question, en marge de la créance
contredite. La mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que, le cas échéant, du mandataire
procédant à la déclaration de contredit. Le contredit doit être réitéré, sous peine d'irrecevabilité, dans les trois jours par
lettre recommandée adressée au liquidateur. Il doit contenir, sous peine d'irrecevabilité, les qualités exactes de l'auteur
du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les justifications concernant sa qualité de créancier
déclaré ou porté au bilan, ainsi que les moyens qui justifieraient un rejet de la créance contredite,

après écoulement du délai de dix jours pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites

sont définitivement admises dans les procès-verbaux signés par le liquidateur et le juge-commissaire,

le liquidateur informe valablement les créanciers dont les déclarations de créances ont été contestées ou fait l'objet

d'un contredit, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence d'un contredit et ce par lettre recommandée à
l'adresse du domiciliataire, sinon à l'adresse du mandataire étranger, sinon à l'adresse indiquée dans la déclaration de
créance, sinon à leur dernière adresse connue,

faute par ces créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 30 (trente) jours à partir de la date

d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est à considérer comme définiti-
vement rejetée,

le créancier qui procède par voie d'assignation contre le liquidateur et, en cas de contredit, également contre le

créancier contredisant, doit impérativement - soit dans l'assignation soit dans un acte ultérieur - élire domicile dans la

107454

commune de Luxembourg. A défaut de maintenir ladite élection de domicile pendant la durée de la procédure ou de
notification d'un changement de domicile élu au liquidateur, toutes informations ultérieures et toutes significations pour-
ront lui être faites ou données valablement au greffe du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, sixième section, tel que prévu par l'article 499, alinéa 2, du code de commerce,

les contestations qui ne peuvent recevoir une décision immédiate sont disjointes. Celles qui ne sont pas de la com-

pétence du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, seront renvoyées devant le
tribunal compétent,

aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits,
les créanciers dont les créances ont été admises en sont informés individuellement par lettre simple du liquidateur,
le liquidateur pourra recourir au service d'un réviseur ou expert-comptable pour l'assister. Il pourra également avoir

recours aux services de tous mandataires, agents ou collaborateurs en vue de conserver ou tenir les livres, registres et
archives de la Sicav, en vue de conserver et réaliser les avoirs, d'organiser la convocation aux assemblées et prendre
toutes mesures qui paraîtront dans l'intérêt de la liquidation. Les dépenses ainsi engagées seront à charge de la Sicav
VV.F.M. Asien Fond, après taxation par le tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale,

avant de faire une distribution de dividende intermédiaire, le liquidateur adressera une requête au tribunal en vue

d'être autorisé de faire un arrêté de compte à une date à déterminer par le tribunal et ayant pour effet que toutes les
créances produites après cette date ne seront plus prises en compte pour le dividende intermédiaire à payer. Cet arrêté
de compte ne pourra intervenir qu'un mois après qu'une publication aura été faite par rapport à cet arrêté de compte
dans  les  journaux  suivants:  Mémorial,  Luxemburger  Wort,  Handelsblatt,  avertissant  les  créanciers  de  produire  leur
créance avant la date fixée pour l'arrêté de compte, alors que faute par eux de ce faire ils ne pourront être pris en
considération lors du versement du dividende à intervenir, à l'instar des dispositions de l'article 508 du

Code de commerce luxembourgeois,
la distribution du dividende annoncé devra intervenir dans les quatre mois suivants la date de l'arrêté de compte et si

le liquidateur se trouve dans l'impossibilité de procéder à la distribution, notamment en cas d'adresse inconnue du créan-
cier, il transférera le montant correspondant à la Caisse de Consignation,

il n'y a pas lieu à allocation d'intérêts à ceux des créanciers qui recevront paiement d'un ou de plusieurs dividendes de

distribution postérieurement à d'autres créanciers, pour autant que et dans la seule mesure où ce décalage dans le temps
trouve son origine dans le déroulement normal des opérations de liquidation,

la liquidation sera surveillée par un juge-commissaire qui a un droit de regard et d'information et pourra donner au

liquidateur les directives qui lui sembleront être dans l'intérêt des créanciers,

Pour extrait conforme / Pour copie conforme
Alain RUKAVINA / Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009141351/76.
(090172905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Cheylaroise de Participation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.878.

L'an deux mil neuf, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cheylaroise de Participation S. à r.l., établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.878 représentée par deux associés et gérants, Monsieur Serge BIALKIEWICZ et Monsieur Jean-
Michel SAMUEL, tous les deux plus amplement désignés dans l'acte de constitution de cette société du 16 mai 2008, ci-
après tous les deux représentés par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Paris le 30 octobre
2009; pour les besoins de l'entièreté du présent acte, les deux associés Messieurs Serge BIALKIEWICZ et Jean-Michel
SAMUEL, déclarent en outre se constituer en assemblée générale extraordinaire;

2) La société civile immobilière de droit français SCI HAUSMANN VIVARAIS, établie et ayant son siège social à F-07160

CHEYLARD, 16, place SALON TERRAS, inscrite au Registre de commerce d'Aubenas sous le numéro 413 922 980,
représentée par ses gérants statutaires Messieurs Serge BIALKIEWICZ et Jean-Michel SAMUEL, ayant donné subdélé-
gations aux fins du présent acte à Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, par voie de deux procurations sous seing privé délivrées en date du 30
octobre 2009 à Paris;

107455

3) Monsieur Serge BIALKIEWICZ, Associé Premier Gérant, né le 10 novembre 1936 à Paris, demeurant à F-75007

PARIS (France), 6, rue Jean Carries, représenté par son mandataire spécial Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit,
avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing
privé, donnée à Paris en date du 30 octobre 2009;

4) Monsieur Jean-Michel SAMUEL, Associé Gérant, né le 27 août 1956 à Valence (France), demeurant à F-92130 ISSY-

LES-MOULINEAUX (France), Immeuble le Palazzo, 9, parvis Corentin Celton, représenté par son mandataire spécial
Monsieur Clément VILLAUME, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris en date du 30 octobre 2009.

Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet de

fusion, à établir par les présentes entre les sociétés précitées par application de l'article 271 1) de la loi luxembourgeoise
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion. En tant qu'associé unique la société à responsabilité limitée Cheylaroise de Participation S.

à r.l., détenant la totalité des 100 (en toutes lettres: cent) parts sociales de la société civile immobilière de droit français
SCI HAUSMANN VIVARAIS, entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après désignée la "Loi Luxembourgeoise") avec la société
civile immobilière, par absorption de cette dernière et conformément aux dispositions de la loi française sur les sociétés,
dans la mesure où celles-ci sont applicable à la présente fusion (ci-après désignée la "Loi française").

2. Modalités de la fusion. Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société à responsabilité limitée Cheylaroise de Participation S. à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.878, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1516 du 19 juin 2008, page 72.721. Les statuts ont été modifiés une seule fois depuis
par un acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 2 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 673 du 27 mars 2009, page 32.302 (ci-après dénommée Cheylaroise de Participation S. à r.l. ou
la "société absorbante").

La société absorbante n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre d'autres

démarches à ce sujet.

2.2 La société absorbée
La société civile de droit français SCI HAUSMANN VIVARAIS, ayant son siège social à F-07160 CHEYLARD, 16, Place

SALEON TERRAS, est inscrite au registre de Commerce de d'Aubenas sous le numéro 413 922 980, et constituée suivant
acte  sous  seing  privé.  Les  statuts  de  la  société  SCI  HAUSMANN  VIVARAIS  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  (ci-après
dénommée SCI HAUSMANN VIVARAIS ou "la société absorbée").

La société absorbante et la société absorbée ont été constituées et existent l'une sous la forme de société à respon-

sabilité de droit luxembourgeois, et l'autre sous la forme d'une société civile immobilière de droit français, et leur fusion
est légalement possible conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la "Loi"), notamment son article 257 et conformément à la Loi française.

A la date du présent projet, la société absorbée et la société absorbante n'emploient pas de personnel salarié et en

conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre d'autres démarches à ce sujet.

2.3 La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée à la date à laquelle la fusion deviendra effective
comme il est dit ci-après sous le point 2.8., sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires par les sociétés
absorbée et absorbante dans leurs pays respectifs, et sous réserve d'un accomplissement antérieur de toutes les formalités
et écoulement de tous les délais obligatoires légaux en matière de fusion. Dans cette dernière hypothèse la fusion prendra
effet au plus tard le 15 décembre 2009, sinon à toute date antérieure, à laquelle le dernier délai légal sera constaté écoulé.

2.4 Les deux sociétés n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que des parts sociales

n'a été émis ni par la société absorbante ni par la société absorbée.

2.5 Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration, gérants, commissaires aux

comptes, ou réviseurs des comptes, des sociétés qui fusionnent.

2.6 Les actifs et passifs qui seront transférés de la société absorbée à la société absorbante résultent d'un bilan au 31

octobre 2009.

2.7 La fusion est basée sur les comptes intermédiaires du 31 octobre 2009 en ce qui concerne la société absorbante.

En ce qui concerne la société absorbée la fusion sera basée sur une balance intermédiaire du 31 octobre 2009.

2.8 Date de prise d'effet de la fusion:
En vertu de la Loi luxembourgeoise tous les associés de Cheylaroise de Participation S. à r.l. ont le droit, pendant un

mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette

107456

société, des documents indiqués à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi luxembourgeoise, sauf si tous les associés y
renonçaient. Tous les associés ont renoncé comme ils déclarent renoncer à l'instant même. Une copie intégrale ou, s'il
le désire, partielle de ces documents peut être obtenue par tout associé sans frais et sur simple demande.

2.9 Un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit ont d'après la Loi luxembourgeoise le droit de requérir pendant le même délai comme indiqué ci-avant au point
2.8 la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion, notamment sur base de l'article 279 (1) c) de cette loi. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue
dans le mois de la réquisition.

2.10 A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

en ce qui concerne la société absorbante à la date la plus rapprochée des trois dates suivantes: (1) un mois après la
publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et (2) la tenue d'une assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante, approuvant le présent projet commun de fusion, et (3) le 15 décembre
2009, comme dit ci-avant sous le point 2.3. (la "Date Effective"), et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article
274 de la loi Luxembourgeoise.

En ce qui concerne la société absorbée la fusion deviendra définitive à la date de prise d'effet de la fusion, comme dit

ci-avant.

3. Effets de la fusion.
3.1 Les mandats des gérants et du réviseur des comptes de la société absorbée prennent fin à la Date Effective. Décharge

entière est accordée aux gérants et au réviseur des comptes de la société absorbée.

3.2 Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés être transférés à la société absorbante à cette date.

3.2.1 La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l'état

où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce
soit.

3.2.2 La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

3.2.3 La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

3.2.4 La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société

absorbée à compter de la Date Effective.

3.2.5 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception.

4. Ainsi par l'effet de la fusion la société absorbée sera dissoute et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront

annulées. Il n'y aura pas de paiement de quelconques soultes.

5. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante. Y sont comprises les formalités,
procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels
des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou
utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent et la société absorbée apportera
tout son concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.

6. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par la société absorbée au titre des exercices non encore imposés définitivement.

7. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

8. Les droits des créanciers de la société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la présente fusion se

règlent d'après la Loi française en ce qui concerne les créanciers de la société absorbée, et d'après la Loi luxembourgeoise
en ce qui concerne les créanciers de la société absorbante. Les conditions et modalités d'exercice conventionnels des
droits et obligations des créanciers de la société absorbée et de la société absorbante restent inchangés, et il n'y est pas
dérogé par l'effet de la présente fusion. Les créanciers de la société absorbée disposent en outre des droits et garanties
spécifiques tels que prévues dans les dispositions de la Loi française. Les créanciers de la société absorbante disposent
en outre des droits et garanties spécifiques tels que prévues dans les dispositions de l'article 268 de la loi luxembourgeoise
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

9. La fusion ne donnera pas lieu à émission ou à échanges de nouveaux titres, quels qu'ils soient, ni de modification

des pourcentages de détention des associés dans le capital de la société absorbante.

107457

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Les signatures qui suivent sont données conformément à la loi luxembourgeoise.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les deux comparants précités sub 3) et 4) Messieurs Serge BIALKIEWICZ et Jean-Michel SAMUEL,

préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité Cheylaroise de Participation
S. à r.l., préqualifiée, société constituée le 16 mai 2009, dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte du notaire
instrumentant, en date du 1 

er

 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 673 du 27 mars

2009. Les deux mêmes comparants déclarent qu'ils constituent les deux seuls associés de cette société et réunissant les
260.844 (deux cent soixante mille huit cent quarante-quatre parts sociales) actuellement émises dans le capital, comme
ils déclarent se réunir sans convocations préalables et spéciale pour délibérer sur le projet commun de fusion ci-avant
adopté et transcrit.

Les deux associés Serge BIELKIEWICZ et Jean-Michel SAMUEL ont alors déclaré adopter à l'unanimité et sans réserves

ledit projet commun de fusion, et de renoncer de manière irrévocable à la tenue d'une autre assemblée générale ex-
traordinaire pour l'approbation dudit projet, comme ils renoncent de manière définitive au délai légal prévu à l'article 279
a), b) et c) de la Loi luxembourgeoise, et tout comme ils constatent que ladite fusion aura lieu sans émission de nouveaux
titres, sans paiements de quelconques soultes, et sans modification de leur pourcentage de détention des parts de capital
de la société absorbante.

Tous les comparants constatent explicitement que l'article 279 (2) de la Loi luxembourgeoise, tout comme la Loi

française, dispensent de la tenue d'une assemblée générale de la société absorbée, et qu'il ne sera donc pas procédé à la
tenue d'une telle assemblée pour la prise d'effet définitive de la fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Geiben, L. Backes, C. Villaume et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46993. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009141718/173.
(090174171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.111.

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.089.

KAILUA S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.892.

L'an deux mille neuf, le trente octobre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Rémy MENEGUZ, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;

107458

agissant en tant que mandataire:
- du Conseil d'administration de la société anonyme TREDICI S.A., établie et ayant son siège social au 4, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47111, ci-après
dénommée "la Société Scindée", constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 266 du 8
juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 750 du 16 mai 2002 et en date du 31 juillet 2009,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1742 du 9 septembre 2009.

Le conseil d'administration a conféré ledit mandat à Monsieur Rémy MENEGUZ, prénommé, lors de sa réunion en

date du 28 octobre 2009. La copie conforme du procès-verbal de la réunion, paraphée par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

- du Conseil d'administration de la société anonyme ISIDE S.A., établie et ayant son siège social au 4, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47089, ci-après
dénommée "la Société Bénéficiaire A", constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 10 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 264
du 6 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 684 du 3 mai 2002 et en date du 31 juillet
2009, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1787 du 16 septembre 2009.

Le conseil d'administration a conféré ledit mandat à Monsieur Rémy MENEGUZ, prénommé, lors de sa réunion en

date du 28 octobre 2009. La copie conforme du procès-verbal de la réunion, paraphée par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

- du Conseil d'administration de la société anonyme KAILUA S.A, établie et ayant son siège social au 4, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42892, ci-après
dénommée "la Société Bénéficiaire BC", constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 février 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 203
du 5 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 751 du 16 mai 2002 et en date du 31 juillet 2009,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1777 du 15 septembre 2009.

Le conseil d'administration a conféré ledit mandat à Monsieur Rémy MENEGUZ, prénommé, lors de sa réunion en

date du 28 octobre 2009. La copie conforme du procès-verbal de la réunion, paraphée par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ledit comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter le projet de scission qui suit:
Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission ont décidé, à l'occasion de leurs réunions respectives

du 28 octobre 2009, la scission de la Société Scindée par absorption par les Sociétés Bénéficiaires A et BC.

Conformément à l'article 291 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ("la Loi"), les actionnaires

des sociétés participant à la scission devront approuver, à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire de chacune
des sociétés participant à la scission qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, la scission
proposée, par laquelle la Société Scindée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patri-
moine,  activement  et  passivement,  conformément  à  l'article  287  de  la  Loi,  aux  sociétés  bénéficiaires,  moyennant
l'attribution, aux actionnaires de la Société Scindée, d'actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission.

1) Le capital social de la Société Scindée s'élève à USD 3.600.000,-, représenté par 360 actions d'une valeur nominale

de USD 10.000,- chacune. Les actions de la Société Scindée sont nominatives et actuellement détenues par:

- actionnaire A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 actions
- actionnaire B: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 actions
- actionnaire C: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 actions

Les actions de la Société Scindée seront annulées le jour de l'assemblée générale qui approuvera la scission.
2) Par déclaration écrite adressée aux conseils d'administration respectifs des sociétés participant à la scission, tous

les actionnaires des sociétés participant à la scission, se prévalant des dispositions de l'article 296 de la Loi, ont décidé
que ni l'examen du projet de scission ni le rapport d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la Loi ne seraient
requis et ont renoncé à l'application des exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) de la Loi.

3) D'un point de vue comptable et à l'égard des actionnaires de la Société Scindée, les opérations de la Société Scindée

seront considérées à partir du 30 septembre 2009 comme des opérations réalisées pour le compte des sociétés bénéfi-
ciaires et cela sans qu'une ratification par les sociétés bénéficiaires ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et
revenus émergeant après cette date seront attribués aux sociétés bénéficiaires dans les mêmes proportions que le capital
social propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires respectifs participeront aux résultats des sociétés bénéficiaires.
4) Il n'existe, dans le chef des sociétés bénéficiaires, ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres

autres que des actions.

107459

5) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés participant à la

scission.

6) Les apports envisagés aux sociétés bénéficiaires résultant de la scission seront effectués sur base de la situation

comptable de la Société Scindée au 30 septembre 2009. Tous les éléments actifs et passifs de la Société Scindée au 30
septembre 2009, exprimés en USD, seront transférés et répartis comme suit aux sociétés bénéficiaires, en raison d'un
tiers en faveur de la Société Bénéficiaire A et de deux tiers en faveur de la Société Bénéficiaire BC:

ACTIF

TREDICI S.A.

société de gestion

de patrimoine familial

(société scindée)

ISIDE S.A.,

société de gestion

de patrimoine familial

(SPF) (société

bénéficiaire A)

KAILUA S.A.

société de gestion

de patrimoine familial

(SPF) (société

bénéficiaire BC)

ACTIF CIRCULANT
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.117.497,49 USD

2.039.165,83 USD

4.078.331,66 USD

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332.935,93 USD

110.978,65 USD

221.957,28 USD

Comptes de Régularisation . . . . . . . . . . . . . . . .

12.664,54 USD

4.221,51 USD

8.443,03 USD

6.463.097,96 USD

2.154.365,99 USD

4.308.731,97 USD

PASSIF

TREDICI S.A.

société de gestion

de patrimoine familial

(société scindée)

ISIDE S.A.,

société de gestion

de patrimoine familial

(SPF) (société

bénéficiaire A)

KAILUA S.A.

société de gestion

de patrimoine familial

(SPF) (société

bénéficiaire BC)

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600.000,00 USD

1.200.000,00 USD

2.400.000,00 USD

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.000,00 USD

48.333,33 USD

96.666,67 USD

Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.968.539,99 USD

656.180,00 USD

1.312.359,99 USD

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

701.213,19 USD

233.737.73 USD

467.475,46 USD

DETTES
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.344,78 USD

16.114,93 USD

32.229,85 USD

6.463.097,96 USD

2.154.365,99 USD

4.308.731.97 USD

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, les apports en nature résultant de la scission feront l'objet, dans le chef de

chacune des sociétés bénéficiaires, d'un rapport par le réviseur d'entreprises indépendant RSM Audit Luxembourg, ayant
son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Pierre Leroy.

7) Les principes d'évaluation retenus pour les rapports d'échange sont les valeurs nettes comptables au 30 septembre

2009 correspondant à leur valeur de marché à la même date.

Ainsi la valeur, au 30 septembre 2009, de chaque action:
- de la Société Scindée est établie à USD 21.200,-;
- de la Société Bénéficiaire A est établie à USD 13.880,-;
- de la Société Bénéficiaire BC est établie à USD 18.970,-.
En échange de 120 actions de la Société, il sera remis:
- à l'actionnaire A: 183 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire A
- à l'actionnaire B: 134 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire BC;
- à l'actionnaire C: 134 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire BC.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
8) Les actions nouvelles des sociétés bénéficiaires seront remises au moment de l'approbation de la scission par les

assemblées générales respectives de chacune des sociétés bénéficiaires qui, en concomitance, entérineront, dans le chef
de chacune des sociétés bénéficiaires, les augmentations de capital suivantes:

- en ce qui concerne la Société Bénéficiaire A:
augmentation de capital à concurrence de USD 1.830.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 1.050.000,-

à USD 2.880.000,-, par l'émission de 183 actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 10.000,- chacune, émises à la
valeur nominale, plus une prime d'émission d'un montant global de USD 714.000,-, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, en rémunération de l'apport résultant de la scission de la société TREDICI S.A.,
conformément au projet de scission du 30 octobre 2009.

- en ce qui concerne la Société Bénéficiaire BC:
augmentation de capital à concurrence de USD 2.680.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 4.200.000,-

à USD 6.880.000,-, par l'émission de 268 actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 10.000,- chacune, émises à la
valeur nominale, plus une prime d'émission d'un montant global de USD 2.408.000,-, et jouissant des mêmes droits et

107460

avantages que les actions existantes, en rémunération de l'apport résultant de la scission de la société TREDICI S.A.,
conformément au projet de scission du 30 octobre 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu'il agit, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. MENEGUZ, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/45984. Reçu douze euros 12,00€

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009141717/144.
(090174437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

MDLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Café beim Daggy an Doggy.

Siège social: L-6310 Beaufort, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.355.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 2329 du 24 septembre 2008, pages 111781 et

suivantes, de l'acte constitutif de la société MDLP S.à r.l.:

1. page 111781, à la quatrième ligne du texte:
au lieu de: «1.- Frau Dagmar WIESEN, (...)»,
lire: «1.- Frau Dagmar MESEN, (...)»;
2. page 111783, à la deuxième ligne sous le titre «Zeichnung der Anteile»:
au lieu de: «1.- Frau Dagmar WIESEN, (...)»,
lire: «1.- Frau Dagmar MESEN, (...)».
Référence de publication: 2009141956/201/16.

Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138289/10.
(090167035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

D.P.B. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138288/10.
(090167029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107461

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du 20 octobre 2009 de l'associé unique de la Société que la démission de Monsieur Luca

Gallinelli de son mandat de gérant B, datée du 7 juillet 2009, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137931/16.
(090166205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

LBREP II Adam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.572.

Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 30 septembre 2009 (n° de dépôt L090150320.04) au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans les comptes annuels

de la société LBREP II Adam S.à r.l déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et par conséquent,
les comptes annuels au 31 décembre 2008 sont à nouveau déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 octobre 2009.

<i>Pour LBREP II Adam S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009137937/17.
(090166667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Global Environment Entertaining &amp; Business Network Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.466.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138216/12.
(090166937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Rotomade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 96.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138276/10.
(090166982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107462

Constructions Michelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 12.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138277/10.
(090166984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Even Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 70.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138278/10.
(090166988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Immobilière Even, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 41.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138279/10.
(090166991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 17, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 77.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138280/10.
(090166994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Glasberus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009138283/12.
(090167024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

107463

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme,

(anc. Rohstoff Partners S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009138281/12.
(090167015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Commercial Union Management Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 25.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009138292/12.
(090167034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Abondance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.811.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009138295/10.
(090167262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.970.475,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.469.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1209 du 21 juin 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009138291/14.
(090167173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Euler Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009138290/10.
(090167037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.192.

<i>Extract of the Circular Resolutions adopted by the General Partner with effect as of September 30th, 2009

- The registered office of the Company be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l'Associé Commandité avec effet au 30 septembre 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

<i>For ADINVEST II (Luxembourg) S.C.S., SICAR
ADINVEST II (Luxembourg) Management S.à r.l
<i>General Partner
Oliver JUNG / Neil SUNDERLAND
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2009139178/20.
(090167916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ProLogis Poland XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.997.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009139144/17.
(090167734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

S.A. International Lacquers, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 21.522.

L'an deux mille neuf. Le douze octobre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "S.A.  INTERNATIONAL

LACQUERS" avec siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II;

inscrite au Registre des firmes sous la section B numéro 21.522;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, le 10 avril 1984, publié au

Mémorial C de 1984, page 6.311;

107465

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, le 17 mai 1994, publié au Mémorial

C de 1994, page 18.034;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Noël BEMER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Bettembourg;

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nick CLESEN, apprenti clerc de notaire, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-François HARPES, administrateur de société, demeurant à

Bettembourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de UN MILLION QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.004.400,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (496.000,- EUR) à UN
MILLION CINQ CENT MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.500.400,- EUR) par la création de QUATRE MILLE CIN-
QUANTE (4.050) actions nouvelles d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS (248,- EUR)
chacune.

2) Réalisation de cette augmentation du capital par incorporation du capital de bénéfices non distribués et de réserves

existantes à due concurrence et d'attribuer gratuitement les QUATRE MILLE CINQUANTE (4.050) actions nouvelles
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

5) Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de UN MILLION

QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.004.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (496.000,- EUR) à UN MILLION CINQ CENT MILLE QUATRE CENTS EUROS
(1.500.400,- EUR) par la création de QUATRE MILLE CINQUANTE (4.050) actions nouvelles d'une valeur nominale de
DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS (248,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par incorporation du capital de bénéfices non

distribués et de réserves existantes à due concurrence et d'attribuer gratuitement les QUATRE MILLE CINQUANTE
(4.050) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

La justification de l'existence desdits bénéfices non distribués et réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

Lesdits documents après avoir été paraphés "ne varietur" resteront annexés au présent acte pour être soumis avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale décide de souscrire les nouvelles actions comme suit:

1) Monsieur Jean-François HARPES, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405 actions

2) La société anonyme "SYLVAIN HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.645 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.050 actions

<i>Troisième et Dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital l'article 5 des statuts est à lire comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.500.400,- EUR),

représenté par SIX MILLE CINQUANTE (6.050) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE HUIT
EUROS (248,- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

107466

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à DEUX MILLE SIX CENTS

EUROS (2.600,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Berner, Harpes, Clesen, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 20 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12495. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 22 octobre 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009139009/79.
(090168175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

DH Real Estate Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.727.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société DH Real Estate Fin S.à r.l. décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du

24 mai 2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale des associés tenue sous seing privé en date du 9 octobre 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139134/18.
(090167809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Pordano Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.860.

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEAFLOCK HOLDING S.A. une société anonyme holding, ayant son siège actuellement à L-1636 Luxembourg, 10,

rue Willy Goergen (RCS Luxembourg N°B 38.228)

ici représenté par Monsieur Joé THIELEN, juriste, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 octobre 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique représentant l'intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée "PORDANO FINANCE S.à r.l." avec siège social à L-1636 Luxem-
bourg, 10, rue Willy Goergen

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECU1T, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 8

décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 7 août 2001, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 79.860

Laquelle associée unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

107467

<i>Unique résolution

L'associée unique a décidé de modifier le 4 

ème

 alinéa de l'article 12 des statuts lequel aura la teneur suivante:

 Art. 12. (4 

ème

 alinéa).  La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. THIELEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45373. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009139004/36.
(090168276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 7 octobre 2009

Le Conseil a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la SICAV du 9, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg vers le 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009139140/15.
(090168178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ProLogis Poland XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.620.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009139148/17.
(090167752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Acta Patrimonia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.080.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 15 octobre 2009.

107468

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009139126/10.
(090168112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Airtex Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.498.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AIRTEX DEVELOPMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009139326/12.
(090168391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Sopalpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.689.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009139325/10.
(090168283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Tegucigalpa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.171.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

"DRAGON NOIR INVEST S.à r.l.", société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b,

boulevard Joseph II, ici représentée par son gérant Monsieur Thierry AFSCHRIFT, avocat, demeurant à B-1000 Bruxelles,
rue Lens, 13.

Ladite comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée "TEGUCIGALPA" ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1197 du 19 juin
2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 645 du 14 mars 2008, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 645 du 14 mars 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 127.171, au capital social de seize mille sept cent douze euros et quarante-quatre cents
(EUR 16.712,44), représenté par mille et une (1.001) parts sociales de seize euros et soixante-dix centimes (EUR 16,70)
chacune.

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société "TEGUCIGALPA" a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que tout l'actif net de la société est acquis à l'actionnaire unique, par voie de remboursement du capital et, le cas

échéant, de distribution d'un dividende de liquidation, tandis que l'associé unique s'engage expressément à prendre à sa
charge toute dette pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnue à ce jour, ainsi que, d'une
manière générale, toute dette résultant d'une action quelconque en responsabilité exercée ou à exercer contre la société

107469

par une personne ayant recouru à des prestations d'avocat, à un moment où cette activité faisant partie de l'objet social
de la société.

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. AFSCHRIFT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35496. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009138979/44.
(090167844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

CNIM Development, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.174.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 12 novembre 2008 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

CNIM Development ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009139180/15.
(090167958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ProLogis Poland XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.983.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009139142/17.
(090167729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 21 septembre 2009

Il a été décidé que:

107470

1. Mr Simon Nelson (Adresse: Bâtiment Saturne - Continental Square 1-4 Place de Londres, BP 11753, Tremblay en

France, 95727 Roissy Charles de Gaulle, France) a été nommé administrateur de la Société avec effet au 21 septembre
2009.

2. Le nouvel administrateur a été nommé pour un mandat d'une durée indéterminée.
3. L'administrateur aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par la seule signature individuelle.

Signé à Luxembourg, le 21 septembre 2009.

ProLogis Services Sàrl
Represented by ProLogis Directorship Sàrl
<i>Manager
Duly represented by Gareth Alan Gregory
<i>Manager

Référence de publication: 2009138818/22.
(090167728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Clyde Blowers Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.913.710,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.248.

<i>Extrait des résolutions prises par Clyde Blowers Capital Fund II LP le 30 Octobre 2009

L'associé unique de la Société a nommé Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse comme gérant de la Société pour une
période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au
31 Décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009138820/15.
(090168324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Finart Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.076.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Carlo SCHLESSER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

- Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé en tant qu'Administrateur-Délégué. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Pour copie conforme
FINART INVEST S.A.
C. SCHLESSER
<i>Administrateur -Délégué, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009138819/18.
(090168363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Ariol 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.881.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 6 octobre 2009, que Catwalk Holdings, Ltd a

transféré 2.875 parts sociales à

107471

- Verwaltungs- und Privat-Bank AG, une société anonyme constituée et régie selon les lois du Liechtenstein, ayant son

siège social à Aeulestrasse 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistrée auprès du Öffentlichkeitsregister sous le numéro
FL-0001.007.080.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:

Catwalk Holdings, Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.625 parts sociales
Verwaltungs- und Privat-Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.875 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Ariol 1 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009138802/21.

(090168018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

ABC S.A., Alpha Business Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009138296/12.

(090167189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Rayol Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 99.183.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63 - 65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009138299/15.

(090167327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Zephyrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2009138297/9.

(090166928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107472


Document Outline

Abondance S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR

AI Global Opportunities S.A.

Airtex Development S.A.

Alpha Business Consulting S.A.

Ariol 1 S.à r.l.

Cheylaroise de Participation S. à r.l.

Clyde Blowers Capital S.à r.l.

CNIM Development

Commercial Union Management Services (Luxembourg) S.à r.l.

Compagnie Financière Française S.A.

Constructions Michelis S.A.

Delta Lloyd L

DH Real Estate Fin S.à r.l.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l.

D.P.B. Finance S.A.

Ellis S.A.

Enchilos Holding S.A.

Euler Investment S.A.

Even Promotions, S.à r.l.

Faper Mec S.A.

Finart Invest S.A.

g b a fund

Glasberus S.A.

Global Environment Entertaining &amp; Business Network Luxembourg Holding S.A.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

Hoffmann Investment S.A.

Immobilière Even

Immo Teb SA

International Group Company S.A.

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

KAILUA S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Kebo International S.A.

LBREP II Adam S.à r.l.

Lux-Croissance

Luxembourg Hospitality

Lux-Equity

Luxmec S.A.

MARRIE Spf S.A.

MDLP S.à r.l.

Melus SPF S.A.

Mirambeau S.A.

Pencil S.A.

Pordano Finance S.à r.l.

ProLogis Poland XCII S.à r.l.

ProLogis Poland XC S.à r.l.

ProLogis Poland XLII S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

Quaglino S.à.r.l.

Quaglino S.à.r.l.

Rayol Films S.A.

Rohstoff Partners S.A.

Rotomade S.àr.l.

S.A. International Lacquers

Scame S.A.

Sopalpi S.A.

Suna

Tegucigalpa

TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine familial

W.F.M. Asien Fonds

Zephyrinvest S.A.