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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2231

14 novembre 2009

SOMMAIRE

Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107053

Abercrombie & Kent Group of Companies

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

Anh-My S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107087

ARAM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107065

Austin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107063

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.  . . . . .

107047

Becon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107077

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107087

CALI Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107062

Caramel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107086

Chartcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107042

Clearstream International  . . . . . . . . . . . . . .

107088

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

107085

Concrete Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107075

Confelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107042

Corsair III Investments International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107050

Coupole Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107050

Coupole Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107050

Digital Realty (Manchester) S.à r.l. . . . . . . .

107050

Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107059

Excellence Recruitment, S.à r.l.  . . . . . . . . .

107076

Excellence Recruitment, S.à r.l.  . . . . . . . . .

107076

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107059

FAHL Bauunternehmen Sàrl  . . . . . . . . . . . .

107074

Fahl Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

Fournibeton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

107075

Future Brands Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107048

I-Am-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

Icarus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107087

I.D. Trading GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107077

Industrielle d'Etudes et de Valorisation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107073

In Media Res SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107064

International Architecture S.A. . . . . . . . . . .

107042

International Financers (Luxembourg) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107077

IV Four Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107073

Jumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107086

La Casona Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107063

La Casona Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107064

LaSalle Investment Management Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107048

Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

107074

Megalift SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107047

M.F. Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107071

Monic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107064

Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107047

Nakar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107074

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

Oliwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107063

Orocash International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

107054

Padchamama Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107073

Prolux Menuiserie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107074

Rogo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107059

Severn Trent Luxembourg Investments

and Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107078

Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107053

UBS Access Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107086

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107087

Vita-Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107059

Winston Real Estate Holding S.A.  . . . . . . .

107064

Xellium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107077

107041

Chartcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.766.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société CHARTCORP S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette

adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et
à Luxembourg avant le 6 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009137790/22.
(090166370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Confelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.578.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société CONFELUX S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 5, bvd Royal, Royal Rome II, de fait inconnue à

cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cecilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et
à Luxembourg avant le 6 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009137788/22.
(090166371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

International Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 87.753.

In the year two thousand and nine, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A., having its

registered office at L-1748 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, incorporated pursuant to a notarial deed of January 29, 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 344 of March 31, 2003, the articles of incor-
poration of which have been amended for the last time pursuant to a deed of maître Gérard Lecuit, notary residing in

107042

Luxembourg, on April 14, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 666 of 30

th

 June 2004.

The meeting was opened with Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

in the chair, who appointed as secretary Mrs. Annick BRAQUET, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Arlette SIEBENALER, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Waiver of the convening notices.
2.- Increase of the corporate capital with an amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) ay an amount of one

hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) to bring it to an amount of three million one hundred and fifty thousand
Euro (EUR 3,150,000.-) by way of the issuance of fifteen thousand (15,000) new shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) each an additional share premium of forty-four million one hundred and forty-five thousand seven hundred
and fifteen Euro (EUR 44,145,715.-)

3.- Waive of pre-emption rights of Investindustrial L.P. to the new shares.
4.- Subscription for an payment of the share capital increase set out in item 2.
5.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of association of the Company and
6.- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders of the Company resolves to waive the convening notices, the shareholders of

the Company having been duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company, with an amount of ONE HUNDRED AND

FIFTY THOUSAND EURO (EUR 150,000.-) so as to raise it from its present amount of THREE MILLION EURO (EUR
3,000,000.-) up to THREE MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 3,150,000.-) by the creation
of FIFTEEN THOUSAND (15,000) new shares having a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The meeting after having stated that Investindustrial LP, waived his preferential subscription right, decides to admit to

the subscription of the FIFTEEN THOUSAND (15,000) new shares:

- INVESTINDUSTRIAL FINANCE LIMITED, having its registered office in 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

PX Channel Islands

at the extent of TEN THOUSAND FIVE (10,005) new shares
- VIGOROUS INVESTMENT Pte Ltd, having its registered office at 168 Robinson Road, # 31-01 Capital Tower, 06891

Singapore,

at the extent of FOUR THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY-FIVE (4,995) new shares.

<i>Intervention, subscription and Payment

Then intervenes INVESTINDUSTRIAL FINANCE LIMITED, prenamed,
duly represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given,
who declared to subscribe to TEN THOUSAND FIVE (10,005) new shares having a par value of TEN EURO (EUR

10.-) each, together with an issue premium of TWENTY-NINE MILLION FOUR HUNDRED AND FORTY-FIVE THOU-

107043

SAND ONE HUNDRED AND NINETY-TWO EURO (EUR 29,445,192) and to have them fully paid up by the conversion
into capital of an liquid, certain and mature claim against the company, to the extent of TWENTY-NINE MILLION FIVE
HUNDRED AND FORTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-TWO EURO (EUR 29,545,242.-),

and then VIGOROUS INVESTMENT Pte Ltd, prenamed,
duly represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed,
by virtue of one of the aforementioned proxies,
who declared to subscribe to FOUR THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY-FIVE (4,995) new shares having

par value of TEN EURO (EUR 10.-) each, together with a issue premium of FOURTEEN MILLION SEVEN HUNDRED
THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWENTY-THREE EURO (EUR 14,700,523.-) and to have them fully paid up by the
conversion into capital of an liquid, certain and mature claim against the company, to the extent of FOURTEEN MILLION
SEVEN HUNDRED AND FIFTY THOUSAND FOUR HUNDRED AND SEVENTY-THREE EUROS (EUR 14,750,473.-).

The value at which the contribution was made was approved by a report established by Alter Audit S. à r.l.,69, rue de

la Semois, L-2533 Luxembourg, on September 30, 2009 in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law
governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report established in French is the following:
"Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que  la  valeur  globale  des  apports  ne  corresponde  pas  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en
contrepartie augmentée de la prime d'émission.

La rémunération des apports en nature consiste en 15.000 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 10,- chacune

et d'une prime d'émission d'EUR 44.145.715,-

Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de ces créances.
A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accord préalable."

The said report shall remain attached hereto.
A certificate regarding the ownership and the free transferability of the contributed shares will also remain attached

to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 3 of the Company's articles of incorporation which shall now read as

follows:

The subscribed capital of the corporation is set at THREE MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND

EURO (EUR 3,150,000.-) consisting of THREE HUNDRED AND FIFTEEN THOUSAND (315,000) shares with a par value
of TEN EURO (EUR 10.-) each, entirely paid up.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 6,500.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERNATIONAL ARCHI-

TECTURE S.A.", ayant son siège social à L-1748 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée suivant acte notarié en date du
29 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 31 mars 2003, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 666 du 30 juin 2004.

107044

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation à la convocation;
2.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) pour le porter de son

montant de trois millions d'Euros (EUR 3.000.000,-) à trois millions cent cinquante mille Euros (EUR 3.150.000,-), par
l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ensemble
avec une prime d'émission de quarante-quatre millions cent quarante-cinq mille sept cent quinze Euros (EUR 44.145.715,-)

3.- Renonciation du droit de suscription préférentiel aux nouvelles actions par Investindustrial L.P.
4.- Souscription et libération de l'augmentation de capital tel que défini au point 2.
5.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société
et,
6.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société (l"'Assemblée") décide de renoncer aux convocations, les action-

naires de la Société ayant été dûment convoqués et ayant une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué d'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que Investindustrial L.P. a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription des QUINZE MILLE (15.000) nouvelles actions présentement émises:

- INVESTINDUSTRIAL FINANCE LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 PX

Channel Islands,

à concurrence de DIX MILLE CINQ (10.005) nouvelles actions.
- VIGOROUS INVESTMENT Pte Ltd., ayant son siège social à 168 Robinson Road, # 31-01 Capital Tower, 06891

Singapour,

à concurrence de QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (4.995) nouvelles actions.

<i>Intervention, Souscription et Libération

Ensuite est intervenue
INVESTINDUSTRIAL FINANCE LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration ci-annexée.
laquelle déclare souscrire DIX MILLE CINQ (10.005) nouvelles actions ayant une valeur nominale de DIX EUROS

(EUR 10,-) chacune, ensemble avec des primes d'émission de VINGT-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-
CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS (EUR 29.445.192,-), et les libérer entièrement par la conversion
en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par le souscripteur à l'encontre de la société, d'un montant

107045

de VINGT-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTE-DEUX EUROS (EUR
29.545.242,-),

et ensuite VIGOROUS INVESTMENT Pte Ltd, prédésignée,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une des procuration dont mention ci-avant,
laquelle déclare souscrire QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (4.995) nouvelles actions ayant

une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, ensemble avec des primes d'émission de QUATORZE MILLIONS
SEPT CENT MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS EUROS (EUR 14.700.523,-), et les libérer entièrement par la conversion
en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à rencontre de la société, d'un montant de
QUATORZE  MILLIONS  SEPT  CENT  CINQUANTE  MILLE  QUATRE  CENT  SOIXANTE-TREIZE  EUROS  (EUR
14.750.473,-),

L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport de Alter Audit S. à r.l., 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

en date du 30 septembre 2009 conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport qui est établi en français est la suivante:
"Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que  la  valeur  globale  des  apports  ne  corresponde  pas  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en
contrepartie augmentée de la prime d'émission.

La rémunération des apports en nature consiste en 15.000 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 10,- chacune

et d'une prime d'émission d'EUR 44.145.715,-.

Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de ces créances.
A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accord préalable."

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Une attestation sur la preuve propriété et la libre cessibilité des actions apportées restera également annexée aux

présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le capital souscrit de la société est fixé à TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 3.150.000,-),

consistant en TROIS CENT QUINZE MILLE (315.000) actions de la société ayant une valeur nominale de DIX EUROS
(EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43584. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009137495/226.
(090166503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107046

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MORSA CAPITAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137773/12.
(090166018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par les associés de la société en date du 8 octobre 2009

Par les résolutions du 8 octobre 2009, les associés de la société ont décidé:
- que la clôture de la société à responsabilité limitée Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l., ayant son siège social à 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée.

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg.

- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux actionnaires.

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137771/22.
(090166773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Megalift SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 118.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société

<i>EWA REVISION S.A. à Ettelbruck, extraordinairement en date du 23 octobre 2009 à 10.00 heures

L'assemblée générale accepte la démission de la société EWA REVISION S.A. de son poste de commissaire aux comptes

de la société.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement la Fiduciaire Générale de Marnach Sàrl, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.209, avec siège social à L-9764 Marnach, 19, Rue de Marbourg. Le
mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en
2012.

L'assemblée générale constate que Monsieur Léon SCHACKMANN a déménagé et que sa nouvelle adresse est L-9841

Wahlhausen, 19, Akescht.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009137795/20.
(090166501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107047

Future Brands Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.185.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137796/10.
(090166039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.037.

In the year two thousand and nine, on twenty-first of October.
Before Us, Maitre Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Jones Lang LaSalle International Incorporated", having its registered office at Suite 400, 2711 Centerville Road, Wil-

mington, Delaware 19808, United States of America,

represented by Mrs. Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 7 October

2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle Investment Management Luxembourg S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité limitée", established and having its registered office in 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 60037,
incorporated pursuant to a notarial deed on July 18, 1997, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 570 on October 10, 1997. The articles of incorporation of the Company have been modified for the last
time pursuant to a notarial deed on December 23, 2005, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations,
number 422 on February 25, 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend the current purposes of the Company.
As consequence, article 2 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

Art. 2.
"2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

2.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

2.3. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

2.4. In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

2.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which

may be convertible."

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

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The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Jones Lang LaSalle International Incorporated)), établie et ayant son siège social au Suite 400, 2711 Centerville Road,

Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'un procuration sous seing

privé, datée du 7 octobre 2009.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "LaSalle Investment Management Luxembourg S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg) (la "Société"), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 60037, constituée selon un acte notarié en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 570 du 10 octobre 1997. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 422 du 25
février 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'actuel objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et est désormais rédigé comme suit:

Art. 2.
"2.1. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

2.2. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire croître
en valeur ces affaires et brevets.

2.3. La Société peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés

ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris ses associés ou filiales).

2.4. En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière

ou immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2.5. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres

instruments qui pourront être convertibles."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12732. Reçu soixante-quinze Euros EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009137445/98.
(090166751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107049

Coupole Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.275.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009137752/12.
(090166000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Corsair III Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Corsair III Investments International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137764/12.
(090166025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Coupole Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009137751/12.
(090166001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Digital Realty (Manchester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.337.

In the year two thousand and nine, on the eight day of October.
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Digital Luxembourg II S.A R.L., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

hereby represented by Nicolas Charbonnet, Jurist, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150, Luxem-

bourg, by virtue of a proxy established on 7 October 2009.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the sole shareholder, (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name of "DIGITAL REALTY (MANCHESTER) S.A R.L.", registered
with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number

107050

B 132.337, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Lecuit dated 12 September

2007, published in the Mémorial C on 9 November 2007, number 2548, page 122269 (hereinafter referred to as the
"Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended last on 11 December 2007
pursuant to a deed of Maître Lecuit, published in the Mémorial C.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on the sole item of the following agenda:

1) Amendment of article 3. of the Articles which shall now read as follows:
"The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer, or otherwise. In particular, the corporation may acquire
and sale real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad and hold any other form of real
estate interest in such properties, including for the avoidance of doubt co-ownership rights, as well as conduct all ope-
rations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may also render any assistance, whether by way of loans, guarantees, mortgages or otherwise, to any

corporation belonging to the same group as the corporation. For the purpose of this article, the notion of group shall
include all parent companies of the corporation, subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsi-
diaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company ").

The corporation may in particular: (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited

to, the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law; (b) advance,
lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company, with or without a security interest;
and (c) enter into any guarantee, pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts
or obligations of the corporation or of any Group Company."

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object."

Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Articles which shall now read as follows:
"The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer, or otherwise. In particular, the corporation may acquire
and sale real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and hold any other form of real
estate interest in such properties, including for the avoidance of doubt co-ownership rights, as well as conduct all ope-
rations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may also render any assistance, whether by way of loans, guarantees, mortgages or otherwise, to any

corporation belonging to the same group as the corporation. For the purpose of this article, the notion of group shall
include all parent companies of the corporation, subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsi-
diaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company").

The corporation may in particular: (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited

to, the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law; (b) advance,
lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company, with or without a security interest;
and (c) enter into any guarantee, pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts
or obligations of the corporation or of any Group Company."

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object."

<i>Declaration

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,200.- Euros.

107051

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Digital Luxembourg II S.A R.L, une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 11,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Nicolas Charbonnet, juriste, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 octobre 2009 sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante déclare être l'associé unique, (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée existant

sous la dénomination de "DIGITAL REALTY (MANCHESTER) S.A R.L.", ayant son siège social au 11, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 132.337, constituée suivant acte du notaire Maître Lecuit en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 9 Novembre 2007, numéro 2548, page 122269 (ci-après désignée comme la "Société").
Les statuts de la Société, (ci-après désignée comme les "Statuts"), ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11
décembre 2007 suivant acte de Maître Lecuit, publié au Mémorial C.

La partie comparante, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée des

résolutions à prendre, a décidé de voter sur le point unique de l'ordre du jour suivant:

a) Modification de l'article 3. des Statuts qui doit dorénavant se lire comme suit:
"L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut par voie d'apport, de souscription, d'option, vente ou par tout autre moyen, acquérir des biens mobiliers

de toutes sorte et peut les réaliser par voie de vente, d'échange, de transfert ou autre. En particulier, la société peut
procéder à l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
l'acquisition de toutes formes de droits immobiliers dans de tels biens immobiliers, y compris des droits de copropriété,
ainsi que la conduite de toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et gérer tous brevets et autres droits découlant de ces brevets ou complémentaires.
La société peut également prêter toute assistance, soit par voie de prêts, de garanties, hypothèques ou autrement, à

toute société appartenant au même groupe que la société. Aux fins du présent article, la notion de groupe doit être
comprise par toutes les sociétés mères de la société, ses filiales et entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs
filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune ci-après dénommée "Société du Groupe").

La société peut en particulier: (a) emprunter de l'argent, sous quelque forme et lever des fonds par le biais, notamment,

mais sans s'y limiter, d'émission d'obligations, des notes et autres instruments d'emprunts convertibles ou non, dans les
limites de la loi, (b) avancer, prêter ou souscrire ou acheter un instrument de créance émis par toute Société du Groupe,
avec ou sans sûreté, et (c) conclure une garantie, nantissement, hypothèque ou toute autre forme de garantie pour
l'exécution des contrats ou obligations de la Société ou de toute Société du Groupe.

La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, s'agissant tant de biens

meubles ou immeubles, qu'il mai jugent utiles à l'accomplissement de son objet."

En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 3. des Statuts qui doit dorénavant se lire comme suit:
"L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut par voie d'apport, de souscription, d'option, vente ou par tout autre moyen, acquérir des biens mobiliers

de toutes sorte et peut les réaliser par voie de vente, d'échange, de transfert ou autre. En particulier, la société peut

107052

procéder à l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
l'acquisition de toutes formes de droits immobiliers dans de tels biens immobiliers, y compris des droits de copropriété,
ainsi que la conduite de toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et gérer tous brevets et autres droits découlant de ces brevets ou complémentaires.
La société peut également prêter toute assistance, soit par voie de prêts, de garanties, hypothèques ou autrement, à

toute société appartenant au même groupe que la société. Aux fins du présent article, la notion de groupe doit être
comprise par toutes les sociétés mères de la société, ses filiales et entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs
filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune ci-après dénommée "Société du Groupe").

La société peut en particulier: (a) emprunter de l'argent, sous quelque forme et lever des fonds par le biais, notamment,

mais sans s'y limiter, d'émission d'obligations, des notes et autres instruments d'emprunts convertibles ou non, dans les
limites de la loi, (b) avancer, prêter ou souscrire ou acheter un instrument de créance émis par toute Société du Groupe,
avec ou sans sûreté, et (c) conclure une garantie, nantissement, hypothèque ou toute autre forme de garantie pour
l'exécution des contrats ou obligations de la Société ou de toute Société du Groupe.

La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, s'agissant tant de biens

meubles ou immeubles, qu'il mai jugent utiles à l'accomplissement de son objet."

<i>Déclaration

Les frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison du présent acte sont estimés approximativement à 1.200,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date et heure figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: N. CHARBONNET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42309. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009137515/164.
(090166729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Soloter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 72.905.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège

<i>de la société, extraordinairement en date du 10 septembre 2009 à 11.00 heures

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacques MICHAUX, né à Bastogne le 05.06.1971, demeurant

à  B-6747  Saint-Léger,  27,  Voie  des  Mines,  de  son  poste  d'administrateur  et  administrateur-délégué  avec  effet  au
01.09.2008.

Rodange, le 10 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009137799/16.
(090166219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Aben-Aki S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.693.

Société constituée le 9.10.2006 par-devant Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N° 2201 du 24.11.2006.

107053

Monsieur Gonzalo Perez De Castro Insua, administrateur, ainsi que EASIT SA, commissaire aux comptes, ont démis-

sionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société ABEN-AKI S.A. établi au 70, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, a été dénoncé le 12.10.2009.

Luxembourg, le 12.10.2009.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2009137768/15.
(090166053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Orocash International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 148.873.

STATUTES

In the year two thousand and nine. On the fifteenth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- The public limited company OROCASH HOLDING S.A., having its registered office in L-2661 Luxembourg, 44,

rue de la Vallée;

2.- Mr Domenico MAZZEO, residing in I-00197 Rome, Via Francesco Denza 21, Italy;
3.- Mr Marco AGOSTINI, residing in I-23887 Olgiate Molgora, Via Cesare Battisti 8, Italy.
The three appearers are here represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form a public limited company (société anonyme) in accordance with the

following articles of incorporation.

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of OROCASH INTERNATIONAL

S.A..

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them all assistance. In general,

it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), divided into one hundred (100)

shares of one thousand Euro (1,000.-EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

107054

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In  the  event  of  a  vacancy  of  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  meeting  together,  have  the  right  to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or

represented and with at least the presence or representation of one director of each category.

Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented,

with at least the favorable vote of one director of each category.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening

notice on the first Monday in the month of April of each year at 10.00 a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.
2.- The first annual general meeting will be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The public limited company OROCASH HOLDING S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mr Domenico MAZZEO, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mr Marco AGOSTINI, premaned, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

107055

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of one hundred thousand Euro (100,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand three hundred and fifty Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
- Mr Gianluca NINNO, tax expert, born in Policoro (Italy), on the 7 

th

 April 1975, residing professionally in L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallee;

- Mr Natale CAPULA, private employee, born in Villa S. Giovanni R.C. (Italy), on the 1 

st

 November 1961, residing

professionally in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- The limited liability company Luxembourg Management Services S.à r.l., having its registered office in L-2661 Lu-

xembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg number B 121.551, represented by its managers Mr Gianluca NINNO,
prenamed, and Mr Natale CAPULA, prenamed.

3.- Has been appointed as auditor:
- The company under Swiss law CONSOLIDA S.A., having its registered office in CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1 (Switzerland), registered in the Trade Register of Mendrisio (Switzerland) under the number CH.524.3.001.853-2.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2015.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme OROCASH HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
2.- Monsieur Domenico MAZZEO, demeurant à I-00197 Rome, Via Francesco Denza 21, Italie;
3.- Monsieur Marco AGOSTINI, demeurant à I-23887 Olgiate Molgora, Via Cesare Battisti 8, Italie.
Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de OROCASH INTERNATIONAL S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.

107056

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de mille euros (1.000,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

107057

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1- La société anonyme OROCASH HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Domenico MAZZEO, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Marco AGOSTINI, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Costs

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifïés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Monsieur Natale CAPULA, employé privé, né à Villa S. Giovanni R.C. (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- La société à responsabilité limitée Luxembourg Management Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B121551, représentée par ses gérants Monsieur Gianluca NINNO,
prénommé, et Monsieur Natale CAPULA, prénommé.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.

107058

Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2009. Relation GRE/2009/3870. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 octobre 2009.

Référence de publication: 2009137499/255.
(090166637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELITE WORLD
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137767/12.
(090166022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Rogo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rogo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137769/12.
(090166021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137770/12.
(090166020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Vita-Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 148.853.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "AMBUVITA S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102431,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph ANDRÉ, indépendant, né à Ettelbruck, le 24

mars 1947 demeurant à L-7515 Mersch 1, rue Comte Jean-Frédéric d'Autel.

107059

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée dénommée "VITA-CARS S.à r.l.", (ci-après

la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de bus, l'organisation de voyages et le transport national et international

de voyageurs et de marchandises par route.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Reckange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

107060

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société "AMBUVITA S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7595 Reckange, 45, rue Principale.
2. Monsieur Joseph ANDRÉ, indépendant, né à Ettelbruck, le 24 mars 1947 demeurant à L-7515 Mersch 1, rue Comte

Jean-Frédéric d'Autel, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ANDRE; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2009. Relation GRE/2009/3882. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 29 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009137523/111.
(090166064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107061

CALI Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A Comparu

Monsieur Philippe MORELLI, directeur général de CALI Europe, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 31-33,

avenue Pasteur,

agissant en vertu d'un mandat lui confié par le Conseil d'Administration de la société CALI EUROPE ("la Société") dans

sa réunion du 15 septembre 2009, une copie du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
La société anonyme CALI EUROPE, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 75.007 a été constituée sous la
dénomination de PREDICAI EUROPE S.A., aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 322 du 3 mai 2000,

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 21 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 405 du 16 février 2008. Par cet acte la déno-
mination de la société a été changée en CALI EUROPE.

Le comparant expose que le capital de la société est de trente-trois millions huit cent cinquante et un mille sept cent

vingt et un euros (€ 33.851.721,-) représenté par cent cinquante-huit mille (158.000) actions sans désignation d'une valeur
nominale et que par décision de l'assemblée générale du 22 novembre 2005 a été créé un capital autorisé, de sorte que
les alinéas 6 et suivants de l'article cinq (5) des statuts ont la teneur suivante:

"Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-cinq millions euros (capital autorisé)

par décision du Conseil d'Administration, le cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, après
approbation de l'Assemblée Générale annuelle, par incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) années à compter de la date de publication du procès-

verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2005 au Mémorial.

A la suite de chaque augmentation du capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue. Cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces
fins."

Dans sa prédite réunion le conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche de ce capital autorisé à

concurrence de quinze millions dix-huit euros (€ 15.000.018,-) moyennant l'émission de 26.738 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, étant entendu que cette augmentation de capital sera libérée à concurrence de dix millions
trois cent quatre-vingt-six euros (€ 10.000.386,-).

Les actions nouvelles ont été souscrites par les deux actionnaires de la Société.
Le comparant déclare que cette somme a été versée par les deux actionnaires de sorte que le montant de dix millions

trois cent quatre-vingt-six euros (€ 10.000.386,-) est à la libre disposition de la société, ce que le notaire constate ex-
pressément.

Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à quarante-huit millions huit cent cinquante et un mille sept cent trente-

neuf euros (€ 48.851.739,-), représenté par cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-huit (184.738) actions sans
désignation d'une valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
cinq mille cinq cents euros (€ 5.500,-).

107062

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Morelli, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11950. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009137516/69.
(090166722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Oliwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 12, rue du Vieux Coin.

R.C.S. Luxembourg B 54.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2009137793/11.
(090166392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.580.

EXTRAIT

Les gérants de la Société ont décidé en date du 21 octobre 2009 de transférer le siège social de la Société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2009.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009137525/12.
(090166258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

La Casona Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.889.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour La Casona Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009137807/12.
(090166112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107063

In Media Res SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.957.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue au siège social le 15 mai 2009

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandat.
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7
L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137797/19.
(090166357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

La Casona Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.889.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour La Casona Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009137809/12.
(090166110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Monic S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.386.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137845/11.
(090166182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Winston Real Estate Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 31.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137874/9.
(090166602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107064

ARAM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 148.872.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,

A comparu:

Monsieur  Harout  KHATCHADOURIAN,  homme  d'affaires,  demeurant  professionnellement  à  LE-1104  2050  Bey-

routh, 243, Nahr Street,

ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 octobre 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, (ci-après la "Loi") et
par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de "ARAM Holding S.A.".

Art. 2. Siège social.
La Société a son siège social établi à Alzingen.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la localité d'Alzingen par une décision de l'Administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'acquisition  de  tous  titres  et  droits  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

107065

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social de soixante-douze millions cent soixante-douze mille euros (EUR 72.172.000,00), repré-

senté par soixante-douze mille cent soixante-douze (72.172) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique ou,

en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  adoptée  à  la  manière  requise  pour  la
modification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
Les  actions  de  la  Société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  en  partie  dans  l'une  ou  l'autre  forme,  au  choix  de

l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales.
L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les
Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s).
L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par

l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou par toute personne
déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
L'/les Actionnaire(s) représentant dix pourcent du capital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions
de Loi, requérir l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convo-
quer l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'action-

naires,  les  actionnaires  seront  convoqués  par  un  avis  de  convocation  énonçant  l'ordre  du  jour  et  envoyé  par  lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

107066

Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour (qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s).
La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres ou par un Administrateur

unique en cas d'un seul actionnaire; le nombre exact étant déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

107067

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s).
L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs

les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la
Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,
à  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  sont  de  la  compétence  de  l'Administrateur  unique  ou,  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique ou, en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Conflits d'intérêts.
Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'adminis-

trateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts, il doit
informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires,
désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs
fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés (...), l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'action-
naire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne
pourra pas excéder six années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale.
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers.
Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administra-

teurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal
précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10 

ème

 ) du capital

social souscrit.

107068

L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les soixante-douze mille cent soixante-douze (72.172) actions de la Société ont été souscrites par Monsieur Harout

KHATCHADOURIAN, prénommé.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des apports en nature consistant en:
a) vingt et un mille deux cent quatorze (21.214) actions de la société anonyme de droit belge "IDEAL FLOORCOVE-

RINGS WIELSBEKE", avec siège social à B-8710 Wielsbeke, Boffonstraat 3, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de B-Waregem sous le numéro 0415.327.571;

b) cent soixante-cinq (165) actions de la société anonyme de droit belge "OROTUFT", avec siège social à B-8780

Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 162, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de B-Waregem sous
le numéro 0425.294.124;

c) deux cent neuf mille huit cent soixante-quatre (209.864) actions de la société anonyme de droit belge "BERRY

FINANCE", avec siège social à B-8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 162, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de B-Waregem sous le numéro 0402.238.214;

d) quatre mille trois cent quatre-vingt-quatre (4.384) actions de la société anonyme de droit belge "DAMIER, HOTEL

AND CATERING FACILITIES", avec siège social à B-8790 Waregem, Holstraat 59, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de B-Waregem sous le numéro 0421.439.363;

e) trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions de la société par actions simplifiée de droit français "CORUM INVEST",

avec siège social à F-62092 Haisnes, Z.I. Artois Flandres Secteur E - Douvrin, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de F-Arras sous le numéro 349.018.770;

f) cent neuf mille quarante (109.040) actions de la société anonyme de droit belge "BEAULIEU INTERNATIONAL

GROUP", avec siège social à B-8790 Waregem, Holstraat 59, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Waregem sous le numéro 0442.824.497;

g) quarante-six mille (46.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois "BRETON", avec siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 11.674,

h) une créance d'une valeur de deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 2.395.000,00) détenue

sur la société "BRETON", prénommée.

La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, "EWA REVISION S.A.", ayant son siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.937, et dont
les conclusions sont les suivantes:

107069

"Les sociétés BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP NV, OROTUFT NV et IDEAL FLOORCOVERINGS WIELSBEKE

NV faisant parti de l'apport ont un désaccord important avec l'administration fiscale belge. La valeur d'apport de ces
sociétés serait à revoir significativement à la baisse au cas où ces litiges fiscaux se réaliseraient.

Sur base de nos diligences, sous réserve de l'incidence sur la valorisation de l'apport tel que décrit dans le paragraphe

précédent, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports de EUR
72.172.000,-, ne correspond pas au moins aux 72.172 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune
à émettre en contrepartie.

Notre rapport est établi dans le seul but de satisfaire à l'article 26-1 de la loi commerciale luxembourgeoise et ne peut

pas être utilisé à d'autres fins. Il ne peut être traduit, résumé ou communiqué ou faire l'objet d'une publication ou d'une
diffusion sous format électronique sans notre accord préalable à des tiers.".

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille euros (EUR 30.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs trois (3)
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denis MORAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b)  Monsieur  Marc  FUNCK,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quinze.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
- "REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.
3. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44562. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Référence de publication: 2009137497/323.
(090166624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107070

M.F. Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 53, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.867.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze octobre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Carlo FEYEREISEN, employé, né à Esch-sur-AIzette, le 22 juin 1965, demeurant à L-6212 Consdorf, 27,

route d'Echternach.

2) Monsieur Manuel Franganito CHICHARO, vendeur, né à Ferreira de Alentejo (Portugal), le 22 janvier 1964, de-

meurant à L-6210 Consdorf, 53, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "M.F. AUTOMOBILE S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce, l'achat et la vente de voitures d'occasion et d'accessoires de voitures.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Consdorf, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

107071

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Carlo FEYEREISEN, préqualifié, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Manuel Franganito CHICHARO, préqualifié, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-6210 Consdorf, 53, route de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlo FEYEREISEN, employé, né à Esch-sur-AIzette, le 22 juin 1965, demeurant à L-6212 Consdorf, 27,

route d'Echternach, gérant technique, et

- Monsieur Manuel Franganito CHICHARO, vendeur, né à Ferreira de Alentejo (Portugal), le 22 janvier 1964, demeu-

rant à L-6210 Consdorf, 53, route de Luxembourg, gérant administratif.

107072

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEYEREISEN ; CHICHARO; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2009. Relation GRE/2009/3858. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 29 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009137502/118.
(090166285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Padchamama Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 89.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009137808/13.
(090166655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.954.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009137850/12.
(090166164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

IV Four Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 103.304.

RECTIFICATIF

Dépôt complémentaire se rapportant aux comptes annuels au 31.12.2008 déposés le 7 juillet 2009 sous la référence

L090099610

Le rapport du commissaire aux comptes se rapportant aux comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107073

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137854/16.
(090166228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Nakar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.972.

RECTIFICATIF

Dépôt complémentaire se rapportant aux comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés le 7 juillet 2009 sous la

référence L090099609.04

Le rapport du commissaire aux comptes concernant le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137853/16.
(090166226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.619.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137846/10.
(090166176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Prolux Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.170.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137856/15.
(090166288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

FAHL Bauunternehmen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.314.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse

107074

2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137857/15.
(090166286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Concrete Plus, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fournibeton Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 145.897.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques COLART, gestionnaire de société, né à Baudour (B), le 30 décembre 1969, demeurant à B-7080

Frameries (Belgique), 166, route de Bavay,

2. Monsieur Nicolas FERY, ingénieur, né à Saint-Mard (B), le 17 janvier 1976, demeurant à B-1400 Nivelles (Belgique),

57/7, Avenue du Centenaire,

3. Monsieur André GOFFETTE, employé privé, né à Sedan (F), le 02 août 1948, demeurant à L-8089 Bertrange, 25,

Rue des Prés,

4. Monsieur Didier VANBRABANT, employé privé, né à Liège (B), le 30 septembre 1974, demeurant à B-4181 Filot

(Hamoir) (Belgique), 21, Rue de la Grange,

Ici représenté par Monsieur André GOFFETTE, prénommé
En vertu de procurations sous seing privé dressées à Fiot, le 21 septembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR restera ci-annexée.
lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée FOURNIBETON LUXEMBOURG S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par

le notaire soussigné, en date du 20 avril 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
980 du 11 mai 2009,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 145897,
- qu'elle a un capital de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de deux cent cinquante

euros (250.-EUR) chacune,

- que les comparantes sont les seules et uniques associées représentant l'intégralité du capital de la société à respon-

sabilité limitée "FOURNIBETON LUXEMBOURG S.àr.l." avec siège social à L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm, appartement
A..

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les  Comparants  cèdent  par  les  présentes  l'intégralité  de  leurs  parts  sociales,  soit  25  parts  chacun,  de  la  société

FOURNIBETON LUXEMBOURG S.àr.l. à Monsieur Nicolas FERY, ingénieur, né à Saint-Mard, le 17 janvier 1976, de-
meurant à B-1400 Nivelles, 57/7, Avenue du Centenaire.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Nicolas FERY, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société "FOURNIBETON LUXEM-

BOURG S.àr.l."

<i>Prix

Les cédants déclarent avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors de la présence du notaire dont

quittance et décharge.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Nicolas FERY, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession au

nom de la société "FOURNIBETON LUXEMBOURG S.àr.l." conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et
n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

107075

Ensuite l'associé unique de la société à responsabilité limitée "FOURNIBETON LUXEMBOURG S.àr.l." a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide, en conséquence de la cession de parts ci avant de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- €) représenté par cents (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.Monsieur Nicolas FERY, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société et modifient en conséquence l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

 Art. 1 

er

 .  il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CONCRETE

PLUS" Sàrl."

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Colart, N. Fery, A. Goffette, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 septembre 2009 - WIL/2009/785 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 16 octobre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009137509/78.
(090166780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Excellence Recruitment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009137883/13.
(090166660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Excellence Recruitment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107076

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009137884/13.
(090166658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Xellium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.904.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/10/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137879/13.
(090166539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

I.D. Trading GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 6, rue de la Carrière.

R.C.S. Luxembourg B 133.379.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137859/15.
(090166279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

International Financers (Luxembourg) SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.340.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009137849/12.
(090166168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Becon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.603.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse

107077

2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137855/15.
(090166289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.863.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of the month of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.", a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with
the trade and companies registry of Luxembourg under number B 129.111,

represented by Maître Carole WINANDY, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20

October 2009. The said proxy after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be
submitted with it to the registration formalities.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée under the name of Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l. (the "Company")
which is hereby established as follows:

Art. 1. Establishment, Denomination.
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Severn Trent Luxembourg Investments

and Holdings S.à r.l." (the "Company") is formed by the appearing party and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") and the
relevant legislation.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the members adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object, Purpose.
The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold directly or indi-
rectly real estate as well as interests in partnerships and/or be the general partner thereof. The Company may carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures by way

of private placement.

107078

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
The issued share capital of the Company is set at fifty thousand British Pounds (GBP 50,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) shares, each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each and with such rights and obli-
gations as set out in the present Articles of Incorporation.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Shares are freely transferable among members.
6.2 Except if otherwise provided by law, any share transfer to non-members is subject to the consent of the majority

of members representing at least seventy-five percent of the Company's issued share capital.

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be members.
7.2 They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members,

provided the managers may be revoked only for cause. The general meeting of members also determines their powers
and their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may
be re-elected.

7.3 In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

7.4 The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days
before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twenty-four hours notice shall be sufficient. The
convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.

7.5 A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are

present or represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation).

7.6 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 8. Powers of the board, Binding signatures.
8.1 Vis-a-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company.

8.2 The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any

person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 9. Liability of managers.
The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Decision by members.
10.1 Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through a special proxy.

107079

10.2 Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

10.3 Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members

to their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

10.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses

inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.5 However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the

members (ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

10.6 In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on

the thirtieth day of September of each year at 11.00 am. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.

Art. 11. Accounting year, Auditor.
11.1 The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following year.

11.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.
11.3 The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 12. Distributions.
12.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

12.2 The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

12.3 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
12.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members. The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 13. Liquidation of the company.
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do

not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.

Art. 14. Sole shareholder.
If, and as long as one member holds all the Shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 15. Applicable law.
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been established, Severn Trent Luxembourg Overseas

Finance S.A. declares that it subscribes to the entire share capital of the Company, being fifty thousand (50,000) shares.

All the shares issued have been paid up by the payment by Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A. of fifty

thousand British Pounds (GBP 50,000.-).

Evidence of the payment of the subscription price of fifty thousand British Pounds (GBP 50,000.-) has been shown to

the undersigned notary.

107080

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is evaluated to approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers for an undetermined period of time subject to the articles of

incorporation of the Company:

- Mr David Chester, Chief Financial Officer, Severn Trent Services, born on 1 September 1951 in Jacksonville, Florida,

USA, with professional address at 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA;

- Mr Leonard Frank Graziano, President and Chief Executive Officer, Severn Trent Services, born on 19 October 1945

in Elizabeth, New Jersey, USA, with professional address at 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034,
USA;

- Mr Michael James Edward McKeon, Finance Director, Severn Trent Plc, born on 18 October 1956 in Glasgow, United

Kingdom, with professional address at 2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom;

- Ms Fiona Brown Smith, General Counsel and Company Secretary, Severn Trent Plc, born on 3 January 1959 in

Dumfries, United Kingdom, with professional address at 2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom;

- Mr Xavier Pauwels, Company Director, born on 12 December 1971 in Brussels, Belgium, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr Dominique Robyns, Company Director, born on 31 December 1958 in Alost, Belgium, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. the registered office of the Company is established at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 

st

 March 2010.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.", une société anonyme constituée sous les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.111,

représentée par Maître Carole WINANDY, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 20 octobre 2009. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.àr.l. (la "Société"), qui est consti-
tuée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Etablissement, Dénomination.

Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de "Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

2.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

107081

2.4 Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des associés

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet social.
L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments de dettes
et autres titres de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir directement ou indirectement des biens immobiliers ainsi que des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La  Société  peut  emprunter  sous  toute  forme  et  procéder  par  voie  de  placement  privé  à  l'émission  d'obligations,

d'obligations convertibles ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le
développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille livres Sterling (GBP 50.000,-) divisé en cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels
que prévus par les présents Statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
6.2 Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que

moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social émis de la Société.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
7.2 Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui statue à la majorité simple, étant

entendu que les gérants ne peuvent être révoqués que pour motif. L'assemblée générale des associés détermine également
leurs pouvoirs et le terme de leurs mandats. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

7.3 Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à

une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

7.4 Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant. Un avis écrit de toute réunion du conseil de

gérance doit être donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie, télex ou email à chaque gérant, à chaque fois
que cela est faisable, cinq jours avant la date de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas un délai de vingt-quatre heures
sera suffisant. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par
câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

107082

7.5 Une réunion du conseil de gérance valablement convoquée aura atteint le quorum si au moins une majorité des

gérants sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la
majorité des gérants de la Société (y compris par voie de représentation).

7.6  Le  conseil  de  gérance  peut  également,  à  l'unanimité,  prendre  des  résolutions  sur  un  ou  plusieurs  documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et
un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs du conseil, Signatures engageantes.
8.1 Vis-à-vis de tierces parties, le gérant ou chaque gérant (dans le cas d'un conseil de gérance) a les pouvoirs les plus

étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes
et toutes opérations relatives à la Société.

8.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

ou personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,

ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Art. 10. Décision des associés.
10.1 Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

10.2 Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur

les  sociétés  commerciales,  par  écrit  (dans  la  mesure  où  c'est  permis  par  la  loi)  ou  lors  d'assemblées,  y  compris  les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant aux associés prenant part à cette assemblée de communiquer entre eux et de s'entendre les uns les autres; la
participation à une assemblée par l'un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente
l'entièreté des associés de la Société.

10.3 Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

10.4 Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans  le  registre  des  associés  tenu  par  la  Société  au  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  effective  des  résolutions.  Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites
peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

10.5 Cependant, des décisions concernant une modification des statuts seront prises par (i) une majorité des associés

(ii) représentant au moins trois-quarts du capital social émis de la Société.

10.6 A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle

des associés se tiendra le trentième jour du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 11. Année sociale, Réviseur d'entreprises.
11.1 L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

11.2 Chaque année, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
11.3 Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 12. Distributions.
12.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

12.2 Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

12.3 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
12.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des

associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

107083

Art. 13. Liquidation de la société.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 14. Associé unique.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 15. Loi applicable.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis, Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A. déclare souscrire à

l'intégralité du capital social de la Société, représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales émises ont été souscrites par l'apport par Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.

d'une somme de cinquante mille livres Sterling (GBP 50.000,-).

Preuve du paiement du prix de souscription de cinquante mille livres Sterling (GBP 50.000,-) a été montrée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille euros euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'unique associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée, sous réserve des statuts de la Société:

- Monsieur David Chester, Chief Financial Officer, Severn Trent Services, né le 1 

er

 septembre 1951 à Jacksonville,

Floride, USA, avec adresse professionnelle au 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA;

- Monsieur Leonard Frank Graziano, Président et Chief Executive Officer, Severn Trent Services, né le 19 octobre

1945 à Elizabeth, New Jersey, USA, avec adresse professionnelle au 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA,
19034, USA;

- Monsieur Michael James Edward McKeon, Directeur Financier, Severn Trent Plc, né le 18 octobre 1956 à Glasgow,

Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni;

- Madame Fiona Brown Smith, Conseillère Générale et Company Secretary, Severn Trent Plc, née le 3 janvier 1959 à

Dumfries, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni;

- Monsieur Xavier Pauwels, Administrateur de Sociétés, né le 12 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Monsieur Dominique Robyns, Administrateur de Sociétés, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique, avec adresse

professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2010.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. WINANDY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12738. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009137481/370.
(090166173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107084

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 78.047.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137895/10.
(090166685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.766.

Le bilan arrêté au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137899/10.
(090166674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 55.505.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009137873/15.
(090166234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

I-Am-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137876/9.
(090166595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Fahl Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.105.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG

107085

Signature

Référence de publication: 2009137858/15.
(090166281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Jumi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

Le bilan au 31.05.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137848/11.
(090166170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Caramel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.541.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 15 octobre 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration:
- que la société François IV Holding S.A.S., société par actions simplifiées, enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Paris, sous le numéro RCS 433 121 340 et ayant son siège social au 148, Rue de l'Université, F-75.007
Paris et ayant pour représentant permanent Monsieur Robert Daussun, né le 7 mai 1953 à Alger (Algérie), et résidant au
148, rue de l'Université, F-75.007 Paris, est nommée Président du Conseil d'Administration. Elle assumera son mandat
de Président pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2015.

Certifié conforme
<i>POUR CARAMEL HOLDING S.A.
SGG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009137924/19.
(090166103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

UBS Access Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.426.

<i>Démission du conseil d'administration avec effet au 15 décembre 2008

Mandat non renouvelé:
- M. Max Philipp Studer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 8 octobre 2009.

<i>Pour UBS Access Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Holger Rüth
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2009137909/16.
(090166502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

107086

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 juin 2009

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Helmuth Aberer, membre du conseil d'administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010

- M. Gilbert Schintgen, membre du conseil d'administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010

- M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

<i>Pour UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Peter Sasse / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2009137914/21.
(090166564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 17 juillet 2009

1. M. Riccardo SCHIATTI a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie A et d'administrateur-délégué.
2. M. Christopher David CHATTERTON, né en Alaska (Etats-Unis d'Amérique), le 20 juin 1965, demeurant à 03069

Kiev (Ukraine), 95, Montazhnykiv ST, a été coopté comme administrateur de catégorie A et comme administrateur-
délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137918/17.
(090166629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Anh-My S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.093.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137903/10.
(090166481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Icarus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 37.946.

EXTRAIT

IL RESULTE D'UNE DECISION PRISE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2008

107087

QUE SONT REELUES AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR, LEURS MANDATS SE TERMINANT LORS DE L'AS-

SEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2009 QUI SE TIENDRA EN 2010

MADAME Marie-Paul VAN WAELEM,
née le 05.01.1950 à Uccle (B), expert comptable, demeurant à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
MADAME Marie Joseph RENDERS,
née le 17.10.1948 à Halle (B), administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg

QU'EST ELUE AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR, EN REMPLACEMENT DE MADAME ZENNERS Lydie ADMI-

NISTRATEUR DEMISSIONNAIRE, SON MANDAT SE TERMINANT LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
STATUANT SUR

L'EXERCICE 2009 QUI SE TIENDRA EN 2010
MADAME Marlene ELSENSOHN
née le 22.10.1960 à Sulz, Oesterreich, conseiller économique, demeurant à 19d, Haldenstrasse, 9495 Triesen, Liech-

tenstein.

QU'EST ELUE AU POSTE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES, EN REMPLACEMENT DE MONSIEUR ENSCH Char-

les  COMMISSAIRE  AUX  COMPTES  DEMISSIONNAIRE,  SON  MANDAT  SE  TERMINANT  LORS  DE  L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE STATUANT SUR L'EXERCICE 2009 QUI SE TIENDRA EN 2010

EWA REVISION S.A.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 38.937 avec siège social à 45, av. J.F. Kennedy, L-9053

Ettelbruck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137904/31.
(090166646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Clearstream International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.350.

En date du 20 octobre 2009, Monsieur Philippe Metoudi a démissionné de son poste du Conseil d'Administration de

Clearstream International.

Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 20 octobre 2009:

La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 21 octobre 2009 pour:
- Gregor Pottmeyer
Neue Börsenstrasse 1
D - 60487 Frankfurt am Main
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Reto Francioni, Président
- Yves Baguet
- Ernst-Wilhelm Contzen
- Gregor Pottmeyer
- Jeffrey Tessler
- Andreas Wolf

Luxembourg, le 27.10.2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137915/26.
(090166609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107088


Document Outline

Aben-Aki S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Anh-My S.A.

ARAM Holding S.A.

Austin S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l.

Becon S.à r.l.

Bioland S.A.

CALI Europe

Caramel Holding S.A.

Chartcorp S.A.

Clearstream International

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Concrete Plus

Confelux S.A.

Corsair III Investments International S.à r.l.

Coupole Finance S.A.

Coupole Finance S.A.

Digital Realty (Manchester) S.à r.l.

Elite World

Excellence Recruitment, S.à r.l.

Excellence Recruitment, S.à r.l.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.

FAHL Bauunternehmen Sàrl

Fahl Immobilien A.G.

Fournibeton Luxembourg S.à r.l.

Future Brands Sàrl

I-Am-Invest S.A.

Icarus Holding S.A.

I.D. Trading GmbH

Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A.

In Media Res SA

International Architecture S.A.

International Financers (Luxembourg) SA

IV Four Holding S.A.

Jumi S.A.

La Casona Investments S.à r.l.

La Casona Investments S.à r.l.

LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l.

Luxcom Immobilière S.à r.l.

Megalift SA

M.F. Automobile S.à r.l.

Monic S.A.

Morsa Capital S.A.

Nakar S.A.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

Oliwood S.à r.l.

Orocash International S.A.

Padchamama Sàrl

Prolux Menuiserie S.A.

Rogo S.A.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l.

Soloter S.A.

UBS Access Sicav

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.

Vita-Cars S.à r.l.

Winston Real Estate Holding S.A.

Xellium S.A.