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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2222

13 novembre 2009

SOMMAIRE

A.A. Abacus A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106651

Albarossa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106651

BVfon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106655

Camelia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106652

Capital Evo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Carestel Motorway Services N.V. - Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106653

C. Automobiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106653

Comptalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106650

Concrete Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106649

Consult Informatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106652

Cosmetti Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106650

Coves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Crestview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Crestview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l. . . . . . . .

106647

Deka Rue Cambon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106647

Delilah US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

106648

Delta Information Technologies S.A. . . . .

106649

Dentoluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106649

DJE Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106647

Dreamfarm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106648

D-S-E S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106648

Exto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Fiduciaire ABACUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

106647

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Fournibeton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

106649

Harvest Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Independent Database Technology Hold-

ing Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106655

Koch Transporte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106652

KSM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106652

Le Jardin d'Amandes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

106651

Le Midi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106653

Maleki Communications Luxemburg,

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106653

Optident S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106651

Perma Impressions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106650

Phoenix Acquisition Company Sàrl . . . . . .

106655

Preferred Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

106610

Prinus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106651

Projectswiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106648

Safason Corporation SPF S.A. . . . . . . . . . . .

106655

Sargos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Siegwerk Holding Luxembourg S.A. . . . . .

106652

T.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106655

Tint Protec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106649

Vemmafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Waldy Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106653

106609

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of October.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Diversified Finance Investments, LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware,

U.S. A, whose principal place of business is at 90 S. 7th Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, United States,

here represented by Xavier GUZMAN, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

Preferred Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies Register of which is pending, whose
registered office is at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at
sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-),

here represented by Laetitia BORUCKI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration - Definitions

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present

laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies' Law") and the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Preferred Investments S.à r.l."

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly one (1) or more investment portfolios

that consist of (i) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, government bodies or trusts, or of (ii) stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other
securities of any kind. It may acquire by purchase, subscription or in any other manner, and/or transfer by sale, exchange
or otherwise, possess, administer, develop and manage such portfolios or the investments therein.

4.2 Notwithstanding Article 4.1, no loan may be made to, and no investment may be made in, any person or entity

except that the Company may (i) invest in any form moneys in the Asset Pool, (ii) invest in any form moneys up to a
maximum initial investment of three million US Dollars (USD 3,000,000.-) in debt securities, and (iii) lend money to, or
invest in any form moneys in, Barclays or any of its wholly owned subsidiaries, in each case either directly or indirectly
through the Trust. Any activity falling within the scope of the Luxembourg financial sector regulation in force from time
to time and loans to, or investments in, retail clients are excluded.

4.3 The Company may borrow from affiliated companies on an unsecured basis in any form (excluding however the

taking of loans from the public or the taking of deposits from the public) up to an aggregate total amount of one hundred
thousand US Dollars (USD 100,000.-).

4.4 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial and com-

mercial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose as set out in Articles
4.1 to 4.3 above.

Art. 5. Duration
5.1 The Company is formed for an unlimited period.
5.2 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any Shareholder.

106610

Art. 6. Definitions. In addition to the terms defined elsewhere in these Articles, the definitions and rules of interpre-

tation in this Article shall apply throughout the Articles, unless the contrary intention appears:

References to "capital", "share capital" and "nominal capital" in respect of a share are references to the capital in respect

of that share and for the avoidance of doubt exclude Share Premium.

"Acceptable Bid" has the meaning given to such term in Article 9.4 (C).
"Additional Capital Contribution" has the meaning given to such term in Article 10.1.
"Additional Capital Contribution EGM" has the meaning given to such term in Article 10.1.
"Articles" has the meaning given to such term in Article 1.
"Asset Pool" has the meaning given to the term "Asset Pool Investments" in the Trust Arrangements.
"Asset Pool Capital Distribution" means the portion, if any, of any Asset Pool Distribution that has been identified as

an Asset Pool Capital Distribution pursuant to the Trust Arrangements.

"Asset Pool Distribution" has the meaning given to it in the Trust Arrangements.
"Asset Pool Income Distribution" means the portion of any Asset Pool Distribution that has been identified as an Asset

Pool Income Distribution pursuant to the Trust Arrangements.

"Asset Pool Leverage Notional" means, at any date, the greater of (i) the Initial Asset Pool Value less the aggregate

amount of capital paid on subscription for the Class C Preference Shares less the Initial Class C Preference Share Premium
Reserve less the aggregate of Asset Pool Capital Distributions actually received by the Company on or prior to such date,
and (ii) zero.

"Asset Pool Leverage Notional (Initial)" means seventy-five million US Dollars (USD 75,000,000.-).
"Auctioned Shares" has the meaning given to such term in Article 9.4 (A).
"Auction Notice" has the meaning given to such term in Article 9.4.
"Auction Start Date" has the meaning given to such term in Article 9.4.
"Barclays" means Barclays Bank PLC.
"Barclays Loan" means any loan made from time to time by the Trust to Barclays Group US Inc.
"Bid Period" has the meaning given to such term in Article 9.4 (B).
"Business Day" means a day on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open

for general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, New York and
Luxembourg.

"Capital Return Date" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class 1 Shareholder" means any holder of Redeemable Preference Shares.
"Class 2 Shareholder" means any holder of Ordinary Shares, Class A Preference Shares, Class B Preference Shares or

Class C Preference Shares.

"Class A Preference Manager" has the meaning given to such term in Article 12.1.
"Class A Preference Share Available Capital" means, in respect of a Class A Preference Share on any Capital Return

Date, an amount equal to [A / (A + B)] * C * PRS, with:

A meaning the aggregate amount of capital (plus Class A Preference Share Premium) paid up on the Class A Preference

Shares;

B meaning the aggregate amount of capital (plus Class B Preference Share Premium) paid up on the Class B Preference

Shares;

C meaning the Fair Market Value of the assets of the Company available for distribution amongst the Shareholders on

such Capital Return Date less the aggregate amounts to which the holders of the Class C Preference Shares, the Redee-
mable Preference Shares and the Ordinary Shares would be entitled pursuant to Article 8.3 on such Capital Return Date
assuming that such Capital Return Date is also a Capital Return Date in respect of each class of Shares; and

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class A Preference Share Premium) in

respect of the relevant Class A Preference Share and the denominator of which is the aggregate paid up capital (plus Class
A Preference Share Premium) in respect of all of the Class A Preference Shares;

provided however that following the occurrence of a Step-Up Date, the "Class A Preference Share Available Capital"

shall be determined as follows:

(i) upon and after the occurrence of a Class A Step-Up Date, the Class A Preference Share Available Capital in respect

of a Class A Preference Share on a Capital Return Date shall be (x) the Class A Preference Share Available Capital in
respect of such Class A Preference Share as at the day prior to the Class A Step-Up Date, together with an amount equal
to interest on the amount of paid up capital (plus Class A Preference Share Premium) on such Class A Preference Share
on the day prior to the Class A Step-Up Date, for the period from (and including) the date prior to the Class A Step-Up
Date to (but excluding) the Capital Return Date, calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily,
less (y) any dividend paid in respect of such Class A Preference Share on or after the Class A Step-Up Date, together
with an amount equal to interest thereon calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from
(and including) the date of payment of such dividend to (but excluding) the Capital Return Date;

106611

(ii) upon and after the occurrence of a Class B Step-Up Date, and provided that a Class A Step-Up Date has not

occurred, the Class A Preference Share Available Capital in respect of a Class A Preference Share shall be C*PRS, with:

C meaning the Fair Market Value of the assets of the Company available for distribution amongst the Shareholders on

such Capital Return Date less the aggregate amounts to which the holders of the Class B Preference Shares, the Class C
Preference Shares, the Redeemable Preference Shares and the Ordinary Shares would be entitled pursuant to Article 8.3
on such Capital Return Date assuming that such Capital Return Date is also a Capital Return Date of each class of shares;
and

PRS having the meaning set out above.
"Class A Preference Share Premium" has the meaning given to it in Article 7.1.
"Class A Preference Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to Article

7.3 in respect of the Class A Preference Shares.

"Class A Preference Share Redemption Amount" in respect of a Class A Preference Share means an amount equal to

the Class A Preference Share Available Capital which would be payable to the holder of such Class A Preference Share
upon the Class A/C Preference Shares Redemption Date if such date were a Capital Return Date.

"Class A Preference Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.
"Class A Preference Shares Distribution Day" has the meaning given to such term in Article 8.2 (C).
"Class A/C Preference Shares Redemption Date" has the meaning given to such term in Article 9.3 (B).
"Class A Step-Up Date" has the meaning given to such term in Article 9.4 (F).
"Class B Preference Share Available Capital" means, in respect of a Class B Preference Share on any Capital Return

Date, an amount equal to(B / (A + B)) * C * PRS, with:

A meaning the aggregate amount of capital (plus Class A Preference Share Premium) paid up on the Class A Preference

Shares;

B meaning the aggregate amount of capital (plus Class B Preference Share Premium) paid up on the Class B Preference

Shares;

C meaning the Fair Market Value of the assets of the Company available for distribution amongst the Shareholders on

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class B Preference Share Premium) in

respect of the relevant Class B Preference Share and the denominator of which is the aggregate paid up capital (plus Class
B Preference Share Premium) in respect of all of the Class B Preference Shares;

provided however that following the occurrence of a Step-Up Date, the "Class B Preference Share Available Capital"

shall be determined as follows:

(i) upon and after the occurrence of a Class B Step-Up Date, the Class B Preference Share Available Capital in respect

of a Class B Preference Share on a Capital Return Date shall be (x) the Class B Preference Share Available Capital in
respect of such Class B Preference Share as at the day prior to the Class B Step-Up Date, together with an amount equal
to interest on the amount of capital (plus Class B Preference Share Premium) paid up on such Class B Preference Share
on the day prior to the Class B Step-Up Date for the period from (and including) the day prior to the Class B Step-Up
Date to (but excluding) the Capital Return Date calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily,
less (y) any dividend paid in respect of such Class B Preference Share on or after the Class B Step-Up Date, together with
an amount equal to interest thereon calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from (and
including) the date of payment of such dividend to (but excluding) the Capital Return Date;

(ii) upon and after the occurrence of a Class A Step-Up Date, and provided that a Class B Step-Up Date has not

occurred, the Class B Preference Share Available Capital in respect of a Class B Preference Share shall be C*PRS, with:

C meaning the Fair Market Value of the assets of the Company available for distribution amongst the Shareholders on

such Capital Return Date less the aggregate amounts to which the holders of the Class A Preference Shares, the Class
C Preference Shares, the Redeemable Preference Shares and the Ordinary Shares would be entitled pursuant to Article
8.3 on such Capital Return Date assuming that such Capital Return Date is also a Capital Return Date in respect of each
such class of shares; and

PRS having the meaning set out above.
"Class B Preference Share Premium" has the meaning given to it in Article 7.1.
"Class B Preference Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to Article

7.3 in respect of the Class B Preference Shares.

"Class B Preference Share Redemption Amount" in respect of a Class B Preference Share means an amount equal to

the Class B Preference Share Available Capital which would be payable to the holder of such Class B Preference Share
upon the Class B Preference Share Redemption Date if such date were a Capital Return Date in respect of the Class B
Preference Shares.

"Class B Preference Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.

106612

"Class B Preference Shares Distribution Day" has the meaning given to such term in Article 8.2 (D).
"Class B Preference Shares Redemption Date" has the meaning given to such term in Article 9.3 (C).
"Class B Step-Up Date" has the meaning given to such term in Article 9.4 (F).
"Class C Preference Share Additional Closing Balance" means as of any Class C Preference Share Calculation Date,

an amount calculated as being the aggregate of (i) the Class C Preference Share Additional Opening Balance on that Class
C Preference Share Calculation Date plus (ii) any Realised Asset Pool Income Amounts arising since the immediately
preceding Class C Preference Share Calculation Date less (iii) any Class C Preference Share Dividend paid to the holders
of the Class C Preference Shares since the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date plus (iv)
where the Class C Preference Share Calculation Date is also a Class C Preference Share Daily Amount Reset Date, the
amount of the Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance on that Class C Preference Share Calculation
Date less (v) where the Class C Preference Share Calculation Date is also a Class C Preference Share Reset Date, the
amount of the Class C Preference Share Base Opening Balance on that Class C Preference Share Calculation Date.

"Class C Preference Share Additional Opening Balance" means as of any Class C Preference Share Calculation Date,

(a) in the case of the dale of issue of the Class C Preference Shares, zero and (b) thereafter, as of each Class C Preference
Share Calculation Date, (i) the amount of the Class C Preference Share Additional Closing Balance as calculated on the
immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date plus (ii) the Class C Preference Share Additional Closing
Balance on the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date multiplied by the Daily Rate multiplied
by the relevant DCF, where:

DCF means on each Class C Preference Share Calculation Date a fraction the numerator of which is the number of

days from (and including) the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date to (but excluding) that
Class C Preference Share Calculation Date and the denominator of which is 360.

"Class C Preference Share Base Closing Balance" means as of any Class C Preference Share Calculation Date, an amount

calculated as being (a) in the case of any Class C Preference Share Calculation Date which is also a Class C Preference
Share Reset Date, zero; and (b) in the case of any other Class C Preference Share Calculation Date, the Class C Preference
Share Base Opening Balance on that Class C Preference Share Calculation Date.

"Class C Preference Share Base Opening Balance" means (a) in the case of the date of issue of the Class C Preference

Shares, zero; and (b) thereafter, as of each Class C Preference Share Calculation Date, (i) the amount of the Class C
Preference Share Base Closing Balance as calculated on the immediately preceding Class C Preference Share Calculation
Date plus (ii) the Asset Pool Leverage Notional on the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date
multiplied by IR multiplied by the relevant DCF, where:

IR means Overnight Dollar Libor on the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date; and
DCF means on each Class C Preference Share Calculation Date a fraction the numerator of which is the number of

days from (and including) the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date to (but excluding) that
Class C Preference Share Calculation Date and the denominator of which is 360.

"Class C Preference Share Calculation Date" means each Business Day from (and including) the date of issue of the

Class C Preference Shares to (and including) the Capital Return Date.

"Class C Preference Share Capital" means on any day (i) the Fair Market Value of the Asset Pool; less (ii) the Asset

Pool Leverage Notional on such day; plus (iii) the greater of (a) the excess of the aggregate amount of Asset Pool Capital
Distributions actually received on or prior to such day over the Asset Pool Leverage Notional (Initial) and (b) zero.

"Class C Preference Share Capital (Actual)" means on any day (i) the aggregate amount of Asset Pool Capital Distri-

butions actually received on or prior to such day, less (ii) the Asset Pool Leverage Notional (Initial), less (iii) the aggregate
of amounts distributed as Class C Preference Share Liquidation Amount in respect of all Class C Preference Shares
pursuant to Article 8.3 or Article 9.3, as relevant, prior to such day, plus (iv) the aggregate amount of Asset Pool Income
Distributions actually received on or after the date upon which the Class C Preference Shares are to be repayable or to
be redeemed pursuant to Article 8.3 or Article 9.3 or otherwise.

"Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance" means as of any Class C Preference Share Calculation Date,

an amount calculated as (a) in the case of any Class C Preference Share Calculation Date which is also a Class C Preference
Share Daily Amount Reset Date, zero; and (b) in the case of any other Class C Preference Share Calculation Date, the
Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance on that Class C Preference Share Calculation Date.

"Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance" means (a) in the case of the date of issue of the Class C

Preference Shares, zero; and (b) thereafter, as of each Class C Preference Share Calculation Date, (i) the amount of the
Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance as calculated on the immediately preceding Class C Preference
Share Calculation Date plus (ii) the Class C Preference Share Daily Amount Reference Amount multiplied by R multiplied
by the relevant DCF, where:

R means 12%; and
DCF means on each Class C Preference Share Calculation Date a fraction the numerator of which is the number of

days from (and including) the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date to (but excluding) that
Class C Preference Share Calculation Date and the denominator of which is 360.

"Class C Preference Share Daily Amount Reference Amount" means twenty-five million US Dollars (USD 25,000,000.-).

106613

"Class C Preference Share Daily Amount Reset Date" means the 31st of December in each year commencing on 31st

December 2010 or, if such day is not a Business Day, the immediately preceding Business Day.

"Class C Preference Share Distribution Balance" means in respect of a Class C Preference Share as of any Class C

Preference Shares Distribution Day, (i) the Class C Preference Share Additional Closing Balance less (ii) the Class C
Preference Share Base Closing Balance, in each case, on such Class C Preference Shares Distribution Day, multiplied by
PRS, with:

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class C Preference Share Premium) in

respect of the relevant Class C Preference Share and the denominator of which is the aggregate paid up capital (plus Class
C Preference Share Premium) in respect of all of the Class C Preference Shares.

"Class C Preference Share Dividend" means any dividend actually declared or approved and paid to the holders of the

Class C Preference Shares in accordance with Articles 8.2 (E).

"Class C Preference Share Liquidation Amount" means on any Capital Return Date in respect of a Class C Preference

Share, the aggregate of (i) the Class C Preference Share Capital * PRS plus (ii) the Class C Preference Share Distribution
Balance in respect of such Class C Preference Share plus (iii) unless the Capital Return Date is also a Class C Preference
Share Daily Amount Reset Date, the amount of the Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance, in each
case as at such Capital Return Date, with:

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class C Preference Share Premium) in

"Class C Preference Share Liquidation Amount (Actual)" means on any Capital Return Date in respect of a Class C

Preference Share, the Class C Preference Share Liquidation Amount on such Capital Return Date calculated on the basis
that the Class C Preference Share Capital on such day equals the Class C Preference Share Capital (Actual).

"Class C Preference Share Premium" has the meaning given to it in Article 7.1.
"Class C Preference Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to Article

7.3 in respect of the Class C Preference Shares.

"Class C Preference Share Redemption Amount" in respect of a Class C Preference Share means an amount equal to

the Class C Preference Share Liquidation Amount which would be payable to the holder of such Class C Preference
Share upon the Class A/C Preference Shares Redemption Date if such date were a Capital Return Date.

"Class C Preference Share Reset Date" means the 31st of December in each year commencing on 31st December

2010 or, if such day is not a Business Day, the immediately preceding Business Day.

"Class C Preference Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.
"Class C Preference Shares Distribution Day" has the meaning given to such term in Article 8.2 (E).
"Companies' Law" has the meaning given to such term in Article 1.
"Company" has the meaning given to such term in Article 1.
"Completion Date" has the meaning given to such term in Article 9.4 (B).
"Cumulated Profits" means, at any date, the net cumulative profit or loss realised by the Company after tax determined

in accordance with Luxembourg GAAP during the period commencing on the date of incorporation of the Company and
ending on the determination date.

"Daily Rate" in respect of a day means Overnight Dollar Libor on such day.
"Distributable Profit and Reserves" means (i) the net profit of the last financial year or, in respect of interim dividends,

the net profit made since the last financial year for which the annual accounts have been duly approved or, as the case
may be, since incorporation, plus (ii) any profits carried forward and reserves available for distribution (including all of
the Premium Reserves), less (iii) losses carried forward, less (iv) any sums required to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the Companies' Law.

"Excess Class C Preference Share Premium Reserve" means, at any date, the amount, if any, by which the Class C

Preference Share Premium Reserve on such date exceeds the Initial Class C Preference Reserve.

"Failed Auction" has the meaning given to such term in Article 9.4 (D).
"Fair Market Value" means, on any date (i) in respect of the Asset Pool, the fair market value on such date of the Asset

Pool as determined by Barclays Capital Inc, in accordance with the Valuation Methodology, (ii) in respect of the Barclays
Loan, the outstanding principal amount thereof plus all interest and fees thereon accrued to such date and (iii) in respect
of any other asset of the Company, the fair market value on such date of such asset as determined by Barclays, acting
reasonably and in good faith.

"Initial Asset Pool Value" means one hundred million US Dollars (USD 100,000,000.-).
"Initial Class C Preference Share Premium Reserve" means the amount of the Class C Preference Share Premium

Reserve on the date of issuance of the Class C Preference Shares which amount is twenty-four million, nine hundred and
ninety-eight thousand, seven hundred and fifty US Dollars (USD24,998,750).

A "Liquidation Event" shall have occurred on any day if, assuming such day were a Capital Return Date in respect of

the Redeemable Preference Shares, the amount actually payable to the holders of the Redeemable Preference Shares in

106614

accordance with the application of the order of priorities set out in Article 8.4 and after the payment in full of all amounts
payable in priority to the Redeemable Preference Shares would be zero.

"LuxCo" means Preferred Funding S.à r.l.
"Margin" means plus 1,500 basis points.
"Maximum Class A Preference Share Distribution Amount" on a Class A Preference Shares Distribution Day means

(A / (A + B)) * C * PRS, with:

A meaning the aggregate amount of paid up capital (plus Class A Preference Share Premium) on the Class A Preference

Shares;

B meaning the aggregate amount of paid up capital (plus Class B Preference Share Premium) on the Class B Preference

Shares;

C meaning the aggregate amount of (a) Cumulated Profits of the Company as at such Class A Preference Shares

Distribution Day less (b) the aggregate of the Maximum Ordinary Share Distribution Amount in respect of all of the
outstanding Ordinary Shares on the Class A Preference Shares Distribution Day less (c) the Maximum Redeemable
Preference Share Distribution Amount in respect of all of the outstanding Redeemable Preference Shares on the Class
A Preference Shares Distribution Day less (d) the sum of (i) the Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance
and (ii) the Class C Preference Share Distribution Balance, in each case, in respect of all of the outstanding Class C
Preference Shares on the Class A Preference Shares Distribution Day less (e) any dividend declared in respect of the
Class A Preference Shares or the Class B Preference Shares, in either case, other than out of Share Premium, on or
before the Class A Preference Shares Distribution Day less (f) the Class C Preference Share Base Closing Balance on the
Class A Preference Shares Distribution Day; and

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class A Preference Share Premium) in

provided however that following the occurrence of a Step-Up Date, the "Maximum Class A Preference Share Distri-

bution Amount" shall be determined as follows:

(i) upon and after the occurrence of a Class A Step-Up Date, the Maximum Class A Preference Share Distribution

Amount in respect of a Class A Preference Share on a Class A Preference Shares Distribution Day shall be (x) the
Maximum Class A Preference Share Distribution Amount in respect of such Class A Preference Share as at the day prior
to the Class A Step-Up Date, together with an amount equal to interest on the amount of paid up capital (plus Class A
Preference Share Premium) on such Class A Preference Share on the day prior to the Class A Step-Up Date, for the
period from (and including) the day prior to the Class A Step-Up Date to (but excluding) the Class A Preference Shares
Distribution Day calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily, less (y) any dividend paid in
respect of such Class A Preference Share other than out of Share Premium on or after the Class A Step-Up Date together
with an amount equal to interest thereon calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from
(and including) the date of payment of such dividend to (but excluding) the Class A Preference Shares Distribution Day;

(ii) upon and after the occurrence of a Class B Step-Up Date, and provided that a Class A Step-Up Date has not

occurred, the Maximum Class A Preference Share Distribution Amount in respect of a Class A Preference Share on a
Class A Preference Shares Distribution Day shall be (x) the Maximum Class A Preference Share Distribution Amount in
respect of such Class A Preference Share as at the day prior to the Class B Step-Up Date, together with an amount equal
to the greater of (i) zero and (ii) (P - BDA - CDA) * PRS), less (y) any dividend paid in respect of such Class A Preference
Share other than out of Share Premium after the Class B Step-Up Date together with an amount equal to interest thereon
calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from (and including) the date of payment of such
dividend to (but excluding) the Class A Preference Shares Distribution Day, where:

P means the Cumulated Profits of the Company on the Class A Preference Shares Distribution Day less the Cumulated

Profits of the Company on the Class B Step-Up Date;

BDA means an amount equal to the increase in the aggregate of the Maximum Class B Preference Share Distribution

Amount in respect of all of the Class B Preference Shares from and including the Class B Step-Up Date to but excluding
the Class A Preference Shares Distribution Day; and

CDA means an amount equal to the increase in the aggregate of the Maximum Class C Preference Share Distribution

Amount in respect of all of the Class C Preference Shares from and including the Class B Step-Up Date to but excluding
the Class A Preference Shares Distribution Day.

"Maximum Class B Preference Share Distribution Amount" on a Class B Preference Shares Distribution Day means

(B / (A + B)) * C * PRS, with:

A meaning the aggregate amount of paid up capital (plus Class A Preference Share Premium) on the Class A Preference

Shares;

B meaning the aggregate amount of paid up capital (plus Class B Preference Share Premium) on the Class B Preference

Shares;

C meaning the aggregate amount of (a) Cumulated Profits of the Company as at such Class B Preference Shares

Distribution Day less (b) the aggregate of the Maximum Ordinary Share Distribution Amount in respect of all of the

106615

outstanding Ordinary Shares on the Class B Preference Shares Distribution Day, less (c) the Maximum Redeemable
Preference Share Distribution Amount in respect of all of the outstanding Redeemable Preference Shares on the Class
B Preference Shares Distribution Day, less (d) the sum of (i) the Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance
and (ii) the Class C Preference Share Distribution Balance, in each case, in respect of all of the outstanding Class C
Preference Shares on the Class B Preference Shares Distribution Day, less (e) any dividend declared in respect of the
Class A Preference Shares or the Class B Preference Shares, in either case, other than out of Share Premium, on or
before the Class B Preference Shares Distribution Day less (f) the Class C Preference Share Base Closing Balance on the
Class B Preference Shares Distribution Day; and

PRS meaning a fraction the numerator of which is the paid up capital (plus Class B Preference Share Premium) in

provided however that following the occurrence of a Step-Up Date, the "Maximum Class B Preference Share Distri-

bution Amount" shall be determined as follows:

(i) upon and after the occurrence of a Class B Step-Up Date, the Maximum Class B Preference Share Distribution

Amount in respect of a Class B Preference Share on a Class B Preference Shares Distribution Day shall be (x) the Maximum
Class B Preference Share Distribution Amount in respect of such Class B Preference Share as at the day prior to the
Class B Step-Up Date, together with an amount equal to interest on the amount of paid up capital (plus Class B Preference
Share Premium) on such Class B Preference Share on the day prior to the Class B Step-Up Date, for the period from
(and including) the day prior to the Class B Step-Up Date to (but excluding) the Class B Preference Shares Distribution
Day, calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily, less (y) any dividend paid in respect of such
Class B Preference Share other than out of Share Premium on or after the Class B Step-Up Date together with an amount
equal to interest thereon calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from (and including)
the date of payment of such dividend to (but excluding) the Class B Preference Shares Distribution Day;

(ii) upon and after the occurrence of a Class A Step-Up Date, and provided that a Class B Step-Up Date has not

occurred, the Maximum Class B Preference Share Distribution Amount in respect of a Class B Preference Share on a
Class B Preference Shares Distribution Day shall be (x) the Maximum Class B Preference Share Distribution Amount in
respect of such Class B Preference Share as at the day prior to the Class A Step-Up Date, together with an amount equal
to the greater of (i) zero and (ii) (P - ADA - CDA) * PRS), less (y) any dividend paid in respect of such Class B Preference
Share other than out of Share Premium after the Class A Step-Up Date together with an amount equal to interest thereon
calculated at Overnight Dollar Libor plus the Margin, compounded daily from (and including) the date of payment of such
dividend to (but excluding) the Class B Preference Shares Distribution Day, where:

P means the Cumulated Profits of the Company on the Class B Preference Shares Distribution Day less the Cumulated

Profits of the Company on the Class A Step-Up Date;

ADA means an amount equal to the increase in the aggregate of the Maximum Class A Preference Share Distribution

Amount in respect of all of the Class A Preference Shares from and including the Class A Step-Up Date to but excluding
the Class B Preference Shares Distribution Day; and

CDA means an amount equal to the increase in the aggregate of the Maximum Class C Preference Share Distribution

Amount in respect of all of the Class C Preference Shares from and including the Class A Step-Up Date to but excluding
the Class B Preference Shares Distribution Day.

"Maximum Class C Preference Share Distribution Amount" on a Class C Preference Shares Distribution Day means,

on or prior to the date upon which the Class C Preference Shares are to be repayable or to be redeemed pursuant to
Article 8.3, 9.3 or otherwise an amount equal to the greater of (a) zero and (b) the Class C Preference Share Distribution
Balance on such Class C Preference Shares Distribution Day, and thereafter, zero.

"Maximum Ordinary Share Distribution Amount" on an Ordinary Shares Distribution Day means A - B, with:
A meaning the aggregate of the Ordinary Share Daily Amounts calculated in respect of each day from (and including)

the issue date in respect of the relevant Ordinary Share to (but excluding) the Ordinary Shares Distribution Day; and

B meaning the aggregate amount of dividends already declared and paid in respect of such Ordinary Share from (and

including) the issue date in respect of the relevant Ordinary Share to (but excluding) the Ordinary Shares Distribution
Day.

"Maximum Redeemable Preference Share Distribution Amount" on a Redeemable Preference Shares Distribution Day

means A - B, with:

A meaning the aggregate of the Redeemable Preference Share Daily Amount calculated in respect of each day from

(and including) the issue date in respect of the relevant Redeemable Preference Share to (but excluding) the Redeemable
Preference Shares Distribution Day; and

B meaning the aggregate amount of dividends already declared and paid in respect of such Redeemable Preference

Share from (and including) the issue date in respect of the relevant Redeemable Preference Share to (but excluding) the
Redeemable Preference Shares Distribution Day.

"Ordinary Manager" has the meaning given to such term in Article 12.1.

106616

"Ordinary Share Daily Amount" means, in respect of any Ordinary Share, C * R * DCF, save that in respect of any day

falling on or after the date upon which a Step-Up Date occurs, "Ordinary Share Daily Amount" means zero, with:

C meaning the paid up capital (plus Ordinary Share Premium) in respect of such Ordinary Share;
R meaning 0.01; and
DCF meaning 1/360.
"Ordinary Share Liquidation Amount" in respect of an Ordinary Share on a Capital Return Date means the amount of

paid up capital (plus Ordinary Share Premium) thereon plus the Maximum Ordinary Share Distribution Amount in respect
of such Ordinary Share as at such Capital Return Date.

"Ordinary Share Premium" has the meaning given to it in Article 7.1.
"Ordinary Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to Article 7.3 in respect

of the Ordinary Shares.

"Ordinary Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.
"Ordinary Shares Distribution Day" has the meaning given to such term in Article 8.2 (A).
"Overnight Dollar Libor" means, on any Business Day: (a) the interest rate per annum appearing on page Reuters

Screen LIBOR01 Page or any successor page as the offered rate for overnight interbank USD deposits as of 11 a.m.,
London time, on such Business Day; or (b) if the rate specified in (a) does not appear, an interest rate per annum equal
to the average of the rate per annum at which USD deposits for overnight are offered by the Reference Banks in the
London interbank market as of 11 a.m., London time, on such Business Day.

"Premium Reserve" means the Ordinary Share Premium Reserve, the Class A Preference Share Premium Reserve, the

Class B Preference Share Premium Reserve, the Class C Preference Share Premium Reserve or the Redeemable Prefe-
rence Share Premium Reserve, as the case may be.

"Realised Asset Pool Income Amounts" means, on each Class C Preference Share Calculation Date, any Asset Pool

Income Distribution received by the Company in cash since the immediately preceding Class C Preference Share Calcu-
lation Date.

"Reconvened Additional Capital Contribution EGM" has the meaning given to such term in Article 19.7.
"Redeemable Preference Share Daily Amount" means, in respect of any Redeemable Preference Share, C * R * DCF,

save that in respect of any day falling on or after the date upon which a Step-Up Date occurs, "Redeemable Preference
Share Daily Amount" means zero, with:

C meaning the paid up capital (plus Redeemable Preference Share Premium (if any)) in respect of such Redeemable

Preference Share;

R meaning 0.01; and
DCF meaning 1/360.
"Redeemable Preference Share Liquidation Amount" means, on any Capital Return Date in respect of a Redeemable

Preference Share, the paid up capital (plus Redeemable Preference Share Premium (if any)) in respect of such Redeemable
Preference Share plus the Maximum Redeemable Preference Share Distribution Amount in respect of such Redeemable
Preference Share as at such Capital Return Date.

"Redeemable Preference Share Premium" means a share premium paid up from time to time on the Redeemable

Preference Shares.

"Redeemable Preference Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to

Article 7.3 in respect of the Redeemable Preference Shares.

"Redeemable Preference Share Redemption Amount" in respect of a Redeemable Preference Share means an amount

equal to the Redeemable Preference Share Liquidation Amount which would be payable to the holder of such Redeemable
Preference Share upon the Redeemable Preference Shares Final Redemption Date or, as the case may be, the Redeemable
Preference Shares Redemption Date, if the Company were liquidated on such date.

"Redeemable Preference Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.
"Redeemable Preference Shares Distribution Day" has the meaning given to such term in Article 8.2 (B).
"Redeemable Preference Shares Final Redemption Date" has the meaning given to such term in Article 9.3 (A).
"Redeemable Preference Shares Redemption Date" has the meaning given to such term in Article 9.3 (A).
"Reference Banks" means HSBC Bank PLC, Royal Bank of Scotland PLC, Lloyds Banking Group PLC and Bank of

America N.A..

"Requesting Shareholder" has the meaning given to such term in Article 9.4.
"RPS Managers" has the meaning given to such term in Article 12.1.
"Shareholders" means all Class 1 Shareholders and all Class 2 Shareholders, and "Shareholder" means any of them.
"Share Premium" means Ordinary Share Premium, Redeemable Preference Share Premium, Class A Preference Share

Premium, Class B Preference Share Premium or Class C Preference Share Premium, as the context may require.

"Shares" has the meaning given to such term in Article 7.1.

106617

"Step-Up Date" means the first to occur of a Class A Step-Up Date, and a Class B Step-Up Date.
"Trust" means a certain trust the corpus of which consists of the Asset Pool, the Barclays Loan, certain other assets

from time to time and the proceeds of each of the foregoing.

"Trust Arrangements" means certain arrangements made between Claudas Investments S.a r.l. and the Trustee for the

creation of the Trust and as amended from time to time.

"Trustee" means Island Gardens LLC as trustee of the Trust.
"Valuation Methodology" has the meaning given to such term in any investment management agreement in force from

time to time between Island Gardens LLC and Wells Fargo Bank, N.A.

Title II.- Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares - Additional capital contribution

Art. 7. Share capital
7.1 The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-) represented

by:

thirty thousand (30,000) ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share

premium (the "Ordinary Share Premium" of thirty-three US Cents (USD 0.33) each (the "Ordinary Shares");

fifty-five thousand (55,000) redeemable preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the

"Redeemable Preference Shares");

thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) redeemable class A preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the "Class A Preference Share Premium") of two hundred three
thousand one hundred eighty-five US Dollars and eighty-one US Cents (USD 203,185.81) each (the "Class A Preference
Shares");

one hundred (100) redeemable class B preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and

carrying a share premium (the "Class B Preference Share Premium") of forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
US Dollars (USD 49,999.-) each (the "Class B Preference Shares"); and

one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the "Class C Preference Share Premium") of nineteen thousand
nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 19,999.-) each (the "Class C Preference Shares"),

all of which (collectively the "Shares" and any of them, a "Share") are entirely subscribed and fully paid up.
7.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal

requirements.

7.3 In respect of each class of Shares there is hereby created a premium reserve to which the funds received from

time to time as premium, as a capital surplus injection or as a further capital contribution in respect of such class of Shares
shall be allocated, except for those allocated out of Ordinary Share Premium to the legal reserve up to the maximum
amount required under the Companies' Law. For all purposes, the Company shall treat any balance standing to any
Premium Reserve as fungible and may not reserve it to the holder of Shares in respect of which that Premium Reserve
has been created. The Premium Reserves are at the free disposal of the Shareholders or, as the case may be, of the board
of managers, if expressly authorised by the Shareholders or pursuant to the present Articles.

Art. 8. Share Rights: voting rights - manager nomination rights - rights to income - capital return rights
8.1 Each Share carries the right to one (1) vote.
8.2 During the existence of the Company and subject to Article 8.4 and 8.5, the Shares carry the right to be paid, out

of the Distributable Profit and Reserves of the Company as determined by the general meeting of Shareholders or, as
the case may be, the board of managers, and subject to (i) the board of managers declaring that such interim dividend be
paid in accordance with Article 24, or (ii) the annual dividend being approved in advance by the Shareholders in a general
meeting of Shareholders in accordance with Article 23.2, the following dividend amounts:

(A) for each Ordinary Share, an amount on any day (an "Ordinary Shares Distribution Day") not exceeding the Maxi-

mum Ordinary Share Distribution Amount on such day, provided that after the occurrence of a Step-Up Date, no dividend
may be declared or paid any longer in respect of an Ordinary Share;

(B) for each Redeemable Preference Share, an amount on any day (a "Redeemable Preference Shares Distribution

Day") not exceeding the Maximum Redeemable Preference Share Distribution Amount on such day, provided that after
the occurrence of a Step-Up Date, no dividend may be declared or paid in respect of a Redeemable Preference Share;

exceeding the Maximum Class A Preference Share Distribution Amount on such day plus any amount standing to the
credit of the Class A Preference Share Premium Reserve on such day divided by the number of Class A Preference Shares
in issue, provided that following such distribution the balance standing to the credit of the Class A Preference Share
Premium Reserve shall be not less than one hundred million US Dollars (USD 100,000,000.-);

(D) for each Class B Preference Share, an amount on any day (a "Class B Preference Shares Distribution Day") not

exceeding the Maximum Class B Preference Share Distribution Amount on such day plus any amount standing to the
credit of the Class B Preference Share Premium Reserve on such day divided by the number of Class B Preference Shares

106618

in issue, provided that following such distribution the balance standing to the credit of the Class B Preference Share
Premium Reserve shall be not less than three million US Dollars (USD 3,000,000.-); and

(E) for each Class C Preference Share, an amount on any day (a "Class C Preference Shares Distribution Day") not

exceeding the Maximum Class C Preference Share Distribution Amount on such day,

provided that (i) on any day dividends may only be declared or paid in respect of the Class A Preference Shares (other

than out of the Class A Preference Share Premium Reserve) or in respect of the Class B Preference Shares (other than
out of the Class B Preference Share Premium Reserve) if and to the extent that on such day a dividend is also declared
or paid (as the case may be) in respect of the Class B Preference Shares or the Class A Preference Shares (as the case
may be) which is equivalent (as a proportion of the amount of capital plus Share Premium paid up on the relevant Shares)
to the dividend declared or paid (as the case may be) on the Class A Preference Shares or the Class B Preference Shares
(as the case may be); (ii) any dividend paid in respect of the Class A Preference Shares or the Class B Preference Shares
shall be treated first as paid out of the Maximum Class A Preference Share Distribution Amount or Maximum Class B
Preference Share Distribution Amount, as the case may be, until such amount has been exhausted and only thereafter
shall they be treated as being paid out of Share Premium; and (iii) any amount paid in accordance with Article 8.2 in
respect of the Class C Preference Shares shall reduce the Class C Preference Share Premium Reserve to the extent that,
on the date of payment, there exists any Excess Class C Preference Share Premium Reserve.

8.3 Upon a return of assets in any liquidation of the Company, and subject to Article 8.4 and 8.5, the Shares shall on

any relevant day upon which such return in respect of the Shares of the relevant class is to be repayable (such day being
in respect of such class, a "Capital Return Date") entitle their holders to the following amounts:

(A) for each Ordinary Share, an amount equal to the Ordinary Share Liquidation Amount;
(B) for each Redeemable Preference Share, the Redeemable Preference Share Liquidation Amount;
(C) for each Class A Preference Share, the Class A Preference Share Available Capital;
(D) for each Class B Preference Share, the Class B Preference Share Available Capital; and
(E) for each Class C Preference Share, the Class C Preference Share Liquidation Amount,
provided that on any Capital Return Date in respect of the Class C Preference Shares the amount payable in respect

of each Class C Preference Share shall be payable only to the extent of the Class C Preference Share Liquidation Amount
(Actual) in respect of such Class C Preference Share. Any amount in respect of any Class C Preference Share which is
not paid on the relevant Capital Return Date as a result of the operation of this provision shall be paid as soon as reasonably
practicable after, and to the extent that, further Asset Pool Distributions are actually received by the Company on or
after such Capital Return Date.

Any return of assets other than as contemplated by Article 8.2, this Article 8.3 or Article 9.3 may only be made with

the approval of the Shareholders given in accordance with Article 19.6.

8.4 For any distribution made during the existence of the Company pursuant to Article 8.2 and upon any return of

assets pursuant to Article 8.3 or to a redemption of any of the Shares as contemplated in Article 9.3, the rights of the
respective classes of Shares shall rank in point of seniority as follows:

(A) Prior to the occurrence of a Step-Up Date, the available cash and other assets of the Company shall be applied:
1. first, in payment of or the making of a provision for the nominal capital paid up in respect of each of the Shares in

the Company (pari passu amongst themselves by reference to the amount of nominal capital paid up thereon);

2. secondly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Class C Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount
of paid up capital, plus Class C Preference Share Premium, thereon);

3. thirdly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Redeemable Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount
of paid up capital, plus Redeemable Preference Share Premium (if any), thereon);

4. fourthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Class A Preference Shares or the Class B Preference Shares (pari passu amongst them-
selves by reference to the amount of paid up capital, plus Share Premium, thereon); and

5. fifthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Ordinary Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of paid up
capital, plus Ordinary Share Premium, thereon).

(B) After the occurrence of a Class A Step-Up Date but prior to the occurrence of a Class B Step-Up Date, the available

cash and other assets of the Company shall be applied:

1. first, in payment of or the making of a provision for the nominal capital paid up in respect of each of the Shares in

the Company (pari passu amongst themselves by reference to the amount of nominal capital paid up thereon);

2. secondly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Class A Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount
of paid up capital, plus Class A Preference Share Premium, thereon);

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3. thirdly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Class C Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of
paid up capital, plus Class C Preference Share Premium, thereon);

4. fourthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Redeemable Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the
amount of paid up capital, plus Redeemable Preference Share Premium, thereon);

5. fifthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Class B Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of
paid up capital, plus Class B Preference Share Premium, thereon); and

6. sixtly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Ordinary Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of paid up
capital, plus Ordinary Share Premium, thereon).

available cash and other assets of the Company shall be applied:

1. first, in payment of or the making of a provision for the nominal capital paid up in respect of each of the Shares in

the Company (pari passu amongst themselves by reference to the amount of nominal capital paid up thereon);

2. secondly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Class B Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount
of paid up capital, plus Class B Preference Share Premium, thereon);

3. thirdly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Class C Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of
paid up capital, plus Class C Preference Share Premium, thereon);

4. fourthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

as at such date in respect of the Redeemable Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the
amount of paid up capital, plus Redeemable Preference Share Premium (if any), thereon);

5. fifthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Class A Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of
paid up capital, plus Class A Preference Share Premium, thereon); and

6. sixtly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Ordinary Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of paid up
capital, plus Ordinary Share Premium, thereon).

(D) Upon or after the occurrence of both a Class A Step-Up Date and a Class B Step-Up Date, the available assets of

the Company shall be applied:

1. first, in payment of or the making of a provision for the nominal capital paid up in respect of each of the Shares in

the Company (pari passu amongst themselves by reference to the amount of nominal capital paid up thereon);

2. secondly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

3. thirdly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as

at such date in respect of the Class C Preference Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of
paid up capital, plus Class C Preference Share Premium, thereon);

4. fourthly, in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due

5. fiftly in payment of or the making of a provision for any amount due or the maximum amount potentially due as at

such date in respect of the Ordinary Shares (pari passu amongst themselves by reference to the amount of paid up capital,
plus Ordinary Share Premium, thereon).

8.5 For any distribution made during the existence of the Company pursuant to Article 8.2 and upon any return of

assets pursuant to Article 8.3 or to a redemption of any of the Shares as contemplated in Article 9.3 and subject to Article
8.4, in each case other than in respect of Redeemable Preference Shares or Class C Preference Shares, the board of
managers or, as the case may be, the liquidator(s) of the Company are entitled to determine whether the Company will
make the relevant payment in cash or in kind. For any payment in kind, the board of managers or, as the case may be,
the liquidator(s) shall determine the Fair Market Value of the assets to be distributed in specie as of the relevant distri-
bution date, Capital Return Date or redemption date and notify the relevant Shareholder(s) of the decision to make a
distribution of assets in specie, by specifying the assets to be distributed and the Fair Market Value thereof.

106620

Art. 9. Transfer - Redemption - Auction
9.1 Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-Shareholders may only

be made with the prior approval of the Shareholders given in accordance with Article 19.6. For all other questions relating
to a transfer of Shares, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

9.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one (1) owner for each of them.
9.3 The redemption of any redeemable Shares is subject to Articles 8.4 and 8.5, and to the following requirements:
(A) The Redeemable Preference Shares shall be redeemed, each at the Redeemable Preference Share Redemption

Amount, in whole, but not in part, on the earlier of (i) the tenth anniversary of their date of issue (the "Redeemable
Preference Shares Final Redemption Date"); (ii) a notice being given by a holder of Redeemable Preference Shares to the
Company and to each other holder of one (1) or more Redeemable Preference Shares specifying the date upon which
the Redeemable Preference Shares shall be redeemed (the "Redeemable Preference Shares Redemption Date"), which
must be a date no earlier than five (5) Business Days after the date upon which such notice is given; and (iii) a notice being
given to all of the holders of the Redeemable Preference Shares by the Company (further to a resolution taken by the
board of managers of the Company in compliance with Article 14.1) specifying the Redeemable Preference Shares Re-
demption Date, which must be a date no earlier than one (1) Business Day after the date upon which such notice is given,
provided that (alpha) the Redeemable Preference Shares may not be redeemed if, on or prior to the Redeemable Pre-
ference Shares Redemption Date: (a) a Bid Period has commenced in respect of the Class A Preference Shares and the
Class C Preference Shares or the Class B Preference Shares and has not ended and the class or classes of Shares in respect
of which such Bid Period has commenced has not been redeemed in full prior to or simultaneously with the redemption
of the Redeemable Preference Shares; or (b) a Failed Auction has occurred in respect of the Class A Preference Shares
and the Class C Preference Shares or the Class B Preference Shares and the class or classes of Shares in respect of which
such Failed Auction has occurred has not been redeemed in full prior to or simultaneously with the redemption of the
Redeemable Preference Shares; or (c) a Step-Up Date has occurred in respect of any class of Shares (other than the
Redeemable Preference Shares) which has not been redeemed in full as at such date and (beta) the Redeemable Preference
Shares shall be redeemed on the later of (a) the Redeemable Preference Shares Redemption Date and (b) the date on
which the Shares (other than the Redeemable Preference Shares) referred to in (a), (b) and (c) of paragraph (alpha) above
have actually been redeemed in full.

(B) The Class A Preference Shares and the Class C Preference Shares shall be redeemed together, in the case of the

Class A Preference Shares, each at the Class A Preference Share Redemption Amount and, in the case of the Class C
Preference Shares, each at the Class C Preference Share Redemption Amount, in whole, but not in part, upon notice
being given to all of the holders of the Class A Preference Shares and all of the holders of the Class C Preference Shares
by the Company (further to a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article
14.1) specifying the date upon which such Shares are to be redeemed (the "Class A/C Preference Shares Redemption
Date"), which must be a date no earlier than one (1) Business Day after the date upon which such notice is given, provided
that on any Class A/C Preference Shares Redemption Date the amount payable in respect of any Class C Preference
Share shall be payable only to the extent of the Class C Preference Share Liquidation Amount (Actual) in respect of such
Class C Preference Share. Any amount in respect of a Class C Preference Share which is not paid on the relevant Class
A/C Preference Shares Redemption Date as a result of the operation of this provision shall be paid as soon as reasonably
practicable after, and to the extent that, further Asset Pool Distributions are actually received by the Company on or
after such Class A/C Preference Shares Redemption Date.

whole, but not in part, upon notice being given to all of the holders of the Class B Preference Shares by the Company
(further to a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article 14.1) specifying the
date upon which such Shares are to be redeemed (the "Class B Preference Shares Redemption Date"), which must be a
date no earlier than one (1) Business Day after the date upon which such notice is given;

(D) The Company may only use Distributable Profit and Reserves as shown in interim financial statements to be drawn

up as of the relevant date of redemption to pay out any Redeemable Preference Share Redemption Amount, Class A
Preference Share Redemption Amount, Class B Preference Share Redemption Amount or Class C Preference Share
Redemption Amount to the respective holders of the Shares so redeemed.

(E) Following a redemption of Shares pursuant to Articles 9.3 (A) to (C), the Shares so redeemed shall be automatically

cancelled and the Shareholders or, as the case may be, the board of managers shall be authorised to take all necessary
steps for the purpose of updating the Articles and the register of the Shareholders as a result of any cancellation of
redeemed Shares.

9.4 Each holder of one (1) or more Class A Preference Shares or one (1) or more Class B Preference Shares (the

"Requesting Shareholder") has the right at any time, upon notice (the "Auction Notice") given to the Company and to
the other holders of the Class A Preference Shares or, as the case may be, the Class B Preference Shares specifying the
date upon which such auction is to commence (the "Auction Start Date"), which must be a date no earlier than one (1)
Business Day after the date of the Auction Notice, to require the Company to conduct an auction of all of the Class A
Preference Shares or, as the case may be, all of the Class B Preference Shares. The auction shall be conducted in accor-
dance with the following provisions:

106621

(A) the Company shall conduct an auction process to find a buyer of all of the Class A Preference Shares or the Class

B Preference Shares, as applicable (such Shares being the "Auctioned Shares") in accordance with the provisions of
paragraph (B) below;

(B) the auction process shall be deemed to commence at 9 a.m. on the Auction Start Date and shall end at 5 p.m. on

the second Business Day after the Auction Start Date (the "Bid Period"); during the Bid Period, the Company shall solicit
bids for the purchase of the Auctioned Shares as at the second Business Day after the end of the Bid Period (the "Com-
pletion Date") from professional investors or other persons in each case nominated by any of the Shareholders and whom
the Company may approach in order to solicit bids, and to whom the Requesting Shareholder and the other holders of
the Class A Preference Shares or, as the case may be, the Class B Preference Shares may sell the Auctioned Shares, in
accordance with all applicable laws and regulations and provided that such solicitation is not made to the public;

for an aggregate purchase price at least equal to the aggregate of the Class A Preference Share Available Capital in respect
of all Class A Preference Shares or (as the case may be) the aggregate of the Class B Preference Share Available Capital
in respect of all Class B Preference Shares, in each case as at the Completion Date (calculated on the assumption that no
Step-Up Date has occurred as at such date in respect of the relevant class of Shares) (an "Acceptable Bid") it shall, as
soon as reasonably practicable on the first Business Day after the end of the Bid Period request that the Shareholders
consent in accordance with Article 9.1 to each offer to buy the Auctioned Shares so received (a "Bid Consent").

(D) if, (i) at the end of the Bid Period the Company has not received any Acceptable Bids, or (ii) if one (1) or more

Acceptable Bids have been received at the end of the Bid Period but within the first Business Day after the end of the
Bid Period the necessary Bid Consent could not be obtained for any such Acceptable Bid, then the auction shall be deemed
to have failed and a "Failed Auction" shall have occurred in respect of the Auctioned Shares;

(E) if, as at no later than the end of the first Business Day after the end of the Bid Period, the Company has received

one (1) or more Acceptable Bids in connection with which a Bid Consent has been given then it shall promptly inform
the Requesting Shareholder and the other Shareholders and the Requesting Shareholder and the other holders of the
Auctioned Shares shall be obliged to accept the highest Acceptable Bid in connection with which a Bid Consent has been
given and, against payment therefor, shall transfer the Auctioned Shares to the entity making the highest such Acceptable
Bid on the Completion Date or as soon as practicable thereafter; and

(F) (1) a "Class A Step-Up Date" shall occur on the earlier of (i) the tenth anniversary of the date of issue of the Class

A Preference Shares, and (ii) if a Failed Auction occurs in respect of the Class A Preference Shares, two (2) Business Days
after the end of the Bid Period in respect of such Failed Auction, provided that the Class A Preference Shares and the
Class C Preference Shares have not been redeemed in full prior to such date; and (2) a "Class B Step-Up Date" shall occur
on the earlier of (i) the tenth anniversary of the date of issue of the Class B Preference Shares and (ii) if a Failed Auction
occurs in respect of the Class B Preference Shares, two (2) Business Days after the end of the Bid Period in respect of
such Failed Auction, provided that the Class B Preference Shares have not been redeemed in full prior to such date.

Art. 10. Additional Capital Contribution
10.1 Upon the occurrence of a Liquidation Event, the board of managers shall immediately call for an extraordinary

general meeting of Shareholders (the "Additional Capital Contribution EGM") by giving two (2) Business Days' notice to
all Shareholders in the form set out in Article 19.3. The agenda of such Additional Capital Contribution EGM is limited
to the following two (2) items: (i) the payment of an additional contribution of an aggregate amount of five million US
Dollars (USD 5,000,000.-) by the holder of the Redeemable Preference Shares to the Redeemable Preference Share
Premium Reserve (the "Additional Capital Contribution") and (ii) the dissolution and opening of the liquidation procedure
of the Company and the determination of the liquidator's powers such as to encompass the broadest powers provided
for by the Companies' Law without having to ask for authorisation of the general meeting of Shareholders in the cases
provided for by law and including, without limitation, the power to make advance payments of liquidation proceeds to
Shareholders in accordance with Articles 8.3, 8.4 and 8.5 after having paid or set aside sufficient funds to meet creditors'
actual and contingent claims.

10.2 In case the board of managers does not call an Additional Capital Contribution EGM in accordance with Article

10.1 within one (1) Business Day following the occurrence of a Liquidation Event, any Shareholder may call an Additional
Capital Contribution EGM by giving two (2) Business Days' notice to all Shareholders in place of the board of managers
in accordance with Article 10.1.

10.3 The two (2) items on the agenda of the Additional Capital Contribution EGM shall be considered together at

such meeting (rather than isolated only). The Additional Capital Contribution EGM shall first resolve on the Additional
Capital Contribution by respecting the provisions on quorum and majorities set forth in Articles 19.7 and 19.9.

Art. 11. Rights of Shareholders
11.1 A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration. In order to exercise their rights, they have to refer to financial statements and to the
decisions of the general meetings of Shareholders.

106622

11.2 A Shareholder shall have the right to request the delivery to it of any information in relation to the Company or

its assets, liabilities and operations as is necessary in order to enable compliance with any request of any regulatory body
having authority over such Shareholder or its direct or indirect parent company in connection with the supervision or
examination of such Shareholder or parent company.

Title III.- Management

Art. 12. Composition of board of managers
12.1 The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers appointed by the general

meeting of shareholders out of which (A) one (1) manager, and as the case may be the replacements, shall be a candidate
provided by a majority of votes and a majority of holders of the Ordinary Shares (the "Ordinary Manager"), (B) two (2)
managers, and as the case may be the replacements, shall be candidates provided by a majority of votes and a majority
of holders of the Redeemable Preference Shares or, if there are no Redeemable Preference Shares outstanding, the
holders of the Ordinary Shares (the "RPS Managers"), and (C) one (1) manager, and as the case may be the replacements,
shall be a candidate provided by a majority of votes and a majority of holders of the Class A Preference Shares or, if there
arc no Class A Preference Shares outstanding, the holders of the Ordinary Shares (the "Class A Preference Manager").
Replacement managers may only be appointed upon ninety (90) Business Days' notice to the other Shareholders of the
proposed candidate for the relevant position (or such shorter period as is consented to in writing by all of the Share-
holders), and subject to and in accordance with Articles 12.2 and 12.3. A majority of managers shall be resident in
Luxembourg. There is no requirement that managers be Shareholders.

12.2 The appointment of the managers and the determination of their powers, remuneration and duration of office

require the favourable vote of the majority of Shareholders (in number) representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital of the Company, with at least the favourable vote of one (1) Class 1 Shareholder and one (1) Class
2 Shareholder.

12.3 The general meeting of Shareholders, with the voting majority referred to in Article 12.2, may remove any manager

at any time. The replacement of such manager(s) shall be effective with the voting majority of Article 12.2 upon proposal
of the relevant Shareholder(s) having the power to nominate that manager in compliance with Article 12.1 and without
giving reasons.

Art. 13. Procedure of board of managers' meetings
13.1 The managers will elect amongst themselves a manager who will act as the chairman of the board of managers.

In the absence of the chairman, the board of managers will appoint as chairman pro tempore another manager who
presides over the meeting. The chairman's duties consist of supervising the compliance of the board proceedings with
the terms of this Article 13 and in chairing meetings of the board of managers.

13.2 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

13.3 At least one (1) board meeting must be held annually and the chairman or any manager may call other meetings

of the board of managers if the interest of the Company so requires. Any board meeting requires one (1) Business Day's
prior notice. The notice period may be waived provided all the managers are attending the managers' meeting or, if not
attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may
be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting.

13.4 In case a board meeting is convened in accordance with Article 13.3, each Shareholder shall receive a copy of the

convening notice including the agenda not less than one (1) Business Day in advance of the board meeting, or, if a board
meeting is validly held without notice in compliance with Article 13.3, as soon as reasonably practical by registered or
simple mail, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Shareholder shall have the right
to observe (whether by himself or through a person nominated for this purpose) any board meeting, excluding any right
to participate in and/or vote at such board meeting. A copy of written minutes of the proceedings of each board meeting
shall be sent to each Shareholder as soon as reasonably practicable after the conclusion of such board meeting, and in
any event no later than the next Business Day.

13.5 Meetings of the board of managers are quorate if half of the board members (i) are present or represented and

(ii) include at least one (1) RPS Manager and one (1) Ordinary Manager or Class A Preference Manager.

13.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically
present in Luxembourg throughout the entire meeting, will be counted to the quorum as a member of the board of
managers being present at the meeting.

13.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

106623

Art. 14. Resolutions of the board of managers
14.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if half of the board members present or represented

including at least one (1) RPS Manager and one (1) Ordinary Manager or Class A Preference Manager vote in favour of
the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder pursuant to Article 13.7 in
which case he has one (1) additional vote per proxy.

14.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

14.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held provided that each such manager is physically present in Luxembourg at the time at
which it signs the resolution. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
The date of such circular resolution shall be the date of the last signature.

Art. 15. Obligations of the board of managers following Step-Up Date. Following the occurrence of a Step-Up Date,

the board of managers shall on each day calculate the amounts that would have been payable to the holders of each class
of Shares in accordance with the application of the order of priorities set out in Article 8.4, if the Company were liquidated
on that day, and communicate such calculations to each Shareholder by no later than close of business on the Business
Day on which such calculations have been made.

Art. 16. Powers of the management
16.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

Articles to the general meeting of Shareholders, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.

16.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers - Authorised signature
17.1 The board of managers may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

17.2 No overall delegation of all or substantially all management powers to any third party is permitted.
17.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 17, the Company is bound by the joint signature of
one (1) RPS Manager and (1) Ordinary Manager or Class A Preference Manager.

Art. 18. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders - Business plan

Art. 19. Powers of Shareholders' meetings, procedural rules for Shareholders' meetings and votes of Shareholders at

Shareholders' meetings

19.1 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole Shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the Shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

19.2 Unless stated otherwise in the Articles, the board of managers as well as any Shareholder may call a general

meeting of Shareholders. At least one (1) general meeting of Shareholders shall be held each year in order to approve
the financial accounts of the Company.

19.3 Unless stated otherwise in the Articles, any general meeting of Shareholders shall be called by giving at least two

(2) Business Days' prior notice; such notice shall be sent to all Shareholders by registered or simple mail, facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication and shall specify the time and place of the meeting. Any
general meeting of Shareholders other than a Reconvened Additional Capital Contribution EGM may be called upon
shorter notice upon agreement of all Shareholders.

19.4 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) Shareholders, decisions of Shareholders shall be

taken in a general meeting of Shareholders or by written consultation signed by all the Shareholders at the initiative of
the board of managers.

19.5 General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
19.6 Any decision taken by a general meeting of Shareholders, other than a general meeting of Shareholders held in

respect of matters set forth in Articles 19.7 to 19.10, including, but not limited to, any amendment of these Articles, and
any other decision of the Shareholders, require the favourable vote of a majority of Shareholders (in number) representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company, with at least the favourable vote of one (1) Class
1 Shareholder and one (1) Class 2 Shareholder.

106624

19.7 Any Additional Capital Contribution EGM can only validly deliberate, if Shareholders representing more than fifty

per cent (50%) of the issued share capital and the holder of the Redeemable Preference Shares are present or represented.
If a quorum is not present within 30 minutes from the time when a Additional Capital Contribution EGM should have
begun, or if during a Additional Capital Contribution EGM there is no longer a quorum, the Additional Capital Contri-
bution EGM shall be adjourned for two (2) Business Days (any such reconvened Additional Capital Contribution EGM,
a "Reconvened Additional Capital Contribution EGM").

19.8 The Reconvened Additional Capital Contribution EGM can only deliberate on the same agenda as the prior

Additional Capital Contribution EGM. A separate notice shall be served on all Shareholders by registered mail or courier
at least one (1) Business Day prior to the date of the Reconvened Additional Capital Contribution EGM, specifying the
time and place when the Reconvened Additional Capital Contribution EGM is to be held. At any Reconvened Additional
Capital Contribution EGM, no special quorum requirements shall apply.

19.9 At any Additional Capital Contribution EGM, a resolution shall be validly passed, if more than fifty per cent (50%)

of the issued share capital and the holder of the Redeemable Preference Shares vote in favour of such resolution, it being
understood that the rejection of the vote on the Additional Capital Contribution shall automatically trigger the Company's
dissolution and liquidation, in which case Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. is nominated as liquidator of the Company
with the powers set out in the agenda for the Additional Capital Contribution EGM as further specified in Article 10.1.

19.10 At any Reconvened Additional Capital Contribution EGM, a resolution shall be validly passed, if more than fifty

per cent (50%) of the issued share capital present or represented at such Reconvened Additional Capital Contribution
EGM vote in favour of such resolution, it being understood that (i) no vote on the Additional Capital Contribution can
be validly made in case the holder of the Redeemable Preference Shares is not present or represented, in which case the
Reconvened Additional Capital Contribution EGM will only deliberate on the second item on the agenda, and (ii) in case
the holder of the Redeemable Preference Shares is present or represented, the rejection of the vote on the Additional
Capital Contribution shall automatically trigger the Company's dissolution and liquidation. If (a), in the case of (i) above,
a positive vote is validly passed by the Reconvened Additional Capital Contribution EGM on the second item on the
agenda, or (b), in the case of (ii) above, the vote on the Additional Capital Contribution is rejected by the Reconvened
Additional Capital Contribution EGM, Claudas Investments S.à r.l. is nominated as liquidator of the Company with the
powers set out in the agenda for the Additional Capital Contribution EGM as further specified in Article 10.1

Art. 20. Business Plan. The Shareholders shall formulate a business plan specifying the business activities to be carried

out by the Company (the "Business Plan"). The Business Plan shall be adopted and may be varied from time to time by
decision of a majority of Shareholders (in number), representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital
of the Company, with at least the favourable vote of one (1) Class 1 Shareholder and one (1) Class 2 Shareholder.

Title V.- Financial year - Statutory accounts - Profits and Legal Reserve - Interim dividends

- Audit - Liquidation

Art. 21. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January to the 31st day of December

of the same year.

Art. 22. Annual statutory accounts
22.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

22.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of Shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

22.3 Each Shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 23. Profit - Legal Reserve
23.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

23.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the nominal capital but must be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of Shareholders and the board of managers, as the
case may be.

Art. 24. Interim dividends. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at

any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to three (3)
conditions: (i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim
accounts, which may be un-audited, but must show that sufficient Distributable Profit and Reserves exist; (ii) the date of
the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date of the relevant board meeting; and (iii) the board
of managers may only use Distributable Profit and Reserves as shown in the relevant interim accounts to pay out any
interim dividend.

106625

Art. 25. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the Shareholders

or when so required by law, to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general
meeting of Shareholders, which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor
(s) is/are re-eligible.

Art. 26. Liquidation
26.1 Subject to Article 10.1, in the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one

(1) or more liquidators, who need not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders at the majority
set out in Article 19.6.

26.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

26.3 The failure by any Shareholder to make an Additional Capital Contribution one (1) Business Day following the

favourable vote in this respect at a Additional Capital Contribution EGM or a Reconvened Additional Capital Contribution
EGM, as the case may be, is deemed to constitute a cause (juste motif) enabling any Shareholder to request the judicial
liquidation of the Company.

Art. 27. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the Companies'

Law and all other existing applicable laws.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the 31st day of

December 2009.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as follows:
the thirty thousand (30,000) Ordinary Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a

share premium of thirty-three US Cents (USD 0.33) each, the thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) Class A
Preference Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium of two hundred
three thousand one hundred eighty-five US Dollars and eighty-one US Cents (USD 203,185.81) each, the one hundred
(100) Class B Preference Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium of
forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 49,999.-) each, and the one thousand two hundred
and fifty (1,250) Class C Preference Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share
premium of nineteen thousand nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 19,999.-) each, have been subscribed by
Preferred Funding S.à r.l., prenamed, and fully paid in by way of a cash contribution for an aggregate amount of two billion
eight hundred and three million five hundred forty thousand US Dollars (USD 2,803,540,000.-), and

the fifty-five thousand (55,000) Redeemable Preference Shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each

have been subscribed by Diversified Finance Investments, LLC, prenamed, and fully paid in by way of a contribution in
cash for an aggregate amount of fifty five thousand US Dollars (USD 55,000.-);

proof of both these cash contributions having been given to the notary in the form of a bank blocking certificate.
Out of the Ordinary Share Premium, an amount of ten thousand US Dollars (USD 10,000.-) shall be allocated to the

legal reserve fund, so that the legal reserve fund is fully constituted.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
A. As Ordinary Manager
Jean-Guibert Mahy, born on March 20, 1977 in Anderlecht (Belgium), residing professionally at 26B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

B. As RPS Managers
Vincent Goy, born on June 16, 1955 in Dudelange (Luxembourg), residing professionally at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

Eric Biren, born on June 14, 1969 in Brussels (Belgium), residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

C. As Class A Preference Manager
Manfred Zisselsberger, born on July 11, 1949 in Teisnach (Germany), residing professionally at 26B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Is appointed as auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the Company's accounts

of the first financial year: PricewaterhouseCoopers., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 65.477 and whose registered office is at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

106626

Valuation and Costs

The share capital is estimated at seventy-six thousand and thirty Euros (EUR 67,030.-) (exchange rate (median price)

on 19 October 2009: USD 1.- = EUR 0,6703).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le 20 octobre.
Par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

Diversified Finance Investments, LLC, société à responsabilité limitée constituée dans l'État du Delaware aux États-

Unis, ayant son centre d'administration central au 90 S. 7th Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, Etats-Unis
d'Amérique,

ici représentée par Xavier GUZMAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé; et

Preferred Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, dont l'immatricu-

lation au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège au 26B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et dont le capital social en date de la présente est fixé à soixante mille dollars américains 60 000.- $
US,

ici représentée par Laetitia BORUCKI, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le fondé de pouvoir des parties comparantes

et par le notaire soussigné, annexées au présent acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'arrêter

les statuts suivants de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles ont déclaré former:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée - Définitions

Art. 1

. Forme juridique. Par la présente est formée une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Preferred Investments S.à r.l.».

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Objet social
4.1. La Société aura pour objet social la détention directe ou indirecte de participations d'un (1) ou plusieurs porte-

feuilles d'investissement se composant de (i) participations, titres et dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit,
au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, organismes publics et «trust» ou (ii) de titres, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces. Elle peut acquérir par achat ou souscription de toute autre manière
et/ou par vente, transfert,, échange ou autre, posséder, administrer, développer et gérer ces portefeuilles d'investissement
ou placements relatifs.

4.2. Nonobstant l'Article 4.1, aucun prêt ne peut être accordé à, et aucun investissement ne peut être réalisé dans

toute personne physique ou morale sous réserve que la Société peut (i) investir sous toute forme dans un Panier d'actifs,
(ii) investir sous toute forme pour un montant de placement initial maximum de trois millions de $ US 3 000 000 USD
en titres de créance et (iii) prêter de l'argent ou investir sous toute forme dans Barclays ou l'une de ses filiales à part
entière, directement ou indirectement, selon le cas, à travers le Trust. Toute activité rentrant dans le champ d'application
de la réglementation luxembourgeoise en vigueur dans le secteur financier, et les prêts à, ou les investissements dans,
des clients de détail sont exclus.

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4.3. La Société peut emprunter à ses filiales, sans garantie et sous quelque forme que ce soit (à l'exception toutefois

d'emprunts souscrits auprès du public ou de dépôts reçus du public) une somme allant jusqu'à un total cumulé de cent
mille $ US 100 000 USD de temps à autres.

4.4. En règle générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

commerciale et financière qu'elle jugera utile en vue de l'accomplissement et de la réalisation de son objectif comme défini
aux Articles 4.1 et 4.3 ci-dessus.

Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

Art. 6. Définitions. En plus des termes définis ailleurs dans les présents Statuts, les définitions et règles d'interprétation

visées au présent Article s'appliqueront à l'ensemble des Statuts, sauf indication contraire.

Les références aux «capital», «capital social» et «capital nominal» pour une Part Sociale sont des références au capital

relatives à cette Part Sociale et, pour éviter toute confusion, exclues la Prime d'émission.

«Offre Acceptable» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (C).
«Apports Supplémentaires en Capitaux» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 10.1.
«AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 10.1.
«Statuts» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 1.
«Panier d'Actifs» revêt la signification donnée au terme «Investissements de Panier d'Actifs» des Conventions de Trust.
«Distribution de Capital de Panier d'Actifs» signifie la portion, selon le cas, de toute distribution de panier d'actifs

identifiée comme Distribution de Capital de Panier d'actifs en vertu des Conventions de Trust.

«Distribution de Panier d'Actifs» revêt la signification donnée à ce terme dans les Conventions de Trust.
«Distribution de Revenu de Panier d'Actifs» signifie la portion de toute distribution de panier d'actifs identifiée comme

Distribution de Revenu de Panier d'Actifs en vertu des Conventions de Trust.

«Notionnel d'Exploitation de Panier d'Actifs» désigne, quelle que soit la date, la plus grande entre (i) la Valeur Initiale

du Panier d'Actifs moins le montant total du capital libéré sur les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C moins l'agrégat
des Distributions de Capital de Panier d'Actifs perçu par la Société à cette date ou avant cette dernière et (ii) zéro.

«Notionnel (Initial) d'Exploitation de Panier d'Actifs» signifie la somme de soixante-quinze millions de $ US (75 000

000 USD).

«Parts Sociales Mises en Adjudication» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (A).
«Notification d'Adjudication» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4.
«Date de Début de l'Adjudication» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 9.4.
«Barclays» désigne Barclays Bank PLC.
«Prêt Barclays» signifie tout prêt offert de temps à autres par le Trust à Barclays Group US Inc.
«Période de Soumission» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (B).
«Jour Ouvrable» désigne un jour pendant lequel les banques d'affaires sont ouvertes et les marchés des changes règlent

les paiements pour la pratique normale des affaires (y compris le négoce des marchés des changes de Londres, New York
et Luxembourg).

«Date de Rendement du Capital» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 8.3.
«Associé de Catégorie 1» désigne tout détenteur de Parts Sociales Privilégiées Remboursables.
«Associé de Catégorie 2» désigne tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires, de Parts Sociales Privilégiées de Ca-

tégorie A, de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B ou de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Gérant de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 12.1.
«Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» désigne, pour les Parts Sociales Privilégiées de

Catégorie A à Date de Rendement du Capital, une somme égale à «A / (A + B)» * C * PRS, où:

A désigne le montant total du capital (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) libéré sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A;

B désigne le montant total du capital (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B) libéré sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B;

C désigne la Juste Valeur Marchande des actifs de la Société distribuables entre les Associés à la Date de Rémunération

du Capital, moins les montant totaux accumulés auxquels les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C,
de Parts Sociales Privilégiées Remboursables et de Parts Sociales Ordinaires auront le droit selon l'Article 8.3 à la Date
de Rémunération du Capital en assumant que cette Date de Rémunération du Capital soit également une Date de Ré-
munération du Capital pour les autres catégories de parts sociales; et

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie A) eu égard à la Part Sociale Privilégiée de Catégorie A correspondante et dont le dénominateur est le

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capital libéré total (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) eu égard à l'ensemble des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie A;

sous réserve, toutefois, qu'à la suite d'une Date de Taux Accéléré, le «Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie A» soit déterminé comme suit:

(i) au moment et après une Date de Taux Accéléré de Catégorie A, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie A eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie A au moment d'une Date de Rendement de Capital
sera (x) le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de
Catégorie A le jour avant la Date de Taux Accéléré de Catégorie A, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur le montant
du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) sur une telle Part Sociale Privilégiée
de Catégorie A au jour précédent la Date de Taux Accéléré de Catégorie A, pour la période à partir de (et comprenant)
le jour avant la Date de Taux Accéléré de Catégorie A jusqu'à (mais excluant) la Date de Rendement du Capital, calculé
suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement, moins (y) tout
dividende versé eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie A après ou le jour de la Date de Taux Accéléré
de Catégorie A, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur celle-ci calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Trans-
actions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement à compter de (et incluant) la date de paiement d'un tel dividende
jusqu'à (mais excluant) la Date de Rendement du Capital;

(ii) à une Date de Taux Accéléré de Catégorie B et après une telle date, et sous réserve qu'aucune Date de Taux

Accéléré de Catégorie A ne soit déjà passée, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A eu égard
à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie A correspondra à C*PRS, où:

C désigne la Juste Valeur Marchande des actifs de la Société distribuables entre les Associés à la Date de Rémunération

du Capital moins les montants accumulés auxquels les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C, des Parts Sociales Privilégiées Remboursables et des Parts Sociales Ordinaires auront
le droit selon l'Article 8.3 à la Date de Rémunération du Capital en assumant que cette Date de Rémunération du Capital
soit également une Date de Rémunération du Capital pour les autres catégories de parts sociales; et

PRS revêt la signification indiquée ci-dessus.
«Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe

7.1.

«Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» désigne la réserve de prime d'émission

spéciale créée en vertu de l'Article 7.2 relatif aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A.

«Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie

A désigne un montant égal au Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A qui serait payable au
détenteur d'une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie A à la Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A/C si cette date était une Date de Rendement du Capital.

«Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

8.2 (C).

«Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A/C» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

9.3 (B).

«Date de Taux Accéléré de Catégorie A» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (F).
«Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» désigne, pour les Parts Sociales Privilégiées de

Catégorie B, à la Date de Rendement du Capital, une somme égale à (B / (A + B)) * C * PRS, où:

A désigne le montant total du capital (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) libéré sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A;

B désigne le montant total du capital (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B) libéré sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B;

C désigne la Juste Valeur Marchande des actifs de la Société distribuables entre les Associés à la Date de Rendement

du Capital moins les montants accumulés auxquels les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, des Parts
Sociales Privilégiées Remboursables et des Parts Sociales Ordinaires auront le droit selon l'Article 8.3 à la Date de
Rémunération du Capital en assumant que cette Date de Rémunération du Capital soit également une Date de Rému-
nération du Capital pour les autres catégories de parts sociales; et

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie B) eu égard à la Part Sociale Privilégiée de Catégorie B correspondante et dont le dénominateur est le capital
libéré total (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B) eu égard à l'ensemble des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B;

sous réserve, toutefois, qu'à la suite d'une Date de Taux Accéléré, le «Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie B» soit déterminé comme suit:

(i) au moment et après une Date de Taux Accéléré de Catégorie B, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie B eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie B au moment d'une Date de Rendement du Capital
sera (x) le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de

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Catégorie B le jour avant la Date de Taux Accéléré de Catégorie B, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur le montant
du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B) sur une telle Part Sociale Privilégiée
de Catégorie B pour la période à partir de (et comprenant) le jour avant la Date de Taux Accéléré de Catégorie B jusqu'à
(mais excluant) la Date de Rendement du Capital, calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars
plus la Marge, calculée quotidiennement, moins (y) tout dividende versé eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de
Catégorie B après ou le jour de la Date de Taux Accéléré de Categorie B, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur celle-
ci calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement à
compter de (et incluant) la date de paiement d'un tel dividende jusqu'à (mais excluant) la Date de Rendement du Capital;

(ii) à une Date de Taux Accéléré de Catégorie A et après une telle date, et sous réserve qu'aucune Date de Taux

Accéléré de Categorie B ne soit déjà passée, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard
à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie B correspondra à C*PRS, où:

C désigne la Juste Valeur Marchande des actifs de la Société distribuables entre les Associés à la Date de Rendement

du Capital moins les montants accumulés auxquels les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C, des Parts Sociales Privilégiées Remboursables et des Parts Sociales Ordinaires auront
le droit selon l'Article 8.3 à la Date de Rémunération du Capital en assumant que cette Date de Rémunération du Capital
soit également une Date de Rémunération du Capital pour les autres catégories de parts sociales; et

PRS revêt la signification indiquée ci-dessus.
«Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe

7.1.

«Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» désigne la réserve de prime d'émission

spéciale créée en vertu de l'Article 7.2 relatif aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B.

«Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie

B désigne tout montant égal au Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B qui serait payable au
détenteur d'une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie B à la Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
B si cette date était une Date de Rendement du Capital en vertu des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B.

«Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

8.2 (D).

«Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.3

(C).

«Date de Taux Accéléré de Catégorie B» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (F).
«Solde de Clôture Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne, à une Date de Calcul de

Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, un montant calculé comme étant le total de (i) le Solde d'Ouverture Supplé-
mentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C à cette Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
C plus (ii) tous Montants de Revenu de Panier d'Actifs Réalisés immédiatement après la Date de Calcul de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C moins (iii) tout Dividende sur les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C versé aux déten-
teurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C immédiatement après cette Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C plus (iv) lorsque la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C est aussi la Date de Remise
à Zéro du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le montant du Solde d'ouverture de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C à cette Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, moins (v)
lorsque la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C est également une Date de Remise à Zéro de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le montant du Solde d'Ouverture Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C relatif à cette Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Solde d'Ouverture Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie, à une Date de Calcul de

Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, (a) dans le cas de la date d'émission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
C, zéro et (b) par la suite, à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, (i) le montant du Solde
de Clôture Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C tel que calculé à la période juste avant la Date
de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C plus (ii) le Solde de Clôture Supplémentaire de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C à la période juste avant la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C multiplié
par le Taux Journalier multiplié par la VAFT (valeur actualisée des flux de trésorerie) appropriée, où:

VAFT désigne à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C une fraction dont le numérateur

est le nombre de jours à partir de la période (incluse) juste avant la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C jusqu'à cette Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C (exclue) et dont le dénominateur
est 360.

«Solde de Clôture de Base de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne, à une Date de Calcul de Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie C, un montant calculé comme étant (a) dans le cas de toute Date de Calcul de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C qui est également une Date de Remise à Zéro de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C, zéro; et (b) dans le cas de toute autre Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le Solde

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d'Ouverture Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C à cette Date de Calcul de Parts Sociales Pri-
vilégiées de Catégorie C.

«Solde d'Ouverture de Base de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne (a) dans le cas de la Date d'Emission

des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, zéro; et (b) par la suite, à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C, (i) le montant du Solde de Clôture de Base de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C tel que calculé
à la période juste avant la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C plus (ii) le Notionnel d'Exploitation
de Panier d'Actifs à la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C immédiatement précédente multiplié
par le RI (risque inhérent) multiplié par la VAFT appropriée, où:

RI signifie le Libor journalier en Dollar immédiatement suivant la Date de Calcul des Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie C; et

VAFT désigne à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C une fraction dont le numérateur

«Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne chaque Jour Ouvrable à partir de la date

d'émission (incluse) des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C jusqu'à la Date de Rendement du Capital (incluse).

«Capital de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne pour n'importe quel jour (i) la Juste Valeur Marchande

du Panier d'actifs moins (ii) le Notionnel d'Exploitation de Panier d'Actifs de ce jour; plus (iii) le montant le plus élevé
entre (a) le surplus du montant total des Distributions de Capital de Panier d'Actifs effectivement reçues un tel jour ou
avant ce jour concernant le Notionnel (Initial) d'Exploitation de Panier d'Actifs et (b) zéro.

«Capital (Réel) de Parts Sociales de Catégorie C» signifie quel que soit le jour le montant total des Distributions de

Capital de Panier d'Actifs effectivement perçues un tel jour ou avant ce jour moins (ii) le Notionnel (Initial) d'Exploitation
de Panier d'Actifs, moins (iii) la totalité des montants distribués en tant que Montant de Liquidation de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C relatif à toutes les Parts sociales de catégorie C en vertu des Articles 8.3 ou 9.3, selon le cas,
avant cette date, plus (iv) le montant total des Distributions de Rémunération de Panier d'actifs réellement perçu à la
date, ou avant cette dernière, selon laquelle les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C sont payables ou rachetées en
vertu des Articles 8.3 ou 9.3 ou autres.

«Solde de Clôture de Capital Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie pour toutes les Dates

de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, un montant calculé en tant que (a) zéro, dans le cas de la Date
de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C qui également une Date de Remise à Zéro du Montant Quotidien
de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, et (b) dans le cas d'une Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C, le Solde d'Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C relatif à la Date
de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Solde d'Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie (a) dans le cas de

la date d'émission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, zéro, et (b) par la suite, en Date de Calcul des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C, (i) le montant du Solde d'Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C tel que calculé à la Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C immédiate-
ment précédente plus (ii) le Montant de référence du montant quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C
multiplié par R multiplié par la VAFT, où:

R signifie 12%; et
VAFT désigne à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C une fraction dont le numérateur

«Montant de Référence du Montant Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie vingt-cinq millions

de $ US (25 000 000 $ US).

«Date de Remise à Zéro du Montant Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie le 31 décembre

de chaque année commencent le 31 décembre 2010 ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable immé-
diatement précédent.

«Solde de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne, eu égard à une Part Sociale Privilégiée

de Catégorie C quel que soit la Date de distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, (i) le Solde de Clôture
Supplémentaire de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C moins (ii) le Solde de Clôture de Base de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C, dans chaque cas, ce Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C,
multiplié par PRS, où:

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie C) eu égard à la Part Sociale Privilégiée de catégorie C correspondante et dont le dénominateur est le
capital libéré total (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C) eu égard à l'ensemble des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C.

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«Dividende sur les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne tout dividende effectivement déclaré ou ap-

prouvé et versé aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C conformément à l'Article 8.2 (E).

«Montant de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne à toute Date de Rendement du Capital,

concernant les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le total (i) du Capital de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
C * PRS plus (ii) le Solde de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C plus (iii) à moins que la Date de
Rendement du Capital soit aussi une Date de Remise à Zéro du Montant Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C, le montant de la Balance d'ouverture du montant quotidien de Parts Sociales de Catégorie C, dans chaque
cas à une telle Date de Rendement du Capital, où:

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie C) eu égard à la Part Sociale Privilégiée de Catégorie C correspondante et dont le dénominateur est le
capital libéré total (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C) eu égard à l'ensemble des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Montant (réel) de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne à toute Date de Rendement du

Capital, concernant les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le Montant de liquidation des Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C correspondant à la Date de Rendement du Capital calculée en fonction de ce que le Capital des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C est égal au Capital (réel) des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe

7.1.

«Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne la Réserve de Prime d'Emission

spéciale créée en vertu de l'Article 7.2 relatif aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» eu égard à une Part sociale privilégiée de catégorie

C désigne tout montant égal au Montant de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C qui serait payable
au détenteur d'une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie C à la Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie A/C si cette date était une Date de Rendement du Capital.

«Date de Remise à Zéro de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» signifie le 31 décembre de chaque année

commencent le 31 décembre 2010 ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable immédiatement précédent.

«Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

8.2 (E).

«Loi sur les sociétés» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 1.
«Société» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 1.
«Date d'Accomplissement» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (B).
«Bénéfices Cumulés» désigne le bénéfice ou la perte net cumulé réalisé par la Société après impôts, déterminé con-

formément aux principes comptables généralement reconnus au Luxembourg commencent à la date de constitution de
la Société et se terminant à la Date de Détermination.

«Taux Journalier» eu égard à un jour donné désigne le LIBOR de ce jour pour les transactions en dollars.
«Réserves et Bénéfices Distribuables» désigne (i) les bénéfices nets de l'année fiscale ou, relativement aux dividendes

intérimaires, les bénéfices nets réalisés depuis la dernière année fiscale pour laquelle les rapports financiers ont été dûment
approuvés ou, selon le cas, depuis la constitution de la Société, plus (ii) tous les bénéfices reportés et les réserves
distribuables (y compris la ou les réserves de primes), moins (iii) les pertes reportées et moins (iv) toutes sommes à
allouer aux réserves conformément aux exigences de la Loi sur les sociétés ou des Statuts.

«Surplus de la Réserve de Prime d'Emission des Parts sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne, à une date, le

montant éventuel par lequel la Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C dépasse, à
cette date; la Réserve Initiale de Prime d'Emission des Parts sociales Privilégiées de Catégorie C.

«Adjudication Infructueuse» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4 (D).
«Juste Valeur Marchande» signifie à n'importe quelle date (i) relativement au Panier d'Actifs, la Juste valeur marchande

à cette date du Panier d'actifs telle que déterminée par Capital Barclays Inc., selon la Méthode d'évaluation, (ii) relativement
au prêt de Barclays, du montant principal dû en plus des intérêts et commissions accumulés à cette date et (iii) relativement
à n'importe quel autre élément d'actif de la Société, la Juste valeur marchande à cette date de ces actifs tel que déterminé
par Barclays, qui agit raisonnablement et de bonne foi.

«Valeur Initiale du Panier d'Actifs» signifie 100 000 000 $ US (cent millions de dollars américains).
«Réserve Initiale de Prime d'Emission des Parts sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne le montant de la Réserve

de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C à la date d'émission des Parts sociales Privilégiées de
Catégorie C, qui est de vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante $ US (24 998 750
$ US).

Un «Cas de Liquidation» se sera produit n'importe quel jour si, en admettant qu'un tel jour soit une Date de Rendement

du Capital relative aux parts sociales privilégiées rachetées, la somme effectivement payable aux détenteurs des Parts
Sociales Privilégiées Remboursables conformément à l'application de l'ordre des priorités énoncé au paragraphe 8.4 et

106632

après paiement intégral de tous les montants payables en priorité relatifs aux Parts Sociales Privilégiées Remboursables
est de zéro.

«LuxCo» désigne Preferred Funding S.à r.l.
«Marge» signifie plus 1 500 points de base.
«Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» un Jour de Distribution des Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie A signifie (A / (A + B)) * C * PRS, où:

A désigne le montant total du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A;

B désigne le montant total du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B) sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B;

C désigne le montant total (a) des Bénéfices Cumulés de la Société tel qu'au Jour de Distribution des Parts Sociales

Privilégiés de Catégorie A moins (b) le total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Ordinaires eu égard
à toutes les Parts Sociales Ordinaires émises le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A moins
(c) le Montant Maximum de Distribution des Parts Sociales Privilégiées Remboursables eu égard à toutes les Parts Sociales
Privilégiées Remboursables émises le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, moins (d) la
somme (i) du Solde de Clôture de Capital Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C et, (ii) du Solde de
Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, dans tous les cas, eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C émises le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A moins (e) tout dividende
déclaré eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, dans
chaque cas, autre que dérivés de la Prime d'Emission, avant ou le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie A moins (f) le Solde de Clôture de Base des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C le Jour de Distribution
des Parts Sociales Privilégiées dé Catégorie A; et

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie A) eu égard à la Part Sociale Privilégiée de Catégorie A correspondante et dont le dénominateur est le
capital libéré total (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) eu égard à l'ensemble des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie A;

sous réserve, toutefois, qu'à la suite d'une Date de Taux Accéléré, le «Montant Maximum de Distribution de Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie A» soit déterminé comme suit:

(i) au moment et après une Date de Taux Accéléré de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, le Montant maximum

de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie A au
Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A doit être (x) le Montant Maximum de Distribution de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie A le jour avant la Date
de Taux Accéléré de catégorie A, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur le montant du capital libéré (plus la Prime
d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) sur une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie A au jour
précédent la Date De Taux Accéléré de Catégorie A, pour la période à partir (et incluant) le jour précédent la Date de
Taux Accéléré de Catégorie A jusqu'à (mais excluant) le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement, moins
(y) tout dividende payé eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie A autre que dérivé de la Prime d'Emission
après la Date de Taux Accéléré de Catégorie A, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur celle-ci calculé suivant le Libor
au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement à compter de (et incluant) la
date de paiement d'un tel dividende jusqu'à (mais excluant) le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie A.

(ii) au moment et après une Date de Taux Accéléré de Catégorie B, et sous réserve qu'aucune Date de Taux Accéléré

de Catégorie A ne soit déjà passée, le Montant Maximum de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A
eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie A au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A sera (x) le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A eu égard à une telle Part
Sociale Privilégiée de Catégorie A au jour précédent la Date de Taux Accéléré de Catégorie B, en plus d'une somme
égale au plus élevé de (i) zéro ou (ii) (P - MDB - MDC) * PRS), moins (y) tout dividende payé eu égard à une telle Part
Sociale Privilégiée de Catégorie A autre que dérivée de la Prime d'Emission après la Date de Taux Accéléré de Catégorie
B, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur celle-ci calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars
plus la Marge, calculée quotidiennement à compter de (et incluant) la date de paiement d'un tel dividende jusqu'à (mais
excluant) la Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, où:

P désigne les Bénéfices Cumulés de la Société le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A

moins les Bénéfices Cumulés de la Société à la Date de Taux Accéléré de Catégorie B;

MDB désigne une somme égale à l'augmentation du total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie B eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B à compter de la Date de Taux
Accéléré de Catégorie B (incluse) jusqu'au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (exclu); et

MDC désigne une somme égale à l'augmentation du total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie C eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C à compter de la Date de Taux
Accéléré de Catégorie B (incluse) jusqu'au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (exclu).

106633

«Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B» un Jour de Distribution des Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie B signifie (B / (A + B)) * C * PRS, où:

A désigne le montant total du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A) sur

les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A;

B désigne le montant cumulé du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B)

sur les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B;

C désigne le montant total (a) des Bénéfices Cumulés de la Société au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées

de Catégorie A moins (b) le total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Ordinaires eu égard à toutes
les Parts Sociales Ordinaires émises le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B moins (c) le
Montant Maximum de Distribution des Parts Sociales Privilégiées Remboursables eu égard à toutes les Parts Sociales
Privilégiées Remboursables en émises au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B moins (d), la
somme (i) du Solde de Clôture de Capital Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C et, (ii) du Solde de
Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, dans tous les cas, eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie C émises au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, moins (e) tout dividende
déclaré eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, dans
tous les cas, autres que dérivées de la Prime d'Emission, avant ou le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B moins (f) le Solde de Clôture de Base des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C au Jour de Distribution
des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B; et

PRS désigne une fraction dont le numérateur est le capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées

sous réserve, toutefois, qu'à la suite d'une Date de Taux Accéléré, le «Montant Maximum de Distribution de Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie B» soit déterminé comme suit:

(i) au moment et après une Date de Taux Accéléré de Catégorie B e, le Montant Maximum de Distribution de Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard à une Part Sociale Privilégiée de Catégorie B au Jour de Distribution des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B sera (x) le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie B le jour avant la Date de Taux Accéléré de Catégorie
B, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur le montant du capital libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B) sur une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie B pour la période (et incluant) le jour
précédent la Date de Taux Accéléré de catégorie B (mais excluant) le Jour de Distribution des Parts Sociales de Catégorie
B, calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement, moins
(y) tout dividende payé eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de Catégorie B autre que dérivée de la Prime d'Emission
au jour ou après la Date de Taux Accéléré de Catégorie B, en plus d'une somme égale à l'intérêt sur celle-ci calculé
suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge, calculée quotidiennement à compter de
(et incluant) la date de paiement d'un tel dividende jusqu'à (mais excluant) le Jour de Distribution des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B;

(ii) au moment et après une Date de Taux Accéléré, et sous réserve qu'aucune Date de Taux Accéléré de catégorie

B ne soit déjà passée, le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard à une
Part Sociale Privilégiée de Catégorie B au Jour de Distribution des Part Sociales Privilégiées de Catégorie B sera (x) le
Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée
de Catégorie B le jour précédent la Date de Taux Accéléré de catégorie A, en plus d'une somme égale au plus élevé de
(i) zéro ou (ii) (P - MDA - MDC) * PRS), moins (y) tout dividende payé eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée de
Catégorie B autre que dérivée de la Prime d'Emission après la Date de Taux Accéléré de catégorie A, en plus d'une
somme égale à l'intérêt sur celle-ci calculé suivant le Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars plus la Marge,
calculée quotidiennement à compter de (et incluant) la date de paiement d'un tel dividende jusqu'à (mais excluant) le Jour
de distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, où:

P désigne les Bénéfices Cumulés de la Société le Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B

moins les Bénéfices Cumulés de la Société à la Date de Taux Accéléré de catégorie A;

MDA désigne une somme égale à l'augmentation du total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie A eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A à compter de la Date de Taux
Accéléré de catégorie A (incluse) jusqu'au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B (exclu); et

MDC désigne une somme égale à l'augmentation du total du Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie C eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C à compter de la Date de Taux
Accéléré de catégorie A (incluse) jusqu'au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B (exclu).

«Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» au Jour de Distribution des Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie C désigne avant ou à la date selon laquelle les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
C sont rachetables ou remboursées en vertu des Articles 8.3 ou 9.3 ou autres une somme égale au plus élevé de (a) zéro
ou (b) le Solde de Distribution des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C au Jour de Distribution des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C, puis après, à zéro.

106634

«Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Ordinaires» un Jour de Distribution des Parts Sociales Ordinaires

signifie A - B, où:

A désigne le total des Montants Journaliers de Parts Sociales Ordinaires calculés eu égard à chaque jour à compter de

la date d'émission (incluse) eu égard à la Part Sociale Ordinaire correspondante jusqu'au Jour de Distribution des Parts
Sociales Ordinaires (exclu); et

B désigne le montant total des dividendes déjà déclarés et versés eu égard à une telle Part Sociale Ordinaire à compter

de la date d'émission (incluse) eu égard à la Part Sociale Ordinaire correspondante jusqu'au Jour de Distribution des Parts
Sociales Ordinaires (exclu); et

«Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» un Jour de Distribution des Parts

Sociales Privilégiées Remboursables signifie A - B, où:

A désigne le total du Montant Journalier des Parts Sociales Privilégiées Remboursables calculé eu égard à chaque jour

à compter de la date d'émission (incluse) eu égard à la Part Sociale Privilégiée Remboursable correspondante jusqu'au
Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées Remboursables (exclu); et

B désigne le montant total des dividendes déjà déclarés et versés eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée Rem-

boursable à compter de la date d'émission (incluse) eu égard à la Part sociale privilégiée remboursable correspondante
jusqu'au Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées Remboursables (exclu). «

»Gérant Ordinaire« revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 12.1.
«Montant Journalier de Parts Sociales Ordinaires» signifie pour chaque Part Social Ordinaire C * R * VAFT, étant

entendu qu'eu égard à tout jour tombant à une Date de Taux Accéléré ou après une telle date, «Montant Journalier de
Parts Sociales Ordinaires» signifie zéro, où:

C désigne le capital social total libéré (y compris la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) eu égard à une

telle Part Sociale Ordinaire;

R signifie 0,01; et
VAFT signifie 1/360.
«Montant de Liquidation de Parts Sociales Ordinaires» eu égard à une Part Sociale Ordinaire à une Date de Rendement

du Capital désigne la somme du capital social libéré (y compris la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) plus le
Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Ordinaires eu égard à une telle Part Sociale Ordinaire à une telle
Date de Rendement du Capital.

«Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires» revêt la signification qui lui est donnée à l'Article 7.1.
«Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires» désigne la réserve de prime d'émission spéciale créée en

vertu de l'Article 7.2 relatif aux Parts Sociales Ordinaires.

«Parts Sociales Ordinaires» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Jour de Distribution des Parts Sociales Ordinaires» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 8.2 (A).
«Libor au Jour le Jour pour les Transactions en Dollars» signifie, quel que soit le Jour Ouvrable:
(a) le taux d'intérêt annuel apparaissant à la page de l'écran LIBOR 01 de Reuters ou à n'importe quelle page suivante

en tant que taux offert pour les dépôts interbancaires en dollars US de jour en jour à la date du 11h du matin à Londres,
ce Jour Ouvrable; ou

(b) si le taux spécifique du paragraphe (a) ci-dessus n'apparaît pas, un taux d'intérêt annuel égal à la moyenne du taux

annuel pour lequel les dépôts en dollars US au jour le jour sont offerts par les Banques de Référence sur le marché
interbancaire de Londres à 11h du matin à Londres, un tel Jour Ouvrable.

«Réserve de Prime» désigne la Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires, la Réserve de Prime d'Emission de Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie A, la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, la
Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C ou la Réserve de Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées Remboursables, selon le cas.

«Montants de Revenu de Panier d'Actifs Réalisés» désigne, à chaque Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de

Catégorie C, toutes Distributions de Revenus de Panier d'Actifs reçus par la Société en numéraire immédiatement à la
Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C.

«AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe

19.7.

«Montant Journalier de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» signifie pour toute Part Sociale Privilégiée Rem-

boursable, C * R * VAFT, étant entendu qu'eu égard à tout jour tombant à une Date de Taux Accéléré ou après une telle
date, «Montant Journalier de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» signifie zéro, où:

C désigne le capital social libéré (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables (le cas échéant))

eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée Remboursable;

R signifie 0,01; et
VAFT signifie 1/360.

106635

«Montant de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» désigne, à une Date de Rendement du Capital,

eu égard à une Part Sociale Privilégiée Remboursable, le capital social émis (plus la Prime d'Emission de Parts Sociales
Privilégiées Remboursables (le cas échéant)) eu égard à une telle Part sociale privilégiée remboursable plus le Montant
Maximum de Distribution de Parts Sociales Privilégiées Remboursables eu égard à une telle Part Sociale Privilégiée Rem-
boursable à une telle Date de Rendement du Capital.

«Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe

7.1.

«Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» désigne la réserve de prime d'émission

spéciale créée en vertu de l'Article 7.2 relatif aux Parts Sociales Privilégiées Remboursables.

«Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables» eu égard à une Part Sociale Privilégiée Rembour-

sable désigne une somme égale au Montant de Liquidation des Parts Sociales Privilégiées Remboursables, qui serait payable
au détenteur d'une telle Part Sociale Privilégiée remboursable à la Date Finale de Rachat des Parts Sociales Privilégiées
Remboursables ou, selon le cas, à la Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables, si la Société était
liquidée à cette date.

«Parts Sociales Privilégiées Remboursables» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Jour de Distribution des Parts Sociales Privilégiées Remboursables» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

8.2 (B).

«Date Finale de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article

9.3 (A).

«Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables» revêt la signification donnée à ce terme à l'Article 9.3

(A).

«Banques de Référence» désigne HSBC Bank PLC, Royal Bank of Scotland PLC, Lloyds Banking Group PLC et Bank

of America N.A.

«Associé Demandeur» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 9.4.
«Gérants de Parts Sociales Privilégiées Remboursables» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 12.1.
«Associés» désigne tous les Associés de Catégorie 1 et tous les Associés de Catégorie 2, et «Associé» désigne l'un

d'entre eux.

«Prime d'Emission» désigne une Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires, une Prime d'Emission de Parts Sociales

Privilégiées Remboursables, une Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, une Prime d'Emission de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B ou une Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, selon le
contexte.

«Parts Sociales» revêt la signification donnée à ce terme au paragraphe 7.1.
«Date de Taux Accéléré» désigne la Date de Taux Accéléré de Catégorie A ou la Date de Taux Accéléré de Catégorie

B, au premier des termes échus.

«Trust» signifie un «trust» quelconque, dont le capital fiduciaire se compose du Panier d'Actifs, du Prêt Barclays,

certains autres actifs de temps à autre et des bénéfices qu'ils engendrent.

«Conventions de Trust» signifie les Conventions de Trust quelconques conclues entre Claudas Investments S.a r.l. et

le Fiduciaire relativement à la création du Trust, tel que modifié de temps à autre.

«Fiduciaire» désigne Island Gardens LLC en tant que fiduciaire du Trust.
«Méthode d'Evaluation» revêt la signification donnée à ce terme dans tous les contrats de gestion d'investissements

en vigueur de temps à autre entre Island Gardens LLC et Wells Fargo Bank, N.A.

Titre II.- Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat de Parts Sociales

- Apports supplémentaires en capitaux

Art. 7. Capital social
7.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (100 000.- $ US) représenté par:
trente mille (30 000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1.- $ US) chacune et

attribuées d'une Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires de trente-trois centimes de dollar américain (0,33 $ US)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

cinquante-cinq mille (55 000) Parts Sociales Privilégiées Remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(1.- $ US) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées Remboursables»);

treize mille six cent cinquante (13 650) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie A ayant une valeur

nominale d'un dollar américain (1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission
de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A») de deux cent trois mille cent quatre-vingt-cinq dollars américains et quatre
vingt-un centime de dollar américain (203 185,81.- $ US) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A»);

cent (100) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de

106636

Catégorie B») de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf dollars américains (49 999.- $ US) chacune (les
«Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B»), et

mille deux cent cinquante (1 250) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C») de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (19 999.- $ US)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»), et

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») souscrites et entièrement

libérées.

7.2 Le capital social émis par la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en vigueur

au Luxembourg.

7.3 Pour chaque catégorie de Parts sociales, il est créé une réserve de prime pour laquelle les fonds perçus de manière

occasionnelle sous forme de prime ou d'injection de capitaux supplémentaires ou autre contribution en capital eu égard
à cette catégorie de Parts sociales seront alloués, sauf ceux alloués de la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires
à la réserve légale, pour le montant maximum requis en vertu du droit des sociétés. Dans toutes les circonstances, la
Société doit traiter le solde de n'importe laquelle des Réserves de Prime d'Emission comme étant fongible et ne peut pas
le réserver aux détenteurs de Parts Sociales en vertu desquelles cette réserve de Prime d'Emission a été crée. Les Réserves
de prime sont à l'entière disposition des Associés ou, selon le cas, du conseil de gérance, s'il est expressément autorisé
par les Associés ou en vertu des présents Statuts.

Art. 8. Droits de souscription: droits de vote - droits de désignation d'un gérant - droits au revenu - droits à la

rémunération du capital

8.1 Chaque Part sociale donne droit à un (1) vote.
8.2 Pendant toute l'existence de la Société et sous réserve des Articles 8.4 et 8.5, les Parts Sociales donnent droit au

versement, sur les Réserves et Bénéfices Distribuables de la Société, tels que déterminés par l'assemblée générale des
Associés ou, selon le cas, le conseil de gérance, et sous réserve de (i) une déclaration du conseil de gérance en vertu de
laquelle un tel dividende intérimaire doit être versé conformément à l'Article 24, ou (ii) l'approbation à l'avance, par les
Associés, du dividende annuel lors d'une assemblée générale des Associés conformément au paragraphe 23.2, des mon-
tants de dividende suivants:

(A) pour chaque Part sociale ordinaire et n'importe quel jour (un «Jour de Distribution des Parts Sociales Ordinaires»),

une somme ne dépassant pas le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Ordinaires un tel jour, sous réserve
qu'après qu'une Date de Taux Accéléré soit passée, aucun dividende ne puisse plus être déclaré ni versé eu égard à une
Part Sociale Ordinaire;

(B) pour chaque Part sociale privilégiée remboursable et n'importe quel jour (un «Jour de Distribution des Parts Sociales

Privilégiées Remboursables»), une somme ne dépassant pas le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales Pri-
vilégiées Remboursables un tel jour, sous réserve qu'après qu'une Date de Taux Accéléré soit passée, aucun dividende
ne puisse être déclaré ni versé eu égard à une Part Sociale Privilégiée Remboursable;

des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A») ne dépassant pas le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie A un tel jour plus tout montant porté au crédit de la Réserve de Prime d'Emission de Parts
Sociales de Catégorie A un tel jour divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A émises, à condition
que suivant une telle distribution la balance portée au crédit de la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales de
Catégorie A ne soit pas moins de cent millions de dollars $ (100 000 000 USD);

(D) pour chaque Part Sociale Privilégiée de Catégorie B, un montant quel que soit le jour (un «Jour de Distribution

des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B»), ne dépassant pas le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B un tel jour plus tout montant porté au crédit de la Réserve de Prime d'Emission de Parts
Sociales de Catégorie B un tel jour divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B émises, à condition
que suivant une telle distribution la balance portée au crédit de la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales de
Catégorie B ne soit pas moins de trois millions de $ US (3 000 000 USD); et

(E) pour chaque Part sociale privilégiée de catégorie C, un montant quel que soit le jour (un «Jour de Distribution des

Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»), ne dépassant pas le Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie C un tel jour, à condition que (i) n'importe quel jour, des dividendes puissent seulement être
déclarés ou être payés relativement aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (autres que dérivés de la Réserve de
Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie A) ou relativement aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B (autres
que dérivés de la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie B) si et dans la mesure où un tel jour un
dividende est déclaré ou payé (selon les circonstances) en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B
ou les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (selon les circonstances) qui est équivalent (en tant que proportion du
montant du capital plus la Prime d'Emission libérée relative aux les Parts Sociales concernées) a tout dividende déclaré
ou payé (selon les circonstances) concernant les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou les Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B (selon les circonstances); (ii) tout montant payé en relation avec les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A ou les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B sera traité initialement comme payé par le «Montant Maximum de

106637

Distribution de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A» ou le «Montant Maximum de Distribution de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B», selon les circonstances, jusqu'à ce que ce montant soit épuisé, et seulement par la suite ils
seront traités comme payés par la Prime d'Emission; et (iii) tout montant payé en vertu de l'Article 7.2 en rapport avec
les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C devra réduire la Prime de Réserve des Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie C à la condition que à la date du payement il existe une Prime de Réserve des Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie C.

8.3. Dans le cas de rémunération des actifs lors d'une liquidation de la Société et sous réserve des Articles 8.4 et 8.5,

les Parts sociales donneront droit à leurs détenteurs à percevoir n'importe quel jour correspondant où les actifs relatifs
aux Parts sociales de la catégorie concernée est remboursable (ce jour relatif à cette catégorie de Parts sociales étant
nommé une «Date de Rendement du Capital») les sommes suivantes:

(A) pour chaque Part sociale ordinaire, une somme égale au Montant de Liquidation de Parts Sociales Ordinaires;
(B) pour chaque Part Sociale Privilégiée Remboursable, le Montant de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées Rem-

boursables;

(C) pour chaque Part Sociale Privilégiée de Catégorie A, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie

(D) pour chaque Part Sociale Privilégiée de Catégorie B, le Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie

B; et

(E) pour chaque Part Sociale Privilégiée de Catégorie C, le Montant de Liquidation de Parts Sociales Privilégiées de

Catégorie C

sous réserve que pour chaque Date de Rendement du Capital des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le montant

payable pour chaque Part Sociale Privilégiée de Catégorie C est versé selon le Montant de Liquidation (Réel) des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C correspondant aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C. Tout montant relatif
aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C qui n'est pas versé à la Date de Rendement du Capital concernée en
application du présent paragraphe est versé ultérieurement dès que cela est possible, et sous réserve que les Distributions
de Panier d'Actifs suivantes soient perçus par la Société à partir de cette Date de Rendement du Capital ou après celle-
ci.

Toute rémunération des actifs autre que celle visée par l'Article 8.3 ou l'Article 9.3 ne peut être versée qu'après le

consentement des Associés exprimé selon les dispositions de l'Article 19.6.

8.4 Pour toute répartition effectuée pendant l'existence de la Société en vertu de l'Article 8.2 et dans le cas d'une

rémunération des actifs en vertu de l'Article 8.3 ou d'un rachat de toute Part Sociale tel que visé au paragraphe 9.3, les
droits liés aux catégories respectives de Parts Sociales seront classés par degré de séniorité comme suit:

(A) Avant qu'une Date de Taux Accéléré soit passée, les liquidités et les autres actifs disponibles de la Société seront

utilisés:

1. premièrement, pour le versement de toute somme ou la création de réserve de capital nominal de toute somme

due eu égard aux Parts Sociales de la Société (pari passu entre elles relativement au montant du capital, plus la Prime
d'Emission de Parts Sociales libérés sur celles-ci);

2. deuxièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C (pari passu entre elles
relativement au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, sur
celles-ci)

3. troisièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum poten-

tiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées Remboursables (pari passu entre elles relativement
au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables, le cas échéant, sur
celles-ci);

4. quatrièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme duc ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou aux Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B (pari passu entre elles relativement au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission, sur celles-ci);
et

5. cinquièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Ordinaires (pari passu entre elles relativement au montant
du capital libéré, plus la Prime d'Emission sur celles-ci).

(B) Après qu'une Date de Taux Accéléré de Catégorie A est passée mais avant qu'une Date de Taux Accéléré de

Catégorie B soit passée, les liquidités et les autres actifs disponibles de la Société seront utilisés:

1. premièrement, pour le versement ou la création de réserve en capital nominal de toute somme due eu égard aux

Parts Sociales de la Société (pari passu entre elles relativement au montant du capital nominal libérés sur celles-ci);

2. deuxièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (pari passu entre elles
relativement au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, sur celles-
ci);

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3. troisièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum poten-

tiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C (pari passu entre elles relativement
au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, sur celles-ci);

4. quatrièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées Remboursables (pari passu entre elles
relativement au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables (le cas
échéant), sur celles-ci);

5. cinquièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B (pari passu entre elles
relativement au montant du capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, sur celles-
ci); et

7. sixièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum poten-

tiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Ordinaires (pari passu entre elles relativement au montant du
capital libéré sur celles-ci).

Catégorie A soit passée, les liquidités et les autres actifs disponibles de la Société seront utilisés:

1. premièrement, pour le versement ou la création de réserve relatif au capital nominal de toute somme due eu égard

aux Parts Sociales de la Société (pari passu entre elles relativement au montant du capital nominal libéré sur celles-ci);

2. deuxièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

3. pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum potentiellement payable

à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C (pari passu entre elles relativement au montant du
capital libéré, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, sur celles-ci);

4. quatrièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

5. cinquièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

6. sixièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum poten-

tiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Ordinaires (pari passu entre elles relativement au montant du
capital libéré sur celles-ci, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires libérée sur celles-ci).

(D) A la Date de réalisation des deux Taux Accéléré de Catégorie A et Taux Accéléré de Catégorie B, ou après celles-

ci, les actifs disponibles de la Société seront utilisés:

1. premièrement, pour le versement ou la création de réserve de relatif au capital nominal toute somme due eu égard

aux Parts Sociales de la Société (pari passu entre elles relativement au montant du capital nominal de toute somme due,
libéré sur celles-ci);

2. deuxièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

3. troisièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum poten-

tiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C (pari passu entre elles relativement
au montant du capital, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, sur celles-ci);

4. quatrièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

5. cinquièmement, pour le versement ou la création de réserve de toute somme due ou du montant maximum po-

tentiellement payable à cette date eu égard aux Parts Sociales Ordinaires (pari passu entre elles relativement au montant
du capital libéré sur celles-ci, plus la Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires libérée sur celles-ci).

8.5 Pour toute distribution effectuée durant l'existence de la Société conformément à l'Article 8.2 et pour tout ren-

dement des actifs conformément à l'Article 8.3 ou à un rachat des Parts Sociales envisagé à l'Article 9.3 et sous réserve
de l'application de l'Article 8.4 dans chaque cas autre que ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées Remboursables
au gré de la Société ou les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, le conseil de gérance ou, selon les circonstances,
les liquidateurs de la Société sont autorisés à déterminer si cette dernière effectue le paiement approprié au comptant

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ou en nature. Pour tout paiement en nature, le conseil de gérance ou, selon les circonstances, les liquidateurs déterminent
la Juste Valeur Marchande des actifs à distribuer en espèces à la date de distribution appropriée, la Date de Rendement
du Capital ou la Date de rachat et informent les Associés concernés de la décision d'effectuer une distribution des actifs
en espèces, en spécifiant les actifs à distribuer et leur Juste Valeur Marchande.

Art. 9. Cession - Rachat - Adjudication
9.1. Les Parts sociales sont librement cessibles entre les Associés. La cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers

non-Associés ne peut être effectuée qu'avec l'approbation préalable des Associés en vertu de l'Article 19.6. Pour toutes
les autres questions relatives à une cession de Parts Sociales, se reporter aux Articles 189 et 190 de la Loi sur les sociétés.

9.2 Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société, qui admet un (1) seul titulaire par Part Sociale.
9.3 Le rachat de toute Part Sociale remboursable est soumis aux Articles 8.4 et 8.5 et aux conditions suivantes:
(A) Les Parts Sociales Privilégiées Remboursables seront rachetées, chacune au Montant du Rachat des Parts Sociales

Privilégiées Remboursables, en totalité mais pas en partie, à la première des trois dates suivantes: (i) le dixième anniversaire
de leur date d'émission (la «Date Finale de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables»); (ii) la remise d'une
notification d'un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Remboursables à la Société et à chaque détenteur d'une (1) ou
plusieurs Parts Sociales Privilégiées Remboursables spécifiant la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Rembour-
sables seront rachetées (la «Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables»), cette date devant se situer
au minimum cinq (5) Jours ouvrables après la date de remise d'une telle notification; et (iii) la remise d'une notification
de la Société à l'ensemble des détenteurs de Parts Sociales Privilégiées Remboursables (à la suite d'une décision prise par
le conseil de gérance de la Société conformément au paragraphe 14.1) spécifiant la Date de Rachat des Parts Sociales
Privilégiées Remboursables, cette date devant se situer au minimum un (1) Jour Ouvrable après la date de remise d'une
telle notification, sous réserve que (alpha) les Parts Sociales Privilégiées Remboursables ne puissent pas être rachetées
si, à la Date de Rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables ou avant celle-ci: (a) une Période de Soumission a
commencé eu égard aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A et aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C ou
aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B mais n'est pas terminée, et la ou les catégories de Parts Sociales eu égard
auxquelles une telle Période de Soumission a commencé n'ont pas été rachetées en totalité avant ou en même temps
que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Remboursables; ou (b) une Adjudication Infructueuse s'est produite eu égard
aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A et aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C ou aux Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B et la ou les catégories de Parts Sociales eu égard auxquelles une telle Adjudication Infructueuse
s'est produite n'ont pas été rachetées en totalité avant ou en même temps que le rachat des Parts Sociales Privilégiées
Remboursables; ou (c) une Date de Taux Accéléré est passée eu égard à toute catégorie de Parts Sociales (autres que
les Parts Sociales Privilégiées Remboursables) qui n'a pas été rachetée en totalité à une telle date et (beta) les Parts Sociales
Privilégiées Remboursables seront rachetées à.la dernière des trois dates suivantes: (a) la Date de Rachat des Parts Sociales
Privilégiées Remboursables (b) la date à laquelle les Parts sociales (autres que les Parts Sociales Privilégiées Remboursables)
mentionnées en (a), (b) et (c) de l'alinéa (alpha) ci-dessus ont effectivement été rachetées en totalité.

(B) Les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A et les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C seront rachetées

ensemble, dans le cas des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, chacune au Montant du Rachat des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie A et, dans le cas des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, chacune au Montant du Rachat
des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, en totalité mais pas en partie, lors de la remise d'une notification de la
Société à l'ensemble des détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A et à l'ensemble des détenteurs de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C (à la suite d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société conformément
au paragraphe 14.1) spécifiant la date à laquelle de telles Parts sociales doivent être rachetées (la «Date de Rachat de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A/C»), cette date devant se situer au minimum un (1) Jour Ouvrable après la date
de remise d'une telle notification, sous réserve que pour toute Date de Rémunération de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie A/C, le montant payé relatif aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C est payé selon le Montant de
Liquidation (Réel) de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C de ces Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C. Tout
montant relatif aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C qui n'est pas versé à la Date de Rémunération des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie A/C concernée en application du présent paragraphe est versé ultérieurement dès que
cela est possible, et sous réserve que les Distributions de Panier d'Actifs futurs soient perçus par la Société à partir de
cette Date de Rémunération des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A/C ou après celle-ci

Privilégiées de Catégorie B, en totalité mais pas en partie, lors de la remise d'une notification de la Société à l'ensemble
des détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B (à la suite d'une décision prise par le conseil de gérance de
la Société conformément au paragraphe 14.1) spécifiant la date à laquelle de telles Parts Sociales doivent être rachetées
(la «Date de Rachat de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B»), cette date devant se situer au minimum un (1) Jour
Ouvrable après la date de remise d'une telle notification.

(D) La Société peut uniquement utiliser les Réserves et Bénéfices Distribuables tel qu'indiqué dans les états financiers

provisoires à établir à la date de rachat correspondante pour verser tout Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées
Remboursables, Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, Montant du Rachat des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B ou Montant du Rachat des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C aux détenteurs respectifs
des Parts sociales ainsi rachetées.

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(E) Après un rachat de Parts Sociales conforme aux Articles 9.3 (A) à (C), les Parts Sociales ainsi rachetées seront

automatiquement annulées et les Associés ou, selon le cas, le conseil de gérance seront autorisés à prendre toutes les
mesures nécessaires afin de mettre à jour les Statuts et le registre des Associés à la suite de toute annulation de Parts
Sociales rachetées.

9.4 Chaque détenteur d'une (1) ou plusieurs Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou d'une (1) ou plusieurs Parts

Sociales Privilégiées de Catégorie B (l'«Associé Demandeur») a le droit, à tout moment après remise d'une notification
(la «Notification d'Adjudication») à la Société et aux autres détenteurs des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou,
selon le cas, des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B spécifiant la date à laquelle une telle adjudication doit com-
mencer (la «Date de Début de l'Adjudication»), cette date devant se situer au minimum un (1) Jour Ouvrable après la
date de la Notification d'Adjudication, de demander à la Société de procéder à une adjudication de l'ensemble des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie A ou, selon le cas, des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B. L'adjudication doit
être réalisée en vertu des dispositions suivantes:

(A) la Société doit mener un processus d'adjudication destiné à trouver un acheteur pour l'ensemble des Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie A ou des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B, selon le cas (de telles parts sociales étant
les «Parts Sociales Mises en Adjudication» conformément aux dispositions de l'Article (B) ci-dessous;

(B) Le processus d'adjudication sera réputé commencer à 9h00 à la Date de Début de l'Adjudication et se terminera

à 17h00 le deuxième Jour Ouvrable après la Date de Début de l'Adjudication (la «Période de Soumission»); pendant cette
Période de Soumission, la Société lancera un appel d'offres pour l'achat des parts sociales mises en adjudication, dont la
fin est prévue le deuxième Jour Ouvrable après la fin de la Période de Soumission (la «Date d'Accomplissement»), par
des investisseurs professionnels ou d'autres personnes dans chaque cas nommées par l'un des Associés et que la Société
peut approcher afin de solliciter des offres, et auxquels l'Associé Demandeur et les autres détenteurs des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie A ou, selon le cas, des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B peuvent vendre les Parts sociales
mises en adjudication, conformément aux lois et réglementations en vigueur et sous réserve qu'un tel appel d'offres ne
soit pas ouvert au public;

(C) si, à la fin de la Période de Soumission, la Société a reçu une (1) ou plusieurs offres visant à acheter les Parts Sociales

Mises en Adjudication pour un prix d'achat total au moins égal au total du Capital Disponible de Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie A eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou (selon le cas) au total du Capital
Disponible de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B eu égard à toutes les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B,
dans chaque cas à la Date d'Accomplissement (calculé en partant du principe qu'aucune Date de Taux Accéléré n'est déjà
passée à une telle date eu égard à la catégorie correspondante des Parts sociales) (une «Offre Acceptable»), elle deman-
dera aux Associés, dès que raisonnablement possible le premier Jour Ouvrable après la fin de la Période de Soumission,
à consentir, conformément au paragraphe 9.1, à acheter les Parts Sociales Mises en Adjudication ainsi reçues (un «Con-
sentement Relatif à une Soumission»);

(D) si, (i) à la fin de la Période de Soumission, la Société n'a pas reçu d'Offre Acceptable, ou (ii) si une (1) ou plusieurs

Offres Acceptables ont été reçues à la fin de la Période de Soumission mais que le premier Jour Ouvrable après la fin de
la Période de Soumission, l'indispensable Consentement Relatif à une Soumission n'a pas pu être obtenu pour cette ou
ces Offres Acceptables, l'adjudication sera réputée infructueuse et une «Adjudication Infructueuse» se sera produite eu
égard aux Parts Sociales mises en adjudication;

(E) si, pas plus tard qu'à la fin du premier Jour Ouvrable après la fin de la Période de Soumission, la Société a reçu une

(1) ou plusieurs Offres Acceptables en rapport avec lesquelles un Consentement Relatif à une Soumission a été donné,
elle informera promptement l'Associé Demandeur et les autres Associés, et l'Associé Demandeur et les autres détenteurs
des Parts Sociales Mises en Adjudication seront tenus d'accepter l'Offre Acceptable la plus élevée, en ce qui concerne un
Consentement relatif à une soumission déjà accordé, et contre paiement, céderont à la Date d'Accomplissement ou dès
que possible les Parts Sociales Mises en Adjudication à la personne morale ayant soumis l'Offre Acceptable la plus élevée;
et

(F) (1) une «Date de Taux Accéléré de Catégorie A» se présentera à la première des deux dates suivantes: (i) le

dixième anniversaire de la date d'émission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou (ii) en cas d'Adjudication
Infructueuse relative aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, (deux (2) Jours ouvrables) après la fin de la Période
de Soumission eu égard à une telle Adjudication infructueuse, sous réserve que les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A n'aient pas été rachetées en totalité avant une telle Date de Taux Accéléré; et (2) une «Date de Taux Accéléré de
Catégorie B» se présentera à la première des deux dates suivantes: (i) le dixième anniversaire de la date d'émission des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B ou (ii) en cas d'Adjudication Infructueuse relative aux Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B, (deux (2) Jours ouvrables) après la fin de la Période de Soumission eu égard à une telle Adjudication
Infructueuse, sous réserve que les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B n'aient pas été rachetées en totalité avant
une telle Date de Taux Accéléré.

Art. 10. Apports supplémentaires en capitaux
10.1 Lors de la survenue d'un Cas de Liquidation, le conseil de gérance convoquera sans délai une assemblée générale

extraordinaire des Associés AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux») en envoyant une notification aux Associés
moyennant un préavis de deux (2) Jours ouvrables, sous la forme énoncée au paragraphe 19.3. L'ordre du jour d'une telle
AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux se limite aux deux (2) points suivants: (i) l'apport supplémentaire pour un

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montant total de cinq millions de $ US (5 000 000 USD) par le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Remboursables
sur la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées Remboursables (les «Apports Supplémentaires en Ca-
pitaux») et (ii) la dissolution et l'ouverture de la procédure de liquidation de la Société et la détermination des pouvoirs
du liquidateur comme d'avoir les plus larges pouvoirs prévus par le droit des sociétés sans devoir demander l'autorisation
de l'assemblée générale des Associés dans les cas prévus par la loi et inclure, sans réserve, le pouvoir d'effectuer les
paiements par anticipation des résultats de la liquidation aux Associés conformément aux Articles 8.3, 8.4 et 8.5 une fois
après avoir payé ou mis de côté les ressources financières suffisantes allouées pour satisfaire les demandes de règlement
principales et contingentes des créanciers.

10.2 Au cas où le conseil de gérance ne convoque pas d'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux en vertu de

l'Article 10.1 au maximum un (1) Jour Ouvrable suivant la survenue d'un Cas de Liquidation, tout associé peut convoquer
une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux en envoyant une notification à tous les Associés moyennant un préavis
de deux (2) Jours ouvrables, à la place du conseil de gérance, conformément au paragraphe 10.1.

10.3 Les deux (2) points à l'ordre du jour de l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux seront examinés ensemble

lors d'une telle assemblée (plutôt que séparément). L'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux décidera en premier
lieu de l'apport de capitaux supplémentaires en respectant les dispositions relatives au quorum et aux majorités visées
aux paragraphes 19.7 et 19.9.

Art. 11. Droits des Associés
11.1 Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou les ayant-droits et créanciers d'un Associé ne peuvent, en

aucun cas, demander l'apposition de scellés sur les biens ou les documents de la Société, ni être impliqués d'aucune
manière dans l'administration de la Société. Afín d'exercer leurs droits, ils doivent se reporter aux états financiers et aux
décisions prises lors des assemblées générales des Associés.

11.2 Un Associé aura le droit d'exiger la fourniture de toute information relative à la Société ou ses éléments d'actif

et de passif et ses opérations si cela s'avère nécessaire pour permettre la conformité avec toute demande de la part d'un
organisme de réglementation ayant autorité sur un tel Associé ou sa société mère directe ou indirecte, en rapport avec
la surveillance ou le contrôle d'un tel Associé ou de sa société mère.

Titre III.- Gérance

Art. 12. Composition du conseil de gérance
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants nommés par l'assemblée générale

des Associés, sur lesquels (A) un (1) gérant, et selon le cas ses suppléants, sera désigné un candidat proposé par une
majorité des votes et une majorité des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (le «Gérant de Parts Sociales Ordinaires»),
(B) deux (2) gérants, et selon le cas leurs suppléants, seront des candidats proposés par une majorité des votes et une
majorité des détenteurs de Parts Sociales Privilégiées Remboursables ou, s'il n'y a aucune Part Sociale Privilégiée Rem-
boursable émises, des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (les Gérants de Parts Sociales Privilégiées») et (C) un (1)
gérant, et selon le cas ses suppléants, sera un candidat proposé par une majorité des votes et une majorité des détenteurs
de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ou, s'il n'y a aucune Part Sociale Privilégiée de Catégorie A émises, des
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (le «Gérant de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A»). Les gérants suppléants
peuvent uniquement être nommés via l'envoi d'une notification moyennant un préavis de quatre-vingt-dix (90) Jours
Ouvrables aux autres Associés des candidats proposés pour la fonction correspondante (ou selon une période plus courte
si les Associés y consentent par écrit), et sous réserve des paragraphes 12.2 et 12.3 et conformément à ces paragraphes.
Une majorité de gérants résidera au Luxembourg. Il n'est pas indispensable que les gérants soient des Associés.

12.2 Pour être validées, la désignation des gérants ainsi que la détermination de leurs pouvoirs, leur rémunération et

la durée de leurs fonctions doivent obtenir le vote favorable de la majorité des Associés (en nombre), représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, avec au moins le vote favorable d'un (1) Associé
de Catégorie 1 et d'un (1) Associé de Catégorie 2.

12.3 L'assemblée générale des Associés, avec la majorité de vote mentionnée au paragraphe 12.2, peut à tout moment

destituer un gérant. Le remplacement dudit ou desdits gérants prendra effet avec la majorité de vote visée au paragraphe
12.2 sur proposition du ou des Associés appropriés ayant le pouvoir de désigner ce gérant en vertu de l'Article 12.1 et
sans qu'ils n'aient à motiver une telle révocation.

Art. 13. Procédure des réunions du conseil de gérance
13.1 Les gérants éliront parmi eux un gérant qui officiera en tant que président du conseil de gérance. En l'absence du

président, le conseil de gérance nommera en tant que président pro tempore un autre gérant qui présidera la réunion.
Les fonctions du président consistent à veiller à la conformité des travaux du conseil avec les termes du présent Article
13 et à présider les réunions du conseil de gérance.

13.2 Sauf indication contraire dans les présents Statuts, les gérants peuvent conduire ces travaux comme bon leur

semble. Aucune affaire commerciale ne peut être négociée lors d'une réunion du conseil de gérance à moins que la réunion
ne se tienne au Luxembourg.

13.3 Au moins une (1) réunion du conseil doit se tenir chaque année et le président où tout gérant peut convoquer

d'autres réunions du conseil de gérance dans l'intérêt de la Société. Avant toute réunion du conseil, il est nécessaire

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d'envoyer une notification un (1) Jour ouvrable avant sa tenue. Il est possible de déroger à la période de notification sous
réserve que tous les gérants soient en train d'assister à la réunion des gérants ou, s'ils n'y assistent pas, qu'ils confirment
leur accord pour que la réunion des gérants se tienne de manière légale sans notification. La notification, qui peut être
envoyée par coursier, courrier recommandé, courrier simple, courrier électronique ou fax, décrira avec suffisamment
de détails les questions à aborder lors de la réunion.

13.4 Dans le cas où une réunion du conseil est organisée conformément au paragraphe 13.3, chaque Associé recevra

un exemplaire de l'avis de convocation précisant l'ordre du jour (un (1) Jour Ouvrable avant la réunion du conseil, ou, si
une réunion du conseil se tient de manière légale sans notification conformément au paragraphe 13.3, dès que raisonna-
blement possible) par courrier recommandé, courrier simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication semblable. Chaque Associé aura le droit de suivre (soit en personne soit par l'intermédiaire d'une per-
sonne désignée à cet effet) toute réunion du conseil, ce qui ne donne pas le droit de participer à et/ou voter lors d'une
telle réunion du conseil. Une copy des résolutions écrites de chaque réunion du conseil doit être envoyé à tout Associé
aussi vite que possible en pratique après la fin de la réunion du conseil, et dans tous les cas pas après le Jour Ouvrable
suivant.

13.5 Dans les réunions du conseil de gérance, le quorum est atteint si la moitié des membres du conseil (i) sont présents

ou représentés et si (ii) au moins un (1) Gérant de Parts Sociales Privilégiées Remboursables et un (1) Gérant de Parts
Sociales Ordinaires ou un Gérant de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A sont présents.

13.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance via audioconférence, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes prenant part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par le biais de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par un tel moyen de commu-
nication tout en étant physiquement présent au Luxembourg pendant toute la durée de la réunion, sera pris en compte
pour le quorum, en tant que membre du conseil de gérance physiquement présent à la réunion.

13.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera physiquement présent à la réunion afin que ce fondé de pouvoir vote en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Décisions du conseil de gérance
14.1 Les décisions du conseil de gérance sont valides si la moitié des membres du conseil sont présents ou représentés,

avec au moins un (1) Gérant de PSPR et un (1) Gérant de Parts Sociales Ordinaires ou un Gérant de Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie A votant en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il ne détienne
des procurations en vertu de l'Article 13.7, auquel cas il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

14.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et conservés au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux à produire dans
des procès ou ailleurs seront signés en bonne et duc forme par le président de la réunion ou par tout autre gérant.

14.3 Les décisions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée que

si elle avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, sous réserve que chacun des gérants soit physi-
quement présent au Luxembourg au moment où il ratifie la résolution. De telles signatures peuvent apparaître sur un
seul document ou sur plusieurs exemplaires d'une décision identique. La date d'une telle décision circulaire sera celle de
la dernière signature.

Art. 15. Obligations du conseil de gérance à la suite d'une Date de Taux Accéléré. A la suite d'une Date de Taux

Accéléré, le conseil de gérance calculera chaque jour les sommes qui auraient été payables aux détenteurs de chaque
catégorie de Parts Sociales conformément à l'application de l'ordre des priorités énoncé au paragraphe 8.4, si la Société
avait été liquidée ce jour, et communiquera ces calculs à chaque Associé au plus tard avant l'heure de fermeture des
bureaux le Jour Ouvrable au cours duquel ces calculs ont été effectués.

Art. 16. Pouvoirs de la gérance
16.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des Associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

16.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 17. Délégation de pouvoirs - Signature autorisée
17.1 Le conseil de gérance peut nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la société sous

leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

17.2 Aucune délégation globale de tous pouvoirs de gérance ni délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un

tiers n'est permise.

17.3 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 17, la Société est engagée par la signature

106643

conjointe d'un (1) Gérant de PSPR et un (1) Gérant de Parts Sociales Ordinaires ou un Gérant de Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie A.

Art. 18. Indemnité de gérance. Un gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple fondé de pouvoir, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés - Plan d'activité

Art. 19. Compétences des assemblées d'Associés, règles procédurales des assemblées d'Associés et votes des Associés

aux assemblées d'Associés

19.1 Toutes les décisions dépassant les compétences du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des Associés. De telles décisions seront écrites et consignées sur un registre spécifique.

19.2 Sauf indication contraire dans les présents Statuts, le conseil de gérance ainsi que tout Associé peut convoquer

une assemblée générale des Associés. Au moins une (1) assemblée générale des Associés sera tenue chaque année afin
d'approuver les comptes financiers de la Société.

19.3 Sauf indication contraire dans les présents Statuts, toute assemblée générale des Associés sera convoquée en

envoyant une notification moyennant un préavis d'au moins deux (2) Jours ouvrables; une telle notification sera envoyée
à l'ensemble des Associés par courrier recommandé, courrier simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication semblable et précisera la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toute assemblée générale des
Associés autre qu'une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée peut être convoquée moyennant un
préavis plus court avec l'accord de tous les Associés.

19.4 S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés seront prises lors d'une

assemblée générale des Associés ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance.

19.5 Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen d'une procu-

ration est admise.

19.6 Pour être validée, toute décision prise par une assemblée générale des Associés, autre qu'une assemblée générale

des Associés tenue eu égard aux questions visées aux paragraphes 19.7 et 19.10, comprenant notamment tout amende-
ment des présents Statuts, et toute autre décision des Associés, doit obtenir le vote favorable d'une majorité d'Associés
(en nombre) représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, avec au moins le vote
favorable d'un (1) Associé de Catégorie 1 et d'un (1) Associé de Catégorie 2.

19.7 Toute AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux peut uniquement délibérer de manière légale si les Associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis et le détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Remboursables sont présents ou représentés. Si le quorum n'est toujours pas atteint 30 minutes après l'heure à laquelle
une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux aurait dû commencer, ou si pendant une AGE d'Apports Supplémen-
taires en Capitaux le quorum n'est plus atteint, l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux sera repoussée de deux
(2) Jours ouvrables (une telle AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux reconvoquée est appelée «AGE d'Apports
Supplémentaires en Capitaux Reconvoquée»).

19.8 L'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux re-convoquée peut uniquement délibérer sur l'ordre du jour fixé

pour l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux précédente. Une notification distincte sera remise à tous les Associés
par courrier recommandé ou coursier au moins un (1) Jour Ouvrable avant la date de l'AGE d'Apports Supplémentaires
en Capitaux Re-convoquée, en précisant la date, l'heure et le lieu auxquels l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux
Re-convoquée doit se tenir. Lors d'une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée, aucun quorum
particulier ne doit être atteint.

19.9 Lors d'une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux, une décision sera valide si plus de cinquante pour cent

(50%) du capital social émis et le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Remboursables votent en faveur d'une telle
décision, étant entendu que le rejet du vote sur l'Apports Supplémentaires en Capitaux déclenchera automatiquement la
dissolution et la liquidation de la Société, auquel cas Barclays Capital Luxembourg S. à r. l.; est nommé liquidateur de la
Société et ses pouvoirs sont ceux détaillés dans l'ordre du jour de AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux, tel que
spécifié dans l'Article 10.1.

19.10 Lors d'une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée, une décision sera valide si plus de

cinquante pour cent (50%) du capital social émis présent ou représenté à une telle AGE d'Apports Supplémentaires en
Capitaux Re-convoquée votent en faveur d'une telle décision, étant entendu que (i) aucun vote sur l'apport de capitaux
supplémentaires ne peut être effectué de manière valide dans l'éventualité où le détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Remboursables n'est pas présent ni représenté, auquel cas l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée
délibérera uniquement sur le deuxième point à l'ordre du jour, et (ii) dans l'éventualité où le détenteur des Parts Sociales
Privilégiées Remboursables est présent ou représenté, le rejet du vote sur l'apport de capitaux supplémentaires déclen-
chera automatiquement la dissolution et la liquidation de la Société. Si (a), dans l'hypothèses (i) susmentionnée, un vote
favorable est adopté par l'AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée au deuxième point de l'ordre du
jour, ou (b) dans l'hypothèse (ii) susmentionnée, le vote sur les Apports Supplémentaires en Capitaux est rejeté par l'AGE
d'Apports Supplémentaires en Capitaux Re-convoquée, Claudas Investments S.à r.l. est nommé liquidateur de la Société

106644

et ses pouvoirs sont ceux détaillés dans l'ordre du jour de AGE d'Apports supplémentaires en capitaux, tel que spécifié
dans l'Article 10.1.

Art. 20. Plan d'activité. Les Associés établiront un plan d'activité précisant l'objet social à poursuivre par la Société (le

«Plan d'activité»). Le Plan d'activité sera adopté et pourra être modifié de manière occasionnelle par décision d'une
majorité d'Associés (en nombre), représentant au moins au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de
la Société, avec au moins le vote favorable d'un (1) Associé de Catégorie 1 et d'un (1) Associé de Catégorie 2.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits et Réserve légale - Dividendes intérimaires

- Audit - Liquidation

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 22. Comptes sociaux annuels
22.1 Chaque année le trente et un décembre, la gérance établira un bilan, qui (i) comprendra un inventaire de toutes

les valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) sera accompagné
d'une annexe résumant tous les engagements de la Société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers
la Société.

22.2 Parallèlement, la gérance établira un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

Associés en même temps que le bilan susmentionné.

22.3 Chaque Associé a le droit de consulter au siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 23. Profits - Réserve légale
23.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, dépenses, amortissements,

charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

23.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième (1/10) du capital
social nominal, mais doit toutefois être repris jusqu'à sa reconstitution intégrale, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés et, selon le cas, du conseil de gérance.

Art. 24. Dividendes intérimaires. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le

conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement de dividendes intérimaires sur les parts sociales, si les trois (3)
conditions suivantes sont remplies: (i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de
comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, mais qui doivent montrer l'existence d'un fonds de réserve et
de profits distribuables suffisants; (ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois (3) semaines avant la date
de la réunion du conseil de gérance portant sur une telle distribution; et (iii) le conseil de gérance peut utiliser uniquement
le fonds de réserve et les bénéfices distribuables tels qu'ils apparaissent dans les comptes intérimaires correspondants
pour verser tout dividende intérimaire.

Art. 25. Commissaires aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société peut être confiée, à la discrétion

des Associés, ou lorsque la loi l'exige, à un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans ce cas, le ou les commissaires
aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des Associés, qui déterminera leur nombre, leur rémunération et
la durée de leurs fonctions. Le ou les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Art. 26. Liquidation
26.1 Sous réserve des l'Articles 10.1, dans l'éventualité d'une dissolution de la Société, la liquidation est prise en charge

par un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement des Associés, et qui sont désignés par l'assemblée
générale des Associés à la majorité déterminée par l'Article 19.6.

26.2 Le ou les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l'actif et le paiement des

dettes.

26.3 L'absence d'apport de capitaux supplémentaires de la part de tout associé un (1) Jour Ouvrable après le vote

favorable à cet égard lors d'une AGE d'Apports Supplémentaires en Capitaux ou d'une AGE d'Apports Supplémentaires
en Capitaux Re-convoquée, selon le cas, est réputé constituer un juste motif permettant à tout Associé de demander la
liquidation judiciaire de la Société.

Art. 27. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les présents Statuts sera régi par la Loi sur

les sociétés et toutes les autres lois applicables en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

106645

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
les trente mille (30 000) Parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1.- $ US) chacune

et munies de prime d'émission d'un montant de trente-trois centimes de dollar américain (0,33 $ US) chacune, les treize
mille six cent cinquante (13 650) Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission de deux cent trois mille cent quatre-vingt-cinq dollar
américain et quatre-vingt-un centimes de Dollar Américain (203 185,81 $ US) chacune, les cent (100) Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée
une prime d'émission de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf dollars américains (49 999.- $ US) chacune,
et les mille deux cent cinquante (1 250) Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (1.- $ US) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf dollars américains (19 999.-$ US) chacune, ont été souscrites par Preferred Funding S.à r.l., qui est susmentionnée,
et entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de deux milliards huit cent trois millions cinq cent
quarante mille dollars américains (2 803 540 000.- $ US), et

les cinquante-cinq mille (55 000) Parts Sociales Privilégiées Remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar

américain (1.- $ US) chacune, ont été souscrites par Diversified Finance Investments, LLC, qui est susmentionnée, et
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante-cinq mille dollars américains (55 000.-
$ US);

preuve de ces deux apports en numéraire ayant été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage

émis par une banque.

Sur les primes d'émission des Parts Sociales Ordinaires, une somme de dix mille dollars américains (10 000 $ US) sera

allouée au fonds de réserve légale, afin que ledit fonds de réserve légale soit entièrement constitué.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés susmentionnés ont pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:

A. En tant que Gérant de Parts Sociales Ordinaires

Jean-Guibert Mahy, né le 20 mars 1977 à Anderlecht (Belgique), demeurant professionnellement au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

B. En tant que Gérant de PSPR

Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange (Luxembourg), demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Eric Biren, né le 14 juin 1969 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

C. En tant que Gérant de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A

Manfred Zisselsberger, né le 11 juin 1949 à Teisnach (Allemagne), demeurant professionnellement au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est nommé commissaire aux comptes pour une période expirant après l'assemblée générale annuelle qui approuvera

les comptes annuels du premier exercice social: PricewaterhouseCoopers, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Évaluation et Frais

Le capital social est évalué à soixante-sept mille trente euros (67 030 €) (taux de change (prix médian) du 19 octobre

2009: 1.- $ US = 0,6703 €).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: Xavier GUZMAN, Laetitia BORUCKI, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009, LAC/2009/44041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

106646

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2009137432/2127.
(090166709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

DJE Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009137634/12.
(090166474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.282.500,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 148.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009137636/13.
(090166484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Deka Rue Cambon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.315.000,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 148.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009137638/13.
(090166494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Fiduciaire ABACUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 63.456.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137794/10.
(090166040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106647

Delilah US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009137641/13.
(090166527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009137644/11.
(090166480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

D-S-E S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.030.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 octobre 2009.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009137668/13.
(090166412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Dreamfarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.697.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1

octobre 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg, 6

ème

chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme DREAMFARM S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont de fait inconnue

à cette adresse,

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
Le liquidateur

Référence de publication: 2009137669/15.
(090166303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106648

Concrete Plus, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fournibeton Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 145.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 octobre 2009.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2009137665/14.
(090166781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Tint Protec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 131.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 octobre 2009.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2009137667/12.
(090166801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Dentoluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.093.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1

octobre 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg, 6

ème

chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme DENTOLUXE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, dénoncé en

date du 16 janvier 2003,

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
Le liquidateur

Référence de publication: 2009137671/15.
(090166301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Delta Information Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.023.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 septembre 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Luigi VIVANI, demeurant 10, Am Eck à L-7416 Brouch/

Mersch, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée correspondant à celle restante pour son
mandat d'administrateur. Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011
sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

Ettelbrück, le 3 septembre 2009.

Luigi VIVANI / Horst MÜSCH / PARET-MATHE Pascaline.

Référence de publication: 2009137718/13.
(090166405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106649

Cosmetti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.193.

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société COSMETTI HOLDING S.A. en date du 15 juin 2009

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165 A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de COSMETTI HOLDING S.A.

Mr DUPONT Philippe / Mme VERKEST Christelle
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009137706/18.
(090166096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Comptalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.126.

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société COMPTALUX S.A. en date du 15 juin 2009

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de COMPTALUX S.A.

M. BECKERICH Thierry / COMPTAFISC S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009137711/18.
(090166094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Perma Impressions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 109.850.

Cession de parts sociales

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 26 octobre 2009, l'associé unique, la société AXILIS S.à r.l.,

a cédé les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société à AELSION INVESTISSEMENTS
S.A. société anonyme ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 68.040.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137691/17.
(090166763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106650

Optident S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 17, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 83.912.

Signature.

Référence de publication: 2009137784/10.
(090166050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Le Jardin d'Amandes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 101.630.

Signature.

Référence de publication: 2009137786/10.
(090166049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

A.A. Abacus A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.456.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137787/10.
(090166048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Albarossa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 105.798.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALBAROSSA SA
Signature

Référence de publication: 2009137798/11.
(090166038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Prinus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.590.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Prinus Invest S.A.
Matthijs Bogers
Administrateur

Référence de publication: 2009137803/12.
(090166119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106651

Consult Informatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 28.976.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137801/10.
(090166033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Koch Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 15, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.346.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137802/10.
(090166082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Camelia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.563.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Camelia AG
Kemal AKYEL
Administrateur

Référence de publication: 2009137805/12.
(090166117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

KSM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.149.

Le bilan pour la période du 10 août 2006 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137811/11.
(090166102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.882.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137812/10.
(090166097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106652

Le Midi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 26.767.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137800/10.
(090166036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Waldy Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 65, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 64.125.

Signature.

Référence de publication: 2009137804/10.
(090166069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

C. Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 95.465.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009137813/13.
(090166653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Maleki Communications Luxemburg, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.502.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137815/10.
(090166652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 82.176.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137816/10.
(090166090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106653

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009137817/13.
(090166649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.426.

Signature.

Référence de publication: 2009137818/10.
(090166086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Exto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.293.

Signature.

Référence de publication: 2009137821/10.
(090166647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Crestview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.138.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137822/10.
(090166153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Crestview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.138.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137823/10.
(090166152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106654

T.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.892.

Signature.

Référence de publication: 2009137824/10.
(090166645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Phoenix Acquisition Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.966.320,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümpter.

R.C.S. Luxembourg B 66.455.

Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137826/11.
(090166644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Safason Corporation SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009137645/12.
(090166552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

BVfon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.857.

Signature.

Référence de publication: 2009137830/10.
(090166144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Independent Database Technology Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 105.864.

Signature.

Référence de publication: 2009137832/10.
(090166139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106655

Capital Evo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.627.

Le bilan au 30.09.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009137829/11.
(090166150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Sargos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.456.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009137648/11.
(090166476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Coves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009137657/11.
(090166707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Harvest Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.420.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137833/10.
(090166136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Vemmafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.432.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137836/10.
(090166216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106656

Document Outline

A.A. Abacus A.G.

Albarossa S.A.

BVfon Holding S.A.

Camelia AG

Capital Evo S.A.

Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg

C. Automobiles S.A.

Comptalux S.A.

Concrete Plus

Consult Informatic S.A.

Cosmetti Holding S.A.

Coves S.A.

Crestview S.à r.l.

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l.

Deka Rue Cambon S.à r.l.

Delilah US Investments S.à r.l.

Delta Information Technologies S.A.

Dentoluxe S.A.

DJE Investment S.A.

Dreamfarm S.A.

D-S-E S.A., SPF

Exto S.A.

Fiduciaire ABACUS S.A.

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à r.l.

Fournibeton Luxembourg S.à r.l.

Harvest Investment Fund

Ilmauria S.A.

Independent Database Technology Holding Sàrl

Koch Transporte S.à r.l.

KSM Investment S.A.

Le Jardin d'Amandes S.à.r.l.

Le Midi S.A.

Maleki Communications Luxemburg, GmbH

Optident S.à r.l.

Perma Impressions S.à r.l.

Phoenix Acquisition Company Sàrl

Preferred Investments S.à r.l.

Prinus Invest S.A.

Projectswiss S.à r.l.

Safason Corporation SPF S.A.

Sargos Properties S.à r.l.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.

T.H. S.A.

Tint Protec S.A.

Vemmafin S.A.

Waldy Luxembourg S.à.r.l.