MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2219

13 novembre 2009

SOMMAIRE

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106487

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . .

106488

Aviva Investors Convertible Bond Oppor-

tunity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106467

Babcock & Brown (Odense) S.à.r.l.  . . . . . .

106491

Basing Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106487

Butterfly Topco Luxembourg  . . . . . . . . . . .

106511

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l. . . .

106487

CALI Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106466

Cerasus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106503

CEREP Montrouge Campus S.à r.l.  . . . . . .

106493

Colfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106503

Columbus Eastern Caribbean Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106511

Convertible Beta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106467

Digital Realty (Manchester) S.à r.l. . . . . . . .

106466

Ding Feng Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106512

Ekinox S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106503

Eurowatt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106493

Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106492

Financière Européenne de Capitalisation

S.A., dite FEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106503

Finmean Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106507

Free Lens Television . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106486

Garage Paul Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106493

Global Hotel Development Holding S.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106466

Globalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106512

Grandstand Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

106509

Hansainvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106467

International Corporate Services S.A.  . . .

106466

Kanoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106511

Klarolux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106488

Minerva Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106503

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106509

NRF Management Company S.à r.l. . . . . . .

106504

Orius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106508

Ostohurd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106502

Parefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106508

Pfizer Hungary Asset Management LLC,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106502

Power Investments International II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106467

Promed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106502

Sandersted Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106491

S.F.A.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106508

Sofires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106508

Solarfield Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106488

Southall Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106493

Southbury Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106487

Speedroad Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106510

Swinton Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106501

Talassius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106508

Tea Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106491

Tioniqua Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106507

Total Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106507

Total Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106507

Tradim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106509

Weather Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106504

Willow Lux Bidco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106510

Willow Lux Holdco II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106492

Willow Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106492

106465

CALI Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137659/14.
(090166724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Digital Realty (Manchester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.337.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56455 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137660/12.
(090166731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

International Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 70.186.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 octobre 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg, 6 

ème

 chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32,

rue du Curé, de fait inconnue à cette adresse,

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009137655/15.
(090166305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Global Hotel Development Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 10.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137652/12.
(090166633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106466

Power Investments International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.760.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 135.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137632/13.
(090166368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137649/12.
(090166574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.991.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

AVIVA Investors Luxembourg S.A., having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, here

represented by Maitre Anne Baudoin, Docteur en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 6 October
2009, which proxy after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for registration purposes, being the sole shareholder of "Aviva Investors Con-
vertible Bond Opportunity Fund" (the "Company"), a société anonyme having its registered office at 34, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, incorporated on 31 December 2008 by deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial") number 164 of 21 January 2009.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. the shareholder represented is the sole shareholder of all the forty-five thousand (45,000) shares in issue in the

Company.

II. that the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of article 1 of the Company's articles of incorporation (the "Articles") in order to change the name of

the Company from "Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund" to "Convertible Beta Fund".

2. Amendment of article 2 of the Articles in order to change the duration of the Company from a period expiring on

15 

th

 February 2013 to an unlimited period.

3. Amendment of article 5 of the Articles in order to clarify the acceptance process for subscription of shares, the

liability of shareholders not qualifying as an Eligible Investor and to allow the issuance, the closure, the amalgamation or
the split of classes of shares.

4. Amendment of article 8 of the Articles in order to clarify the powers of the Board relating to the restriction of

ownership of shares and remove the three last paragraphs of this article.

106467

5. Amendment of article 12 of the Articles in respect of the shareholders' notice publication requirements.
6. Amendment of article 14 of the Articles in order to fully mirror the provisions of the law of 10 August 1915 in

respect of the Board meetings held by video conference or other telecommunication means.

7. Amendment of article 21 of the Articles in order to set the terms applicable to redemption and conversion requests

from shareholders.

8. Amendment of article 22 of the Articles in order to clarify the rules relating to the determination of the subscription

price and the suspension of issue and redemption of shares.

9. Amendment of article 23 of the Articles in order to clarify the rules relating to the determination of the net asset

value of a share at the level of each class and the composition of the assets and liabilities of the Company.

10. Insertion of a new article 24 of the Articles relating to the payment of the subscription price.
11. General update of the Articles by amending articles 6, 10 and 12.
12. Renumbering of articles 24, 25, 26, 27, 28 into articles 25, 26 27, 28, and 29.

Consequently the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company (the "Articles") in order

to change the name of the Company from "Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund" to "Convertible Beta
Fund". Consequently article 1 of the Articles reads as follows:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "CONVERTIBLE BETA FUND" (the "Company")."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 2 of the Articles in order to change the duration of the Company from

a period expiring on 15 

th

 February 2013 to an unlimited period. Consequently article 2 of the Articles of the Company

reads as follows:

" Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles")."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 5 of the Articles in order to clarify the acceptance process for sub-

scription of shares, the liability of shareholders not qualifying as an Eligible Investor and to allow the issuance, the closure,
the amalgamation or the split of classes of shares. Consequently article 5 of the Articles reads as follows:

" Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States Dollars (hereafter the "USD") of the

minimum capital required by the Law and must be reached within twelve months after the date on which the Company
has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is forty-five thousand United States Dollars (45,000.- USD) divided into forty-five thousand (45,000)

fully paid up shares of no par value.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the Company pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the conditions
set forth by Luxembourg law, including the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Company.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by institutional or professional investors within the meaning of the Law (the "Eligible

Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the "Director(s)") or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for
such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

106468

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes whose assets will be commonly invested pursuant

to the investment policy of the Company but where a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or
other specific feature is applied to each class.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article twenty-eight of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation
of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
the amount of USD 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the
Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political
situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders
of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new class of
shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders of
the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges as provided
for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication

106469

will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 8 of the Articles in order to clarify the powers of the Board relating

to the restriction of ownership of shares and remove the three last paragraphs of this article. Consequently article 8 of
the Articles reads as follows:

" Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person  not  qualifying  as  an  Eligible  Investor,  (b)  any  person  in  breach  of  the  law  or  requirement  of  any  country  or
governmental authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have
incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company; and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such redemption
notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without
interest) from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation

106470

S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 12 of the Articles in respect of the shareholders' notice publication

requirements. Consequently article 12 of the Articles reads as follows:

" Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 14 of the Articles in order to fully mirror the provisions of the law of

10 August 1915 in respect of the Board meetings held by video conference or other telecommunication means. Conse-
quently article 14 of the Articles reads as follows:

" Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or
any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or, telefax or any other electronic
means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by telefax or by any electronic means

capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the Board
using teleconference or videoconference means. For the calculation of quorum and majority, the Directors participating
at the meeting of the board of directors by video conference or by any other telecommunication means permitting their
identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective
participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should be online without interruption. Such
meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered
office of the Company. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by cable, telefax message or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company."

106471

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to amend article 21 of the Articles in order to set the terms applicable to redemption

and conversion requests from shareholders. Consequently article 21 of the Articles reads as follows:

" Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar business days after the relevant Valuation Day and,

unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for
the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of article twenty-three hereof less a re-
demption charge, if any, as the sales documents may provide, such price being rounded to the nearest decimal. Under no
circumstances such payment shall be made later than forty-five calendar days after the relevant Valuation Day. From the
redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect
of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The Board may (subject to the principle of equal treatment of shareholders and with the consent of the shareholder

(s)  concerned)  satisfy  redemption  requests  in  whole  or  in  part  in  kind  by  allocating  to  the  redeeming  shareholders
investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as
described in the sales documents.

If required by applicable laws and regulations, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor

of the Company confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have deter-
mined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining
the value of the assets which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
Shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

If on any given Valuation Day, redemption requests and conversion requests exceed a certain level determined by the

Board and set forth in the sales documents, the Board may decide that part or all of such requests for redemption or
conversion will be deferred for such period and in a manner that the Board considers to be in the best interest of the
relevant class and of the Company. Any redemption or conversion requests in respect of the relevant Valuation Day so
reduced will be given priority over subsequent redemption or conversion requests received for the succeeding Valuation
Day, subject always to this limit. The above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested
redemptions or conversions to be effected on or as at such Valuation Day so that the proportion redeemed or converted
of each holding so requested is the same for all such shareholders.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

106472

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within thirty calendar business days, such payment (without
interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in article five above,

may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a different
distribution policy."

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 22 of the Articles in order to clarify the rules relating to the deter-

mination of the subscription price and the suspension of issue and redemption of shares. Consequently article 22 of the
Articles reads as follows:

" Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than once a year, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein a
"Valuation Day").

The Company may temporarily suspend or defer the calculation of the Net Asset Value and the issue and redemption

of the shares in class of shares as well as the right to convert from a class of shares to another during:

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Company is quoted, are closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted
or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making substantial payments on the

repurchase of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on repurchase of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in article twenty-one hereof."

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 23 of the Articles in order to clarify the rules relating to the deter-

mination of the net asset value of a share at the level of each class and the composition of the assets and liabilities of the
Company. Consequently article 23 of the Articles reads as follows:

" Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per year) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;

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(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available

published price on the relevant Valuation Day on the stock exchange which is normally the principal market of such
securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in as similar a manner as possible to
that provided for quoted securities;

(3) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities or such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith on the basis of foreseeable sales prices.

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-

tices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology to
adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

The assets of a given class of shares may be valued by reference to a financial model as described in the sales documents.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operating expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, reasonable expenses
incurred by Directors for attending Board meetings, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telefax. The Board may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

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(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

D. For the purpose of valuation under this article:
(a) shares of the Company to be redeemed under article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made,
and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable."

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolved to insert a new article 24 of the Articles relating to the payment of the subscription

price. Consequently article 24 of the Articles reads as follows:

" Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the
subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board but no later than the business day decided by the Board and disclosed in the sales
documents. The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to
all applicable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value
of any assets contributed in kind as may be required, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company."

<i>Eleventh resolution

The sole shareholder resolved to amend article 6, 10 and 12 in order to update the Articles. Consequently article 6

of the Articles reads as follows:

" Art. 6. The Board will issue shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares. The
Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-
existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a change
in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors or by a Director and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures
of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual.
The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder

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of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor and upon acceptance by the Board.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion."

Article 10 of the Articles reads as follows:

" Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Wednesday of the month of April at 3.00 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2010. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting."

Article 12 of the Articles reads as mentioned above in the fifth resolution.

<i>Twelfth resolution

The sole shareholder resolved to renumber articles 24, 25, 26, 27, 28 of Articles into articles 25, 26 27, 28, and 29.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the appearing party in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder of the appearing party, who is known by to the notary, by his name, first

name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AVIVA Investors Luxembourg S.A., ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, ici repré-

sentée par Maître Anne Baudoin, docteur en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 6
octobre 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement, étant le seul actionnaire de "Aviva Investors
Convertible Bond Opportunity Fund" (la "Société") une société anonyme ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté,

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L-1930 Luxembourg, constituée le 31 décembre 2008 suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à  Luxembourg,  ayant  agi  en  remplacement  du  notaire  instrumentant,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (le "Mémorial"), numéro 164 du 21 janvier 2009.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. l'actionnaire est le seul détenteur de toutes les quarante-cinq mille (45.000) actions en circulation de la Société.
II. les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les "Statuts") afin de modifier la dénomination de la Société

de "Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund" en "Convertible Beta Fund".

2. Modification de l'article 2 des Statuts afin de modifier la durée de la Société d'une période expirant le 15 février

2013 à une durée illimitée.

3. Modification de l'article 5 des Statuts afin de clarifier le processus d'acceptation des souscriptions d'actions, la

responsabilité des actionnaires ne se qualifiant pas comme Investisseurs Eligibles et de permettre la création, la clôture,
la fusion ou la scission de catégories d'actions.

4. Modification de l'article 8 des Statuts afin de clarifier les pouvoirs du Conseil relatifs à la restriction de la propriété

des actions et de supprimer les trois derniers paragraphes dudit article.

5. Modification de l'article 12 des Statuts en ce qui concerne les exigences de publication des notices aux actionnaires.
6. Modification de l'article 14 des Statuts afin de pleinement refléter les dispositions de la loi du 10 août 1915 en ce

qui concerne les réunions du Conseil tenues par vidéoconférence ou par autre moyen de télécommunication.

7. Modification de l'article 21 des Statuts afin de prévoir les modalités applicables aux demandes de rachat et de

conversion des actionnaires.

8. Modification de l'article 22 des Statuts afin de clarifier les règles relatives à la détermination du prix de souscription

et à la suspension de l'émission et du rachat d'actions.

9. Modification de l'article 23 des Statuts afin de clarifier les règles relatives à la détermination de la valeur nette

d'inventaire d'une action au niveau de chaque catégorie et à la composition de l'actif et du passif de la Société.

10. Insertion d'un nouvel article 24 des Statuts relatif au paiement du prix de souscription.
11. Mise à jour générale des Statuts par la modification des articles 6, 10 et 12.
12. Renumérotation des articles 24, 25, 26, 27, 28 en articles 25, 26 27, 28 et 29.

En conséquence les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les "Statuts") afin de modifier la

dénomination de la Société de "Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund" en "Convertible Beta Fund". L'article
1 

er

 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de "CONVERTIBLE BETA FUND" (la "Société")."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 2 des Statuts afin de modifier la durée de la Société d'une période

expirant le 15 Février 2013 à une durée illimitée. L'article 2 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts")."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 5 des Statuts afin de clarifier le processus d'acceptation des sou-

scriptions d'actions, la responsabilité des actionnaires ne se qualifiant pas comme Investisseurs Eligibles et de permettre
la création, la clôture, la fusion ou la scission des catégories d'actions. L'article 5 des Statuts a en conséquence la teneur
suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en Dollars Américains (ci-après les "USD") du capital minimum requis

par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investis-
sement spécialisé soumis à la Loi.

Le  capital  initial  est  de  quarante-cinq  mille  Dollars  Américains  (45.000,-  USD)  divisé  en  trois  quarante-cinq  mille

(45.000) actions entièrement libérées sans valeur nominale.

106477

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

La Société peut accepter d'émettre des actions en considération d'un apport en nature de titres ou autres actifs qui

peuvent  être  acquis  par  la  Société  conformément  à  sa  politique  d'investissement  et  restrictions,  conformément  aux
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, dont notamment l'obligation de remettre un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises de la Société.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente, le prix d'émission sera

basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé selon les dispositions
de  l'article  vingt-trois  des  présents  statuts,  plus,  le  cas  échéant,  une  commission  de  vente  telle  que  prévue  dans  les
documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs institutionnels ou professionnels, au sens de la Loi

(les "Investisseurs Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur est qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires de la catégorie d'actions concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous
dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'action-
naire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de différentes catégories dont les actifs seront investis conformément

à la politique d'investissement de la Société, mais pour lesquelles une structure de frais de vente et de rachat spécifique,
une politique de couverture ou toute autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque catégorie.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en USD, soient convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant
conformément aux règles de l'article vingt-huit des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider
de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de
cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie d'actions existante et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). L'assemblée de ladite catégorie d'actions peut également décider d'affecter l'actif et
le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois,
moyennant émission d'actions de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernées. L'assemblée de ladite catégorie d'actions peut également décider de réorganiser la catégorie
d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement
collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
sur une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les résolutions
qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution d'actif et de passif imputable
à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet d'aucune
exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique
un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'unanimité des
actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées d'actions en circulation à ce moment. En cas d'attribution à un
fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concer-
nées ayant expressément approuvé cette attribution.

106478

Le  Conseil  peut,  sous  réserve  d'approbation  réglementaire,  décider  de  procéder  au  rachat  forcé  d'une  catégorie

d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions
de cette catégorie est inférieure à 20 millions d'USD ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant
pouvant être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée,
ou  si  la  situation  politique  et  économique  constituait  une  raison  suffisante  justifiant  ce  rachat,  ou  si  les  intérêts  des
actionnaires de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette affectation
et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le Conseil n'en
décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les action-
naires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve
des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation réglementaire, le Conseil

peut également décider de mettre fin à une catégorie d'actions par contribution à un autre organisme de placement
collectif. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les
informations concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas de contribution à un autre organisme de pla-
cement  collectif  de  type  fonds  commun,  la  fusion  n'engagera  que  les  actionnaires  de  la  catégorie  concernée  ayant
expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement est intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée qui le justifie, la
réorganisation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou
de parts d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la
même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs
nouvelles catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération
impliquant la division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires."

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 8 des Statuts afin de clarifier les pouvoirs du Conseil relatifs à la

restriction de la propriété des actions et de supprimer les trois derniers paragraphes dudit article. L'article 8 des Statuts
a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 8. Le Conseil pourra édicter les restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne soit acquise ou détenue par (a) une personne ne se qualifiant pas
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus ou supportés.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel
avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats
éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront
annulées;

106479

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus."

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 12 des Statuts en ce qui concerne les exigences de publication des

notices aux actionnaires. L'article 12 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

Si tous les actionnaires sont toutefois présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et confirment avoir été

dûment informé de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable."

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 14 des Statuts afin de pleinement refléter les dispositions de la loi

du 10 août 1915 en ce qui concerne les réunions du Conseil tenues par vidéoconférence ou autre moyen de télécom-
munication. L'article 14 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 14. Le Conseil pourra choisi parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque Administrateur
à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles du Conseil se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pouvoirs. Les Adminis-
trateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéoconférence. Pour le calcul
du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification seront réputés présents. Ces moyens doivent satisfaire à
des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les
délibérations sont transmises de façon continue. La réunion tenue à distance par de tels moyens de communication à
distance est réputée se dérouler au siège de la Société. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par
câble, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

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Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou

représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et
contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par câble, télécopie ou
être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société."

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 21 des Statuts afin de prévoir les modalités applicables aux demandes

de rachat et de conversion des actionnaires. L'article 21 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours ouvrables après le Jour d'Evaluation applicable et, à

moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la Valeur
Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article vingt-trois
des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat prévue dans les documents de vente, ce prix
étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de quarante-cinq jours après le Jour
d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font
partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents de vente.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans le Prospectus aux pages
relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Le Conseil peut (sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les actionnaires et avec l'accord du

ou des actionnaires concernés) satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

Si cela est requis par la loi et les règlements applicables, de tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi

par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil
aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déter-
miner la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
actions.

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Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension des rachats conformément à l'article vingt-deux

des présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de
traitement des Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décident autrement. En l'absence de révocation,
le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans le Prospectus en ce
qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des
frais spécifiés dans le Prospectus.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Si à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat ou conversion dépassent un certain seuil déterminé par le

Conseil et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de
rachat sera reportée pendant une telle période et d'une manière que le Conseil estime dans le meilleur intérêt de la
catégorie d'actions concernés et de la Société. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation qui
n'auront pas été traitées auront priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation qui suit,
mais toujours dans la limite de ce pourcentage. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les action-
naires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce que la
proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires. Sauf décision contraire du Conseil, une demande
de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne peut être inférieure au montant minimum de détention
des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait réduire la valeur des titres détenus par un même actionnaire

dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement par le Con-
seil, cet actionnaire sera réputé d'avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions détenues
dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les trente jours ouvrables, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, procéder au rachat ou conversion forcée des titres détenus dont

la valeur est inférieure au montant minimum de détention déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans le
Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une  catégorie  d'actions  ayant  un  système de  commission spécifique  et une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente."

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 22 des Statuts afin de clarifier les règles relatives à la détermination

du prix de souscription et à la suspension de l'émission et du rachat d'actions. L'article 22 des Statuts a en conséquence
la teneur suivante:

" Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas pas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts
comme le "jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre ou différer temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le

rachat des actions d'une catégorie, ainsi que le droit de convertir des actions d'une catégorie en une autre pendant:

(a) toute période pendant laquelle un des principaux marchés ou une des principales bourses sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société est cotée, sont fermés pour une raison autre que des congés normaux, ou
pendant laquelle les opérations sur ces marchés ou bourses sont restreintes ou suspendues; ou

(b) l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la vente et l'évaluation

des actifs de la Société deviendraient impraticables; ou

(c) la période pendant laquelle les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le

prix des actifs de la Société ou les prix courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

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(d) toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'Actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat des Actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt et un ci-dessus."

<i>Neuvième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 23 des Statuts afin de clarifier les règles relatives à la détermination

de la valeur nette d'inventaire d'une action au niveau de la catégorie et à la composition de l'actif et du passif de la Société.
L'article 23 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur de toutes espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, dépenses

prépayées, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou échus tels que prémentionnés et pas encore reçus sera réputée
être le montant le montant total, à moins, cependant, qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
intégralement, dans quel cas la valeur devra être déterminée après avoir retranché un montant que la Société estime
approprié dans un tel cas afin de refléter la vraie valeur des avoirs;

(2) la valeur des titres qui sont cotés ou négociés sur une bourse sera basée sur le dernier prix publié disponible au

Jour d'Evaluation pertinent sur la bourse qui est normalement le marché principal de tels titres, et chaque titre échangé
sur un autre marché réglementé devra être évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle prévue pour les titres
cotés;

(3) pour des titres non-cotés ou des titres non échangés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé,

de même que pour les titres cotés que non cotés ou pour tout autre marché pour lequel aucune valeur estimée n'est
disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont pas représentatifs de la valeur juste du marché, la valeur sera
déterminée prudemment et de bonne foi sur base de la valeur probable de réalisation.

Dans les circonstances où il en est de l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques de market

timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'évaluation
équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

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Les avoirs d'une catégorie d'actions particulière peuvent être évalués selon un modèle financier tel que décrit les

documents de vente.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) Conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de constitution, les frais payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires en investissement; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, agent de registre
et de transfert, agents payeurs et représentant permanents aux lieux d'enregistrement, et aux autres agents employés
par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision des comptes, des dépenses raisonnables par
les Administrateurs pour participer aux réunions au Conseil, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation
de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement;
les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente
d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télefax. Le Conseil pourra calculer
les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes
autres périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère équitable et raisonnable après avoir

consulté le réviseur d'entreprises de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

D. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation."

<i>Dixième résolution

L'actionnaire unique a décidé d'insérer un nouvel article 24 des Statuts relatif au paiement du prix de souscription.

L'article 24 des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

106484

" Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre

des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix de
souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours
d'une période fixée par le Conseil au plus tard le jour ouvrable décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le
prix de souscription ( ne comprenant pas la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois
applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant
la valeur de tout apport en nature s'il est requis, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables
pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société."

<i>Onzième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier les articles 6, 10 et 12 des Statuts pour mettre les Statuts à jour. L'article 6

des Statuts a en conséquence la teneur suivante:

" Art. 6. Le Conseil émettra des actions seulement sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom

de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme étant
les propriétaires indivisibles des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre
personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous
réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement
pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront délivrés aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil.
Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de
pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative de sa participation.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur
Eligible et à l'acceptation du Conseil.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriétaires d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées
seulement à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et
communications sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en
être faite au Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à
telle autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Ac-
tionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra
déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

106485

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements seulement au premier titulaire enregistré et que la Société peut considérer comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des coactionnaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires."

L'article 10 des Statuts a la teneur suivante:

" Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier mercredi du mois d'avril à 15.00 (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2010. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs."

L'article 12 des Statuts a la teneur précédemment indiquée dans la cinquième résolution.

<i>Douzième résolution

L'actionnaire unique a décidé de renuméroter les articles 24, 25, 26, 27, 28 des Statuts en articles 25, 26 27, 28 et 29.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, lequel mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. BOUDOIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43592. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009139999/1083.
(090169166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Free Lens Television, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 27, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 65.233.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2009

La séance est ouverte à 10h00
Sont présents les deux associés Yann FIGUET et Frank ROSCH, représentant l'intégralité des parts de FREE LENS

TELEVISION.

<i>Première et unique résolution:

Le siège social de FREE LENS TELEVISION est transféré à l'adresse suivante:
27, rue Ferdinand Kuhn
L-1867 Howald

Howald, le 22 octobre 2009.

Yann FIGUET / Frank ROSCH.

Référence de publication: 2009137675/16.
(090166215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106486

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.508.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56480 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137662/12.
(090166750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Southbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.342.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Southbury Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137692/15.
(090165988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle Im Grossen Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.222.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56526 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137663/12.
(090166758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Basing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.829.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Basing Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137697/15.
(090165986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106487

Solarfield Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 137.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137670/11.
(090166165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.398.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137672/12.
(090166180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Klarolux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.311.

In the year two thousand and nine, on the second day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Weather Investments S.p.A., a public limited company (società per azioni) incorporated and existing under the laws

of Italy, with registered office at via dei Due Macelli, 66, Rome (Italy), 66, 00187 Rome, Italy, registered with Companies'
Register of Rome (Registro delle Imprese di Roma) under number 08526731008,

represented by Mr. Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 No-

vember 2009.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) of Klarolux Investments S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.311 (the "Company"),
incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated
20 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1567 on 13 August 2009.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 3 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation.
2. To amend article 12 paragraph 4 of the Company's Articles of Incorporation.
3. To accept the resignation of the current managers of the Company with effect as of today, to grant them full discharge

for the performance of their duties and to appoint new managers.

4. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

106488

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend article 3 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation, which shall

have the following wording:

"The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may enter into, execute, perform and accept no-
vations, transfers or assignments of or otherwise acquire interests, rights or obligations in or under any swaps, futures,
forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or which are members of the same group."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 12 paragraph 4 of the Company's Articles of Incorporation, which shall

forthwith read as follows:

"In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signature of any two managers (without distinction of category A and category B)."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Philippe Toussaint, Mr. Pietro Longo, Mr. Eric Magrini

and Mr. Benoît Nasr as managers of the Company with effect as of today, and resolves to grant them full discharge for
the performance of their duties and to reiterate the said discharge at the time the shareholders will approve the next
annual accounts.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to set the number of managers of the Company at three (3) and further resolves to

appoint, with immediate effect, the following managers for an undetermined period:

<i>as Class A Managers:

- Mr David Catala, private employee, born on 19 January 1979, in Gand (Belgium), with professional address at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Georges Scheuer, private employee, born on 5 June 1967 in Luxembourg, with professional address at 65, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

<i>as Class B Manager:

- Ms Tazia Benameur, private employee, born on 9 November 1969 in Mohammedia (Algeria), with professional address

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, and that upon the request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Weather Investments S.p.A, une société constituée d'après les lois italiennes, ayant son siège social au via dei Due

Macelli, 66, Rome (Italy), 66, 00187 Rome, Italie, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Rome sous le numéro
08526731008;

ici représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2009.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare qu'elle est le seul et unique associé de Klarolux

Investments S.à r.l., une société à responsabilité ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

106489

L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
147.311 (la "Société"), constituée par acte du notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché
de Luxembourg) le 20 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1567 le 13 août
2009.

III. La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 paragraphe 1 des Statuts de la Société.
2. Modification de l'article 12 paragraphe 4 des Statuts de la Société.
3. Accepter la démission des gérants actuels de la Société avec effet immédiat, leur accorder décharge pour l'exécution

de leurs tâches et nommer de nouveaux gérants.

4. Miscellaneous.
L'associé unique a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 paragraphe 1 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut conclure, signer, exécuter et accepter
des novations, cessions ou transferts ou acquérir des intérêts, des droits ou des obligations dans des swaps, futures,
forwards, derivés, options, rachats, prêt de titres et toute autre transaction similaire. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 paragraphe 4 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants (sans distinction de catégorie A ou de catégorie B)."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d' accepter la démission de M. Philippe Toussaint, M. Pietro Longo, M. Eric Magrini and M.

Benoît Nasr comme gérants de la Société avec effet au jour d'aujourd'hui, de leur accorder décharge pleine et entière
pour l'exécution de leurs fonctions et de réitérer cette décharge au moment où les associés approuveront les prochains
comptes annuels.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et décide de nommer, avec effet immédiat, les gérants

suivants pour une période indéterminée:

<i>comme Gérants de Catégorie A:

- M. David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979, à Gand (Belgique), avec adresse professionnelle au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- M. Georges Scheuer, employé privé, né le 5 juin 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

<i>comme Gérant de Catégorie B:

- Mme Tazia Benameur, employée privée, née le 9 novembre 1969 à Mohammedia (Algérie), avec adresse profession-

nelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

106490

Signé: J. Bouclier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13282. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009140537/143.
(090173257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Tea Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009137690/11.
(090166459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 5 août 2009

Par les résolutions du 5 août 2009, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de Andrew Dawson en tant que gérant de la Société, prenant effet le 30 juillet 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137693/16.
(090166759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Sandersted Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.879.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Sandersted Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137695/15.
(090165987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106491

Willow Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.109.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 septembre 2009

Par les résolutions du 30 septembre 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter la démission de Maire Gallagher en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 juillet 2009;
- D'accepter la démission de Serge Morel en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 août 2009;
- De nommer en tant que gérant de la Société, prenant effet le 1 

er

 septembre 2009, et pour une durée indéterminée:

* Mr. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia (Italie), et ayant comme adresse professionnelle au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Antonello De Filippo, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137694/20.
(090166732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Willow Lux Holdco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 08 octobre 2009

Par les résolutions du 8 octobre 2009, l'associe de la société a décidé:
- D'accepter la démission de Maire Gallagher en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 juillet 2009;
- D'accepter la démission de Serge Morel en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 août 2009;
- De nommer en tant que gérant de la Société, prenant effet le 1 

er

 septembre 2009, et pour une durée indéterminée:

* Mr. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia (Italie), et ayant comme adresse professionnelle au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Antonello De Filippo, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137696/20.
(090166728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137712/12.
(090166519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106492

Southall Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.794.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Southall Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137704/15.
(090165982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Eurowatt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.019.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137713/12.
(090166516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Garage Paul Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 95.779.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137714/12.
(090166511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

CEREP Montrouge Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.671.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Montrouge Campus S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.646 (l'"Associé Unique"),

en qualité d'Associé Unique de CEREP Montrouge Campus S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.671 et constituée
selon un acte dressé par Me Elvinger, prénommé, le 8 septembre 2003 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés

106493

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1054, en date du 10 octobre 2003, page
50576,

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 31

mai 2007, par un acte de Me Elvinger, prénommé, et publié au Mémorial numéro 1606, en date du 31 juillet 2007, page
77083.

La comparante ci-dessus est représentée par CEREP S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, agissant en sa qualité de gérant unique de
l'Associé Unique (le "Gérant Unique"), le Gérant Unique étant lui-même représenté par M. Oussama Daher, agissant en
sa qualité de membre du conseil de gérance du Gérant Unique.

La partie comparante a déclaré et a requis le notaire d'acter:
1. que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), repré-

senté  par  deux  cent  cinquante  (250)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cinquante  euros  (50  EUR)  chacune,
intégralement libérées; et

2. que l'Associé Unique de la Société détient la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société ayant

une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune.

L'Associé  Unique  représentant  l'ensemble  du  capital  social  de  la  Société  et,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus

demande au notaire de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"), les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège statutaire de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

à Paris (France) au 75, boulevard Haussmann, 75008 Paris et de faire adopter par la Société la nationalité française,
conformément à la loi française, ladite Société étant ainsi transformée en société à responsabilité limitée de droit français,
le transfert ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous la condition
suspensive de l'immatriculation de la Société au registre de commerce et des sociétés de PARIS, laquelle devra être
réalisée au plus tard avant le 31 mars 2010.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance et à tout clerc du notaire soussigné pour faire opérer la radiation

de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sur base d'un extrait K BIS émanant du Greffe du
Tribunal de Commerce de PARIS.

Faute de réalisation de la condition suspensive d'immatriculation énoncée ci-avant, la présente résolution ainsi que

l'ensemble des résolutions prises ci-après seront à considérer comme non avenues.

<i>Deuxième résolution

Concomitamment et sous la même condition suspensive, l'Associé Unique prend acte de la démission du gérant unique

de la Société actuellement en fonction, CEREP S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, et décide de lui accorder décharge pour l'exécution
de son mandat.

<i>Troisième résolution

Concomitamment, et sous la même condition suspensive, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société pour les adapter à la législation française, notamment s'agissant de la durée de la Société qui sera
désormais limitée à 99 ans, et décide également de modifier la clause d'objet de la Société qui aura désormais la teneur
telle qu'exprimée dans les nouveaux statuts de la Société, tels qu'adoptés ci-dessous

«STATUTS

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Forme. La société CEREP Montrouge Campus SARL a été constituée le 8 septembre 2003 sous la forme d'une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.671 (la "Société").

Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 22 octobre 2009, il a été décidé du transfert du

siège social du 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 75 boulevard Hauss-
mann, 75008 Paris (France) et, en conséquence, de la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée
de droit français régie par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et par les présents statuts.
A l'issue de ce transfert de siège, la Société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

La Société comporte actuellement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites
parts ou de création de parts nouvelles. Si l'associé unique est une personne morale, cette dernière ne peut être une
société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

106494

Objet. La Société a pour objet, en France:
- L'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation et/ou la mise à disposition sous forme de bail ou autrement,

de tous types d'immeubles et/ou d'ensembles immobiliers à usage commercial, de bureau, d'habitation ou autre; le dé-
veloppement de ces actifs immobiliers;

- L'octroi de toutes sûretés, garanties ou cautions et plus généralement toutes autres opérations financières, y compris

de financement, dans le respect de la réglementation applicable, en ce compris toutes opérations autorisées aux termes
de l'article L. 511-7 3 

ème

 du code monétaire et financier;

- La prise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la détention intégrale du capital d'une société, par

tous moyens et, en particulier, par apports en nature ou en numéraire, par souscription au capital de sociétés existantes
ou à constituer, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, notamment par voie d'achat, de vente
ou d'échange d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de valeurs mobilières de toute nature dans toutes sociétés;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscri-
ption ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement;

- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Dénomination sociale. La Société prend la dénomination de: CEREP Montrouge Campus SARL.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et

publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent
être indiqués le siège social, le greffe du tribunal auprès duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du
commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a reçu.

Siège social. Le siège social est sis au 75, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision

de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique, ou par la collectivité des associés le cas
échéant. Lorsque la gérance procède à un transfert du siège social, elle est autorisée à procéder aux modifications sta-
tutaires corrélatives. Le siège social peut, en outre, être transféré partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par
décision collective extraordinaire des associés.

Durée. La Société a été constituée le 8 septembre 2003 au Grand-duché du Luxembourg pour une durée illimitée.

Lors de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée de droit français aux termes des décisions de
l'associé unique en date du 22 octobre 2009, il a été décidé de limiter la durée de la Société à 99 ans à compter du 8
septembre 2003, en application de l'article L. 210-2 du Code de commerce.

Titre II. Apports - Capital - Parts sociales

Apports. Le 22 octobre 2009, date à laquelle l'associé unique a décidé le transfert du siège du Grand-duché du Lu-

xembourg vers la France ainsi que l'adoption des présents statuts, la Société sous sa forme de société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avait un capital de 12.500 euros divisé en 250 parts sociales d'une valeur nominale de
50 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées par la société Montrouge Campus S.à
r.l., associé unique.

En conséquence, à la date d'adoption des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital de la Société,

toutes attribuées à la société Montrouge Campus S.à r.l., est libérée intégralement, cette libération résultant selon le cas
d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec une créance liquide et exigible détenue à
l'encontre de la Société, conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette libération.

Capital. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).
Il est divisé en 250 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50 chacune, intégralement libérées, souscrites en

totalité et attribuées à l'associé unique, la société Montrouge Campus S.à r.l.

Modifications du capital. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées et dans les conditions

prévues par la loi en vertu d'une décision unilatérale de l'associé unique, ou d'une décision collective extraordinaire des
associés le cas échéant.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

Le capital social peut également être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit en vertu d'une

décision de l'associé unique, ou d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions exigées pour la
modification des statuts le cas échéant, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de

rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nou-

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velle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas
de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables,

nominatifs ou au porteur.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes qui pourront modifier le capital social et des cessions

ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou opérées.

Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel au

nombre de parts existantes dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les
votes et délibérations.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes et, plus généralement, ne sont responsables du passif social

que jusqu'à concurrence de leurs apports, sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de
commerce rendant les associés, ou certains d'entre eux, responsables solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée
aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des décisions collectives des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers de l'associé unique, ou d'un associé le cas échéant, ne peuvent sous aucun

prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander la licitation et le
partage, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux décisions de la gérance, de l'associé unique ou des associés
le cas échéant.

Cession et transmission des parts sociales. Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour

être opposables à la Société, elles doivent lui être signifiées par exploit d'huissier ou être acceptées par elle dans un acte
notarié ou encore faire l'objet du dépôt au siège social d'un original de l'acte contenant cession de parts contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au
registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, fût-ce par voie de fusion ou scission de parts sociales

détenues par l'associé unique, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, y compris aux conjoint,

ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la
moitié des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit être notifié à la Société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le

consentement est réputé acquis.

Sauf à ce que l'associé cédant renonce à la cession envisagée, si la Société refuse de consentir à ladite cession et si

l'associé cédant détient les parts depuis au moins deux ans (sauf s'il a recueilli ces parts par voie de succession, liquidation
de communauté entre époux ou donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant), les associés sont tenus, dans
les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou
de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est
fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la
Société.

A la demande de la gérance, le délai susvisé peut être prolongé par décision de justice sans que cette prolongation ne

puisse excéder six mois, la prorogation éventuelle du délai assigné à l'expert valant prorogation du délai de trois mois
prévu au présent paragraphe.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession

initialement prévue.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession ou de transmission de parts sociales, à titre

gratuit ou onéreux, alors même qu'elles auraient lieu par voie d'apport en nature, apport partiel d'actif, fusion, scission,
dissolution en vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, partage après dissolution, adjudication publique volontaire
ou forcée ou autrement et alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

En cas de pluralité d'associés, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales,

soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la
demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les

106496

dispositions de l'article 2078, alinéa 1 

er

 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans

délai les parts en vue de réduire son capital.

En cas de décès d'un associé, de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés

survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux
attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par
la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier

de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un
intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des
héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur
leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié à la Société et à chacun des associés par l'époux le plus

diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société au cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la

notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus
pour les cessions entre vifs, étant entendu que le droit d'obliger les associés à acheter ou faire acheter des parts peut
s'exercer même si l'associé détient les parts depuis moins de deux ans.

Titre III. Gérance - Contrôle de la Société

Gérance. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé

unique. S'il y a pluralité d'associés, ils sont nommés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce
ou par acte signé de tous les associés en application de l'article L. 223-27 du même code.

Leur nomination est faite avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Dans le premier cas, le ou les gérants sont

rééligibles.

Le gérant ou les gérants, s'ils sont plusieurs, doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins

nécessaires.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous

réserve des pouvoirs que la loi a attribués expressément à l'associé unique ou aux associés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

Outre le transfert du siège social de la Société visé à l'article 4 des statuts, le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont

plusieurs) peut mettre, dans les mêmes conditions, les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et
des règlements.

Le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs) peut, sous sa responsabilité personnelle, se faire représenter par

tout mandataire de son choix à la condition que la délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la Société ou envers les

tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement ou liquidation judiciaire de la Société, le ou les gérants de droit ou de fait, apparents ou

occultes, rémunérés ou non, peuvent être déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances
dans les conditions prévues par la loi.

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés

dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce. Même si la révocation est décidée sans juste motif, elle
ne pourra en aucun cas donner lieu à dommages-intérêts. Le ou les gérants sont également révocables par décision
judiciaire pour cause légitime.

Chacun des gérants a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer l'associé unique ou la collectivité

des associés de sa décision à cet égard par lettre recommandée adressée trois mois au moins à l'avance, sauf à ce que
l'associé unique ou les associés ne l'en dispensent par un acte signé par l'associé unique ou par tous les associés.

Le décès, l'incapacité, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer une entreprise ou tout autre événement empêchant

de manière durable le gérant d'assumer ses fonctions, entraînera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance est exercée par le ou les

autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était unique, l'associé unique ou les associés doivent immédiatement réorganiser

la gérance ou transformer la Société en société d'une autre forme. En cas de décès du gérant unique et de pluralité
d'associés, le commissaire aux comptes (s'il en existe) ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de
procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par les dispositions
réglementaires.

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Chacun des gérants peut recevoir, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité

attachée à sa gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les
modalités de paiement sont déterminés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans
les conditions fixées à l'article L. 223-29 du Code de commerce ou par acte signé de tous les associés en application de
l'article L. 223-27 du même code.

Contrôle des comptes. L'associé unique ou les associés le cas échéant peuvent nommer un ou plusieurs commissaires

aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), chargé(s) du contrôle de la Société.

Toutefois l'associé unique ou les associés le cas échéant sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus

à l'article L. 223-35 alinéa 2 du Code de commerce.

Conventions avec la Société.
Conventions interdites:
A peine de nullité du contrat, il est interdit au(x) gérant(s) ou associés autres que les personnes morales de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant  ou  autrement,  ainsi  que  de  faire  cautionner  par  elle  leurs  engagements  envers  des  tiers.  Cette  interdiction
s'applique  aux  représentants  légaux  des  personnes  morales  associées.  La  même  interdiction  s'applique  aux  conjoint,
ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Conventions réglementées:
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ou l'un de ses gérants
ou associés font l'objet d'un rapport établi par le gérant ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont
intervenues.

Toutefois, lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont

soumises à l'approbation préalable de la collectivité des associés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comporte qu'un associé, il est seulement fait mention

au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et celui-
ci.

Titre IV. Décisions de l'associé unique ou des associés

Modalités des décisions.
Décisions de l'associé unique:
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer

ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procès verbaux établis chrono-
logiquement sur un registre coté et paraphé dans les mêmes conditions que les procès-verbaux d'assemblées et signés
par lui.

Décisions collectives:
En cas de pluralité d'associés, leur volonté s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés même

absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions sont adoptées, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés, au choix de la

gérance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel n'est op-
posable à la Société qu'à partir du moment où son gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

Toutefois, les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement adoptées en

assemblée générale, dans les six mois de la clôture de chaque exercice. Sont également prises en assemblée, les décisions
collectives votées dans le cadre d'une assemblée dont la réunion intervient à la demande d'un ou plusieurs associés dans
les conditions fixées par la loi.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède.

Les procès-verbaux ou actes signés par tous les associés sont établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur

des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits des procès-verbaux ou les actes signés par
tous les associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Modes de consultation des associés.
Assemblées générales:
En cas de pluralité d'associés, toute assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la réunion par

lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu et indiquant l'ordre du jour.

La convocation est faite par le gérant, en cas de pluralité de gérants par l'un quelconque d'entre eux, à défaut par le

commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout
associé.

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L'assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu, en France ou à l'étranger, indiqué dans l'avis de convocation.
Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non associé, ou par son conjoint.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visio-

conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Consultations écrites:
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu et par lettre recom-

mandée, les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour

émettre leur vote par écrit; le vote étant formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la Société
également par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme
s'étant abstenu.

Actes signés par tous les associés:
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié

ou sous seing privé signé par tous les associés.

Compétence et majorité des décisions collectives.
Décisions collectives ordinaires:
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les mo-

difications statutaires.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. a Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Décisions collectives extraordinaires:
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification

des statuts.

Les décisions extraordinaires sont adoptées valablement:
à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de trans-

former la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions
simplifiée ou en société civile;

à  la  majorité  en  nombre  des  associés  représentant  au  moins  la  moitié  des  parts  sociales  s'il  s'agit  d'admettre  de

nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts;

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales s'il s'agit de transformer la Société en

société anonyme lorsque les capitaux propres excèdent EUR 750.000;

par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social

par incorporation de bénéfices ou de réserves;

pour toutes les autres décisions extraordinaires, selon les règles suivantes:
les associés présents ou représentés doivent, sur première convocation, posséder un quart des parts sociales;
les associés présents ou représentés doivent, sur seconde convocation, posséder un cinquième des parts sociales,

étant précisé qu'à défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée;

les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés

présents ou représentés.

Information et droit de communication des associés. L'associé unique ou les associés le cas échéant exercent leur

droit à information et leur droit de communication conformément aux lois et règlements en vigueur.

Titre VI. Dispositions générales

Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Comptes annuels. Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux

dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du Code du commerce et établissent un rapport de
gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation à l'associé

unique ou aux associés, le cas échéant sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des règlements en vigueur.

Affectation du résultat et répartition des bénéfices. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes

antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce

106499

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des

reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés
peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de
sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est attribuée (ou leur est attribuée) sous
forme de dividendes.

Il peut être également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice lorsqu'un

bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice, fait apparaître que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de
l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du
report bénéficiaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique, la collectivité des associés ou à

défaut par la gérance. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture
de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social
statuant sur requête de la gérance.

Si, à la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaître des pertes, celles-ci sont, après approbation des

comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées, à due concurrence,
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à complète extinction ou encore être imputées sur les comptes de réserve.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables,

les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'associé unique (ou la collectivité des
associés le cas échéant) afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la
société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, être réduit d'un montant au moins égal

au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises

par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque

cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque

cause que ce soit entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique
sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la

publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à
l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas
échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué
ou les garanties constituées.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les règles énoncées

au paragraphe 23.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation. Toutefois cette

dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du
commerce et des sociétés. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La disso-

lution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et régle-

mentaires en vigueur au moment de son ouverture. La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés à la majorité en capital des associés.

Après remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

106500

Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation,

relativement à l'interprétation ou à l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées confor-
mément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.»

<i>Quatrième résolution

Concomitamment et sous la même condition suspensive, l'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de

la Société sous sa nouvelle forme de société à responsabilité limitée de droit français pour une durée indéterminée:

- Monsieur Eric Sasson, de nationalité française, né le 3 janvier 1964 à Asnières (92), en France et demeurant à Boulogne-

Billancourt (92100), 60, rue Escudier, et

- Monsieur Oussama Daher, de nationalité française, né le 3 août 1974 à Libreville, au Gabon, et demeurant en An-

gleterre, 71-72 Oakley Street, Londres, SW3 5HF.

Qui ont déclaré par avance accepter ces fonctions au cas où elles leurs seraient conférées et ont déclaré, chacun en

ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire française ne leur interdisait d'exercer les fonctions de
gérant de la Société.

Messieurs Sasson et Daher exerceront leurs fonctions dans les termes et conditions prévus par l'article 12 des nou-

veaux statuts de la Société tels que ci-dessus adoptés.

Aucun de Messieurs Sasson ou Daher ne percevra de rémunération dans l'exercice de ses fonctions de gérant. Tou-

tefois, chacun d'eux pourra prétendre au remboursement des frais qu'il aura exposés dans le cadre de l'accomplissement
de sa mission, sur présentation de justificatifs.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: O. DAHER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44758. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009140338/442.

(090172564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Swinton Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.471.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Swinton Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137701/15.

(090165983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106501

Pfizer Hungary Asset Management LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.032.

EXTRAIT

Par décision de l'actionnaire de la société Pfizer Hungary Asset Management Limited Liability Company en date du 18

mars 2009:

Monsieur Dirk ROMMENS a été révoqué de son mandat d'administrateur délégué.
Monsieur Gergely KOVÁCS, né le 23 février 1973 à Budapest (Hongrie), demeurant au Folyóka utca 22, H-1023

Budapest (Hongrie) a été nommé administrateur délégué de Pfizer Hungary Asset Management Limited Liability Company,
en remplacement de Monsieur Dirk ROMMENS avec effet au 18 mai 2009 pour une durée déterminée de deux ans.

Monsieur Gergely KOVÁCS devient administrateur délégué de Pfizer Hungary Asset Management Limited Liability

Company avec effet au 18 mai 2009 pour une durée déterminée de deux ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009137702/20.
(090166710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Ostohurd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.040.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 1 

er

 septembre 2009

que la démission de M. Hugo Jankowitz en tant qu'administrateur unique et administrateur-délégué est acceptée avec
effet immédiat.

Les actionnaires ont élu M. Dirk Petrus Johannes Raath, né le 29 février 1956, à Ken en Afrique du Sud et demeurant

à Camps Bay Drive, 52B, 8005 Cape Town, Afrique du Sud, pour remplacer M. Hugo Jankowitz comme administrateur
unique et administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

<i>Pour OSTOHURD S.A.
Richard Turner
<i>Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2009137716/19.
(090166415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Promed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 139.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 27 octobre 2009

L'assemblée générale prend acte des démissions à compter de ce jour de Monsieur Romain KETTEL et de Monsieur

Norbert MEISCH de leur mandat d'administrateur de la société.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2009.

Sarah AUBRY / Romain KETTEL / Norbert MEISCH
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009137720/13.
(090166403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106502

Cerasus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.175.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cerasus Services S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009137810/12.
(090166109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Minerva Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.186.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137814/11.
(090166093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.398.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137819/11.
(090166156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Ekinox S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.423.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137820/11.
(090166155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Colfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.178.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137825/11.
(090166151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106503

NRF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.489.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009137831/12.
(090166142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Weather Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.312.

In the year two thousand and nine, on the second day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Weather Finance II S.à r.l., a company established and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 144.734,

represented by Mr. Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 October

2009.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) of Weather Finance III S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.312 (the "Company"),
incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated
20 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1559 on 13 August 2009. The
Articles of Association of the Company have last been amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in
Luxembourg, on 19 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2104 on
27 October 2009.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation, which shall have the

following wording:

"The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of (other than to the

public) preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

106504

The Company may take over, transfer, buy, sell, collect and generally do all transactions pertaining to tangible and/or

intangible personal property , movable property, real estate, securities, debts and rights of any kind; and fund itself in any
form of credit facility, including by borrowing funds from affiliated companies and/or unreleased third party lenders and
capital markets parties, and enter into loan and finance agreements.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives, and in general effect all transactions which are necessary or useful to fulfil
its objects as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all
areas described in this article. The Company may participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise, either directly or indirectly, which have similar objects or whose objects are closely related
to its own.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Furthermore, the object of the Company is to carry on support activities to affiliated companies which are active in

the business of telecommunications, without however entering into any transaction which causes it to be engaged in any
activity which would be considered as regulated activity or that would require the Company to have any other license."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, and that upon the request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Weather Finance II S.à r.l., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 144.734,

ici représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre 2009.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare qu'elle est le seul et unique associé de Weather

Finance III S.à r.l., une société à responsabilité ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.312
(la "Société"), constituée par acte du notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg) le 20 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1559 le 13 août 2009.
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2104 du 27 octobre 2009.

III. La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société.
2. Divers.

106505

L'associé unique a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (autre que celle destinée

au public) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes,
parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut prendre le contrôle, céder, acheter, vendre, recouvrer et en général effectuer toutes les transactions

se rapportant à des biens corporels et/ou incorporels, mobiliers, immobiliers, titres, dettes et droits de toute nature; et
elle peut se financer par tout moyen de crédit, y compris par voie d'emprunts de fonds aux sociétés affiliés et/ou à des
tiers prêteurs et à des parties opérants sur les marchés financiers, et elle peut également conclure des contrats de prêts
et de financements.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais sans être
limité à, la gestion et le développement de ces sociétés et de leurs portefeuilles, financiers, par des prêts, avances et
garanties. Elle peut nantir, céder, et grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut également effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière, dans la mesure

où de telles opérations seraient susceptibles de servir les objectifs susmentionnées, et en général effectuer toutes les
transactions qui sont nécessaires ou utiles pour remplir ses objectifs ainsi que les opérations qui y sont directement ou
indirectement rattachées afin de faciliter la réalisation de son objectif dans tous les domaines décrits dans cet article. La
Société peut prendre part à la création, le développement, la gérance et le contrôle directe ou indirecte de toute société
ou entreprise, ayant un objet pareil ou très proche de son propre objet social.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Finalement, l'objet de la Société est de mener des activités de support à des sociétés affiliées, qui ont une activité dans

le domaine des télécommunications, sans pour autant conclure des transactions qui l'amèneraient à s'engager dans une
activité qui serait considérée comme une activité régulée ou qui conduirait la Société à demander l'obtention d'une
licence."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Bouclier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13283. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

106506

Esch/Alzette, le 9 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009140540/156.
(090173244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Finmean Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.269.

<i>Rectificatif du dépôt du bilan au 31.12.2008 déposé le 28/05/2009 n 

<i>o

<i> L090077432.04

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137835/12.
(090166159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Total Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.375.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009137837/12.
(090166212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Total Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.375.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009137838/12.
(090166209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Tioniqua Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.130.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137839/11.
(090166199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106507

Talassius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.137.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137840/11.
(090166194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Sofires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.290.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137841/11.
(090166193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

S.F.A.P., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 6.142.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137842/12.
(090166189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Parefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.429.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137843/10.
(090166187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Orius Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.471.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009137844/11.
(090166185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106508

Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.414.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 2 octobre 2009 que le capital social de la société se répartit

désormais comme suit:

Nombre

de parts

- Monsieur Franck Salama
Domicilié 4 bis rue Henri Tariel
F-92130 Issy-les-Moulineaux
Propriétaire de cent quatre-vingt-quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

- Monsieur Charles Salama
Domicilié 19 rue Saint James
F-92200 Neuilly-sur-Seine
Propriétaire de cent quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

- ELBROUZ S.A.
Société avec siège social au 20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Propriétaire de trois cent dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317

Total égal au nombre de parts composant le capital social:
sept cent six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137685/30.
(090166363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 737.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a transféré en date du 1 

er

 juillet 2009 son siège social au 64, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009137686/12.
(090166148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Grandstand Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 88.728,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.287.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a transféré en date du 1 

er

 juillet 2009 son siège social au 64, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009137687/12.
(090166147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106509

Speedroad Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.340.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue au siège de la Société en date du 20 octobre 2009

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés décident:
- Remplacement de Monsieur SANTOS FERREIRA Sergio Manuel, demeurant à 5, A la Croix Saint Pierre, L-4804

RODANGE en tant que Gérant Technique,

- Par Monsieur DAS NEVES GONCALVES José, demeurant à 135, avenue de la Gare, L-4873 LAMADELAINE en tant

que nouveau Gérant Technique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de SPEEDROAD TRANSPORTS S.A.R.L.

SPEEDROAD TRANSPORTS S.A.R.L.
M. DE OLIVEIRA SARAIVA Antonio Joao

Référence de publication: 2009137688/20.
(090166105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Willow Lux Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 28 octobre 2009

Par les résolutions du 28 octobre 2009, l'associé de la société a décidé:
- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 28 octobre 2009, et pour une durée indéterminée:
* Mr. Jack Colbourne, né le 23 février 1966 à Harpenden (UK), et ayant comme adresse professionnelle au 6 St Andrew

Street, London EC4A 3AE, UK;

* Mr. Steven Lowry, né le 26 novembre 1972 à Belfast (Ireland), et ayant comme adresse professionnelle au Fourth

Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BX, UK;

* Mr. Mark McLean, né le 8 septembre 1970 à Melbourne (Australia), et ayant comme adresse professionnelle au

Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, UK;

* Mr. Jean-Bastien Auger, né le 18 mai 1978 à Montréal (Canada), et ayant comme adresse professionnelle au 1250

René-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montréal, Québec, Canada H3B 4W8.

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Antonello De Filippo, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Haydn Abbott, demeurant professionnellement à l'Egginton House, 25-28 Buckingham Gate, London SW1E6LD;
- Mr. Jack Colbourne, demeurant professionnellement au 6 St Andrew Street, London EC4A 3AE;
- Mr. Steven Lowry, demeurant professionnellement au Fourth Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London

W1J 6BX;

- Mr. Mark McLean, demeurant professionnellement au Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N

2DB;

- Mr. Jean-Bastien Auger, demeurant professionnellement au 1250 René-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montréal,

Québec, Canada H3B 4W8.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137698/32.
(090166725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106510

Kanoba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.532.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1 

er

 juillet 2009

que:

- Monsieur Ali GUEDICHE, demeurant professionnellement à CH-1201 Genève, 7, rue de l'Encyclopédie a été nommé

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gérald CALAME démissionnaire.

Son mandat sera d'un an et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration tenu en date du 1 

er

 juillet 2009 que:

- Monsieur Pierre JOTTERAND, demeurant à CH-1260 NYON, 41, route de Clémenty, a été nommé délégué à la

gestion journalière de la société.

Il disposera d'un pouvoir de signature individuelle dans les limites de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137689/24.
(090166061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.832.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137699/15.
(090165984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Butterfly Topco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.900.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Graham Hislop, administrateur de catégorie A de Butterfly Topco Luxembourg est

2, More London Riverside, London SE1 2AP, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Butterfly Topco Luxembourg
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009137948/14.
(090166063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

106511

Ding Feng Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 13, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.863.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le neuf octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Yinyan ZHANG, serveuse, demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville.
2. Shuai YIN, cuisinier, demeurant à demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville.
3. Zhi Yong ZHAN, restaurateur, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts sociales de la société DING FENG SARL, avec siège social à L-5710

Aspelt, 13, rue Pierre d'Aspelt,

constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 7 mars 2007, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1066 du 5 juin 2007, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 125.863,

et dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune entièrement libérées,

2) L'activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L'actif restant est attribué aux associés;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: ZHANG, YIN, ZHAN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2009. REM 2009/1358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 octobre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009137460/44.
(090166779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Globalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137875/9.
(090166598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106512

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Document Outline

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.

Aviva Investors Convertible Bond Opportunity Fund

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l.

Basing Holding S.à r.l.

Butterfly Topco Luxembourg

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l.

CALI Europe

Cerasus Services S.à r.l.

CEREP Montrouge Campus S.à r.l.

Colfer S.A.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l.

Convertible Beta Fund

Digital Realty (Manchester) S.à r.l.

Ding Feng Sàrl

Ekinox S.P.F.

Eurowatt S.à.r.l.

Eurowatt S.C.A.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A.

Finmean Holding S.A.

Free Lens Television

Garage Paul Lentz S.A.

Global Hotel Development Holding S.A. SPF

Globalis S.A.

Grandstand Investments S.à r.l.

Hansainvest Lux S.A.

International Corporate Services S.A.

Kanoba S.A.

Klarolux Investments S.à r.l.

Minerva Investments S.à r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

NRF Management Company S.à r.l.

Orius Holding S.A.

Ostohurd S.A.

Parefa S.A.

Pfizer Hungary Asset Management LLC, Luxembourg Branch

Power Investments International II S.à r.l.

Promed S.A.

Sandersted Finance S.à r.l.

S.F.A.P.

Sofires S.A.

Solarfield Ventures S.à r.l.

Southall Holding S.à r.l.

Southbury Holding S.à r.l.

Speedroad Transports, s.à r.l.

Swinton Holding S. à r. l.

Talassius S.A.

Tea Properties S.à.r.l.

Tioniqua Finance S.A.

Total Holding S.A.

Total Holding S.A.

Tradim S.à r.l.

Weather Finance III S.à r.l.

Willow Lux Bidco S. à r.l.

Willow Lux Holdco II S. à r.l.

Willow Lux Holdco S.à r.l.