MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2215

12 novembre 2009

SOMMAIRE

Agas Asellum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

106297

Altadis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106297

Augesons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106278

Belfond (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

106274

Binsfeld & Bintener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106296

BRE/Berkeley 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106279

Butterfly Effect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106313

Canaletto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106317

Céleste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106312

Charterhouse Poppy III  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106320

Chartreuse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106300

Chemolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106316

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106313

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106300

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.  . . .

106315

DBSAM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106297

DiNaMe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106320

E.C. Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106278

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106281

Euro International Reinsurance S.A.  . . . . .

106286

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

106286

Field Point I-A PE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106285

Filux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106310

Fri-el Green Power International S.A.  . . .

106320

FS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106299

Gastronomie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106312

G.L.I.C. - Groupe Luxembourgeois d'Inves-

tissements Commerciaux S.A.  . . . . . . . . .

106290

Ideo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106290

Immo Foire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

Interbase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106314

Investors HoldCo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106278

ITT Innovation Technologies and Tele-

communications Holding S.A.  . . . . . . . . . .

106282

JM Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106317

KK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106282

Lamalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106310

Liberté Services et Conseils S.A.  . . . . . . . .

106286

Liconi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106316

Longueville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106316

Lux Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106281

Maifren Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106310

Malaka International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106314

Malderen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106315

Mobility Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

Outbox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106295

PARAGON Project Management and Con-

sulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106289

Platon Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106279

Plato No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106315

Prisrod (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106310

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106295

Scevco Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106300

S.C.I. Wallis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

Snowdonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106274

Ticketac Intl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

Tobal Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106275

TREMA Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106285

Ventures International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106274

Vermonralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106295

Wyless Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106295

Yoritomo Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106290

106273

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

EXTRAIT

Sont à noter les changements suivants quant aux adresses professionnelles des gérants:
- John Cassin
14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
- Michael Astarita
399 Park Avenue, 7 

th

 floor

New York, NY 10022
Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009137208/20.
(090165360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Belfond (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.050.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137214/10.
(090165395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 octobre 2009.

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre d'administrateurs de la société de quatre à trois et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant
sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM. Francesco Moglia, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Eric Scussel, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Montbrun Révision S.à r.l., 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137157/24.
(090165553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106274

Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 5.634.016,57.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.537.

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth day of September,
before Me Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tobal Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  having  its  registered  office  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127537 (the Company). The
Company was incorporated on 12 April 2007, pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1268 of 26 June 2007. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nie-
deranven, on 5 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2861 of 10 December
2007.

There appeared

CCD Holdings L.P., a limited partnership according to the laws of the State of Rhode Island, United States of America

having its registered office at 50, Kennedy Plaza, 12 floor, Providence, Rhode Island, United States of America, registered
with the State of Delaware, United States of America under the number 070504010 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Patrick L.C. van Denzen, manager B of the Company, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 243,679.67 (two hundred and forty-three

thousand six hundred and seventy-nine Canadian Dollars sixty-seven cents) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of CAD 5,390,336.90 (five million three hundred and ninety thousand three hundred
and thirty-six Canadian Dollars ninety cents), represented by 149,690 (one hundred and forty-nine thousand six hundred
and ninety) shares in registered form, having a par value of CAD 36.01 (thirty-six Canadian Dollars one cent) each, to
CAD 5,634,016.57 (five million six hundred and thirty-four thousand and sixteen Canadian Dollars fifty-seven cents) by
way of the issuance of 6,767 (six thousand and seven hundred and sixty-seven) new shares of the Company, having a par
value of CAD 36.01 (thirty-six Canadian Dollars one cent) each, having the same rights and obligations as the existing
shares, to be fully paid up.

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under items 1. and 2. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with the relevant
Luxembourg authorities).

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 243,679.67 (two

hundred and forty-three thousand six hundred and seventy-nine Canadian Dollars sixty-seven cents) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of CAD 5,390,336.90 (five million three hundred and ninety
thousand three hundred and thirty-six Canadian Dollars ninety cents), represented by 149,690 (one hundred and forty-
nine thousand six hundred and ninety) shares in registered form, having a par value of CAD 36.01 (thirty-six Canadian
Dollars one cent) each, to CAD 5,634,016.57 (five million six hundred and thirty-four thousand and sixteen Canadian
Dollars fifty-seven cents) by way of the issuance of 6,767 (six thousand and seven hundred and sixty-seven) new shares
of the Company, having a par value of CAD 36.01 (thirty-six Canadian Dollars one cent) each, having the same rights and
obligations as the existing shares, to be fully paid up.

106275

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to to subscribe to 6,767 (six thousand and seven hundred and sixty-seven) new shares

and to have them fully paid up by contribution in cash of CAD 243,679.67 (two hundred and forty-three thousand six
hundred and seventy-nine Canadian Dollars fifty-seven cents).

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of CAD 243,679.67 (two hundred and forty-

three thousand six hundred and seventy-nine Canadian Dollars fifty-seven cents) is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate of blockage.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company and to see to
any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contributions being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend the article 5 § 1 of the Articles to read as follows:

Art. 5. Capital § 1. The capital of the Company is set at CAD 5,634,016.57 (five million six hundred and thirty-four

thousand and sixteen Canadian Dollars fifty-seven cents) represented by 156,457 (one hundred and fifty-six thousand
four hundred and fifty-seven) shares with a nominal value of thirty-six Canadian Dollars one cent (CAD 36.01) each.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf septembre.
par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tobal Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127537 (la Société). La Société a été constituée le 12 avril 2007 suivant un
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation numéro 1268 du 26 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 5 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2861 du 10 décembre 2007.

A comparu:

CCD Holdings L.P., une société constituée et organisée selon les lois de Rhode Island, ayant son siège social à 50,

Kennedy Plaza, 12 floor, Providence, Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Département d'Etat du De-
laware, Division des Sociétés, sous le numéro 070504010, (l'Associé Unique),

ici représentée par Patrick L.C. van Denzen, gérant B de la Société, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

106276

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de CAD 243.679,67 (deux cent quarante-trois mille six

cent soixante-dix-neuf virgule soixante-sept dollars canadiens) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de CAD 5.390.336,90 (cinq millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-six virgule quatre-vingt-dix
dollars canadiens) représenté par 149.690 (cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales nominatives
ayant une valeur nominale de CAD 36,01 (trente-six virgule zéro un dollars canadiens) chacune, à CAD 5.634.016,57
(cinq millions six cent trente-quatre mille seize virgule cinquante-sept dollars canadiens) par l'émission de 6.767 (six mille
sept cent soixante-sept) parts sociales nominatives de la Société, ayant une valeur nominale de CAD 36,01 (trente-six
virgule zéro un dollars canadiens) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer
en espèces à 100% de leur valeur nominale.

2. Souscription à et libération de la part sociale nouvellement émise comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification ultérieure de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation du capital spécifiées au

titre des points 1. et 2. au-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société et de veiller à toutes les
formalités afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités
luxembourgeoises concernées).

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de CAD 243.679,67 (deux cent

quarante-trois mille six cent soixante-dix-neuf virgule soixante-sept dollars canadiens) afin de porter le capital social de
la Société de son montant actuel de CAD 5.390.336,90 (cinq millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-
six virgule quatre-vingt-dix dollars canadiens) représenté par 149.690 (cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix)
parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de CAD 36,01 (trente-six virgule zéro un dollars canadiens) chacune,
à CAD 5.634.016,57 (cinq millions six cent trente-quatre mille seize virgule cinquante-sept dollars canadiens) par l'émis-
sion de 6.767 (six mille sept cent soixante-sept) parts sociales nominatives de la Société, ayant une valeur nominale de
CAD 36,01 (trente-six virgule zéro un dollars canadiens) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, à libérer en espèces à 100% de leur valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les 6.767 (six mille sept cent soixante-sept) parts

sociales  nouvelles  mentionnées  ci-dessus,  les  libérer  entièrement  par  apport  en  espèces  d'un  montant  total  CAD
243.679,67 (deux cent quarante-trois mille six cent soixante-dix-neuf virgule soixante-sept dollars canadiens).

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de CAD 243.679,67

(deux cent quarante-trois mille six cent soixante-dix-neuf virgule soixante-sept dollars canadiens) est dès maintenant à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société et
de veiller à toutes les formalités afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents
auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisé,

l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. §1. Le capital social est fixé à CAD 5.634.016,57 (cinq millions six cent trente-quatre mille seize virgule

cinquante-sept dollars canadiens) divisé en 156.457 (cent cinquante-six mille quatre cent cinquante-sept) parts sociales
de trente-six virgule zéro un dollars canadiens (CAD 36,01) chacune."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à EUR 2.000.-.

106277

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: P. L. C. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2009. Relation: LAC/2009/40996. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009136813/178.
(090165460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Augesons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.024.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 13 octobre 2009

1. M. Michel JENTGES a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137237/17.
(090165240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Investors HoldCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 138.026.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137238/10.
(090165411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

E.C. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009137240/12.
(090165416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106278

BRE/Berkeley 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.657.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 188 du 2 mars 2005.

Les comptes annuels rectifiés du dépôt nr L080176788.05, déposé le 2 décembre 2008, de la Société au 30 juin 2007

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136929/15.
(090165283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Platon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 141.044.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of September.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies' director, residing professionally at 6A, route de Treves, L-2633
Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the undersigned notary to enact the following:
- AERIUM HOLDINGS S.A. is the sole and current shareholder (the "Sole Shareholder") of PLATON CAPITAL S. à

r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141044 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg on June 27, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 2200 of September 10, 2008; and

- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to create two classes of managers A and B and to amend subsequently Article 12 first

paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall be read as follows:

"  Art. 12. §1 .  The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case there is more

than one manager, there will be two classes of managers, one Class A and one Class B, with at least one manager being
appointed in each class."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to change the power of representation of the Company towards third parties in case

of several managers and to amend subsequently Article 12 last paragraph of the Company's Articles of Incorporation as
follows:

" Art. 12. last paragraph. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager. In case there is more than one manager, the Company shall be bound by the single signature of any
Class A manager or by the joint signature of any two managers.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to accept the resignation as manager of Guy Sauer, and gives to him full discharge.

106279

The Sole Shareholder decides to appoint Mr Geoffroy t'Serstevens, born on November 2, 1980 in Namur (Belgium)

with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, as B manager for an undetermined period and
Mr Ely Michel Ruimy, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco), residing 25 Knightsbridge, London SW1X
7RZ (UK) as A manager for an undetermined period.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides that Mr Antoine Lam-Chok shall remain manager of the company and is designated as

B manager for an undetermined period.

The board of managers is then composed of:
- A manager: Mr Ely Michel Ruimy
- B managers: Mr Antoine Lam-Chok and Mr Geoffroy t'Serstevens.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 96.764, ici
représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- AERIUM HOLDINGS S.A. est le seul associé actuel (l' "Associé Unique") de PLATON CAPITAL S. à r.l., société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue
Marie-Adélaïde, L- 2128 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141044 (la "Société"), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 27 juin 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2200 du 10 septembre 2008, et

- que le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Alors la partie comparante représentant l'intégralité du capital de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux classes de gérants A et B et de modifier en conséquence le premier paragraphe

de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. premier paragraphe. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, il y a aura deux classes de gérants: une Classe A et une Classe B, avec au moins
un gérant nommé dans chacune des classes."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers et en conséquence

de modifier le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. dernier paragraphe. La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe
de deux gérants.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Guy Sauer et lui accorde décharge.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre, 1980 à Namur (Belgique)

demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en qualité de gérant B de la société pour
une durée indéterminée et Monsieur Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant au 25
Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (UK), en qualité de gérant A de la société pour une durée indéterminée.

106280

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que Monsieur Antoine Lam-Chok est maintenu dans sa fonction de gérant et est désigné en

qualité de gérant B pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé de:
Gérant A: Monsieur Ely Michel Ruimy;
Gérants B: Monsieur Antoine Lam-Chok et Monsieur Geoffroy t'Serstevens.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 octobre 2009. LAC/2009/42184 Reçu 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009136233/111.
(090164780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Lux Alliance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.618.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

LUX ALLIANCE S.A., avec siège social à 2163, 29, avenue Monterey, dénoncé en date du 27 septembre 2005, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 63.618.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, et liquidateur Maître Delphine ROSSI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 06 novembre 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Delphine ROSSI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009136993/19.
(090165810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 42.186.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social du commissaire, Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.,

inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B67.904, est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009136995/15.
(090165494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106281

ITT Innovation Technologies and Telecommunications Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.695.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

ITT INNOVATION TECHNOLOGIES AND TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., avec siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, dénoncé en date du 21 décembre 2006, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 69.695.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, et liquidateur Maître Delphine ROSSI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 06 novembre 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Delphine ROSSI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009136991/20.
(090165807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

KK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

In the year two thousand nine, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Krzysztof KLICKI, company's director, residing at 29 Otrocz, 25-332 Kielce (Poland),
here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldrin-

gen,

by virtue of a proxy dated on 6 October 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of KK HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

deed of the undersigned notary on the 18 

th

 of December 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 101 of January 16 

th

 , 2009. The Articles of Incorporation have been amended at last pursuant to

a deed of the undersigned notary on 16 February 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 695 on 31 March 2009;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to introduce two classes of shares (class A and class B shares) and decides that the THREE

THOUSAND SIX HUNDRED (3,600) existing shares will become THREE THOUSAND SIX HUNDRED (3,600) class A
shares.

<i>Second resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE THOUSAND EUROS (1,000.- EUR)

to bring it from its present amount of NINETY THOUSAND EUROS (90,000.- EUR) to NINETY ONE THOUSAND
EUROS (91,000.- EUR) by the issuance of FORTY (40) class B shares with a par value of TWENTY-FIVE EUROS (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares, by contribution in cash of an amount of ONE
THOUSAND EURO (1,000.- EUR) together with a share premium of a total amount of THREE MILLION TWO HUN-
DRED  FIFTY  THOUSAND  Polish  Zloty  (PLN  3,250,000),  corresponding  at  SEVEN  HUNDRED  SEVENTY-EIGHT
THOUSAND TWO HUNDRED EURO and EIGHTY cents (EUR 778,200.80) on basis of the exchange rate dated 6
August 2009, being 4.1763 Polish Zloty for 1.- Euro.

106282

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Mr Krzysztof KLICKI, prenamed and represented as stated hereabove, declares to have subscribed and to have fully

paid up as follows:

1) Concerning the increase of capital, he declares to subscribe for FORTY (40) class B shares and to have them fully

paid up by payment in cash of an amount of one thousand euro (1,000.- EUR), proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges it

2) Concerning the share premium, to pay it up by contribution in kind of THREE THOUSAND TWO HUNDRED

FIFTY (3,250) shares of a par value of ONE THOUSAND (1,000) Polish Zloty each, representing 71.43% of the shares
of the Polish company "Kolporter Sieci Handlowe Sp.z.o.o." (registered in the commercial register under the number
KRS 0000017682), a company existing under the laws of Poland and having its registered office at ul. Zagnanska 61, 25-528
Kielce (Poland).

It results from a certificate dated on the 7 

th

 October 2009 and issued by the board of directors of "Kolporter Sieci

Handlowe Sp.z.o.o." that:

-  Mr  Krzysztof  KLICKI  is  the  owner  of  3,250  shares  of  Kolporter  Sieci  Handlowe  Sp.z.o.o.,  being  71.43%  of  the

company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Krzysztof KLICKI is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

according to the polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the Company's share to be contributed are worth 3.250.000,00 PLN.
- the said estimation has not decreased till today."
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at NINETY ONE THOUSAND EUROS (91,000.- EUR) represented

by THREE THOUSAND SIX HUNDRED (3,600) class A shares and FORTY (4 0) class B shares with a par value of
TWENTY-FIVE EUROS (25.- EUR) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWO THOUSAND EUROS
(2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Krzysztof KLICKI, administrateur de sociétés, demeurant à 29 Otrocz, 25-332 Kielce (Pologne),
ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen,

106283

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société KK HOLDINGS S. à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 101 du 16 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 février 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 695 du 31 mars
2009;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer deux classes de parts sociales (les parts sociales de classe A et de classe B) , et décide

de transformer les TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts sociales actuelles en TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) parts
sociales de classe A.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de MILLE EUROS (1.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000,- EUR) à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE EUROS
(91.000,- EUR) par l'émission de QUARANTE (40) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par versement en
espèces d'un montant de MILLE EUROS (1.000,- EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de TROIS
MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE Zloty Polonais (PLN 3.250.000), correspondant à SEPT CENT SOIXANTE
DIX-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS et QUATRE-VINGT CENTS (EUR 778.200,80) sur base du taux de change en
date du 6 octobre 2009, étant de 4,1763 Zloty-Polonais pour 1 Euro.

<i>Souscription - Libération

Est intervenu,
Monsieur Krzysztof KLICKI, prénommé et représenté comme mentionné ci-avant, qui déclare souscrire et libérer

comme suit:

1) Concernant l'augmentation du capital, il déclare souscrire aux QUARANTE (40) parts sociales de classe B et les

libérer moyennant apport en espèces d'un montant de MILLE EUROS (1.000,- EUR), preuve de ce versement a été
rapportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément;

2) Concernant la prime d'émission, moyennant apport en nature de TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE (3.250)

actions d'une valeur nominale de MILLE Zloty Polonais (PLN 1.000) chacune, représentant 71,43% des actions de la société
"Kolporter Sieci Handlowe Sp.z.o.o." (inscrite au Registre de Commerce sous le numéro KRS 0000017682), une société
de droit polonais ayant son siège social à ul. Zagnanska 61, PL 25-528 Kielce (Pologne);

Il résulte d'un certificat daté de 7 octobre 2009 et émis par le conseil d'administration de la société "Kolporter Sieci

Handlowe Sp.z.o.o." que:

- Monsieur Krzysztof KLICKI est propriétaire de 3.250 actions de Kolporter Sieci Handlowe Sp.z.o.o. soit 71,43% du

capital social total;

- les 3.250 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Krzysztof KLICKI est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces 3.250 actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société requises en Pologne seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions à apporter ont une valeur d'au moins 3.250.000 Zloty Polonais.
- ladite valeur n'a pas diminuée jusqu'à ce jour;"
Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

106284

" Art. 6. Le capital est fixé à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE EUROS (91.000,- EUR) représenté par TROIS MILLE SIX

CENTS (3.600) parts sociales de classe A et QUARANTE (40) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/422478. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009136238/161.
(090164968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Field Point I-A PE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.068.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 11 septembre 2009

L'Associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 11 sep-

tembre 2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Field Point I-A PE 1, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2009136998/19.
(090165373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

TREMA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.877.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137002/10.
(090165378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106285

Liberté Services et Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.010.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est glissée dans la dénomination du commissaire aux comptes

démissionnaire à la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«LIBERTE SERVICES ET CONSEILS S.A.» avec siège social au 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 129.010 qui s'est tenue par-devant le notaire
soussigné le 30 juillet 2009 sous le numéro 32.735 de son répertoire.

Il y a lieu de lire le texte de la troisième résolution de ladite assemblée comme suit:

<i>«Troisième résolution

L'assemblée acte la démission du commissaire de la société FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l. en abrégé

FISCOGES S.à r.l. et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.»

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2009, Relation: LAC/2009/42771. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

Senningerberg, le 1 

er

 septembre 2009.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2009137003/23.
(090165562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Euro International Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

<i>Auszug der ausserordentlichen Aktionärsversammlung vom 1. Oktober 2009.

Die Versammlung hat in Übereinstrimmung mir Artikel 14 der Satzung die Abberufung von Herrn Wilhelm ZELLER

als Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzenden mit Wirkung zum 30. September 2009 beschlossen und
bestellt mit sofortiger Wirkung Herrn Andreas GRABI, geboren in Krefeld am 31. Juli 1953 mit beruflicher Adresse in
D-30625 Hannover, Karl-Wiechert Allee, 57 zum neuen Verwaltungsratsmitglied.

Sein Mandat endet nach der ordendtlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2011.
Die Versammlung beschliesst ebenfalls Dr Immo QUERNER, geboren in Heilbronn am 13. Januar 1963 wohnhaft in

Riethorst 2, D-30659 Hannover zum Verwaltungsratsvorsitzenden zu bestellen.

Sein Mandat endet nach der ordendtlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2011.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Oktober 2009.

Für gleichlautenden Auszug
Paul DECKER
<i>Notar

Référence de publication: 2009137004/21.
(090165582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

In the year two thousand and nine, on the fifth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "EUROPE CAPITAL PARTNERS V S.A.", (R.C.S.

Luxembourg, section B number 127655), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pé-
trusse, incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et  Associations  number  1288  of  June  27,  2007.  The  articles  of  incorporation  have  been  amended  by  a  deed  of  the

106286

undersigned notary on the 17 

th

 of March 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1058 of April 29,

2008.

The Meeting is presided over by Mr Vincent GOY, director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the thirty-one thousand and three (31,003) Class A shares and the forty-

six  thousand  eight  hundred  and  eighty-two  (46,882)  Class  B  shares,  shares  representing  the  whole  capital  of  the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. The increase of the Company's issued capital by an amount of two Euro (2.- EUR) so as to raise it from its present

amount of seventy-seven thousand eight hundred eighty-five Euro (77,885.- EUR) to an amount of seventy-seven thousand
eight hundred eighty-seven Euro (77,887.- EUR) by creation and issue of two (2) new Class A Shares with a par value of
one Euro (1.- EUR), issued with a share premium of ninety nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (99,999.- EUR).

2. Subscription of all the new Class A shares by "Europe Capital Partners V (GP) Ltd", a limited company having its

registered office at Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
("ECP V (GP) Ltd") and payment for such new shares and for a share premium of ninety nine thousand nine hundred
ninety-nine Euro (99,999.- EUR) per Class A Share by a contribution in cash.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions.
4. Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase of the Company's issued capital by an amount of two Euro (2.- EUR) so as to raise

it from its present amount of seventy-seven thousand eight hundred eighty-five Euro (77,885.- EUR) to an amount of
seventy-seven thousand eight hundred eighty-seven Euro (77,887.- EUR) by creation and issue of two (2) new Class A
Shares with a par value of one Euro (1.- EUR), issued with a share premium of ninety nine thousand nine hundred ninety-
nine Euro (99,999.- EUR) per share.

The meeting admits Europe Capital partners V (GP) Ltd to the subscription of the new class A shares, the existing

shareholder declaring to waive as far as necessary its preferential subscription right.

<i>Subscription and Payment

The new shares are subscribed as follows:
- Two (2) new Class A shares are subscribed by "Europe Capital Partners V (GP) Ltd", a limited company having its

registered office at Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
("ECP V (GP) Ltd"), here represented by its director and Vice-president Mr Vincent Goy, prenamed,

All the new shares are paid up together with a share premium of ninety nine thousand nine hundred ninety-nine Euro

(99,999.- EUR) per Class A Share, so that two Euro (2.- EUR) are allocated to the capital and one hundred and ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-eight Euro (199,998.- EUR) are allocated to the share premium account.

Proof of the payment of the total amount of two hundred thousand Euro (200,000.-) has been given to the undersigned

notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at seventy-seven thousand eight hundred and

eighty-seven Euro (EUR 77,887.-) divided into thirty-one thousand and five (31,005) Class A shares and forty-six thousand
eight hundred and eighty-two (46,882) Class B shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and
is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

106287

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPE CAPITAL PART-

NERS V S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 127655), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de
la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1288 du 27 juin 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1058 du 29 avril 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent GOY, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les par trente et un mille trois (31.003) actions de Classe A et les quarante-

six  mille  huit  cent  quatre-vingt-deux  (46.882)  actions  de  Classe  B  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel soixante-

dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 77.885,-) à soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-sept euros
(EUR 77.887,-) par la création et l'émission de deux (2) actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-), émises avec une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
99.999) par action de Classe A.

2. Souscription de toutes les actions de Classe A par "Europe Capital Partners V (GP) Ltd", limited company, ayant

son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
("ECP V (GP) Ltd") et libération de ces actions nouvelles et de la prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99.999,-) par action de Classe A par un versement en numéraire.

3. Modification de l'article 5 des statuts en vue de refléter la décision ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 77.885,-) à soixante-dix-sept mille huit cent quatre-
vingt-sept euros (EUR 77.887,-) par la création et l'émission de deux (2) actions nouvelles de Classe A d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-), émises avec une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 99.999) par action de Classe A.

L'Assemblée admet "Europe Capital Partners V (GP) Ltd à la souscription des 2 (deux) actions nouvelles de Classe,

l'actionnaire actuel renonçant pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel.

106288

<i>Souscription et Libération

Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- les 2 (deux) actions de Classe A sont souscrites par "Europe Capital Partners V (GP) Ltd", limited company, aynat

son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
("ECP V (GP) Ltd"), ici représentée par son directeur et Vice-président, Monsieur Vincent Goy,

Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces ensemble avec une prime d'émission

de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 99.999,-) par action de Classe A, de sorte que le
montant de deux euros (EUR 2,-) est alloué au capital et le montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit euros (EUR 199.998,-) est alloué à un compte prime d'émission.

La preuve du paiement total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) a été rapportée au notaire soussigné, qui le

constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article cinq des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-sept euros

(EUR 77.887,-) représenté par trente et un mille cinq (31.005) actions de Classe A et quarante-six mille huit cent quatre-
vingt-deux (46.882) actions de Classe B. Chaque action émise a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour effectuer le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds
à la réserve légale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 2.000.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. GOY, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41941. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009136810/158.
(090165422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

PARAGON Project Management and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 100.162.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2009

<i>Première résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs actuels à savoir:
- Monsieur Frank LAMPARSKI, ingénieur diplômé, demeurant à L-8220 Mamer, 44, rue du Commerce, administrateur-

délégué

- Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, demeurant à L-4351 Esch/Alzette, 51, rue Arthur Useldinger, administrateur-

délégué

- Monsieur Roger PITT, architecte, demeurant à L-1469 Luxembourg, 44, rue Ermsinde, administrateur-délégué
leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

106289

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes:
Monsieur Daniel HENRY, ingénieur, demeurant à B-6741 Vance, 37 rue du Stade, son mandat expirant à l'assemblée

générale ordinaire à tenir en 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

LAMPARSKI Frank / BALLINI Gilbert / PITT Roger.

Référence de publication: 2009137262/22.
(090165523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

G.L.I.C. - Groupe Luxembourgeois d'Investissements Commerciaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.828.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 19 mars 2009

Le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Michèle LEGLISE, gérante de sociétés, demeurant au 4-6, rue

Saigne - F-93100 Montreuil, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS démission-
naire, dont elle terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137263/13.
(090165434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Yoritomo Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.909.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 octobre 2009

1. L'assemblée générale accepte la démission de Maître Pierre METZLER et Maître François BROUXEL, comme ad-

ministrateurs.  Sont  nommées  en  remplacement  Madame  Maryse  GREISCH,  conseiller  fiscal,  demeurant  à  L-1139
Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents et Madame Alba SCHERER, employée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2014.

2. Le mandat de l'administrateur Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2014.

3. Le mandat du commissaire aux comptes AACO sàrl (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing Sàrl) a pris

fin le 7 octobre 2009. Est nommé nouveau commissaire aux comptes, HRT REVISION S.A., avec siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137264/19.
(090165236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Ideo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.832.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

1) Royal Tees Invest S.à r.l. une société constituée selon le droit français, ayant son siège social sis 510, rue René

Descartes, F-13100 Aix-en-Provence (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de France, sous
le numéro 452043763.

2) Monsieur Julien Naquet, dirigeant, né à Villeurbanne (France) le 27 juillet 1977, demeurant au 13, avenue Victor

Hugo, F-13100 Aix-en-Provence (France).

Les fondateurs sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

106290

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les fondateurs, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera IDEO S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société pourra également gérer des droits liés à la propriété intellectuelle.
La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou

indirecte avec le secteur décrit préalablement et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politiques, économiques ou sociaux de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

106291

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement
associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé au moins d'un (1) gérant
A et d'un (1) gérant B. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres.

12.2. Les gérants sont révocables n'importe quand, ad nutum (sans motif).

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

13.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par au moins un gérant A et un gérant B de la Société.

Art. 14. Procédure.
14.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance devra dans tous les cas se réunir au moins une
fois tous les trois mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes
ou représentées à cette réunion.

14.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

14.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique.

14.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un gérant A et un gérant B sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix, y
compris la voix d'au moins un gérant A et un gérant B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par le président ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

14.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant unique de la Société, ou, le cas échéant, par la signature conjointe d'au moins un gérant A et un gérant B ou
par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 13.2. des Statuts.

Art. 16. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

106292

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet d'une année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, à partir du 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

106293

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-trois, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 26. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 juin 2010.

<i>Libération - Apports

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Julien Naquet, précité et représenté comme dit, déclare par

la présente souscrire à 400 (quatre cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vint-cinq euros)
par apport en numéraire.

Royal Tees Invest S.à r.l., précitée et représentée comme dit, déclare par la présente souscrire à 100 (cent) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vint-cinq euros) par apport en numéraire.

Les 500 (cinq cents) parts ont été entièrement libérées preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les deux associés, représentant l'intégralité du capital social ont adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 2 (deux).
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Naquet, gérant, né à Villeurbanne (France) le 27 juillet 1077, résident professionnellement au 510,

rue René Descartes, F-13100 Aix-en-Provence (France).

La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul de Haan, gérant, né à Alkmaar (Pays-Bas) le 20 juin 1971, résident professionnellement au 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 17 Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER

106294

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44760. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 OCT. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136814/238.
(090165491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Outbox, Société Anonyme.

Siège social: L-2131 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.368.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56374 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137008/12.
(090165786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Wyless Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.744.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Référence de publication: 2009137012/10.
(090165271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Vermonralis S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.471.

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des ac-

tionnaires de "VERMONRALIS S.A." (la "Société"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée originairement sous la dénomination
de "QUEMAL INVEST S.A." suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné daté le 30 décembre 2004, lequel acte
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 407 du 03 mai 2005, page 19524.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105 471.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire instrumentaire en date
du 11 décembre 2008, publié au Mémorial le 20 janvier 2009, sous le numéro 118 et page 5661.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

106295

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de changer la dénomination sociale de la Société de "VERMONRALIS S.A." en celle de "QUANTUM

INVEST S.A."

2.- Décision de modifier l'article premier des statuts de la Société, afin de refléter le changement de la dénomination

sociale.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale actuelle de la Société de "VERMONRALIS S.A." en celle de

"QUANTUM INVEST S.A.".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale l'Assemblée DECIDE de modifier l'article UN (1) des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination: "QUANTUM INVEST S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: P. LECLERC, S. LALLOUETTE, M. TONON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12644. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 28 octobre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009136849/62.
(090165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Binsfeld &amp; Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 8, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 septembre 2009.

L'assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats viennent

à expiration à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2009.

<i>1) Conseil d'Administration

<i>Administrateurs

Monsieur BINTENER Fred, administrateur,
Monsieur KLEIN Tom, administrateur,
Monsieur PAQUET Michael, administrateur.

<i>2) Commissaire aux comptes

AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106296

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009137114/20.
(090165239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.932.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2009

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 22 juin 2009 que:
- La société PricewaterhouseCoopers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°

B 65477 ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg a été reconduite comme réviseur d'entreprise
de la société jusqu'à l'assemblée générale qui doit se tenir en 2010.

- Les mandats de:
* Jean-Pierre Lamothe, demeurant au 17, rue des deux frères à F-78150 Le Chesnay
* Luc Hyvernat, demeurant au 23, Niendorferstrasse à D-22529 Hambourg
comme administrateurs de la société ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui doit se tenir en 2010.
- Monsieur Jeroen Stefan VAN ZOMEREN, né le 25 novembre 1973 à Gravenhage (Pays-Bas), demeurant au 36,

Vriendschapstraat, B-1560 Hoeilaart (Belgique), coopté administrateur en date du 20 mai 2009, a été confirmé comme
administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012.

- Le mandat de Jean-Pierre Lamothe, demeurant au 17, rue des deux frères à F-78150 Le Chesnay comme adminis-

trateur-délégué de la société a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui doit se tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009137122/25.
(090165493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

DBSAM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.979.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

<i>Pour DBSAM FUNDS
Société d'investissements à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009137151/15.
(090165527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Agas Asellum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.956.

In the year two thousand nine, on the eighth of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Agas Asellum Holding S.A.", a société anonyme

having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of notary Gérard LECUIT,
residing in Luxembourg, on November 15 

th

 , 2005, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations",

number 383 dated February 21 

st

 , 2006, which articles of association haven't been amended since.

106297

The company is registered at the "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" under the number B

111.956.

The meeting is presided by Mr Jorrit Crompvoets, employee, professionally residing at Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne Petit, employee, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, employee, professionally residing at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Abolition of the holding status and accordingly change of the object of the company.
2) Amendment of articles 4 of the articles of incorporation.
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Unique resolution

The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that article 4

of the articles of incorporation will be read as follows:

" Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above members of the

office, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the members of the office of the meeting, they signed together with

us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Agas Asellum Holding S.A.",

avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT,
de résidence à Luxembourg le 15 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
383 du 21 février 2006 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.956.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Jorrit Crompvoets, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Corinne Petit, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Raymond Thill, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social.
2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.

106298

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de

conférer l'article 4 des statuts la teneur suivante:

"  Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de titres ou d'obligations par participation, contribution, achat, souscri-
ption, négociation ou de toute autre manière que ce soit, à savoir l'acquisition de brevets et de licences, de les gérer et
les développer, d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a des intérêts, tout soutien, prêts, avances, garanties,
et finalement d'effectuer toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, cependant sans profiter de
la Loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés Holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, liées directement ou indirectement

dans tout les domaines cités ci-avant, de manière à faciliter son accomplissement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des membres du bureau

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  membres  du  bureau,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  noms,  prénoms  usuels,  états  et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Crompvoets, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42505. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009136861/104.
(090165267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

FS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.201.

Le  bilan  au  31  décembre  2008  (rectificatif  du  dépôt  initial  effectué  en  date  du  21/07/2009  avec  le  numéro

L090110244.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137175/11.
(090165557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106299

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

EXTRAIT

Il est à noter les changements suivants quant aux adresses professionnelles des gérants:
- John Cassin
14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
- Michael Astarita
399 Park Avenue, 7th floor
New York, NY 10022
Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137198/20.
(090165288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Chartreuse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.506.

Le  bilan  au  31  décembre  2008  (rectificatif  du  dépôt  initial  effectué  en  date  du  29/07/2009  avec  le  numéro

L090116796.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137172/11.
(090165555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Scevco Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 148.839.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P., a limited partnership existing under the laws of Canada,

having its registered office at c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario
M5L1A9, represented by its general partner Southern Cross Capital Partners III, L.P., a Canadian limited partnership,
having its registered office at Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario M5L1A9,
represented by its general partner SC GP Company III, an exempted company existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Citco Trustees (Cayman) Limited, P.O. Box 31106 SMB, Windward 1, 2 

nd

 Floor,

Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands,

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on September 30, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

106300

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Scevco Holding SARL" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object;
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity and sell, transfer or otherwise dispose of any such stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment, control, sale, transfer or dissolution of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that "of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

106301

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The managers will constitute a Board composed of one (1) class A manager, who will be a

non-Luxembourg resident natural person and two (2) class B managers, who will be Luxembourg resident natural persons.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least forty-eight (48) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if the class A manager and at least one (1) class B manager is present

or represented. Resolutions of the Board are validly taken if the class A manager and at least one (1) class B manager
vote in favour. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of the class A manager and any

one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, unless they knew the commitments did not comply
with the Articles or the Law, or they acted with wilful misconduct.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

106302

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date
of the last signature.

(iii) Each share is entitled to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

12.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

13.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

13.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

106303

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one (1) or several liqui-
dators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and payment

Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000).

The amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred fifty Euros (1,350.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:

106304

Ricardo Rodriguez, Principal of Southern Cross companies, born on October 7, 1952 in Cuba, residing professionally

at 41 West Putnam Ave., 2nd Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Claudine Schinker, private employee, born on March 31, 1964 in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, residing

professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Willem-Arnoud Gijsbert van Rooyen, private employee, born on July 28, 1975 in Rotterdam, the Netherlands, residing

professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorzième jour d'octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P., une société en commandite existant selon le droit du

Canada, ayant son siège social à c/o Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto, Ontario
M5L 1A9, représentée par son actionnaire commandité Southern Cross Capital Partners III, L.P., une société en com-
mandite canadienne, ayant son siège social à Blakes Extra-Provincial Services Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Toronto,
Ontario M5L 1A9, représentée par son actionnaire commandité SC GP Company III, une société exonérée existant selon
le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Citco Trustees (Cayman) Limited, P.O. Box 31106 SMB, Windward 1,
2 

nd

 Floor, Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman, KYI-1205, Iles Cayman,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré auprès de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Scevco Holding SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant conformément aux modalités requises
pour la modification des Statuts à l'article 10.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée et vendre, transférer ou disposer de tous titres, actions et autres valeurs de

106305

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion, au contrôle, à la vente, au transfert et à la dissolution de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 10.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales aux tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par trois (3) gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Les gérants constitueront un Conseil composé d'un (1) gérant de classe A qui sera une

personne physique non résidente à Luxembourg et de deux (2) gérants de classe B qui seront des personnes physiques
résidentes à Luxembourg.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social défini
à l'article 3. des présentes.

106306

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs agents

par une résolution du Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si le gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B

est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées si le gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B votent en faveur. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. 8.3. Représentation

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointe du gérant de classe A

et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à moins d'avoir eu connaissance que les
engagements n'étaient pas conformes aux Statuts et à la Loi ou qu'ils aient agit fautivement de manière intentionnelle.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre sera envoyé à chaque associé, qui signera la ou les résolutions. Les Résolutions Circulaires des
Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des réunions.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter à l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

106307

Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

12.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), le contrôle de la Société est confié à un (1)

ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

13.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

13.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, le cas échéant les réviseurs d'entreprises et détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans. Les commissaires aux
comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

106308

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cent cinquante Euros (1.350,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Ricardo Rodriguez, directeur de sociétés Southern Cross, né le 7 octobre 1957 à Cuba, demeurant professionnelle-

ment au 41 West Putnam Ave., 2 

nd

 Floor, Greewich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Claudine Schinker, employée privée, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

Willem-Arnoud Gijsbert van Rooyen, employée privée, né le 28 juillet 1975 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant pro-

fessionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43760. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

106309

Luxembourg, le 22 OCT. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136864/511.
(090165662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Prisrod (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.496.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009

L'Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période de quatre ans la société FIDU-

CIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Aloyse SCHERER avec siège social au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137266/16.
(090165289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Maifren Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.618.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 5 octobre 2009

Le Conseil décide de désigner comme administrateur Mademoiselle Valérie RAVET, employée privée, avec adresse

professionnelle au 19, rue Aldringen - L-1118 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Philippe SLENDZAK, démis-
sionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137268/13.
(090165323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Lamalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Bld G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137269/14.
(090165318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106310

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Bld G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137272/14.
(090165320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

S.C.I. Wallis, Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg E 2.531.

Vor dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Dezember 2001:
Herr Joachim MITTERMULLER, Kaufmann; wohnhaft in Remeldorff (F) tritt andurch seine Anteile (120) in der S.C.I.

WALLIS ab zum vereinbarten Bilanzwert an die ECONOMAT, mit Sitz in Luxemburg.

Somit ist das Kapital der S.C.I. WALLIS wie folgt gezeichnet:

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d'Eschweiler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080 Anteile
ECONOMAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009137270/15.
(090165366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Ticketac Intl, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.164.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 3 mars 2009

L'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, MAZARS et nomme avec effet immédiat, pour

la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société anonyme AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS
ASSOCIES, avec siège social au 32, boulevard Joseph II - L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137271/13.
(090165330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Immo Foire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Bld G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137275/14.
(090165322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2009

L'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, MAZARS et nomme avec effet immédiat, pour

la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société anonyme AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS
ASSOCIES, avec siège social au 32, boulevard Joseph II - L-1840 Luxembourg.

106311

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe SLENDZAK au poste d'administrateur et nomme Ma-

demoiselle Valérie RAVET, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement qui
terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137274/16.
(090165429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Gastronomie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 101, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.185.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire du 30 septembre 2009

Monsieur Bertrand GILL né le 28 mai 1958 à (F) Freyming, administrateur de société, demeurant 90, rue de Verdun,

F-57180 Terville.

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant administratif et nomination d'un nouveau gérant.

<i>Résolution

Monsieur Hans MÖHRS, prénommé, présente sa démission de gérant administratif. La démission est acceptée par

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme Monsieur Bertrand GILL, prénommé, comme nouveau

gérant administratif.

Hans MÖHRS / Bertrand Gill
<i>Associé / <i>Associé

Référence de publication: 2009137276/20.
(090165551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.097.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 octobre 2009,

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société CELESTE S.A.

- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN en tant qu'Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera le 10

octobre 2012.

- Le mandat de M. Alexandre TASKIRAN en tant qu'Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera le 10

octobre 2012.

- Le mandat de Mme Shaw Lan WANG en tant qu'Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera le 10

octobre 2012.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs
* M. Christian BÜHLMANN
* M. Alexandre TASKIRAN
est désormais sise à 127, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxembourg.
- L'adresse du Commissaire aux Comptes TRUSTCONSULT Luxembourg S.A. est désormais sise à 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

CELESTE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137285/25.
(090165534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106312

Butterfly Effect S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.359.572,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 143.590.

<i>Extrait des résolutions du conseil de surveillance de la société en date du 15 septembre 2009

On 15 September 2009, the Supervisory Board of Butterfly Effect S.A. resolved to appoint Mr Arnon Katz as Chairman

of the Supervisory Board of the Company.

On 15 September 2009, the Supervisory Board of Butterfly Effect S.A. resolved to appoint:
1. Mr Rubi Avrahami, investment manager, residing professionally at Or Towers A, 27 Habatzel Street, Tel Aviv, 69710,

born on 22 August 1977 in Israel,

2. Mr Ulf Schmidt, company manager, residing professionally at Danzinger Strasse 138, D-10407 Berlin, Germany, born

on 12 March 1982 in Karl-Marx-Stadt, Germany,

3. LDF Director I Ltd, a British Virgin Islands company, with its registered office at BVI - Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the IBC under the registration number 1070671, with its permanent representative Mr
Luca Di Fino, chartered accountant, residing professionally at 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, born on 23 March 1969 in Gioia del Colle, Italy,

as members of the Board of Management of Butterfly Effect S.A. Such appointments take effect as of 15 September

2009 and end at the date of the annual general meeting to be held in 2012, resolving on the company's annual accounts
for the financial year 2011.

Suit la traduction française:

Le 15 septembre 2009, le conseil de surveillance de la société Butterfly Effect S.A. a décidé de nommer en qualité de

président du conseil de surveillance M Arnon Katz.

Le 15 septembre 2009, le conseil de surveillance de la société Butterfly Effect S.A. a décidé de nommer en qualité de

membre du directoire de la société Butterfly Effect S.A.:

1. M Rubi Avrahami, investment manager, né le 22 août 1977 à Rishon Lezion, Israël, résidant professionnellement à

Tel Aviv 69710, Or Towers A, 27 Habatzel Street, Israël;

2. M Ulf Schmidt, gérant de société, né le 12 mars 1982 à Karl-Marx-Stadt, Allemagne, résidant professionnellement à

D-10407 Berlin, Danzinger Strasse 138, Allemagne;

3. LDF Director I Ltd, une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à BVI - Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, inscrit au registre IBC sous le numéro 1070671, avec son représentant permanent M. Luca Di Fino,
expert-comptable, né le 23 mars 1969 à Gioia del Colle, Italie, résidant professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19,
rue Sigismond, Grand-Duché de Luxembourg.

Ces nominations prennent effet le 15 septembre 2009 et restent effectives jusqu'à la date de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2012, statuant sur les comptes annuels de la société pour l'année financière 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

<i>Pour Butterfly Effect S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009137277/43.
(090165856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.555.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 6 octobre 2009, que M. Brian Anthony Roy a été

révoqué de sa fonction de gérant catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Georges Deitz (Catégorie B);
- M. Christian Idczack-Descat (Catégorie A);

106313

- Mme Sonja A. Linz (Catégorie B);
- M. Evan Francis Smith (Catégorie A);
- M. Christopher Witzky (Catégorie A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009137284/22.
(090165450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Interbase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.132.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle

<i>tenue au siège social de la société le 15 juin 2009 à 15.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Sont renommés Administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

enregistré sous le numéro B 40.312 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137286/22.
(090165408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Malaka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 57.025.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 16.30 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137287/16.
(090165173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106314

Plato No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.322.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration

<i>tenu au siège social de la société le 22 octobre 2009

Le conseil d'administration décide de nommer KPMG, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

enregistré sous le numéro B 103.065 au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg, en tant que Réviseur
Externe de la Société et ce, pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre 2009.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137288/16.
(090165171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Malderen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.058.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 16.30 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137289/16.
(090165170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.948.

EXTRAIT

Il est à noter les changements suivants quant aux adresses professionnelles des gérants:
- John Cassin
14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
- Michael Astarita
399 Park Avenue, 7th floor
New York, NY 10022
Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137200/20.
(090165293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106315

Longueville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.200.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 16.30 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137290/16.
(090165169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Liconi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.115.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 16.15 heures au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009137291/16.
(090165168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Chemolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 19.423.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé unique prises le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Il résulte desdites résolutions que:
- La démission de Monsieur Gary Saunders, demeurant à 16, Lansdowne Road Tunbridge Wells, KENT TN1 2NJ,

Royaume-Uni en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2009, est acceptée.

- Monsieur Andrea Barbier, demeurant à 57, Avenue des Gobelins, 75013 Paris, France a été nommé gérant de la

Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels pour l'année se clôturant au 30 juin 2010.

- Le renouvellement de mandat de Kpmg Audit S.à.r.l., 31, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, en tant que commissaire

jusqu'à l'approbation des comptes annuels au 30 juin 2009, est accepté.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Bernard Seressia / Marc Raes.

Référence de publication: 2009137309/18.
(090165735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106316

Canaletto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.016.

Dans sa décision du 29 septembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 4, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 29 septembre 2009.

- d'accepter les démissions, avec effet au 29 septembre 2009, des membres de l'actuel conseil d'administration, com-

posé des personnes suivantes:

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg,

Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg,

Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg,

- de nommer avec effet au 29 septembre 2009, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes

suivantes:

Monsieur Davide MURARI, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31.12.2010

à tenir en 2011.

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire Mevea S.à.r.l., ayant son siège social à Lu-

xembourg, 4 rue de l'Eau L-1449, avec effet au 29 septembre 2009.

- de nommer à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 29 septembre 2009, Madame Francesca Docchio,

résidant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de l'exercice clôturant le 31 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010

qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANALETTO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137169/35.
(090165502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

JM Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.849.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joâo Manuel FERNANDES MARTINS, gérant de sociétés, né à Turiz/Vila Verde (P) le 26 décembre 1971,

demeurant professionnellement à L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "JM PEINTURE S.à r.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture d'immeubles.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

106317

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société, est interdite.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance
communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant
à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du
dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre  de  cession  aux  coassociés,  le  ou les  associés qui  entendent céder les  parts  sociales,  le ou les  associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables "ad nutum" par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

106318

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2010.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par le comparant Monsieur Joâo Manuel FER-

NANDES MARTINS préqualifié, de sorte que la somme douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a

pris des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à deux:
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminé:
Monsieur Joâo Manuel FERNANDES MARTIN S, prénommé, et
Est nommé gérant technique pour une durée d'un an:
- Monsieur José RODRIGUES PINTO MATIAS, peintre, né le 12 août 1964 à Coimbra/Sé Nova (Portugal), demeurant

à L-4056 Esch-Sur-Alzette, 1-3, place Winston Churchill,

Dans le cadre de l'exploitation de la société de peinture, la société se trouvera valablement engagée par la signature

conjointe des deux gérants.

Pour tout autre engagement la société est valablement engagée et représentée par sa signature individuelle du gérant

administratif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Joâo Manuel FERNANDES MARTINS, Paul DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42714. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009136898/121.
(090165867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106319

Fri-el Green Power International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.516.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 octobre 2009 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Madame Emanuela Corvasce, résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de sa fonction d'administrateur;

* Madame Manuela D'Amore résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Giovanni Spasiano, employé privé, résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L -

1724 Luxembourg;

* Madame Elisiana Pedone, employé privé, résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg.

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>BANQUE DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009137156/25.
(090165561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

DiNaMe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 92.395.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009137383/15.
(090165763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Charterhouse Poppy III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Manager

Référence de publication: 2009137384/11.
(090165751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106320

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Agas Asellum Holding S.A.

Altadis Luxembourg S.A.

Augesons Finance S.A.

Belfond (Luxembourg) Sàrl

Binsfeld &amp; Bintener S.A.

BRE/Berkeley 1 S.à r.l.

Butterfly Effect S.A.

Canaletto S.A.

Céleste S.A.

Charterhouse Poppy III

Chartreuse S.A.

Chemolux S.àr.l.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.

DBSAM Funds

DiNaMe S.à r.l.

E.C. Holdings S.A.

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A.

Euro International Reinsurance S.A.

Europe Capital Partners V S.A.

Field Point I-A PE 1

Filux S.A.

Fri-el Green Power International S.A.

FS Group S.A.

Gastronomie S. à r.l.

G.L.I.C. - Groupe Luxembourgeois d'Investissements Commerciaux S.A.

Ideo S.à r.l.

Immo Foire S.A.

Interbase S.A.

Investors HoldCo S.à.r.l.

ITT Innovation Technologies and Telecommunications Holding S.A.

JM Peinture S.à r.l.

KK Holdings S.à r.l.

Lamalux S.A.

Liberté Services et Conseils S.A.

Liconi S.A.

Longueville S.A.

Lux Alliance S.A.

Maifren Holding S.A.

Malaka International S.A.

Malderen S.A.

Mobility Invest

Outbox

PARAGON Project Management and Consulting S.A.

Platon Capital S.à r.l.

Plato No. 1 S.A.

Prisrod (Luxembourg) S.A.

Quantum Invest S.A.

Scevco Holding Sàrl

S.C.I. Wallis

Snowdonia S.à r.l.

Ticketac Intl

Tobal Holding S. à r. l.

TREMA Invest

Ventures International S.A.

Vermonralis S.A.

Wyless Group Holding S.A.

Yoritomo Holding SA