MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2212

12 novembre 2009

SOMMAIRE

Acajou One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Acajou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Aries GNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106159

Borient Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106155

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.  . . . . . . . .

106168

Circles Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106149

Clarina Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106139

Ehoran Kan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106143

Emador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106156

Equinox Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106168

ESO Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106145

ESO Tempo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106144

Fliesen-Zentrum Luxemburg s.à.r.l. . . . . . .

106147

Freemont Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106158

F.T.A. Satellite Communication Technolo-

gies Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

Funwood Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106143

Idea Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

ING International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106151

ING Private Capital Management S.A.  . . .

106152

Insieme International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106138

Insieme International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106156

Insieme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106138

Insieme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106156

K Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106147

Kilcullen TNS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106150

Lainière Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106156

Lainière Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106158

Les Champs Ducal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Licences Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Licences Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106145

Lysias Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106154

Magré Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Marianoa Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106140

Maroc Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Maroc Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106145

Maxberry Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106152

Maxberry Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106152

M.B.K. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106144

Melrosa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106147

Melrosa Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106147

Metrofina Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106149

Metrofina Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

106149

missal | lingk + partner . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

Modipar Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106140

OI-Games 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.  . .

106136

Petrogas Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106155

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106136

releezer media AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106132

Romada.Fi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106145

Safety One SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106143

Santropa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106149

Sfera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106155

Société Luxembourgeoise des Energies Re-

nouvelables  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

Thyka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106132

Tishman Speyer French Core II S.à r.l.  . . .

106141

TS Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106151

Vermonralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106136

Villa SB 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Zetag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106143

106129

missal | lingk + partner, Société Anonyme.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker.

R.C.S. Luxembourg B 133.274.

Im Jahre zweitausendneun, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "missal lingk + partner", mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 133274, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men den amtierenden Notar vom 20. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2802 vom 4. Dezember 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Jutta MISSAL-TE-

BOURSKI, staatlich anerkannte Übersetzerin, Marketingspezialistin und Vollkauffrau, wohnhaft in L-7735 Colmar-Berg,
11, Cité Morisacker.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um demgemäß Artikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

2. Abänderung der aktuellen statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder und

dementsprechende Abänderung von Artikel 9 der Satzungen.

3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
den Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Gesellschaftszweck abzuändern und für Artikel 4 der Satzungen den in der Tagesordnung unter Punkt 1) ange-

gebenen Wortlaut anzunehmen; und

- die aktuelle statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung der Verwaltungsratsmitglieder abzuändern um de-

mentsprechend Artikel 9 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

106130

" Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Ver-

waltungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: GOERES - MISSAL-TEBOURSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2009. Relation GRE/2009/3841. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 octobre 2009.

Jean SECKLER

Référence de publication: 2009136216/73.
(090164673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 38.420.

Koordinierte statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26. Oktober 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009136329/14.
(090164736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Idea Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 39.814.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg le 13 octobre 2009, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d'entreprises sont venus à

échéance en date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés au

31 décembre 2009.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l., 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés

au 31 décembre 2009.

106131

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009136726/27.
(090164801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Thyka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.031.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associe Unique en date du 19 octobre 2009

1/ L'Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Madame Sandrine VAN WAVEREN avec effet

rétroactif au 8 octobre 2009 et l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet rétroactif
au 8 octobre 2009 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2/ L'Associé Unique a décidé de nommer comme gérant avec effet rétroactif au 8 octobre 2009 et pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
* M. Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
* M. Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
* M. Jean-Robert Bartolini, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136693/27.
(090164547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

releezer media AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.804.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den siebzehnten September.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Ist erschienen:

FIIF International S.A. (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

er selbst hier vertreten durch Katrin DUKIC, Rechtspflegerin, wohnhaft zu D-54290 Trier, Weidegasse 1, auf Grund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. September 2009, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch
die Komparentin und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "releezer media AG" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

106132

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Entwicklung, der Vertrieb und die Vermarktung von Softwaremodulen,

Komplettlösungen und Entertainment-Plattformen für die Verbreitung von IPTV-Streaming, Video-on Demand, Musik-
downloads und Games-on-Demand-Angeboten, der Betrieb eigener Entertainment-Angebote, die Entwicklung, Herstel-
lung und Vertrieb von Unternehmenselektronik, Beteiligungen an Unternehmen und Kauf von Unternehmen im In- und
Ausland, sowie die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften, unter welcher Form auch
immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die Beteiligung an anderen Gesell-
schaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,-€) EURO, eingeteilt in DREI-

TAUSENDEINHUNDERT (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je ZEHN EURO (10,-€), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Juli jeden Jahres um 13.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

106133

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Das gezeichnete Kapital wurde bar bis fünfundzwanzig Prozent (25%) eingezahlt, ausmachend SIEBENTAUSEND SIE-

BEN HUNDERTFÜNFZIG (7.750,-) EURO. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBENTAUSEND SIEBEN
HUNDERT FÜNFZIG (7.750,-) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich  bestätigt  wird.  Demzufolge  bleiben,  die  Aktien  Namensaktien  bis  zur  vollständigen  Zahlung  des  Gesell-
schaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTZEHN (910,-€) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die des Kommissars wird auf einen (1) festgelegt.
Wird zum einzigen Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Andreas BECKER, staatlich geprüfter Erzieher, wohnhaft zu D-51379 Leverkusen, Birkenbergstraße 79.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Arnoulf Sebastian KEIL, Werbekaufmann, wohnhaft zu CH-8832 Wollerau, Erlenhalde 3.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über

das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt

die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der statutarische Gesellschaftssitz befindet.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienene hat dieselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2009. REM 2009/1264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009136247/122.
(090164791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

106134

Funwood Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.152.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 6 octobre 2009 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de M. Bart Zech en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009136792/17.
(090164541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.870.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société Luxembourgeoise

des Energies Renouvelables" en abrégé SOLER, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt, constituée suivant
acte notarié en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 5 du 2 janvier
2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nestor DIDELOT, Executive Vice-President auprès de Enovos

Luxembourg S.A., demeurant à Keispelt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise WILWERT, attachée de direction auprès de la Société

Electrique de l'Our S.A., demeurant à Elvange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand ZANTER, directeur d'exploitation auprès de la Société Electri-

que de l'Our S.A., demeurant à Stolzembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. De plus, tous les actionnaires
se déclarent d'accord de compléter cet ordre du jour des points suivants: "2. Confirmation de la cooptation de Monsieur
Nestor DIDELOT du 8 juin 2009" et "3. Confirmation de la cooptation de Monsieur Daniel CHRISTNACH du 8 juin
2009".

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est donc le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'alinéa premier de l'article dix-sept des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mars à 11 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.".

2. Confirmation de la cooptation de Monsieur Nestor DIDELOT du 8 juin 2009

106135

3. Confirmation de la cooptation de Monsieur Daniel CHRISTNACH du 8 juin 2009
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide de modifier l'alinéa premier de l'article dix-sept des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mars à 11 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.".

2. Monsieur Marc ADLER a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 21 avril 2009. Le 8 juin 2009, le

conseil  d'administration  a  coopté  administrateur  pour  la  durée  restante  du  mandat  expirant  à  l'issue  de  l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2013: Monsieur Nestor DIDELOT, Executive Vice-President auprès de Enovos Luxembourg
S.A., demeurant à L-8295 Keispelt, 110, rue de Kehlen.

Cette cooptation est confirmée par l'assemblée générale.
3. Monsieur Carlo POLIDORI a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 17 avril 2009. Le 8 juin 2009,

le conseil d'administration a coopté administrateur pour la durée restante du mandat expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2013: Monsieur Daniel CHRISTNACH, Head of Project Development auprès de Enovos Lu-
xembourg S.A., demeurant à L-3355 Leudelange, 170, rue de la Gare.

Cette cooptation est confirmée par l'assemblée générale.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DIDELOT, F. WILWERT, F. ZANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41940. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009136808/67.
(090165406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Vermonralis S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137026/10.
(090165644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.587.

Le Bilan consolidé de la société mère (Polytec Holding AG) au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009137061/15.
(090165218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106136

OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Référence de publication: 2009137029/10.
(090165809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Licences Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maroc Invest S.à r.l.).

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137030/10.
(090165812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Les Champs Ducal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.805.

STATUTS

L'an deux mil neuf.
Le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Lahouari MANSOURI, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville (France), 45, Allée Bel Air.
2. Monsieur Aboubekr SENHADJI, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville (France), 6, Cour de Rome.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LES CHAMPS DUCAL SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de débits de boissons alcooliques et non alcooliques, de commerces

alimentaires et de boucherie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

106137

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Lahouari MANSOURI, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Aboubekr SENHADJI, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent trente et un (731,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 99, avenue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. François CERAVOLO, comptable, demeurant à F-57700 Hayange (France), 5, rue de la Sapinette, gérant technique.
2. Aboubekr SENHADJI, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville (France), 6, Cour de Rome, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MANSOURI, SENHADJI, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 1 

er

 octobre 2009. REM 2009/1286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009136249/68.
(090164800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Insieme International, Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Insieme S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009137036/10.
(090165734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106138

Clarina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.040.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Molino Beverages Holding S.à.r.l. having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter
by virtue of a proxy under private seal on October 3 

rd

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "Clarina Holding S.à.r.l.", having its registered office at L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle incorporated by a deed of Notary Reginald Neuman, on 11 

th

 December, 1991, published

in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, number 243 of 5 

th

 June, 1992.

- that the capital of the Company "Clarina Holding S.à.r.l." is fixed at twenty-two million six hundred and twenty-four

thousand euros (22,624,000.- EUR) represented by twenty-two thousand six hundred and twenty-four shares (22,624)
with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully paid;

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l. has decided to dissolve the Company "Clarina Holding S.à.r.l." with effect on

October 3 

rd

 , 2009 as the business activity of the Company has ceased;

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l., being sole owner of the shares and liquidator of" "Clarina Holding S.à.r.l.",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "Clarina Holding S.à.r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Molino Beverages Holding S.à.r.l., ayant son siège social à 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration sous seing privé le 3 octobre 2009
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société "Clarina Holding S.à.r.l.", constituée suivant acte reçu par le notaire

Reginald Neuman, prénommé, le 11 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
° 243 du 5 juin 1992

106139

- que le capital social de la société Clarina Holding S.à.r.l. s'élève actuellement à vingt-deux millions six cent vingt quatre

mille euros (22.624.000,- EUR) représenté par vingt deux mille six cent vingt-quatre (22.624) actions d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l a décidé avec au 3 octobre 2009 de dissoudre et de liquider la société Clarina

Holding S.à.r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Clarina Holding S.à.r.l.

qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la société Clarina Holding S.à.r.l. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42707. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009136265/83.
(090165163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Modipar Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.813.

Les statuts coordonnés suivants l'acte n° 56423 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137042/12.
(090165499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Marianoa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.376.

Les statuts coordonnés suivants l'acte n° 56422 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137043/12.
(090165520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106140

Tishman Speyer French Core II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 988.675,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.947.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appears:

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 134.950,

here represented by Ms. Suzana Fuia, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by

virtue of a proxy established under private seal on September 15, 2009 in Luxembourg.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of "Tishman Speyer French Core II S.à r.l.", having its registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 134.947 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
of December 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 250 dated January 30,
2008, and which bylaws have been lastly amended by a deed of the undersigned notary of February 8, 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1374, dated June 4, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at three hundred fifty-six thousand four hundred seventy-five Euro (€ 356,475.-)

represented by fourteen thousand two hundred fifty-nine (14,259) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of six hundred thirty-two

thousand two hundred Euro (€ 632,200.-) to raise it from its present amount of three hundred fifty-six thousand four
hundred seventy-five Euro (€ 356,475.-) to nine hundred eighty-eight thousand six hundred seventy-five Euro (€ 988,675.-)
by creation and issue of twenty-five thousand two hundred eighty-eight (25,288) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-)
each (the "New Shares"), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove, resolves to subscribe for

the twenty-five thousand two hundred eighty-eight (25,288) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€
25.-) each, and fully pays them up in the amount of six hundred thirty-two thousand two hundred Euro (€ 632,200.-) by
contribution in cash in the same amount.

The total amount of six hundred thirty-two thousand two hundred Euro (€ 632,200.-) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at nine hundred eighty-eight thousand six hundred seventy-five Euro (€ 988,675.-)

represented by thirty-nine thousand five hundred forty-seven (39,547) shares, with a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

106141

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour de septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.950,

ici représentée par Mademoiselle Suzana Fuia, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2009 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination  "Tishman  Speyer  French  Core  II  S.à  r.l.",  ayant  son  siège  social  au  34-38,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
134.947 (la "Société"), constituée par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date
du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 250 du 30 janvier 2008 dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 8 février 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1374 du 4 juin 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante-six mille quatre cent soixante-quinze Euros (€ 356.475,-)

représenté par quatorze mille deux cent cinquante-neuf (14.259) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent trente-deux mille deux

cents Euros (€ 632.200,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-six mille quatre cent soixante-
quinze Euros (€ 356.475,-) à neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-quinze Euros (€ 988.675,-), par la création
et l'émission de vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-huit (25.288) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune (les "Nouvelles Parts"), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., prénommée, représentée comme dit ci-avant déclare souscrire aux

vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-huit (25.288) Nouvelles Parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune et les libérer intégralement pour un montant de six cent trente-deux mille deux cents Euros (€ 632.200,-) par
apport en numéraire d'un même montant.

Un montant de six cent trente-deux mille deux cents Euros (€ 632.200,-) a été intégralement libéré en numéraire et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expres-
sément.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-quinze Euros (€ 988.675,-)

représenté par trente-neuf mille cinq cent quarante-sept (39.547) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(€ 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, cette personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Suzana Fuia, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 septembre 2009. LAC/2009/39006. Reçu € 75,-.

<i>Pour le Receveur (signé): Franck Schneider.

106142

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009136267/114.
(090164763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Safety One SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 117.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009137050/12.
(090165448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Zetag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009137051/10.
(090165205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Ehoran Kan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009137052/13.
(090165571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social en date du 10 septembre 2009

Monsieur Gonzalo PEREZ DE CASTRO INSUA, 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch est coopté administrateur

jusqu'à l'Assemblée générale de 2011, en remplacement de Jean FAWE, administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009137096/13.
(090165334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106143

ESO Tempo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESO TEMPO S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009137054/11.
(090165207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

M.B.K., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.943.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Marie-Louise PERDAENS, directrice de société, demeurant Chemin de la Vibesse, CH-1941 Vens Vollèges,
ci-après désigné: "la mandante".
Laquelle mandante est ici représentée par:
la  société  "LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.",  en  abrégé  "INTERCONSULT",  une  société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:

a) Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe, ci-après désignée: "la mandataire",

en vertu d'une procuration donnée à Vens Vollèges (Suisse), le 1 

er

 octobre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les représentants de la mandataire de la partie comparante

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "M.B.K. S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
60 943, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 722 du 29 décembre 1997, page 34 651 (ci-après: "la Société").

Que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé sous

forme d'acte notarié en date du 15 décembre 1999, lequel acte fut publié au Mémorial sous le numéro 189 du 04 mars
2000, page 9030.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à six cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-

dix euros et trente-neuf cents (674.270,39 EUR) divisé en trois cent douze (312) actions sans désignation de valeur
nominale, chaque action étant intégralement libérée.

III.- Que la mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "M.B.K.

S.A.", prédésignée.

IV.- Que la mandante est devenue propriétaire de toutes les trois cent douze (312) actions de la susdite Société et

qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que la mandante, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'elle a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

106144

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour.

IX.- Que la mandante s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la mandataire de la partie comparante, connus du

notaire instrumentant par nom, prénoms usuels, état et demeure, lesdites personnes ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: S. VAN HERZEELE, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12639. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009136244/60.
(090164383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

ESO Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESO LUXCO II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009137056/11.
(090165208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Romada.Fi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROMADA.FI S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137057/11.
(090165209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Licences Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maroc Invest S.à r.l.).

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.966.

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "CEDRE FINANCES", une société constituée et existant sous forme d'une société à responsabilité limitée

et sous le droit marocain, établie et ayant son siège social à MA-40000 Marrakech, 10 Avenue Mohammed VI, Bâtiment
B, Résidence Hivernage, inscrite au Registre de Commerce à Marrakech sous le numéro 16141;

ici représentée par:
Monsieur Vladimir VITCHES, directeur de société, demeurant à Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Marrakech (Maroc), le 15 octobre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

106145

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Marrakech (Maroc), le 15 octobre 2009,

l'ancien associé, Monsieur Jean-Pierre LAMIC, administrateur de société, demeurant à Ma-40000 Marrakech, Villa Dje-
zaïre, rue Ibnou Ouardi (Maroc), a cédé à la société comparante prémentionnée, la société "CEDRE FINANCES" la totalité
de sa participation dans la société "MAROC INVEST S.à r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social au 1-3
Millewee, L-7257 Helmsange, soit mille (1'000) parts sociales de ladite société, d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100,- EUR) chacune, pour le prix convenu entre parties de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR).

Ledit acte de cession de parts sociales dressé sous seing privé à la date du 15 octobre 2009, signée "ne varietur" par

le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré.

2.- Que la société "MAROC INVEST S.à r.l." (la "Société") prédésignée, a été constituée originairement sous forme

d'une société anonyme et sous la dénomination de "LE CASTOR S.A." par un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 785 du 5
août 2005.

3.- Que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte dressé par le ministère du notaire

soussigné, en date du 23 septembre 2009, acte en voie de publication au Mémorial; cet acte contenant le changement de
la forme juridique de la Société d'une société anonyme en celle d'une société à responsabilité limitée avec changement
de la dénomination en "MAROC INVEST" et une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à ceux d'une
société à responsabilité limitée actuellement en vigueur.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 106

966.

4.- Que le capital social de la prédite société s'élève à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) et se trouve représenté

par mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, intégralement libérées et
détenues après ladite cession de parts sociales sous seing privé par sa mandante, la société "CEDRE FINANCES".

Ceci exposé, la partie comparante, la prédite société "CEDRE FINANCES" agissant dès lors en sa qualité de seul et

unique associé de la Société "MAROC INVEST S.à r.l." et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique, par son représentant susnommé, décide d'accepter la cession de parts sociales faite sous seing privé,

par l'ancien associé Monsieur Jean-Pierre LAMIC à elle-même, en date du 15 octobre 2009 et déclare accepter au nom
et pour compte de la Société, la prédite cession de parts sociales et la considérer comme dûment signifiée à la Société,
conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société en celle de "LICENCES

CONCEPT S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la Société comme suit:

Art. 4. "La société prend la dénomination de "LICENCES CONCEPT S.à r.l.", société à responsabilité limitée.".

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'objet social en son intégralité et concomitamment l'article DEUX (2) des statuts

de la Société, de telle sorte que cet article DEUX (2) aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. "La société a pour objet principal, l'achat, la vente, la fabrication, le conseil, l'étude de marché, l'importation et

l'exportation, ainsi que le courtage dans les domaines de l'industrie textile, de l'habillement et des articles de mode, des
produits électroniques et des produits de décoration.

Elle pourra encore faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières ou

autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
l'extension et le développement, tant sur le marché national qu'international."

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: V. VITCHES, J.J. WAGNER.

106146

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12643. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 28 octobre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009136850/78.
(090165577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

K Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137065/10.
(090165466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Fliesen-Zentrum Luxemburg s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 53.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137079/10.
(090165634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Melrosa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Melrosa Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.406.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "MELROSA

HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 100.406, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 619 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

106147

3) Changement de la dénomination de la société en "MELROSA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "MELROSA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "MELROSA IN-

VESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. LEUVENHEIM, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 October 2009. Relation: LAC/2009/42298. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136851/78.
(090165752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106148

Santropa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137080/10.
(090165636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Circles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009137082/10.
(090165638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Metrofina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Metrofina Invest Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.664.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "METRO-

FINA  INVEST  HOLDING,  S.à  R.L.",  ayant  son  siège  social  à  L-1660  Luxembourg,  60,  Grand-Rue,  niveau  2,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 84.664, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 437 du 19 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "METROFINA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

106149

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "METROFINA INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "METROFINA

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. LEUVENHEIM, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 october 2009. Relation: LAC/2009/42295. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136857/78.
(090165487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Kilcullen TNS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.875.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106150

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009137093/12.
(090165651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.586.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009

<i>Conseil d'Administration

Non renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Springael.
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15

Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, ING Investement Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Maurice Harmon, Head of Legal, Compliance and Domiciliation, ING Investment Management Luxembourg

S.A., 3 rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009137083/33.
(090165423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

TS Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 140.116.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2009

<i>Rectificatif du dépôt N°L09160793 du 20/10/2009.

Lire la nouvelle adresse de la société TS Car SARL 10 rue de la Libération, L-3510 Dudelange.
L'assemblée générale extraordinaire informe des changements d'adresse professionnelle des associés:
Monsieur Steffen Nicolas, demeure professionnellement au 10 rue de la Libération, L-3510 Dudelange.
Monsieur Serge Thiébaut demeure professionnellement au 10 rue de la Libération, L-3510 Dudelange.
Monsieur Sébastien Thiébaut demeure professionnellement au 10 rue de la Libération, L-3510 Dudelange:

106151

<i>Pour l'assemblée générale
Sébastien Thiébaut / Serge Thiébaut / Nicolas Steffen
<i>Associé Gérant / Associé / Associé

Référence de publication: 2009137086/17.
(090165405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

ING Private Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2009

L'Assemblée décide à l'unanimité de révoquer Monsieur Guy De Marnix, Monsieur Denis Gilliot, Monsieur Eric Lom-

baert, Monsieur Dirk Adriaenssens, Monsieur Bernard Coucke, Monsieur Benoît Legrand et Monsieur Olivier Duterme
de leur fonction d'administrateurs de la Société avec effet au 13 juillet 2009.

L'assemblée informe les actionnaires de la démission de Monsieur Grégory Shore de son poste d'administrateur et de

délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 12 juin 2009.

L'Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants à compter du 13 juillet 2009:
- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009137092/26.
(090165389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Maxberry Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Maxberry Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.363.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "MAX-

BERRY HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.363, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 625 du 17 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

106152

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "MAXBERRY INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "MAXBERRY INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "MAXBERRY

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. LEUVENHEIM, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42296. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

106153

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136858/78.
(090165474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Lysias Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 77.102.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

"Lomao", société par actions simplifiée de droit français au capital de 539.666,67 euros, dont le siège social est à

Plappeville (57050) 3, Impasse de la Corvée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le
numéro 501 803 688,

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Pierre SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, rue de la Chapelle,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par M. Hervé OBEL, Président et associé unique de la société LOMAO, en date du

27 octobre 2009, lequel pouvoir restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La société comparante, telle que représentée demande au notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
LOMAO détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée Lysias Finance S.A., au capital de 35.000 euros, dont le siège social est à Luxembourg
(L-2420), 11, avenue Emile Reuter, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 77.102, constituée par acte du notaire Joseph ELVINGER en date du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C 918 du 30
décembre 2000,

et en sa qualité d'actionnaire unique de Lysias Finance S.A. elle déclare que:
Un projet de fusion du 30 juin 2009 publié au Mémorial C 1491 du 3 août 2009 a été conclu entre la prédite société

"Lomao et la société Lysias Finance S.A.

Le susdit projet a été rédigé en conformité avec les articles 261, 278 et 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

telle que modifiée en dernier lieu par la loi du 10 juin 2009.

Sur le vu:
A: du projet de fusion daté du 30 juin 2009 prévoyant l'absorption de notre Société par la société anonyme simplifiée

de droit français dénommée "Lomao", société par actions simplifiée de droit français au capital de 539.666,67 euros, dont
le siège social est à Plappeville (57050) 3, Impasse de la Corvée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Metz sous le numéro 501 803 688 (ci-après nommée la société absorbante),

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 27 juillet 2009, et ensuite publié au Mémorial C n°
1491 du 3 août 2009, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des organes d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue

juridique le projet de fusion;

C: En application des articles 265 et 267 de la loi précitée, applicables en matière de fusions transfrontalières, ont été

disponibles au siège social de la société absorbée pendant une période d'au moins 1 mois précédant la date de l'acte
constatant les décisions de l'associé unique de la société absorbante, les documents suivants:

a) le projet commun de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) les rapports des organes d'administration ou de direction des sociétés qui fusionnent mentionnés à l'article 265;
La société absorbée, Lysias Finance S.A., décide de réaliser la fusion par absorption de notre société par la société

absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion dans son intégralité,.

La fusion aura pour conséquence que tous les actifs et passifs de la société Lysias Finance S.A. seront transférés à la

Société absorbante LOMAO avec dissolution sans liquidation de Lysias Finance S.A. comme suite de la fusion

La société comparante, es-qualité qu'elle agit, accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l'exécution

de leurs mandats respectifs.

La société comparante, es-qualité qu'elle agit, décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux

de la Société, au siège de la société absorbante.

En conséquence, le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société

absorbée et du projet commun de fusion.

Les frais des présentes sont à la charge de la Société absorbante.

106154

Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en l'étude du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-P SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45142. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009136860/66.
(090165813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Petrogas Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.887.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 octobre 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009137097/21.
(090165328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Sfera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.364.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SFERA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009137098/12.
(090165653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Borient Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 99.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009136960/9.
(090165261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106155

Lainière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Nicola ROSSI, administrateur de sociétés, demeurant à Via Beethoven n° 60, Cap 59100, Prato (Italie)
- Monsieur Mauro GIRARDI, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Rauscer n° 5, Graglia (Biella) Italie

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009137099/24.
(090165311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Emador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009137100/12.
(090165418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Insieme International, Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Insieme S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.806.

L'an deux mille neuf,
le vingt octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT S.A.", une société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

106156

La prédite société "INTERCONSULT S.A.", agissant en sa qualité d'associé unique ("l'associé") de la société "INSIEME

S.à r.l.", une société à responsabilité limitée soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
CENT DIX-SEPT MILLE EUROS (117.000,- EUR) divisé en mille cent soixante-dix (1.170) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, constituée sous les lois de l'Italie, par acte notarié reçu par le notaire
Dott. Nicola RUSSO, de résidence à Rome (Italie), en date du 10 décembre 1946 et dont son siège social fut transféré
de Rome (Italie) au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 30 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 554 en date du 13 mars 2009, page 26558,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de à Luxembourg, section B, sous le numéro 144 806 et ayant

actuellement son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la "Société").

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique et représentée comme ci-dessus stipulé, a requis le notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Constatation

L'associé constate que par résolutions prises sous forme d'un acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 avril 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/3985, il a entre autre décidé de

transférer  le  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  la  Société  et  le  domicile  fiscal  du  7  Val  Sainte  Croix,  L-1371
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à PANAMA et plus précisément au 53 

rd

 Street UrbanizaciOn Marbella,

MMG Tower, 16 

th

 Floor, Panama-City (République du Panama).

Trois des résolutions adoptées dans ledit acte du 1 

er

 avril 2009, y compris ladite résolution du transfert du siège vers

le PANAMA, ont été soumises à la condition suspensive de l'enregistrement/inscription de la Société à Panama-City par
les autorités panaméennes.

Au cours de la procédure d'inscription de la Société à Panama, l'associé a dû apprendre que la Société ne peut pas

être immatriculée sous son nom d'"INSIEME" au Registre Public des Sociétés à Panama.

De ce fait et afin de garantir la bonne exécution de l'inscription de la Société au Panama, l'associé a décidé de prendre

la résolution suivante et de confirmer toutes les autres résolutions contenues dans l'acte précité du 1 

er

 avril 2009.

<i>Première résolution

L'associé décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société en "INSIEME INTERNATIO-

NAL" et de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. Dénomination. "La Société prend la dénomination sociale "INSIEME INTERNATIONAL".

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de confirmer les CINQ (5) résolutions prises aux termes de l'acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 1 

er

 avril 2009, lesquelles résolutions sont ci-après reproduites exactement telles qu'adoptées à l'époque:

<i>"Première résolution

L'associé unique décide d'approuver les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 (bilan et compte de Profits

et Pertes), ainsi que les comptes intérimaires (bilan et compte de Profits et Pertes) jusqu'au au 02 mars 2009.

Une copie de ces comptes a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la

Société et le domicile fiscal du 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 53 

rd

 Street

UrbanizaciOn Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama-City (République du Panama).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que la Société adoptera la nationalité panaméenne.
L'associé unique souligne que le transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg à Panama-City, n'impliquera

pas la création d'une nouvelle entité juridique.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'autoriser les membres actuels du conseil de gérance de la Société ou toute autre personne

désignée à cet effet, d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire
au Registre des Sociétés à Panama-City ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer
la bonne et exacte continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit panaméen et la cession de la
Société en tant que société de droit luxembourgeois.

106157

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de soumettre les résolutions deux (2) à quatre (4) inclus, prises ci-avant, à la condition sus-

pensive de l'enregistrement/inscription de la Société à Panama-City par les autorités panaméennes."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12641. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 28 octobre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009136848/82.
(090165728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Lainière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Nicola ROSSI, administrateur de sociétés, demeurant à Via Beethoven n° 60, Cap 59100, Prato (Italie)
- Monsieur Mauro GIRARDI, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Rauscer n° 5, Graglia (Biella) Italie

<i>Signataires catégorie B

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX SA., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009137101/24.
(090165304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009137102/12.
(090165420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106158

Aries GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.793.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Jeremy Robson, real estate investor, born in Tredegar, in the United Kingdom on 29 

th

 March 1968, who resides

at 6 Nevil Park Tunbridge Wells, Kent TN4 8NW, here represented by Grégory Beltrame, attorney at law, with pro-
fessional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London,
on 15 

th

 October 2009.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Aries GNH S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and nowhere else, by a resolution of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2.  Branches,  subsidiaries  or  other  offices  may  be  established  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  any  other

countries, except the United Kingdom (the UK) and the United States of America (the US), by a resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of and the investment in participations, in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, in any companies and enterprises in any form whatsoever and the administration, management,
control and development of such participations. The Company may in particular invest in by subscription, purchase and
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit, loans (including real estate backed loans), receivables and other debt instruments (including commercial mortgage
backed securities) and more generally any securities and financial instruments, issued by any public or private entity. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. The Company may
further, directly or indirectly, acquire, invest in and/or sell real estate or any other movable or immovable assets in any
kind or form.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may receive loans and issue, by way of

private placement only, notes, bonds and any kind of debt (including subordinated and limited recourse debt) and equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies in whatever form, including in the form of convertible loans. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or any other movable or immovable assets which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate
object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

106159

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and, for the avoidance of doubt, will never be kept outside

of the Grand Duchy of Luxembourg, and may be examined by each shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of one or several managers, all being residents of

the Grand Duchy of Luxembourg. The managers need not be shareholders. The managers are appointed and dismissed
by the sole shareholder or the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority of the share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Subject to clauses 8.1 (iii) and (iv), the Board exercises central management and control of the Company and may

not delegate such management and control power. The Board will exercise such power in the Grand Duchy of Luxem-
bourg only.

(iii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board provided

that (a) such matter are non strategic and administrative decisions, and (b) subject to clause 8.1 (iv), such powers shall
only be delegated to non-UK or non-US resident persons and shall not be exercised in the UK or the US.

(iv) Decisions in relation to the management of investments of the Company may be delegated by the Board to agents

abroad and to UK and US resident persons who the Board determines has the relevant expertise and experience, where
the delegation of such decisions has been specifically agreed by the Board as part of the Company's strategy.

8.2. Procedure
(i) The Board meets in the Grand Duchy of Luxembourg only upon the request of any one (1) manager, being un-

derstood  that  the  meeting  shall  not  take  place  by  telephone,  video  conference  call  or  any  other  similar  means  of
communication.

(ii) Written notice of any meeting of the Board, together with a full agenda for the meeting and any discussion paper

or other relevant information, is given to all managers at least seven (7) days in advance of the date set for such meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may be waived by a manager in writing. Separate written notices are
not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

106160

(vi) Circular resolutions considered and signed in the Grand Duchy of Luxembourg by all the managers (the Managers

Circular Resolutions), are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of
the last signature. Such Managers Circular Resolutions may be signed in identical counterparts and may be evidenced by
letter or facsimile.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders, held outside the UK, (the General

Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions), provided that any such resolutions
shall state that they were signed in the Grand Duchy of Luxembourg or, in any event, outside the UK.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager, or

shareholder(s) representing more than one-half of the share capital. Without prejudice to the possibility to have Share-
holders Circular Resolutions, all General Meetings will be held exclusively in the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place in the Grand Duchy of Luxembourg and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting, provided that any such attorney is a non-UK resident.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

106161

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders, upon proposal of the Board, within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements of the Grand

Duchy of Luxembourg to be deemed equivalent to handwritten signatures and provided these handwritten signatures
are made in the Grand Duchy of Luxembourg. Signatures of the Managers Circular Resolutions and the Shareholders
Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document,
all of which taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription and payment

M. Jeremy Robson represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-),

106162

The amount of twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 9.098.

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jeremy Robson, investisseur dans le domaine immobilier, né à Tredegar au Royaume-Uni le 29 mars 1968,

avec adresse à 6 Nevil Park Tunbridge Wells, Kent TN4 8NW, représenté par Grégory Beltrame, avocat, avec adresse
professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 15
octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Aries GNH S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, et nulle part ailleurs, par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans d'autres

pays à l'exception du Royaume Uni (le RU) et les Etats-Unis d'Amérique (les EU) par décision du Conseil.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition et l'investissement dans des participations, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut notamment investir par souscription, achat et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt, prêts (incluant les prêts hypothécaires (real estate backed loans)), créances et autres instruments de dette
(incluant les titres hypothécaires commerciaux (commercial mortgage backed securities)), et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement,  à  la  gestion  et  au  contrôle  de  toute  société  ou  entreprise.  La  Société  peut,  directement  ou  indirectement,
acquérir, investir dans et/ou vendre de l'immobilier ou tous autres actifs mobiliers ou immobiliers sous quelque forme
que ce soit.

106163

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut recevoir des

prêts et procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et
instruments de toute autre nature (y compris des instruments subordonnés et de recours limité) et de valeurs mobilières.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme de prêts convertibles. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant l'immobilier ou tous autres actifs mobiliers ou immobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est créée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social, en tout état de cause ne sera jamais tenu en dehors du Grand-

Duché de Luxembourg, et peut être consulté à la demande de chaque associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de plusieurs gérants, tous étant résidents du Grand-Duché

de Luxembourg.

Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants sont nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité du capital social, laquelle détermine leurs pouvoirs et la
durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Sous réserve des articles 8.1 (iii) et (iv), le Conseil exerce la gestion centrale et le contrôle de la Société et ne peut

déléguer cette gestion ni ce pouvoir de contrôle. Le Conseil exerce ce pouvoir au Grand-Duché de Luxembourg seule-
ment.

106164

(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents dans la mesure où

ces pouvoirs (a) ne relèvent pas de décisions stratégiques et administratives, et (b), sous réserve de l'article 8.1 (iv), ne
sont délégués qu'à des personnes non résidentes au RU ni aux EU et ne sont pas exercés au RU ni aux EU.

(iv) Les décisions relatives à la gestion des investissements de la Société peuvent être délégués par le Conseil à des

agents se trouvant à l'étranger ou à des personnes résidentes au RU et aux EU que le Conseil considère comme ayant
l'expertise et l'expérience nécessaires, dès lors que la délégation de ces pouvoirs a été approuvée par le Conseil comme
faisant partie de la stratégie de la Société.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit uniquement au Grand-Duché de Luxembourg sur convocation d'un gérant, étant entendu que

la réunion ne sera pas tenue par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de communication.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants, avec l'ordre du jour complet,

les documents pertinents et toute l'information nécessaire, au moins sept (7) jours avant la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer par écrit à la
convocation à une réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des
lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Des résolutions circulaires signées, et considérées comme signées, au Grand-Duché de Luxembourg, par tous les

gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Ces Résolutions
Circulaires des Gérants sont signées sur des copies identiques et peuvent prendre la forme d'une lettre ou d'un téléfax.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de son gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés, tenue en dehors du RU, (l'Assemblée

Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), si tant est que ces résolutions
énoncent qu'elles ont été signées au Grand-Duché de Luxembourg ou, dans tous les cas, en dehors du RU.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié du capital social. Sans préjudice de la possibilité d'adopter des Résolutions Circulaires
des Associés, toutes les assemblées générales seront tenues exclusivement au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au Grand-Duché de Luxembourg au lieu et heure précisés dans les

convocations.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale, pourvu que cette personne ne soit pas résidente au RU.

106165

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés, sur proposition du Conseil,

dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés pro-

portionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

106166

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales du Grand-Duché de Luxembourg pour être assimilées à des signatures manuscrites et pourvu que ces signatures
manuscrites soient apposées au Grand-Duché de Luxembourg. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Monsieur Jeremy Robson, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.098.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2009. LAC/2009/43819. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009136253/482.
(090164642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

106167

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.797.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1509 du 18 octobre 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136927/15.
(090165277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Julien Granger, titulaire d'un master en droit des affaires et fiscalité, demeurant profes-

sionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 septembre 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

  . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EQUINOX PROPERTY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

106168

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 octobre 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

106169

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de mars à 8.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

106170

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente novembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Les actions ont été libérées par virement bancaire, à concurrence de EUR 17.550,- (dix sept mille cinq cent cinquante

Euros), somme qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, avenue de Longwy,

2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Monsieur Marc VANHELLEMONT, ingénieur commercial, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeu-

rant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

4. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Monsieur Benoît de FROIDMONT est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège au 83, Pafbruch, L-8308 Capellen,
R.CS. 43298 section B.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

106171

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand nine on the twelfth day of October.
Before us Me Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
duly represented by Mr Julien Granger, "titulaire d'un master en droit des affaires et fiscalité", with professional address

at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 23 

th

 of September 2009

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of EQUINOX PROPERTY S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand and one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

106172

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million Euro) to be divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 12, 2014, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

106173

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1st Monday of the month of March at 8.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on December 1 

st

 of each year and ends on November 30 

th

 of the following year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on November 30, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

106174

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

The shares have been paid up in cash, for an amount of EUR 17,750.-, so that the company has now at its disposal this

sum as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 4 (four).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional

address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Mr Adrien ROLLE, "ingénieur commercial", born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address

in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Mr Marc VANHELLEMONT, "ingénieur commercial", born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with

professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

4. Mr Laurent WEIS, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Mr Benoît de FROIDMONT has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: Grant Thornton Lux Audit S.A., having its registered
office in L-8308 Capellen, 83, Pafbruch, R.C.S. Luxembourg B 43298.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: J. GRANGER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42673. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 OCT. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136872/401.
(090165538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

106175

Magré Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.990.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009137107/12.
(090165431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Acajou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.086.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ACAJOU S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009136924/12.
(090165341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Acajou One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.368.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ACAJOU ONE S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009136925/12.
(090165342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Villa SB 2006 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.478.

Lors de la Résolution de l'Actionnaire Unique en date du 27 octobre 2009, il a été décidé:
- De révoquer Mr Wim Rits, Mr Robert van 't Hoeft et Manacor (Luxembourg) S.A. de leur poste d'administrateurs

avec effet immédiat.

- Monsieur Emmanuel Aïm, avec adresse professionnelle au 41, rue François 1 

er

 , F-75008 Paris est élu nouvel admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009137117/16.
(090165212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106176

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Document Outline

Acajou One S.à r.l.

Acajou S.à r.l.

Aries GNH S.à r.l.

Borient Lux S.A.

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.

Circles Holding S.A.

Clarina Holding S.à r.l.

Ehoran Kan S.A.

Emador S.A.

Equinox Property S.A.

ESO Luxco II S.à r.l.

ESO Tempo S.à r.l.

Fliesen-Zentrum Luxemburg s.à.r.l.

Freemont Holdings S.A.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding

Funwood Media S.à r.l.

GB Consult S.A.

Idea Sicav 1

ING International

ING Private Capital Management S.A.

Insieme International

Insieme International

Insieme S.à r.l.

Insieme S.à r.l.

K Group

Kilcullen TNS Holding S.A.

Lainière Luxembourg S.A.

Lainière Luxembourg S.A.

Les Champs Ducal Sàrl

Licences Concept S.à r.l.

Licences Concept S.à r.l.

Lysias Finance S.A.

Magré Technologies S.A.

Marianoa Investholding S.à r.l.

Maroc Invest S.à r.l.

Maroc Invest S.à r.l.

Maxberry Holding S.à r.l.

Maxberry Investholding S.à r.l.

M.B.K.

Melrosa Holding S.à r.l.

Melrosa Investholding S.à r.l.

Metrofina Investholding S.à r.l.

Metrofina Invest Holding S.à r.l.

missal | lingk + partner

Modipar Investholding S.à r.l.

OI-Games 2 S.A.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.

Petrogas Luxembourg S.A.

Quantum Invest S.A.

releezer media AG

Romada.Fi S.A.

Safety One SA

Santropa

Sfera S.A.

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Thyka S.à r.l.

Tishman Speyer French Core II S.à r.l.

TS Car S.à r.l.

Vermonralis S.A.

Villa SB 2006 S.A.

Zetag S.A.