MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2191

10 novembre 2009

SOMMAIRE

ACFA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105155

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105132

AD Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Alceos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Angels Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Arba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

AR Entrepreneurs International  . . . . . . . . .

105130

Asgaard Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105133

Askja Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Assulux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105136

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .

105156

Camelot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105132

Caronsard Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105145

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

CM Capital Markets Europe S.A.  . . . . . . . .

105128

CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .

105127

Consolidated Equipments S.A.  . . . . . . . . . .

105131

Creactive Graphics S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

105145

Dominus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Durante Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Duronet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Entaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105155

e-Planet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105136

Equation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

ERE III - No 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

EuroRaC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Fortezza Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105153

Gdansk Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105156

HA-K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105167

Ifos Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105132

Immobilière du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105126

Immo-Pétrusse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Khann Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Latvian Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

LH Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105144

Liro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105139

Marianoa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105153

Marianoa Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105153

M.I.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

OREA Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Pan-European Industrial Properties Series

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105139

Pan-European Industrial Properties Series

IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105138

Pesaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

REM624  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

Renewable Energy Infrastructures AG  . . .

105155

Ripage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105166

Scanplast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Silver Bee Developments S.à r.l. . . . . . . . . .

105156

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

105145

Somimit Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105139

Stepman Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105144

Sunrose Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105140

Taibo Beteiligungen AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

105166

Thermo-San S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105137

Union Textiles A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

Volgograd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105144

Vontobel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Zetag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105143

105121

Scanplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.952.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009135924/10.
(090163878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

M.I.I. Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.768.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
- M.I.I. Participations S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dénoncé le 20 février 2006.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009135925/14.
(090163864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.142.

AUSZUG

Anlässlich der am 8. April 2009 abgehaltenen Generalversammlung wurde beschlossen,
- Dr. Zeno Staub
- Dr. Martin Sieg Castagnola
- Roger Studer
- Dominic Gaillard
- Remigio Luongo
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2010 wiederzuernennen.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt von
- Dr. Hansjörg Herzog
- Walter Alois Thoma
mit Wirkung ab dem 26. Juni 2009.
Anlässlich der Generalversammlung vom 26. Juni 2009 wurde beschlossen
- Herrn Peter Anthony Fanconi
mit beruflicher Adresse in Gotthardstrasse, 43, CH-8022 Zürich per 1. Juli 2009 als Verwaltungsratsmitglied für das

laufende Geschäftsjahr 2009, bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2010 zu ernennen.

Anlässlich der Generalversammlung vom 9. Juli 2009 wurde beschlossen
- Herrn Jacques Charles Bossart
mit beruflicher Adresse in Gotthardstrasse, 43, CH-8022 Zürich mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied

für das laufende Geschäftsjahr 2009, bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2010 zu ernennen.

Zwecks der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 21. Oktober 2009.

Vontobel Europe S.A.

Référence de publication: 2009137300/30.
(090164998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

105122

EuroRaC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 65.076.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société EuroRaC S.A., avec siège
social à L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009135928/14.
(090163869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Equation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 4, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 91.780.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Equation S.à r.l., avec siège
social à L-1452 Luxembourg, 4, rue Théodore Eberhard.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009135929/14.
(090163870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Dominus S.A., Société Anonyme,

(anc. Durante Business S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.858.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 16 septembre 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 octobre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 11-13 Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMINUS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009135930/14.
(090164215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Catalyst General Partner Limited, a company duly organised and validly existing under the laws of Jersey, having its

registered office at Walker House, 28-34, St. Helier, Jersey JE4 8PN and registered under the number 94516 as general
partner of the Catalyst Buyout Fund 1 L.P., a limited partnership established under the Limited Partnerships (Jersey) Law
1994 ("the Shareholder"),

105123

represented by Ms Sophie MELLINGER, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on October 12 

th

 , 2009.

The said proxy, after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée established in Luxembourg under the name of Catalyst Buyout I S.à r.l., with registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on 18 September 2006, published in the

Mémorial C - N° 2022 dated 27 October 2006 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of one thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 1,875.-)

so as to raise it from its present amount of four hundred and seventy-four thousand four hundred and fifty euro (EUR
474,450.-) to four hundred and seventy-six thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 476,325.-).

2 To issue seventy-five (75) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up,

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these seventy-five (75) new shares by the Shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of one thousand eight hundred and seventy-

five euro (EUR 1,875.-) so as to raise it from its present amount of four hundred and seventy-four thousand four hundred
and fifty euro (EUR 474,450.-) to four hundred and seventy-six thousand three hundred and twenty-five euro (EUR
476,325.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seventy-five (75) new shares new shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution - Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms Sophie MELLINGER, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

Shareholder, by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for the seventy-five (75) new shares new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each and to make payment by a contribution in cash of an amount of one thousand eight hundred
and seventy-five euro (EUR 1,875.-) entirely allocated to the corporate share capital.

The amount of one thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 1,875.-) is at the free disposal of the company

as proof was given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at four hundred and seventy-six thousand three

hundred and twenty-five euro (EUR 476,325.-) divided into nineteen thousand fifty-three (19,053) shares. Each issued
share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at 1,000 EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

105124

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Catalyst General Partner Limited, une société constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à Walker

House, 28-34 Hill Street, St. Helier JE4 8PN et enregistrée sous le numéro 94516 en tant que associé commandité de
Catalyst Buyout Fund 1 L.P., société en commandite établie sous le "Limited Partnership (Jersey) Law 1994" ("l'Associé"),

représentée par Madame Sophie MELLINGER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 12 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé de la société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est l'associé unique de la société à

responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de Catalyst Buyout I S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 septem-
bre 2006, publié au Mémorial C - N° 2022 du 27 octobre 2006 (la "Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante euros (EUR 474.450,-)
à quatre cent soixante-seize mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 476.325,-).

2 Emission de soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir
du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces soixante-quinze (6.991) nouvelles parts sociales par l'Associé et acceptation

de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles apport en espèces.

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 1.875,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante euros
(EUR 474.450,-) à quatre cent soixante-seize mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 476.325,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir
du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite Madame Sophie MELLINGER, précitée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de l'Associé, en vertu de la procuration pré mentionnée (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire les soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces de mille
huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-) entièrement alloués au capital social de la Société..

La somme de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

105125

" Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent soixante-seize mille trois cent vingt-cinq

euros (EUR 476.325,-) représenté par dix-neuf mille cinquante-trois (19.053) parts sociales. Chaque part sociale a une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.000,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MELLINGER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43927. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009136274/134.
(090165120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Immobilière du Soleil S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.506.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Immobilière du Soleil S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section
B, n 

o

 114.506.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135934/14.
(090164330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Arba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.318.

EXTRAIT

L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 5 octobre 2009 a décidé de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Madame Carmen PLEIM, administrateur, employée privée, 8, rue Berg, L-6926 Flaxweiler, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2010.
En outre le conseil d'administration, dans ses résolutions du 22 octobre 2009, a décidé de nommer aux fonctions de

Président du Conseil d'administration avec effet immédiat et aussi longtemps que son mandat d'administrateur, prenant
fin lors de fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2010, sera renouvelé par l'as-
semblée des actionnaires:

- Monsieur Giovanni LEVI, administrateur, Président, enseignant, avenue Road 44, N6 5DR, Londres, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour ARBA S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009136074/20.
(090163818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105126

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.698.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre

2009 que:

<i>- Les administrateurs:

* Mr Jon ANDREESCU
* Mr Tomãs SALDAÑA RUIZ DE VELASCO
* Mr Charles DURO
* Mr Everaldo ARAÚJO DE OLIVEIRA
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2010 et qui statuera sur les comptes annuels 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136605/26.
(090164744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Khann Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.981.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Khann Investments S.A., 51, rue de Strasbourg. L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B,
n 

o

 135.981.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135935/14.
(090164332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Latvian Estates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.384.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Latvian Estates S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n 

o

117.384.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135936/14.
(090164336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105127

CM Capital Markets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.697.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre

2009 que:

<i>- Les administrateurs:

* Mr Jon ANDREESCU
* Mr Tomãs SALDAÑA RUIZ DE VELASCO
* Mrs Marianne GOEBEL
* Mr Everaldo ARAÚJO DE OLIVEIRA
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2010 et qui statuera sur les comptes annuels 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136607/26.
(090164735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

REM624, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.486.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme REM624, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et à dénoncé, avec effet à la même date, le siège social de la
société inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n 

o

 117.486

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135937/14.
(090164338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Union Textiles A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.018.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Union Textiles A.G., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n 

o

89.018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135940/14.
(090164342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105128

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 1 

er

 octobre

2009 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Cesare SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Carlo SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Marco SILVANI, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen
2. Le mandat de Deloitte SA., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2009.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009136611/26.
(090164668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

AD Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.793.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009 la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme AD Luxembourg S.A. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n

o

 104.793.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135953/14.
(090164363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Alceos S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.616.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Alceos S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n 

o

 116.616.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135955/13.
(090164364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105129

Pesaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.183.

<i>Notification de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 5 octobre 2009, entre:
Monsieur Jean-François FABRY, né le 01.10.1947 à Boulogne Billancourt, demeurant à 157 Grappe III. Golf d'Amelkis,

40000 Marrakech (Maroc)

Madame  Denise  FABRY,  née  le  11.05.1954  à  Fedala  (Maroc)  demeurant  à  157  Grappe  III,  Golf  d'Amelkis.  40000

Marrakech (Maroc)

et
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

l'actionnariat de PESARIS S.àr.l. se compose comme suit:
- Monsieur Jean-François FABRY, né le 01.10.1947 à Boulogne Billancourt, demeurant à 157 Grappe III, Golf d'Amelkis,

40000 Marrakech (Maroc)

Détenant 63 parts sociales
- Madame Denise FABRY, née le 11.05.1954 à Fedala (Maroc) demeurant à 157 Grappe III, Golf d'Amelkis, 40000

Marrakech (Maroc)

Détenant 62 parts sociales

PESARIS S. à r.l.
Chantal Mathu / Céline Bonvalet
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009136649/27.
(090164756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Angels Overseas S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Angels Overseas S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n

o

 90.299.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135957/14.
(090164366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

AR Entrepreneurs International, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.685.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

à responsabilité limitée la Entrepreneurs International, 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Lu-
xembourg, Section B, n 

o

 111.685.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135964/14.
(090164368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105130

Immo-Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.652.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 7 septembre

<i>2009

<i>Résolution

Suite à une omission, l'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes en fonction à savoir M. Stephan LE GOUEFF, Mme Sabine PERRIER et Maunder Investments Corporation (ad-
ministrateurs) et Mme Stéphanie BARTOLOZZI-CATTANEO (commissaire aux comptes).

Leur mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
1. L'adresse de Monsieur Stephan LE GOUEFF, administrateur de la Société est dorénavant:
124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg
2. la localité où réside Madame Sabine PERRIER est THIONVILLE au lieu et place de THIONVILLE-ELANGE.

Pour extrait sincère et conforme
Sabine PERRIER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009135963/21.
(090164298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

ERE III - No 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.283.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 19 octobre 2009 que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., sise au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a cédé une (1) part sociale de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ERE III - N°2 S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de sorte que, suite à
ce transfert:

1) Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, détient désormais cent vingt quatre (124) parts sociales de la Société,
2) ERE III- N°2 S.à r.l., précitée, détient désormais une (1) part sociale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009136043/19.
(090164299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Consolidated Equipments S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section
B, n 

o

 119.582.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135965/14.
(090164370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105131

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 Octobre 2009 que:
- Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026

Luxembourg,, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848, a démis-
sionné avec effet immédiat de sa fonction de Réviseur d'Entreprise;

- Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, a été nommé Réviseur d'Entreprise avec effet immédiat jusqu'à
la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009;

- M. Erich Bonnet, né le 14 septembre 1962, à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 5, rue de Mademoiselle,

F-78000 Versailles, a démissionné de sa fonction d'administrateur A avec effet immédiat;

- Furstenberg Investissement Sprl, ayant son siège social au 97, rue Royale, 4 

ème

 étage, B.1000 Bruxelles, enregistré

au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0811.175.366, a été nommé Administrateur A
avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

<i>Pour ACHERON PORTFOLIO CORPORATION (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009136741/26.
(090164506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Camelot Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Camelot Holding S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n

o

 98.807.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135967/14.
(090164372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Ifos Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.107.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 18.10.2009 la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme IFOS Investment S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, n

o

 109.107.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EUREXPERTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135968/14.
(090164373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105132

Asgaard Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 148.843.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Erik NORDSTRØM, conseiller financier, né à Copenhague (Danemark), le 26 juillet 1951, demeurant à

L-7220 Helmsange, 92, route de Diekirch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „ASGAARD INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des

organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par neuf cents

(900) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de quarante

cinq millions d'euros (EUR 45.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-
cialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu
de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément  à  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  notamment  avec  la  condition  que  l'autorisation  ci-dessus  doit  être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou

non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

105133

Le conseil d'administration de la Société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et

de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le

capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration de la Société a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel

lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Droit de préemption. L'associé unique peut librement céder les actions. En cas de pluralité d'actionnaires, les

parts ne peuvent être cédées qu'après une possession de cinq ans.

Par la suite, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il se propose de céder, le prix qu'il en
demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'assemblée générale fixera le pouvoir de signature des administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

105134

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature des administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 13 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2009.

- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Erik NORDSTROM, prénommé, Neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

105135

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Erik NORDSTRØM, prénommé;
b) Monsieur Jean-Baptiste PIERINI, conseiller financier, né à Differdange, le 24 juin 1957, demeurant à L-1490 Luxem-

bourg, 13, rue d'Epernay;

c) Monsieur Thun HEYNSBROEK, architecte, né à Luxembourg, le 28 novembre 1954, demeurant à L-8080 Bertrange,

87, route de Longwy

d) Monsieur Jean-Bernard BERCOT, architecte, né à Teniet-El-Haad (Algérie), le 28 juillet 1949, demeurant à L-1490

Luxembourg, 13, rue d'Epernay.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.327.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil quinze.

6.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et Passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Erik Nordstrom, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 octobre 2009. LAC/2009/42191. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009136899/188.
(090165736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

e-Planet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 76.144.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009135998/13.
(090164202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Assulux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 71.070.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009136001/13.
(090164207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105136

Thermo-San S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 140.453.

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par-devant le soussigné notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THERMO-SAN S.A.",

établie et ayant son siège social à L-5869 Alzingen, 18, rue Pierre Stein, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 140453, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
14 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2001 du 18 août 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social d'Alzingen à L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck, et modification afférente de l'article

4 des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 7.750,- EUR afin de le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 38.750,- EUR, par la création et l'émission de 25 actions nouvelles avec une valeur nominale de 310,- EUR chacune,
lesquelles jouiront des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et confèrent le droit à des dividendes à partir
du jour de l'assemblée générale extraordinaire décidant sur l'augmentation de capital projetée.

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-

avant décidée.

5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau

de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée, de sorte à
ce que d'autres convocations n'étaient pas nécessaires.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social d'Alzingen à L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck, et de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter du capital souscrit de la Société à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-huit mille sept
cent cinquante euros (38.750,- EUR), par la création et l'émission de vingt-cinq (25) actions nouvelles avec une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, lesquelles actions jouissent des mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et confèrent le droit à des dividendes à partir de ce jour.

105137

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, l'assemblée constate que les vingt-cinq (25) actions nouvellement émises ont été

souscrites par Monsieur Eric Thierry GUILLAUME, chargé d'affaires, né à Longwy (France), le 22 juillet 1965, demeurant
à F-54430 Réhon, rue du Banquillon 14, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-avant, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent cinquante euros (38.750,- EUR), re-

présenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée close.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2009. Relation GRE/2009/3826. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009136204/82.
(090164468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pan-European Industrial Properties Series IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.964.

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 19 août 2009, de la société PAN EUROPEAN IN-

DUSTRIAL PROPERTIES SERIES IV S.A. que les Administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen aux Pays-Bas, ayant

pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Manacor (Luxembourg) SA. jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

2. Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas, ayant pour

adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la
société Mutua (Luxembourg) S.A. jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

3. Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Fides (Luxembourg)
S.A. jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009136005/22.
(090163819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105138

Somimit Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 81.749.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 16 octobre 2009

L'assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Andres BAUMGARTNER, 3 Sihlporte / Talstrasse, CH-8021 Zurich, Suisse, administrateur de catégorie

"A" et président

- Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, administrateur de catégorie "B"
- Madame Martine KAPP, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, administrateur de catégorie "B"
L'assemblée générale annuelle a élu commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal FABECK, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, en remplacement de Madame

Diane WUNSCH.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009136002/21.
(090163842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Liro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 25, Chemin J.A. Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 138.066.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 26 octobre 2009.

LIRO S.A.

Référence de publication: 2009136136/11.
(090163961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.264.

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 19 août 2009, de la société PAN EUROPEAN IN-

DUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A. que les Administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Monsieur Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen aux Pays-Bas, ayant

pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Manacor (Luxembourg) S.A. jusqu'au 19 mai 2015.

2. Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas, ayant pour

adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la
société Mutua (Luxembourg) S.A. jusqu'au 19 mai 2015.

3. Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Fides (Luxembourg)
S.A. jusqu'au 19 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009136006/22.
(090163815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105139

Sunrose Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.819.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le quatorze octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "FIDUCIAIRE FERNAND FABER (CYPRUS) LTD", société de droit chypriote, ayant son siège social à CY-2064

Nicosie, Palaceview House, Corner of Pródromos Street &amp; Zinonos Kitieos,

représentée par son administrateur Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

2.- "ARAMIS TRUST", société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1211 Genève, 29, avenue de Champel,
représentée par Monsieur Jean FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 septembre 2009,
3.- "GENAVCO S.A.", société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri,

représentée par Monsieur Jean FABER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 octobre

2009,

4.- Monsieur Carlos SANCHEZ, financier, demeurant à GB-SE3 9TZ Londres, 16a, Lee Terrace,
représenté par Monsieur Jean FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SUNROSE CAPITAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  les  services  de  conseil  en  stratégie  financière,  organisationnelle,  de  marché  et/ou

sectorielle; aussi, la recherche de partenaires industriels et/ou financiers pour le compte des clients de la société; la
structuration, négociation et exécution d'opération de fusions, acquisitions, vente totale ou partielle de sociétés ou de
branches d'activités; la mise en relation de sociétés recherchant l'établissement de joint ventures et/ou co-investissements,
l'estimation de valeur d'une société et/ou d'une activité commerciale/industrielle.

La société a également pour objet l'achat, la vente, la location et la promotion de tous biens immobiliers pour son

propre compte.

La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'acquisition  de  tous  titres  et  droits  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

105140

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent vingt-cinq mille

vingt-trois euros (EUR 125.023,00), le cas échéant par la création et l'émission de quatre mille trente-trois (4.033) actions
de trente et un euros (EUR 31,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres, le nombre exact

étant  déterminé  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Les  administrateurs  n'ont  pas  besoin  d'être  actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs A et
administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature collective d'un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur de catégorie B et par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

105141

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'Assemblée Générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et/ou du président du conseil d'administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril de chaque année à

neuf heures trente, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- "FIDUCIAIRE FERNAND FABER (CYPRUS) LTD", prénommée, trois cent trente-quatre actions . . . . . . .

334

2.- "ARAMIS TRUST", prénommée, cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

3.- "GENAVCO S.A.", prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Carlos SANCHEZ, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
a) Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Alain DE WULF, administrateur de société, demeurant professionnellement à F-92500 Ruel Malmaison,

31, rue de la Vallée Hudrée,

105142

- Monsieur Carlos SANCHEZ, prénommé,
b) Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Camille NEISELER, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 23,

rue Philippe II,

Monsieur Michel CAPT, économiste, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève, 29, avenue de Champel,
- Monsieur Gérard AUBERT, avocat, demeurant à F-75017 Paris, 2, rue des Ternes.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.

3.- L'assemblée générale nomme Monsieur Carlos SANCHEZ, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de

la société.

L'administrateur-délégué a pouvoir de signature individuelle pour la gestion journalière en ce qui concerne les opéra-

tions administratives avec les autorités publiques. L'administrateur-délégué a pouvoir de signature individuelle pour les
engagements financiers et bancaires jusqu'à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00).

4.- L'assemblée générale nomme Monsieur Alain DE WULF, prénommé, aux fonctions de président du conseil d'ad-

ministration de la société.

5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

6.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43307. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009136191/194.
(090165140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Zetag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2009

- les mandats d'Administrateurs de Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg, de Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg et de Madame Chantai MATHU, employée privée, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
ZETAG S.A.
C. MATHU / P. STANKO
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009136013/21.
(090164347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105143

Stepman Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 129.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2009

L'associée unique prend acte de la démission de Monsieur Manuel MOREIRA de son poste de gérant administratif.
Monsieur Stéphane SCHMIT devient donc l'unique gérant de la société.
La société est désormais valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Pour PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN SARL
Monsieur Stéphane SCHMIT

Référence de publication: 2009136008/14.
(090163807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

LH Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 148.223.

Il résulte d'une réunion du conseil de gérance (la Réunion) tenue par lettre circulaire et considérée comme tenue à la

date de la dernière signature, c'est-à-dire le 29 septembre 2009 que le conseil de gérance de la Société a nommé Monsieur
Paolo Compagno, ayant comme adresse professionnelle le 23, Via per Arogno, I-22060 Campione d'Italia, Italie, comme
président du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Lors de cette même Réunion, le conseil de gérance a décidé que la signature conjointe de deux membres du conseil

de gérance engagerait validement la Société envers les tiers.

De même, cette Réunion a décidé de confier à Monsieur Paolo Compagno l'entière autorité pour agir au nom de la

Société dans toutes les matières relatives à la gestion journalière et la gestion de la Société en ce qui concerne le porte-
feuille de LH Fund, un fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ment spécialisés y compris les ordres d'achat et de vente.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
LH Partners
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2009136009/22.
(090163800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Volgograd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.732.

Conformément à l'article 3 alinéa (1) de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la fiduciaire

Amicorp Luxembourg S.A. agissant comme agent domiciliataire ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistré sous numéro B 49731, atteste par la présente que la convention de la domiciliation de la société
VOLGOGRAD S.A.. ayant son siège social à 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 100732, a pris fin Le 21 octobre 2009 et que, par conséquent
Amicorp Luxembourg S.A. dénonce la siège social de VOLGOGRAD S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Amicorp Luxembourg S.A.
Représentée par Mr Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009136295/18.
(090164697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

105144

Creactive Graphics S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 118.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSL Fiduciaire
37, rue Romain Fandel
L-4149 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2009136012/13.
(090164149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Caronsard Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 août 2009

- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg,  Monsieur  Stéphane  BAERT,  employé  privé,  domicilié  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-  2086
Luxembourg et Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-
2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des sociétés DMC S.à r.l., EFFIGI S.à r.l. et
LOUV S.à r.l. qui ne souhaitaient plus se représenter aux suffrages et ce pour une période statutaire de six ans. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 7 août 2009.

Certifié sincère et conforme
CARONSARD HOLDING S.A.
A. BOULHAIS / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009136014/22.
(090164284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.830.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth of October
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.", a private limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

105145

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "SOF-VIII CT Investments S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 13,000 (thirteen thousand Great Britain Pounds), represented by 500 (five

hundred) shares of GBP 26 (twenty six Great Britain Pounds) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

105146

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

105147

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-VIII CT Holdings S.à

r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand Great Britain Pounds)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euros.

105148

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956.

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-Gaillarde

(France) on December 30, 1964.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt octobre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "SOF-VIII CT Investments S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres

105149

lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 13 000 (treize mille livres sterlings), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de GBP 26 (vingt six livres sterlings) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

105150

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et qu'ils ont été dûment informés

de la teneur de l'agenda, l'assemblée générale peut avoir lieu sans notification préalable.

Tout actionnaire peut, à n'importe quelle assemblée générale, designer par écrit, par fax, câble, télégramme, télex, ou

par n'importe quel autre moyen de télécommunication ou électronique, une autre personne pour le représenter, qui
n'est pas nécessairement un actionnaire.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

105151

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-VIII

CT Holdings S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de GBP 13 000 (treize mille livres sterlings) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né

en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

d) M. Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-Gaillarde

(France) on December 30, 1964.

105152

Conformément à l'article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Rachel UHL, Joseph ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44249. Reçu soixante-quinze euros (€

75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 OCT. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136815/410.
(090165446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Fortezza Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.346.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration

Conformément à la résolution circulaire prise par le conseil d'administration, il a été décidé:
- De nommer Monsieur Robert Smith, demeurant 150, California Street, 19 

th

 Floor, CA-94111 San Francisco - USA,

Président du Conseil d'Administration, à compter du 9 septembre 2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

<i>Pour Fortezza Investment Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009136015/15.
(090164269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Marianoa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Marianoa Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.376.

L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "MARIA-

NOA HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.376, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 618 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

105153

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social

3) Changement de la dénomination de la société en "MARIANOA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "MARIANOA INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "MARIANOA

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. LEUVENHEIM, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 october 2009. Relation: LAC/2009/42293. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

105154

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 OCT. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009136855/78.
(090165513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Renewable Energy Infrastructures AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.275.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 octobre 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 12 octobre 2009 que:
- Monsieur Marc Limpens, né 17/02/1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d"Esch,

L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2015.

RENEWABLE ENERGY INFRASTRUCTURES AG
I. HAJJAR / M. LIMPENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009136017/15.
(090164214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Entaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.712.

<i>Extrait Des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement en date du 3 septembre

<i>2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2013:

- Monsieur Daniel VERCAMER, administrateur de société, demeurant à 298, Grote Molenstraat, 8930 Lawe, Belgique,

administrateur-délégué,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

- MONTBRUN REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009136021/23.
(090164009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

ACFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.021.

Les comptes annuels de dissolution au 16.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009135918/11.
(090163853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

105155

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 septembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant de catégorie A avec effet au 13 juillet 2009

- Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant de catégorie A avec effet au 30 juin 2009

2. Nomination de:
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant

de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009136065/19.
(090163809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Atos Origin Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2009

Est nommé administrateur supplémentaire, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Henk VANDENDOOREN, demeurant 20, Esplanadestraat à B-9300 Aalst (Belgique).

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009136022/14.
(090163989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Silver Bee Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.823.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Urban &amp; Civic Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, hereby represented by Russell Perchard, Director, born on 16 January 1978 in Jersey, Bailiwick of Jersey,
British Islands, residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy established under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée') which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association

105156

(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Silver Bee Developments S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at eleven thousand five hundred British Pound (GBP 11,500.-) represented by

eleven thousand five hundred (11,500) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one
British Pond (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 199 and article 190 of the Law.

105157

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another

105158

and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 

nd

 of the month

of May, at 4.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

105159

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31 

st

 of December 2010.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in GBP)

% of share

capital

Paid-up

capital

Urban &amp; Civic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

11,500

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eleven thousand five hundred British Pound (GBP 11,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

105160

<i>- Class A Manager:

Russell Perchard, Director, born on 16 January 1978 in Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands, residing professionally

at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

<i>- Class B Manager:

Stef Oostvogels, avocat, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, residing professionally at 291, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 291, Route d'Arlon; L-1150 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Urban &amp; Civic Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, ici représenté par Russell Perchard, administrateur, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Bailiwick of Jersey, British
Islands, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obliga-
tions et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste
soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obliga-
tions de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

105161

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Silver Bee Developments S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500,-) représenté par onze mille cinq cents

(11.500) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 199 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

105162

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président vice-président secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

105163

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 16h00. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

105164

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

(en GBP)

% de capital

social

Capital

libéré

Urban &amp; Civic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500

11.500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500

11.500

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de onze

mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

<i>a. Gérant de Classe A:

Russell Perchard, Director, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands, demeurant profession-

nellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

<i>b. Gérant de Classe B:

Stef  Oostvogels,  avocat,  né  le  21  avril  1962  à  Bruxelles,  Belgique,  demeurant  professionnellement  au  291,  Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Perchard et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2009 Relation: LAC/2009/43825 Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009136866/517.
(090165247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

105165

Ripage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.670.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 19 octobre 2009

1/ L'Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Madame Sandrine Van WAVEREN avec effet

rétroactif au 8 octobre 2009 et l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet rétroactif
au 8 octobre 2009 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2/ L'Associé Unique a décidé de nommer comme gérant avec effet rétroactif au 8 octobre 2009 et pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- M. Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- M. Jean-Robert Bartolini, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009136690/27.
(090164552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Taibo Beteiligungen AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.044.

Par décision du Conseil d'administration du 02 octobre 2009, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Par décision du Conseil d'administration du 05 octobre 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société TAIBO BETEILIGUNGEN AG, société
anonyme: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société anonyme
R.C.S. Luxembourg B-86.086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société TAIBO BETEILI-
GUNGEN AG, société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et VALON
S.A., société anonyme R.C.S. Luxembourg B-63.143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la
société TAIBO BETEILIGUNGEN AG, société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

<i>Pour TAIBO BETEILIGUNGEN AG, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009136735/25.
(090164677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

105166

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

L'an deux mille neuf, le treize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE dit Maurice LAM, réviseur d'entreprises, demeurant à L-6165 Ernster,

27, rue de Rodenbourg,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée "HA-K S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6165
Ernster, 27, rue de Rodenbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 146149, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1117 du 5 juin 2009,

et qu'il a pris, par son mandataire, la résolution suivante;

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion pour son propre compte d'un ou de

plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2009. Relation GRE/2009/3835. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 27 octobre 2009.

Référence de publication: 2009136209/52.
(090164818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

105167

OREA Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSL Fiduciaire
37, rue Romain Fandel
L-4149 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2009136026/13.
(090164155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Askja Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.939.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

<i>Pour Askja Holding S.A.
Banque Havilland SA
Signature

Référence de publication: 2009136030/13.
(090164082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Duronet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 85.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSL Fiduciaire
37, rue Romain Fandel
L-4149 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2009136024/13.
(090164150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.037.

Les Gérants de la Société informent que le siège social de l'Associé de la Société, BORLETTI GROUP, se trouve

désormais au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009136031/13.
(090163824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105168

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ACFA S.A.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

AD Luxembourg S.A.

Alceos S.A.

Angels Overseas S.A.

Arba S.A.

AR Entrepreneurs International

Asgaard Investment S.A.

Askja Holding S.A.

Assulux SA

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.

Camelot Holding S.A.

Caronsard Holding S.A.

Catalyst Buyout I S.à r.l.

CM Capital Markets Europe S.A.

CM Capital Markets Latinamerica S.A.

Consolidated Equipments S.A.

Creactive Graphics S. à r. l.

Dominus S.A.

Durante Business S.A.

Duronet S.A.

Entaulux S.A.

e-Planet S.A.

Equation S.à r.l.

ERE III - No 3 S.à r.l.

EuroRaC S.A.

Fortezza Investment Management S.A.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

HA-K S.à r.l.

Ifos Investment S.A.

Immobilière du Soleil S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Khann Investments S.A.

Latvian Estates S.A.

Lemanik Sicav

LH Partners

Liro S.A.

Marianoa Holding S.à r.l.

Marianoa Investholding S.à r.l.

M.I.I. Participations S.A.

OREA Beauté S.à r.l.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

Pan-European Industrial Properties Series IV S.A.

Pesaris S.à r.l.

Printemps Holdings Luxembourg S.à r.l.

REM624

Renewable Energy Infrastructures AG

Ripage S.à r.l.

Scanplast S.A.

Silver Bee Developments S.à r.l.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.

Somimit Finance S.A.

Stepman Invest S.à r.l.

Sunrose Capital S.A.

Taibo Beteiligungen AG

Thermo-San S.A.

Union Textiles A.G.

Volgograd S.A.

Vontobel Europe S.A.

Zetag S.A.