MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2175

6 novembre 2009

SOMMAIRE

Alpha Expert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104396

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104395

Aspen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104396

Auditorium Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . .

104399

Auditorium Investments 4 S.à r.l. . . . . . . . .

104399

Bellevue Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

104398

Bizzbooster International S.à r.l.  . . . . . . . .

104393

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104385

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. uniper-

sonnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104386

Cominsider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104392

CPM Développement S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

104397

Delilah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104387

Dredging and Maritime Management  . . . .

104396

East End S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104354

Financière Ronda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104400

Finpiave International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104388

GDH Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104400

Gesco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104386

Haute Horlogerie Benelux S.A. . . . . . . . . . .

104354

Husting et Reiser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104386

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

104399

ILAWA Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104392

Immo Mehlen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104392

Impact-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104400

Invaston S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104391

Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104397

Levada International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104388

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.  . . . . . . .

104358

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104399

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104398

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104398

Macquarie Office Germany Frankfurt

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104399

Molino Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104389

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.  . . . . . . .

104359

Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

104392

Nicotra Gebhardt Holding S.A  . . . . . . . . . .

104358

Partners Group Global Value SICAV  . . . .

104386

Patagonia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104358

Patrimoine & Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104359

Proxycenter Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104395

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

104400

R.H. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104354

Segesta 2 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104387

Sisal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104396

SIX Telekurs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

104395

Skorpio Capital Investment S.à r.l.  . . . . . .

104397

SME Kronos Benelux SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

104358

Sofitro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104387

Swiss & Global Sicav II Advisory S.A.H.  . .

104387

TD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104397

Tekfen International Finance & Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104398

Tempus Holdings B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104361

Ziska  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104392

104353

Haute Horlogerie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.159.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
<i>Expert - Comptable Réviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009134627/14.
(090162669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

East End S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.332.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société en date du 10 septembre

2009 que Madame Irène Brauner a été nommée président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134674/14.
(090162424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

R.H. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.727.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à IL-43565

Raanana, 78, Hashahar (Israël).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit français "R.H. INVEST", (ci-après

dénommée la "Société), établie et ayant son siège social à F-69006 Lyon, 4, Quai Général Sarrail, (France), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 500 394 804, constituée suivant acte sous seing privé
en date du 5 octobre 2007.

B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait Kbis, délivré en date du 22 juin 2009, certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours

et n'est pas en voie de liquidation, (annexe 1);

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique, en date du 2 octobre 2009, décidant du

transfert de la Société à Luxembourg, (annexe 2); et

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 juillet 2009, (annexe 3), et
Ensuite le comparant, en tant qu'associé unique (l'"Associé Unique"), a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique précise, qu'en date du 2 octobre 2009, il a décidé:

104354

- de transférer le siège social de F-69006 Lyon, 4, Quai Général Sarrail, (France), à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue,

(Grand-Duché de Luxembourg),

- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue

pas la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux,

techniques, stratégiques, immobiliers et plus généralement concernant la gestion des entreprises;

- l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de

gestion, administration et direction;

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires, sous quelque forme que ce soit, notamment

par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc., et la gestion de portefeuille de valeurs
mobilières et droits sociaux;

- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations immobilières, commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus, par voie de création de sociétés, apports, souscriptions
ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement;

- l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, la gestion, l'exploitation, l'utilisation, la vente en totalité ou par parties

et l'échange de tous terrains, immeubles et biens fonciers quelconques, et plus généralement l'activité de transaction,
marchand de biens, de lotisseur et d'aménageur;

-  l'édification  de  toutes  constructions  neuves  d'immeubles  d'habitation,  d'établissements  ou  de  locaux  industriels,

d'usines ou autres et la réfection et l'aménagement de toutes constructions existantes quelle qu'en soit la nature;

- la location, soit comme bailleur, soit comme preneur, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles édifiés

ou non par la société;

- la conclusion en qualité de contractant général de marchés de travaux tous corps d'état relatif à la réalisation de tous

bâtiments;

- toutes activités d'assistance, de conseil, de services ou de travaux liés à la maintenance, l'entretien, la rénovation ou

la construction; et

- la conclusion de tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire, ayant pour but de permettre la réalisation de

l'objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique constate que le capital social s'élève actuellement à quatre millions huit cent cinquante mille euros

(4.850.000,- EUR), représenté par quatre millions huit cent cinquante mille (4.850.000) parts sociales d'une valeur nomi-
nale d'un euro (1,-EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommée "R.H. IN-

VEST";

b) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
c) d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société, dans la mesure nécessaire à leur

adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "R.H. INVEST", (ci-après la "Société"), régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

104355

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux,

techniques, stratégiques, immobiliers et plus généralement concernant la gestion des entreprises;

- l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de

gestion, administration et direction;

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires, sous quelque forme que ce soit, notamment

par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc., et la gestion de portefeuille de valeurs
mobilières et droits sociaux;

- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations immobilières, commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus, par voie de création de sociétés, apports, souscriptions
ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement;

- l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, la gestion, l'exploitation, l'utilisation, la vente en totalité ou par parties

et l'échange de tous terrains, immeubles et biens fonciers quelconques, et plus généralement l'activité de transaction,
marchand de biens, de lotisseur et d'aménageur;

-  l'édification  de  toutes  constructions  neuves  d'immeubles  d'habitation,  d'établissements  ou  de  locaux  industriels,

d'usines ou autres et la réfection et l'aménagement de toutes constructions existantes quelle qu'en soit la nature;

- la location, soit comme bailleur, soit comme preneur, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles édifiés

ou non par la société;

- la conclusion en qualité de contractant général de marchés de travaux tous corps d'état relatif à la réalisation de tous

bâtiments;

- toutes activités d'assistance, de conseil, de services ou de travaux liés à la maintenance, l'entretien, la rénovation ou

la construction; et

- la conclusion de tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire, ayant pour but de permettre la réalisation de

l'objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Roeser (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000,- EUR), représenté par

quatre millions huit cent cinquante mille (4.850.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

104356

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Sixième résolution

La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 31 juillet 2009 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

<i>Septième résolution

Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à IL-43565

Raanana, 78, Hashahar (Israël), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

Il est constaté que l'exercice social, (commencé le 1 

er

 janvier 2009 sous l'empire de la législation française), se ter-

minera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ trois mille quatre cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

104357

Signé: BENMOYAL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2009. Relation GRE/2009/3756. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134577/188.
(090162907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Patagonia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.186.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134621/10.
(090162548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.976.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 5 décembre 2008, numéro de dépôt LO80179174.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009134620/14.
(090162550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134622/10.
(090162544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

SME Kronos Benelux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.553.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
<i>Expert - Comptable Réviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009134623/14.
(090162681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

104358

Patrimoine &amp; Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 66.733.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
ECOTRUST SA ayant son siège social à Route d'Eselborn 2A/46, L-9706 Clervaux, enregistré au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146970 et représenté par son administrateur Délégué, Joseph Delrée,
ci-après «le cédant»

ET
East &amp; West Finances SA, dont le siège est à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux, enregistré au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec le N° B 140846 et représenté par son administrateur Unique Marina
Lebedeva ci-après «le cessionnaire».

En présence de la société PATRIMOINE &amp; FINANCE SARL, ayant son siège social à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706

Clervaux et enregistré au Registre de Commerce sous le numéro B 66733 et représenté par son gérant Mr Joseph Delrée.

Il est convenu que:
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte 749 actions ordinaires de la société PATRIMOINE &amp; FINANCE SARL.

Actuellement, chaque action est libérée à concurrence de sa totalité.

La pleine propriété des titres cédés sera acquise au cessionnaire dès signature de la présente. Le cessionnaire dès ce

moment aura droit à la totalité du dividende éventuel afférent aux titres cédés.

Le cessionnaire supportera tous les frais et formalités éventuels liés à l'exécution de la convention.
Les titres cédés sont quittes et libres de toutes charges.
Le droit luxembourgeois est seul applicable à la présente convention. Tout litige lié à cette convention sera de la

compétence exclusive des Tribunaux luxembourgeois.

Fait en 2 originaux à Clervaux, le 6 octobre 2009.

Patrimoine &amp; Finance Sàrl / East &amp; West Finances SA / Ecotrust SA
Joseph Delrée / Marina Lebedeva / Joseph Delrée
<i>Gérant / Administrateur Unique / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009134063/31.
(090162062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.647.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the seventh day of October
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Molino Beverages Holding S.à.r.l. having its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter
by virtue of a proxy under private seal on October 3 

rd

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l.", having its registered office at

L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle incorporated by a deed of Notary Reginald Neuman, on 17 

th

 , January

1996, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, number 173 of April 6 

th

 , 1996

- that the capital of the Company "MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l." is fixed at eleven million three hundred

and fourteen thousand (11,314,000.-) Euros consisting of eleven thousand three hundred and fourteen (11,314) shares
with a par value of one thousand (1,000.-) Euros each, fully paid;

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l has decided to dissolve the Company " MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l."

with effect on October 3 

rd

 , 2009 as the business activity of the Company has ceased;

104359

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l, being sole owner of the shares and liquidator of "MOLINO SOFT DRINKS

Holding S.à.r.l.", eclares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2-8 avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept octobre
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Molino Beverages Holding S.à.r.l, ayant son siège social à 2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration sous seing privé le 3 octobre 2009
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société "MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l.", constituée suivant

acte reçu par le notaire Reginald Neuman, prénommé, le 17 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 173 du 6 avril 1996

- que le capital social de la société MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l. s'élève actuellement à onze millions trois

cent quatorze mille (11.314.000,-) euros, représenté par onze mille trois cent quatorze (11.314) actions avec une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros chacune entièrement libérées;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l a décidé avec au 3 octobre 2009 de dissoudre et de liquider la société MOLINO

SOFT DRINKS Holding S.à.r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MOLINO SOFT DRINKS

Holding S.à.r.l. qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société MOLINO SOFT DRINKS Holding S.à.r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER

104360

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42708. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009136262/83.
(090164986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Tempus Holdings B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.131.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tempus Holdings B S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 7, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade under number B 148.131 and Com-
panies  Register  and  having  a  share  capital  of  EUR  12,500.-  (the  Company).  The  Company  was  incorporated  on  15
September 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

I. LSF Tempus Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 147.605 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Class
A Shareholder), here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
under private seal; and

II. Credit Suisse Investments (UK), a private unlimited company organised under the laws of England and Wales having

its registered address at One Cabot Square, London E14 4QJ, United Kingdom (the Class B Shareholder).

here represented by Mathieu Laurent, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal.

The parties referred to under items (I) and (II) above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders collectively hold all the 12,500 shares in the Company, having each a nominal value of EUR 1.-,

representing the entire share capital of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notices;
(2) Correction of a clerical error in article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) on the nominal

value of the 12,500 shares of the Company being one Euro each rather than one hundred and one Euro each;

(3) (i) Creation of two classes of shares of the Company (Class A Shares and Class B Shares), subsequent conversion

of the existing ordinary shares and allocation of those shares to the Shareholders and (ii) amendment to the share register
and delegation of authority in connection therewith;

(4) Amendment to the existing Articles, insertion of a section for the definitions in the Articles and insertion of new

articles in the Articles; subsequent renumbering and full restatement of the Articles in their entirety, with insertion or
changes, to the extent necessary, of headings in the Articles, and amendment of the corporate object as follows:

" Art. 2. Corporate object.
2.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions.

2.2 The Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, including through

the acquisition of another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or
other goods or assets (including securities of any kind, loan assets and real estate property), either movable or immovable,
tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or
part of the activities undertaken by third parties. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any

104361

means, claims, receivables and/or assets. The method that will be used to determine the value of the securitised assets
will be set out in the relevant issue documentation.

2.3 The Company may participate in the following activities (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by

any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the holding and the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial ins-
truments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign securitisation companies or
similar undertakings, exchangeable or convertible securities and listed securities) and receivables, claims or loans or other
credit facilities and agreements or contracts relating thereto, (iii) the acquisition, holding, development and disposal, in
any form, by any means, whether directly or indirectly, of any kind of real estate property and (iv) the ownership, admi-
nistration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in
(i), (ii) and (iii) above).

2.4 The Company may borrow in any form and without limitation, enter into any type of loan agreement and it may

issue (but not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates,
shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, and provided such lending or such
borrowing relates to securitisation transactions or to the enforcement of any of its rights under any receivable owned
by it, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company to the extent related to the activities permitted in
articles 2.2 and 2.3 above. The Company may hold bank accounts.

2.5 The Company may give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has

assumed for the acquisition, the financing of the acquisition (including by way of loan) or securitisation of these assets or
for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a
securitisation transaction of the Company.

2.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

2.8  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

(5) Appointment of the Class A Managers and the Class B Managers (as such terms are defined herein).
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda which
was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that at the incorporation of the Company on 15 September 2009, article 5 of the Articles were

worded as follows: "The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred and one euro (EUR 1.-) each."

The Meeting notes that this article 5 is incorrectly worded with respect to the nominal value of the 12,500 shares of

the Company. The Meeting hereby asks the notary to correct the clerical error on the nominal value of the shares of the
Company which should be one Euro (EUR 1.-) rather than one hundred and one euro (EUR 1.-) per share.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create two classes of shares of the Company (to be denominated Class A Shares and Class

B Shares) and to convert the 12,500 existing shares, each having a nominal value of EUR 1.- (one Euro), into 12,499 Class
A Shares and 1 Class B Share, each having a nominal value of EUR 1.- (one Euro).

The Meeting further notes that all the Class A Shares have been allocated to LSF Tempus Holdings S.à r.l. and the

Class B Share has been allocated to Credit Suisse Investments (UK).

The Meeting further resolves to (i) amend the share register of the Company in order to record the above, and (ii)

grant power and authority to any Class A Manager or any Class B Manager (as defined herein) of the Company or any
Avocat à la Cour, Avocat or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg individually on behalf of the Company to amend
the share register of the Company accordingly.

104362

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety which shall henceforth read as follows:

Chapter 1.- Definitions

In addition to the terms defined elsewhere in these Articles, the following terms shall have the meanings assigned

thereto in this Chapter 1.

Affiliate means, in relation to any specified Person, any other Person controlling, controlled by, or under common

control with such specified Person, provided that neither the Company nor any Subsidiary of the Company shall be
deemed an Affiliate of any Shareholder for the purposes of these Articles.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board means the board of managers of the Company as appointed in accordance with any Investment Agreement and

these Articles.

Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in London,

Frankfurt and Luxembourg.

Change of Control means any transaction or occurrence the result of which is that a Class B Shareholder or a Class

A Shareholder ceases to be controlled by its ultimate parent as of the date hereof, as and to the extent specified in any
Investment Agreement.

Class means each of (i) the class of Shares consisting of the Class A Shares, and (ii) the class of Shares consisting of

the Class B Share.

Class A Manager means a Manager designated as such by the Class A Shareholders in accordance with article 10.
Class A Shares means the 12,499 ordinary shares of the Company that are designated as Class A Shares pursuant to

these Articles, all of which are held by LSF Tempus Holdings S.à r.l.

Class A Shareholder means the holder of Class A Shares.
Class B Manager means a Manager designated as such by the Class B Shareholder in accordance with article 10.
Class B Share means the single ordinary share of the Company that is designated as a Class B Share pursuant to these

Articles, which is held by Credit Suisse Investments (UK)

Class B Shareholder means the holder of the Class B Share.
Company means Tempus Holdings B S.à r.l.
Companies Act means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
control with respect to any specified Person, means directly or indirectly:
(a) holding a majority of the voting rights in such Person;
(b) having the right to appoint or remove a majority of the board of directors or equivalent body of such Person; or
(c) otherwise having the right to exercise a dominant influence over such Person, by virtue of such Person's consti-

tutional documents, by virtue of a contract or otherwise,

and controlled and controlling shall be interpreted accordingly.
General Manager means the general manager of the Company appointed in accordance with article 11.
Governmental Authority means any governmental department, agency, institution, authority, regulatory body, court

or tribunal, foreign or domestic, and includes arbitration bodies, whether governmental, private or otherwise.

Indemnifying Group means (a) with respect to any Class A Shareholder, (i) such Class A Shareholder, and (ii) each

other Class A Shareholder that is an Affiliate of such Class A Shareholder; or (b) with respect to any Class B Shareholder,
(i) such Class B Shareholder and (ii) each other Class B Shareholder that is an Affiliate of such Class B Shareholder.

Insolvency Event means the occurrence of any of the following in respect of the Company:
(a) it is unable or admits its inability to pay its debts as they fall due, or it is deemed or declared to be unable to pay

its debts under applicable law, or it suspends or threatens to suspend making payments on any of its debts generally
(including a sursis de paiements);

(b) the value of its assets is less than its liabilities (taking into account contingent and prospective liabilities and giving

effect to any limited recourse and subordination provisions in the agreements to which the Company is a party);

(c) a moratorium is declared in respect of any of its indebtedness (and if such a moratorium occurs, the ending of such

moratorium will not remedy any Insolvency Event caused by such moratorium);

(d) under Luxembourg or English law it enters into a composition with creditors generally (including a concordat

préventif de faillite) or controlled management (gestion contrôlée); or

(e) any legal proceeding or other legal procedure or step is taken in relation to:
(i) the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or reorga-

nisation (by way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise;

(ii) a composition, compromise, assignment or arrangement with any of its creditors generally;

104363

(iii) the appointment of a liquidator, receiver, administrative receiver, administrator, compulsory or interim manager

or other similar officer in respect of it or any of its assets; or

(iv) the enforcement of any security interest over any of the Company's material assets,
or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction; provided, that this paragraph (e) shall not apply to any

proceeding which is "frivolous or vexatious" (as such phrase may be construed under English law) and is discharged, stayed
or dismissed within twenty (20) Business Days of commencement.

Investment Agreement means any investment agreement entered into by and between, amongst others, the Company

and its shareholders from time to time.

Investment Company Act means the United States Investment Company Act of 1940, as amended.
Loss  means  damages,  losses,  claims,  liabilities  (including,  without  limitation,  in  respect  of  any  taxes,  duties,  levies,

imposts and other charges), costs and expenses, including reasonable attorneys' fees and disbursements and court costs,
and any irrecoverable value added tax or other similar taxes charged or chargeable on or in respect of any of the foregoing
(but excluding consequential, indirect, incidental and punitive damages of any kind or character, including loss on profits
or revenues, loss of product, loss of use and cost of capital).

Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg.
Manager means a member of the Board.
Material Resolution has the meaning set forth in article 12.
Permitted Transfer means a Transfer of any Shares by any Shareholder to an Affiliate of such Shareholder, except as

prohibited by any Investment Agreement, and which Transfer complies with Luxembourg law and with the applicable
provisions of any Investment Agreement and article 8.

Person means an individual, corporation, partnership, estate, trust, association, private foundation, joint stock company

or other entity.

Reverse Triggering Event means, at any time following the occurrence of a Triggering Event of the type specified in

paragraphs  (a)  to  (f)  and,  subject  to  the  limitations  in  clause  (y)  of  this  definition,  paragraph  (g)  of  the  definition  of
"Triggering Event", the occurrence of any of the following events, followed by the giving of a Triggering Event Notice by
the Class A Shareholders to the Company and the Class B Shareholder (and for the avoidance of doubt no event shall
be a Reverse Triggering Event if the Triggering Event preceding it was (x) of the type specified in paragraph (h) of the
definition of Triggering Event, or (y) of the type specified in paragraph (g) of that definition and occurred with respect to
a Class A Shareholder):

(i) any event described in paragraphs (a), (b), (d) or (e) of the definition of "Triggering Event" with respect to a Class

B Shareholder or Class B Manager which, if it occurred with respect to a Class A Shareholder or Class A Manager, would
be a Triggering Event; or

(ii) any event described in paragraph (c) of the definition of "Triggering Event", with respect to a Class B Shareholder

or Class B Manager which, if it occurred with respect to a Class A Shareholder or Class A Manager, would be a Triggering
Event; or

(iii) any event described in paragraph (f) of the definition of "Triggering Event"; or
(iv) any event described in paragraph (g) of the definition of "Triggering Event" with respect to a Class B Shareholder

which, if it occurred with respect to a Class A Shareholder, would be a Triggering Event.

Securities Act means the United States Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the United

States Securities and Exchange Commission promulgated thereunder;

Securitisation Act 2004 means the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended.
Servicer means any servicer under a Servicing Agreement, or any successor loan asset manager or servicer therefore

appointed in accordance with any Investment Agreement.

Servicing Agreements means any advisory services agreements to be entered into by and between the Company and

any servicer relating to the assets, or any replacement advisory services agreement or loan asset management agreement
or servicing agreement thereafter entered into by the Company in accordance with any Investment Agreement.

Share means a Class A Share or a Class B Share, as applicable, and Shares means all Class A Shares and the Class B

Share.

Shareholder means a Class A Shareholder or Class B Shareholder, as applicable, and Shareholders means all of the

Class A Shareholders and the Class B Shareholder.

Subsidiary means, in relation to any company or corporation, a company or corporation:
(a) which is controlled, directly or indirectly, by the first mentioned company or corporation;
(b) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first mentioned

company or corporation; or

(c) which is a Subsidiary of another Subsidiary of the first mentioned company or corporation.
Transfer means any transfer, sale or assignment of, or any pledge or other grant of security over, in whole or in part,

any Share or any interest therein (and Transferred and Transferee shall have the correlative meaning).

104364

Transfer Notice has the meaning set forth in article 8.
Triggering Event means (subject always to the provision at the end of this definition) the occurrence of any of the

following events, followed by the giving of a Triggering Event Notice by the Class B Shareholder to the Company and the
Class A Shareholder:

(a) any Class A Shareholder or any Affiliate thereof failing to perform any material obligation of such Class A Share-

holder or any Affiliate under any Investment Agreement;

(b) any Class A Shareholder or any Affiliate thereof failing to comply in any respect with any obligation pursuant to

any Investment Agreement as to the voting of interests attached to Shares;

(c) any Class A Shareholder or a Class A Manager committing an act or omission described in any Investment Agree-

ment (without giving effect to the requirements for a determination in any arbitration with respect to such events, but
without prejudice to the provisions as to arbitration in this definition), and such act or omission has resulted in, or is
reasonably likely to result in, a material Loss to the Company or a Class B Shareholder; provided, that such act or omission,
if committed by a Class A Manager will not constitute a Triggering Event if (i) such act or omission was committed without
the knowledge or consent of a Class A Shareholder or any Affiliate thereof, (ii) such Class A Manager is removed by the
Class A Shareholder promptly upon a Class A Shareholder acquiring knowledge of such act or omission, and (iii) the Class
A Shareholder or any Affiliate thereof promptly reimburses the Company and the Class B Shareholder for any Loss
incurred by the Company and such Class B Shareholder resulting from such act or omission;

(d) any Class A Shareholder or any Affiliate thereof is convicted by a final, non-appealable judgment of a court of

competent jurisdiction of a criminal offence involving dishonesty or pleads guilty on indictment to such a criminal offence
involving the Company or its assets or property;

(e) any Class A Manager, Class A Shareholder or any Affiliate thereof or other member of the Class A Shareholder's

Indemnifying Group is indicted by a Governmental Authority for a criminal offence involving dishonesty and, in the case
of a Class A Manager, the Class A Shareholder that has designated such Class A Manager fails to remove such Class A
Manager promptly following written demand therefore by the Class B Shareholder;

(f) any other event specifically referred to as a Triggering Event in any Investment Agreement;
(g) any Insolvency Event occurs with respect to a Class A Shareholder or any Affiliate thereof (other than insolvency

proceedings with respect thereto commenced by any Class B Shareholder or any of its Affiliates and any proceedings
relating thereto are not stayed or dismissed within sixty (60) days following the commencement thereof; or

(h) any Insolvency Event occurs with respect to the Company (other than insolvency proceedings with respect thereto

commenced by any Class B Shareholder or any of its Affiliates and any proceedings relating thereto are not stayed or
dismissed within sixty (60) days following the commencement thereof,

provided, that, with respect to any of the events described in clauses (a), (b) and (c) above in respect of which a

Triggering Event Notice has been issued, such event(s) shall not constitute a Triggering Event unless and until (i) such
event(s) have continued uncured and unwaived for a period of fifteen (15) Business Days (in respect of clauses (a) and
(c)) or five (5) Business Days (in respect of clause (b)) following delivery of a Triggering Event Notice with respect thereto,
or (ii) where any arbitration with respect to an event specified in clauses (a) and (c) has been commenced pursuant to
any Investment Agreement within such fifteen (15) Business Day period, until such time as there is an award determining
that such event has occurred. During any five (5) Business Day period following the giving of a Triggering Event Notice
pursuant to clause (b), unless in each case each Manager has consented thereto in writing, the Company shall not take
any action, nor omit to take any action it would otherwise take, which is necessary to the preservation of the rights and
interests in any asset, nor shall any meetings of the Board be held, other than for the sole purpose of curing the cir-
cumstance in respect of which the Triggering Event Notice has been given.

Triggering Event Notice means (a) in respect of a Triggering Event, a written notice from the Class B Shareholder to

the Company and the Class A Shareholder declaring that a "Triggering Event" has occurred; and (b) in respect of a Reverse
Triggering Event, a written notice from the Class A Shareholder to the Company and the Class B Shareholder declaring
that a "Reverse Triggering Event" has occurred.

Chapter 2.- Articles

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Tempus Holdings B

S.à r.l." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securiti-
sation Act 2004.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions.

2.2 The Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, including through

the acquisition of another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or
other goods or assets (including securities of any kind, loan assets and real estate property), either movable or immovable,
tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or

104365

part of the activities undertaken by third parties. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any
means, claims, receivables and/or assets. The method that will be used to determine the value of the securitised assets
will be set out in the relevant issue documentation.

2.3 The Company may participate in the following activities (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by

any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the holding and the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial ins-
truments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign securitisation companies or
similar undertakings, exchangeable or convertible securities and listed securities) and receivables, claims or loans or other
credit facilities and agreements or contracts relating thereto, (iii) the acquisition, holding, development and disposal, in
any form, by any means, whether directly or indirectly, of any kind of real estate property and (iv) the ownership, admi-
nistration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in
(i), (ii) and (iii) above).

2.4 The Company may borrow in any form and without limitation, enter into any type of loan agreement and it may

issue (but not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates,
shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, and provided such lending or such
borrowing relates to securitisation transactions or to the enforcement of any of its rights under any receivable owned
by it, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company to the extent related to the activities permitted in
articles 2.2 and 2.3 above. The Company may hold bank accounts.

2.5 The Company may give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has

assumed for the acquisition, the financing of the acquisition (including by way of loan) or securitisation of these assets or
for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a
securitisation transaction of the Company.

2.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions 

[0]

 . The Company may generally employ any techniques and instruments

relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

2.8  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
4.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the
municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board.

4.3 The transfer of the registered office to any place outside the Grand Duchy of Luxembourg shall require a Material

Resolution taken in accordance with article 12.

4.4 The Company may have offices and branches only in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each, being designated as twelve thousand
four hundred ninety-nine (12,499) Class A Shares and one (1) Class B Share.

5.2 Each Share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence.

5.3 The Class A Shares and the Class B Share shall rank pari passu in all respects, save as specifically provided in these

Articles.

Art. 6. Amendments to the share capital.
The share capital of the Company may be changed, subject to prior approval by way of Material Resolution, by a

decision of the Shareholders taken in accordance with these Articles.

Art. 7. Indivisible shares.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Standstill Period
Except pursuant to a Permitted Transfer or as explicitly otherwise provided in any Investment Agreement or other

agreement between the Shareholders, no Shareholder shall Transfer any Shares until 25 September 2019 (the Standstill
Period). As from the end of the Standstill Period, the Shares are freely transferable under the conditions of the Transfer
procedure provided for in article 8.3 below. Transfers in violation of this article 8.1 are null and void, and any purported
transferee pursuant to such a Transfer shall not be entitled to exercise any rights in relation to the appointment or
removal of Managers.

8.2 Permitted Transfers
Notwithstanding any of the provisions in this article 8, the following Transfers are Permitted Transfers:
(a) any Transfer by any Shareholder to an Affiliate of such Shareholder, which Transfer complies with the applicable

provisions of article 8.3; and

(b) any Transfer made in accordance with any Investment Agreement after the occurrence of a Change of Control.
8.3 Transfer Procedure
Without prejudice to any requirements contained in the Companies Act concerning the Transfer, any Transfer au-

thorised or permitted under these Articles and any Investment Agreement shall be made in compliance with the following
procedure:

(a) the requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act shall apply without prejudice, for the avoidance of

doubt, to the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and in particular article 12
thereof.

(b) the Shareholder of such Shares to be Transferred shall:
(i) give written notice (a Transfer Notice ) to the Company of its intention to effect such Transfer, and
(ii) if reasonably required by the Company, provide to the Company (A) legal opinions reasonably satisfactory to the

Company from counsel (who shall be reasonably satisfactory to the Company) to the transferring Shareholder that the
proposed Transfer of such Shares may be effected without (1) a requirement to register the Shares under the Securities
Act  and  (2)  a  requirement  to  register  the  Company  under  the  Investment  Company  Act;  and  (B)  from  a  reputable
international tax adviser that, in such adviser's opinion (having regard to the international tax profile of the consolidated
groups of which the non-transferring Shareholders are part), there is no substantial risk that the proposed Transfer will
give rise to material tax consequences (other than stamp duty or other transfer taxes) adverse to the Company or any
Shareholder; and

(c) after receipt of the Transfer Notice and such opinion or evidence (if required), the Company shall, promptly and

in any event within five (5) Business Days thereof, notify the Shareholder of such Shares of the satisfaction or not of the
foregoing requirements and, if such requirements are met, such Shareholder shall thereupon be entitled to Transfer such
Shares in accordance with the terms of the Transfer Notice.

Art. 9. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholders.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall, subject to the other provisions of this article 10, be managed by five (5) Managers. Each

Manager shall be assigned either an A or a B signatory power and therefore called either a Class A Manager or a Class
B Manager. The Managers will constitute a Board. The Manager(s) need not be shareholders of the Company.

10.2 The following provisions are without prejudice to the rights of the Shareholders in relation to designation of

Managers in case of Change of Control as it may provided for in any Investment Agreement.

(a) Prior to the occurrence of a Triggering Event, the Class A Shareholders shall, voting separately as a class, designate

three (3) natural persons to serve as Class A Managers on the Board and the Class B Shareholders shall, voting separately
as a class, designate two (2) natural persons to serve as Class B Managers on the Board.

The quorum for the transaction of the business of the Board shall be three (3) Managers,
The Managers shall be appointed by the Shareholders in accordance with such designations for a determined period

ending on the earlier of:

(i) the date falling 10 years after each respective appointment;
(ii) the occurrence of a Triggering Event or Reverse Triggering Event as described in clauses (b) and (c) below; and
(iii) their removal otherwise in accordance with the terms of any Investment Agreement or pursuant to the Companies

Act.

(b) Upon the occurrence of a Triggering Event, automatically and with immediate effect and without further action by

the Company or any Shareholder or any other Person:

(i) The office of two of the Class A Managers shall terminate in accordance with the Articles and any Investment

Agreement, and two Class A Managers (determined as set out below) shall cease to be Managers or officers (including

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in their capacity as General Manager, where applicable) of the Company (and the Class A Shareholder shall procure that
such outgoing Class A Managers shall each waive any claims they may have against the Company upon such termination)
so that the Board shall thereafter comprise three Managers (being one Class A Manager and two Class B Managers). The
two Class A Managers whose office so terminates will be:

(1) where a Class A Manager is also the General Manager, that General Manager and (save where the Class A Share-

holder has earlier specified a different Manager) the Class A Manager most recently appointed to such position (or, where
there are two or more such Class A Managers having equal periods of service, the Class A Manager first named on the
resolution pursuant to which such Class A Managers were appointed), and

(2) (save where the Class A Shareholder has earlier specified different Managers) where, for any reason, there is no

such General Manager, the two Class A Managers most recently appointed to such position (or, where there are two or
more such Class A Managers having equal periods of service, the Class A Managers first named on the resolution pursuant
to which such Class A Managers were appointed); and

(ii) the quorum for the transaction of the business of the Board shall be two (2) Managers,
such changes to take effect automatically and with immediate effect and without further action by the Company or

any Shareholder or other Person. The Company shall, immediately upon such terminations complete the relevant filings
and publications in relation to the termination of the office of the relevant Class A Managers (in all capacities as Managers,
officers and General Managers) with the Luxembourg Trade and Companies Register, in accordance with the Companies
Act.

(c) Upon the occurrence of a Reverse Triggering Event:
(i) the Class A Shareholders shall, voting separately as a class, designate one (1) natural person to serve as a Class A

Manager on the Board in addition to the Class A Manager already in place. Such appointment shall be effected by way of
a Shareholder vote in accordance with the provisions of these Articles, including but not limited to article 15.2;

(ii) the Class B Shareholder shall have the right to have only one (1) Class B Manager, the office of one (1) of the Class

B Manager shall terminate in accordance with the Articles and any Investment Agreement, automatically and with imme-
diate effect and without further action by the Company or any Shareholder, and this one (1) Class B Manager shall cease
to be a Director or officer (including in his capacity as General Manager, where applicable) of the Company (and the Class
B Shareholder shall procure that such outgoing Class B Manager shall waive any claims he may have against the Company
upon such termination) so that the Board shall thereafter comprise three Managers (being two Class A Managers and
one Class B Manager). The Class B Manager whose office has to be terminated will be:

(1) where a Class B Manager is also the General Manager, that General Manager, and
(2) where, for any reason, there is no such General Manager, (save where the Class B Shareholder has earlier specified

a different Manager) the Class B Manager most recently appointed to such position (or, where there are two or more
such Class B Managers having equal periods of service, the Class B Manager first named on the resolution pursuant to
which such Class B Managers were appointed);

(iii) the quorum for the transaction of the business of the Board shall be two (2) Managers.
10.3(a) The Class A Shareholders, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote in accordance with article 10.4 below any Class

A Manager by giving notice of such designation in writing to the Company and the Class B Shareholder; and

(ii) designate for appointment a new Class A Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

A Manager.

(b) The Class B Shareholder, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote in accordance with article 10.4 below any Class

B Manager by giving notice of such designation in writing to the Company and the Class A Shareholders; and

(ii) designate for appointment a new Class B Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

B Manager.

(c) In addition to the foregoing, the Class A Shareholders shall have the right to designate for election or removal

(with or without cause) Class B Managers, and the Class B Shareholder shall have the right to designate for election or
removal (with or without cause) Class A Managers, in case of any Change of Control.

10.4 Each Shareholder agrees that it shall exercise all voting rights and powers available to it to procure the appointment

and removal of the Class A Managers and/or Class B Managers in accordance with the designations made by each other
Shareholder pursuant to this article 10 and with the other terms of these Articles and any Investment Agreement.

10.5 Subject to any matters requiring a Material Resolution having been duly approved and authorised in accordance

with article 12, the Company shall be bound by the sole signature of (i) a Class A Manager prior to the exercise of any
rights by the Class B Shareholder under these Articles as a consequence of a Triggering Event and following the occurrence
of any Reverse Triggering Event, and (ii) following the exercise of any rights by the Class B Shareholder as a consequence
of any Triggering Event and thereafter until the occurrence of a Reverse Triggering Event, a Class B Manager.

10.6(a) All meetings of the Board shall take place in Luxembourg at least twice per calendar quarter and may be called

by any Manager by the giving of not less than five (5) Business Days written notice (or such lesser period as all of the

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Managers may agree, with attendance at the relevant meeting constituting deemed agreement), such notice to include an
agenda of matters proposed to be discussed and, where reasonably practicable, copies of all documents proposed to be
discussed or considered at such meeting, provided that where such copies cannot be provided, such notice shall instead
be accompanied by a summary of the documents proposed to be discussed containing reasonable detail as to the form,
content and purpose of such documents. The applicable Shareholder shall designate for removal any Manager appointed
by such Shareholder who fails to attend, in person, two consecutive meetings of the Board, and shall designate a repla-
cement for election, in each case in accordance with article 10.2.

(b) Any Class A Manager (but no Class B Manager, except as provided in any Investment Agreement) shall have the

right to propose a resolution on any subject matter to the Board, subject only to the requirement of reasonable written
notice of the intention to do so being delivered to the other Managers at least five (5) Business Days (or such lesser
period as all of the Managers may agree) prior to the meeting at which such resolution is to be proposed; provided, that
following the occurrence of a Triggering Event and prior to the occurrence of a Reverse Triggering Event, only Class B
Managers shall be permitted to propose resolutions to the Board.

10.7 The notice requirement in the preceding paragraph may be waived if all the Managers are present or represented,

and if they confirm such waiver in writing stating that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by a resolution of the Board.

10.8 Subject to article 10.10, any Manager (not being physically present in the United Kingdom, the United States or

the Federal Republic of Germany) may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another Manager (being physically present in Luxembourg) as his proxy under the condition however
that at least two Managers are present at the meeting of the Board.

10.9 Subject to article 10.10, in case of an emergency or where any delay may have material consequences for the

Company or any of its assets, any Manager (not being physically present in the United Kingdom, the United States or the
Federal Republic of Germany) may also cast his vote by telephone confirmed in writing.

10.10 The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its Managers are present or represented

by proxy in Luxembourg.

10.11 Subject to matters reserved for approval by way of Material Resolution described in article 12, the resolutions

of the Board shall be adopted by the majority vote of the Managers present or represented at a meeting of the Board.

10.12 Notwithstanding the foregoing, in the case of emergency, a resolution of the Board may also be passed in writing

in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager.
Any such written resolutions must be considered and executed outside of (i) the United Kingdom, (ii) the United States
of America, and (iii) the Federal Republic of Germany. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. General Manager.
11.1 (a) According to the provisions of article 11.1 (b) below, the Company shall have a General Manager (délégué à

la gestion journalière) to be appointed by the Board, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

(b) The Class A Managers shall have the right to propose to the Board the appointment of one General Manager from

among the Class A Managers, provided that the appointment of the individual serving as the General Manager is subject
to the prior written approval of the Class B Shareholder (such approval not to be unreasonably withheld or delayed);
and provided, further, that upon the occurrence of a Triggering Event and continuing until the occurrence of a Reverse
Triggering Event, the right of the Class A Managers to propose the appointment of the General Manager shall be sus-
pended, and the Class B Managers shall have the right to propose to the Board the appointment of one General Manager
from among the Class B Managers (for the avoidance of any doubt, there shall be no obligation for the prior written
approval of the Class A Shareholders to such appointment). Upon the occurrence of a Reverse Triggering Event, the right
of the Class B Managers to propose the appointment of the General Manager shall be suspended, and the Class A Managers
shall have the right to propose to the Board the appointment of one General Manager from among the remaining Class
A Managers.

(c) A Manager shall not be precluded from voting at the Board meeting in relation to his own appointment as General

Manager.

11.2 The General Manager shall be authorized to carry out, inter alia, the day-to-day management and administration

of the business and affairs of the Company, subject to (i) the provisions of article 12 below, and (ii) compliance with the
rights of the Shareholders under these Articles and in any Investment Agreement.

11.3 Without limiting the authority of the General Manager as aforesaid and without prejudice to the provisions of

any Investment Agreement, the General Manager shall have the authority, for and on behalf of the Company, and without
a resolution or other action of the Board or the Shareholders (subject in each case to the provisions of article 12 below)
to:

(a) approve and implement any update/amendment to any business plan and permit and implement deviations from

any business plan;

104369

(b) request the Servicer to prepare any update/amendment to any business plan for review and approval by the Com-

pany;

(c) manage  and  administer the  assets  of  the Company  consistent with  each  business plan,  these  Articles and  any

Investment Agreement;

(d) give instructions to the Servicer in a manner consistent with clauses (a) through (c) preceding;
(e) operate the bank accounts of the Company;
(f) respond to any phone or email correspondence, to sign all correspondence of the Company and to enter into

agreements on behalf of the Company to the extent consistent with the business plans and permitted deviations there-
from; and

(g) at all times properly enforce the obligations of the Servicer under the Servicing Agreements.

Art. 12. Material Resolutions.
12.1 Any resolution of the Board approving (i) any of the matters listed below, if any such matters are Board matters,

or (ii) any Board proposals regarding such matters and the related convening of a Shareholders' meeting, or the submission
of written resolutions to the Shareholders if any such matters are Shareholder matters, as the case may be (each a Material
Resolution ), subject to all other formalities required under these Articles or applicable Luxembourg law may be vetoed
by the negative vote of any Class A Manager or Class B Manager (following the occurrence of any Triggering Event, each
Class A Manager's veto right shall be suspended unless and until a Reverse Triggering Event occurs, in which case such
veto right shall be reinstated) (under the provisions of article 12.2 below) and shall not be deemed approved by the Board
or implemented by the Company if any Class A Manager or Class B Manager has voted against such matter or proposal:

(a) Approval of any material business plan amendment as and to the extent provided in any Investment Agreement;
(b) Any proposal for the Company to issue shares in, capital stock of, or other equity interests in or debt securities

of, the Company, or profit sharing or joint venture arrangements of any kind with respect to the Company or any of its
assets, or any incurrence by the Company of indebtedness for borrowed money, or the making by the Company to any
Person (other than an obligor with respect to any asset to the extent consistent with any business plan (or permitted
deviation therefrom)) of any loan, deferred payment arrangement or other extension of credit;

(c) The declaration, payment or making of dividends on the Shares or any distribution in respect of the Shares;
(d) Any actions falling outside of or which are not incidental to, the Company's primary purpose of the acquisition,

ownership, management, financing, servicing, collection and disposition of the assets and any non-cash proceeds thereof;

(e) Any amendment to, or any waiver or deferral of any term or condition under, or any election not to enforce, any

Servicing Agreement, except in respect of routine administrative matters in the ordinary course of business and that
would be customary in any arms length dealings for fair consideration between a servicer performing services similar to
the services in compliance with the Servicing Agreement, on behalf of an owner of assets similar to the assets of which
such servicer is not an Affiliate;

(f) The removal or replacement of the Servicer, or any instruction to the Servicer with respect to any material amend-

ment to, any material waiver of rights of the Servicer under, or any failure to enforce, any sub-servicing agreement or
with respect to the removal or replacement of any sub-servicer;

(g) Any transaction between the Company and any Affiliate of any Shareholder except for: (i) transactions on arm's

length terms and for fair market value and (ii) any transaction contemplated by these Articles and any Investment Agree-
ment;

(h)  The  creation  of  reserves  in  excess  of  those  (i)  required  by  any  agreements  entered  into  by  the  Company  in

accordance with these Articles or any Investment Agreement, or (ii) reasonably determined by the General Manager to
be required for the funding of obligations, expenses, and liabilities of the Company incurred in connection with the
acquisition, ownership, management, financing, servicing, collection and disposition of the assets and any non-cash pro-
ceeds thereof;

(i) Any changes/amendments to these Articles;
(j) Any proposal to the Shareholders for a merger of the Company with any other entity, any consolidation of the

Company into any other entity or the consolidation of any other entity into the Company or any similar transaction
(other than the acquisition or holding of partnership interests in Credit Suisse International Compagnie SNC, a general
partnership created and existing under Luxembourg law);

(k) Any resolution for the appointment of an examiner, or to propose the dissolution, liquidation, or winding up of

the Company;

(l) Any proposal for changes to the accounting policies of the Company (except where such changes are reasonably

required to comply with applicable law and regulation or Luxembourg GAAP) or any change of fiscal year of the Company;

(m) An acquisition by the Company of any issued share capital or other assets of another company, the formation or

acquisition of any subsidiary or a partnership, joint venture or profit sharing arrangement with any Person;

(n) Any indemnity or guarantee by the Company other than consistent with any business plan or permitted deviations

therefrom or in the ordinary course of business;

104370

(o) Entering into any financial commitment unrelated to a particular asset of the Company if the financial commitment

of the Company is greater than € 250,000.- (or the amount equivalent thereto in the currency in which the commitment
is to be entered into, calculated in accordance with any Investment Agreement);

(p) The entering into as occupant or tenant of a lease or licence of any freehold or leasehold property other than (i)

any lease pertaining to the head office of the Company in Luxembourg, or (ii) as expressly provided in, or reasonable to
further the implementation of any business plan;

(q) The making of or application for any tax elections with respect to Company, or the making or variation of any

agreement with any revenue or taxing authority or the making, granting or allowing of any claim, disclaimer, surrender,
election or consent for taxation purposes or other settlement in relation to any taxes of the Company, its business or
its assets, in each case involving amounts in controversy in excess of € 250,000.- (or the amount equivalent thereto in
the currency of the amount in controversy, calculated in accordance with any Investment Agreement); and

(r) Any other Material Resolutions provided for in any Investment Agreement.
12.2 Subject to the provisions of any Investment Agreement, any Class A Manager and any Class B Manager may

exercise and express their veto right at a Board meeting as provided for in article 12.1 above, either by being physically
present at the Board meeting, or present or represented at the Board meeting in the manner prescribed by articles 10.8,
and 10.9 of these Articles.

Art. 13. Liability of the Managers - Indemnification of the Managers.
13.1 The Managers (including the General Manager) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

13.2 To the fullest extent permitted by law, the Company may indemnify any Manager, director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager, director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. General meetings of the shareholders.
14.1 An annual general meeting of the Shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand

Duchy of Luxembourg, or at such other place in the municipality of its registered office within the Grand Duchy of
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the Shareholder(s) may be held at such place and time within the Grand Duchy of

Luxembourg as may be specified in the respective notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can,

instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by
letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).Such voting right shall not be exercised in the United States or
the Federal Republic of Germany.

14.4 Any Shareholder shall have a right to convene a meeting of the Shareholders upon written notice to the Company

and all Shareholders and to propose at any such meeting resolutions for adoption by the Shareholders, including, without
limitation, to implement any of the provisions of articles 10.2(b), 10.3 and 10.4 above.

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with its percentage shareholding.

15.2 At meetings of the Shareholders decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital other than as set out expressly by law or by these Articles. In addition any
Shareholders' decisions relating to a Material Resolution are only validly taken insofar as it has not been vetoed by the
negative vote of any of the Class A Shareholders or the Class B Shareholder.

Art. 16. Financial year.
The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the Board shall prepare

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.2 Each Shareholder may inspect the above accounts at the Company's registered office.

104371

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. Each year, an amount equal at least to five per cent. (5%) of the net profits of the
Company (if any) is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital.

Art. 19. Liquidation.
At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators (whether

Shareholders or not), appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration. The decision
to liquidate the Company requires a Material Resolution in accordance with the provisions of article 12.

Art. 20. External Auditor(s).
The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors (réviseurs d'en-

treprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004. The
Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and Shareholder of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party)
agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and such investor, such creditor or
such Contracting Party, including for the avoidance of doubt in any Investment Agreement, not to petition for bankruptcy
of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Art. 22. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation Act 2004 for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves, in accordance with article 10 of the Articles, as amended, to appoint the following Managers of

the Company for a limited period of time ending at the annual general meeting of the Shareholders to be held in 2019:

<i>- as Class A Managers

* Mr Patrick Steinhauser, manager, born on 21 April 1975 in Baden-Baden (Germany), whose professional address is

at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

* Mr Jordi Goetstouwers, manager, born on 2 August 1973 in Antwerpen (Belgium), whose professional address is at

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg; and

* Mr Juan Pepa, manager, born on 18 February 1978 in La Pampa (Argentina), whose professional address is at 50,

Welbeck Street, London, UK, W1 9XW;

<i>- as Class B Managers

* Mr Edmund Taylor, managing director, born on 24 March 1960 in New York, New York (USA), whose professional

address is at 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, USA; and

* Mrs Elisabeth Verri, director, born on 25 February 1956 in New York, New York (USA) whose professional address

is at 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, USA.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Tempus Holdings B S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

104372

B 148.131 et avec un capital social de EUR 12.500,- (la Société). La Société a été constituée le 15 septembre 2009 suivant
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte n'a
pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

I. LSF Tempus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 7, rue

Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147.605 et ayant un capital social de EUR 12.500,- (l'Associé de Catégorie A),

ci-après représentée par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
II. Credit Suisse Investments (UK), une société à responsabilité illimitée soumis au droit anglais ayant son siège social

au One Cabot Square, London E14 4QJ, United Kingdom (l'Associé de Catégorie B).

ci-après représentée par Mathieu Laurent, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les parties reprises sous les points (I) et (II) ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 12,500 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale

de EUR 1,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Correction d'une erreur administrative contenu dans l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) concernant

la valeur nominale des 12.500 parts sociales de la Société étant un Euro (1,- EUR) chacune au lieu de cent un Euro (1,-
EUR) chacune;

(3) Création de deux catégories de parts sociales de la Société (Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales de

Catégorie B), conversion subséquente des parts sociales existantes et allocation des ces parts sociales aux Associés et
(ii) modification du registre de parts sociales de la Société et délégation de pouvoirs inhérente;

(4) Modification des Statuts, insertion d'une section sur les définitions des Statuts et insertion de nouveaux articles

dans les Statuts; renumérotation subséquente et refonte complète des Statuts, avec insertion ou modification, le cas
échéant, du libellé des articles des Statuts et modification de l'objet social comme suit:

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet de conclure, d'exécuter et de servir comme véhicule pour des opérations de titrisation.
2.2 La Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou

véhicule, y compris au moyen de l'acquisition d'une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention ou la propriété
de créances, d'avances et/ou d'autres biens ou actifs (y compris des titres de toute nature, des actifs de crédit et des
biens immobiliers), meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, et/ou les risques liés aux passifs ou engagements de
tiers ou inhérents à ou faisant partie des activités entreprises par des tiers. La Société peut supporter ou acquérir ces
risques en acquérant, par tout moyen, des créances, des avances et/ou des actifs. La méthode utilisée pour déterminer
la valeur des actifs titrisés sera stipulée dans la documentation de l'émission correspondante.

2.3 La Société peut participer aux activités suivantes: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit, par tout moyen, et directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et obligations de,
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autre, la détention et le
transfert par voie de vente, d'échange ou autre de titres participatifs, d'actions, d'obligations, de titres obligataires, de
billets et d'autres titres ou instruments financiers de toute nature (y compris les obligations, parts ou actions émises par
des sociétés de titrisation ou organismes analogues luxembourgeois ou étrangers, les titres échangeables ou convertibles
et les titres cotés) et de créances, avances ou prêts ou autres crédits et des accords ou contrats y afférents, (iii) l'acqui-
sition, la détention, la mise en valeur et la disposition, sous quelque forme que ce soit, par tout moyen, et directement
ou indirectement, de tout type de biens immobiliers et (iv) la propriété, l'administration, la mise en valeur et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (y compris, entre autres choses, les actifs mentionnés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus).

2.4 La Société peut emprunter sous toute forme et sans limitation, conclure tout type de contrat de crédit et émettre

(mais pas à l'intention du public) des billets, des obligations (y compris des titres échangeables ou convertibles), des titres
obligataires, des certificats, des actions, des warrants et tout type de titres de créance ou de participation, y compris dans
le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, et sous réserve que ces prêts ou emprunts se rapportent à des opérations de titrisation ou
à l'exercice de ses droits au titre d'une créance dont elle-même, ses filiales, ses sociétés affiliées ou une autre société
sont propriétaires dans la mesure liée aux activités autorisées aux articles 2.2 et 2.3 ci-dessus. La Société peut détenir
des comptes bancaires.

104373

2.5 La Société peut accorder des garanties et constituer des sûretés sur ses actifs pour garantir les obligations qu'elle

a assumées pour l'acquisition, le financement de l'acquisition (y compris par voie d'emprunt) ou la titrisation de ces actifs
ou au bénéfice d'investisseurs (y compris leur trustee ou représentant, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice
participant à une opération de titrisation de la Société.

2.6 La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des

opérations sur produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres
opérations comparables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux
investissements pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques et instruments destinés à les
protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques.

2.7 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. Les objets sociaux comprennent les opérations et accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne sont
pas contraires aux objets énumérés ci-dessous.

2.8 De manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes

les opérations qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

(5) Nomination des gérants A et des gérants B.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte que la constitution de la Société l'article 5 des Statuts a été rédigé de la manière suivante: "Le

capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent un euros (EUR 1,-) chacune."

L'Assemblée prend acte que cet article 5 est rédigé de manière incorrecte concernant la valeur nominale des 12.500

parts sociales de la Société. L'Assemblée par les présentes demande au notaire de corriger l'erreur administrative sur la
valeur nominale des parts sociales de la Société qui doit être d'un Euro (EUR 1,-) au lieu de cent un Euro (EUR 1,-)
chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories de parts sociales (devant être dénommées Parts Sociales de Catégorie

A et Part Sociale de Catégorie B) et de convertir les 12.500 parts sociales existantes, ayant une valeur nominale d'un
Euro (1,- EUR) chacune, en 12.499 Parts Sociales de Catégorie A et 1 Part Sociale de Catégorie B, ayant une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.

L'Assemblée prend note que toutes les Parts Sociales de Catégorie A ont été allouées à LSF Tempus Holdings S.à r.l.,

et la Part Sociale de Catégorie B a été allouée à Credit Suisse Investments (UK).

L'Assemblée décide en outre, de (i) modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement

ci-dessus et (ii) donner pouvoir et autorité à tout Gérants de Catégorie A et à tout Gérants de Catégorie B (tel que
définis dans les Statuts) ainsi qu'à tout avocat à la Cour, Avocat ou employés d'Allen &amp; Overy Luxembourg individuellement
au nom et pour le compte de la Société pour modifier le registre des parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre 1.- Définitions

En plus des termes qui sont définis dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est

donnée dans ce Chapitre 1.

Affilié (Affiliate) désigne, pour une Personne donnée, une autre Personne qui contrôle, est sous le même contrôle que,

ou est contrôlée par, cette Personne, étant précisé que ni la Société ni aucune Filiale de la Société n'est réputée être un
Affilié d'un Associé pour les besoins des présents Statuts.

Associé (Shareholder) désigne un Associé de Catégorie A ou un Associé de Catégorie B, selon le cas, et Associés

( Shareholders ) désigne l'ensemble des Associés de Catégorie A et des Associés de Catégorie B.

Associé de Catégorie A (Class A Shareholder) désigne le détenteur des Parts de Catégorie A.
Associé de Catégorie B (Class B Shareholder) désigne le détenteur de la Part de Catégorie B.
Autorité publique désigne tous départements, agences, institutions, autorités, organes de régulation, cours de justice

ou tribunaux, étrangers ou nationaux et ce y compris les organismes d'arbitrage étatiques, privés ou autre.

Avis de Transfert (Transfer Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 8.

104374

Cas d'Insolvabilité (Insolvency Events) signifie la survenance des cas suivants concernant la Société:
(a) elle est incapable ou admet son incapacité à payer ses dettes exigible, ou elle est réputé ou déclare ne pas être en

mesure de payer ses dettes selon la loi applicable, ou elle suspends ou menace de suspendre les paiement de toutes ses
dettes généralement;

(b) la valeur de ses actifs is moindre que celle de ces dettes (en prenant en compte toute dette éventuelle et future

et prenant en compte tout les recours limité et subordonné aux dispositions des contrats dans lesquels la Société est
partie),

(c) un droit moratoire est déclaré concernant tout dette qu'elle possède (si un tel droit a lieu, la fin de ce droit n'otera

pas la qualification de Cas d'Insolvabilité causé par ce droit);

(d) selon les dispositions du droit Luxembourgeois ou Anglais, elle contracte un accord avec ses créanciers de manière

générale (y inlcus un concordat préventif de faillite) ou une gestion contrôlée:

(e) toute mesure légale ou autre procédure légale entreprise concernant:
(i) La suspension des payements, un droit moratoire d'insolvabilité, dissolution, liquidation, administration ou réorga-

nisation (par le biais d'un accord de volonté, une convention ou autre)

(ii) Un concordat, une transaction , un accord avec ses créanciers d'une manière générale.
(iii) La nomination d'un liquidateur, receveur, administrateur imposé ou un Gérant intérimaire ou autre administrateur

similaire concernant ses actifs.

(iv) la réalisation de tout intérêt sur les actifs de la Société.
Ou toute autre procédure analogue ou étape entreprise devant les juridiction à condition que le paragraphe (e) ne

s'applique pas aux mesures de "frivolous or vexatious" (de tel termes découlent du droit Anglais) et is déchargé dans les
vingt (20) Jour Ouvrables du commencement.

Catégorie (Class) désigne (i) la catégorie de Parts composée des Parts de Catégorie A, et (ii) la catégorie de Parts

composée de la Part de Catégorie B.

Changement de Contrôle (Change of Control) désigne une opération ou un événement ayant pour résultat qu'un

Associé de Catégorie B ou un Associé de Catégorie A cesse d'être contrôlé par sa société mère de tête à la date des
présentes et de la manière prévue dans toute Convention d'Investissement.

Conseil de Gérance (Board) désigne le conseil de gérance de la Société nommé conformément à la Convention d'In-

vestissement et aux présents Statuts.

contrôler (control), pour une Personne donnée, désigne le fait de:
(a) détenir, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote de cette Personne;
(b) avoir, directement ou indirectement, le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil d'administration

ou organe équivalent de cette Personne; ou

(c) avoir, directement ou indirectement, le droit d'exercer une influence dominante sur cette Personne, en vertu des

documents constitutifs de cette Personne, d'un contrat ou autre, et les termes contrôlé (controlled) et contrôlant (con-
trolling) sont interprétés en conséquence.

Conventions de Gestion (Servicing Agreements) désigne toutes conventions de services de conseils devant être con-

clues entre la Société et un gestionnaire concernant les actifs, ou, les contrats de services de conseils d'actifs de prêt ou
de  contrats  de  services  conclus  ultérieurement  en  remplacement  par  la  Société  conformément  à  toute  Convention
d'Investissement.

Convention d'Investissement (Investment Agreement) désigne une convention d'investissement conclue entre, no-

tamment, la Société et ses détenteurs de parts en tant que de besoin.

Evénement Déclencheur (Triggering Event) désigne (sous réserves de la dernière disposition de cette définition) la

survenance de l'un des événements suivants, suivie par la remise d'une Notification d'Événement Déclencheur par l'As-
socié de Catégorie B à la Société et à l'Associé de Catégorie A:

(a) le fait qu'un Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, n'exécute pas une obligation importante mise à sa charge, ou

à la charge de tout Affilié, aux termes de toute Convention d'Investissement;

(b) le fait qu'un Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, ne s'exécute pas au titre d'une obligation découlant de la

Convention d'Investissement eu égard au vote des droits liés aux Parts;

(c) le fait qu'un Associé de Catégorie A ou un Gérant de Catégorie A commette un acte ou une omission décrit(e)

dans toute Convention d'Investissement (sans donner effet aux conditions donnant lieu à toute procédure d'arbitrage en
rapport avec lesdits évènements mais sans préjudice des dispositions relatives aux procédures d'arbitrage dans cette
définition), cet acte ou cette omission ayant entraîné ou étant raisonnablement susceptible d'entraîner, une Perte im-
portante pour la Société ou un Associé de Catégorie B; étant précisé que cet acte ou cette omission, s'il est commis par
un Gérant de Catégorie A ne constituera pas un Evénement Déclencheur si (i) cet acte ou cette omission a été commis
à l'insu ou sans l'accord d'un Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, (ii) ce Gérant de Catégorie A est révoqué par
l'Associé de Catégorie A dans les meilleurs délais une fois que l'Associé de Catégorie A a pris connaissance de cet acte
ou cette omission et (iii) l'Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, rembourse dans les meilleurs délais à la Société et à

104375

l'Associé de Catégorie B toute Perte encourue par la Société et cet Associé de Catégorie B du fait de cet acte ou cette
omission;

(d) un jugement définitif et insusceptible de recours rendu par une juridiction compétente déclare un Associé de

Catégorie A, ou tout Affilié, coupable d'une infraction pénale comportant un élément de malhonnêteté, ou, un Associé
de Catégorie A plaide coupable suite à sa mise en accusation pour une telle infraction pénale concernant la Société ou
ses actifs ou biens;

(e) un Gérant de Catégorie A, un Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, ou un autre membre du Groupe Indemni-

sateur de l'Associé de Catégorie A est mis en accusation par une Autorité Publique pour une infraction pénale comportant
un élément de malhonnêteté, et en ce qui concerne un Gérant de Catégorie A, l'Associé de Catégorie A ayant désigné
ce Gérant de Catégorie A ou engagé cet Agent du Groupe Indemnisateur ne révoque pas ce Gérant de Catégorie A dans
les meilleurs délais suite à une demande écrite à cet effet de l'Associé de Catégorie B;

(f) tout autre événement qualifié expressément d'Evénement Déclencheur dans une Convention d'Investissement;
(g) un Cas d'Insolvabilité concernant un Associé de Catégorie A, ou tout Affilié, survient (autre que les procédures

collectives le concernant engagées par un Associé de Catégorie B, ou l'un de ses Affiliés et les procédures y afférentes
ne sont pas suspendues ou déclarées irrecevables dans les soixante (60) jours suivant leur commencement; ou

(h) un Cas d'Insolvabilité concernant la Société survient (autre que les procédures collectives la concernant engagées

par un Associé de Catégorie B, ou ses Affiliés et les procédures y afférentes ne sont pas suspendues ou déclarées irre-
cevables dans les soixante (60) jours suivant leur commencement,

étant précisé que, s'agissant des événements décrits aux paragraphes (a) (b) et (c) ci-dessus pour lesquels une Notifi-

cation d'Evénement Déclencheur a été émise, ce ou ces événements ne constituent pas un Evénement Déclencheur à
moins et jusqu'à ce que (i) ce ou ces événements n'aient fait l'objet d'aucune rectification ni renonciation pendant une
période de quinze (15) Jours Ouvrés (en ce qui concerne les évènements décrits aux paragraphes (a) et (c)) ou cinq (5)
Jours Ouvrés (en ce qui concerne les évènements décrits au paragraphe (b)) suivant la remise d'une Notification d'Évé-
nement Déclencheur y afférente, ou (ii) lorsqu'un arbitrage relatif à un événement décrits aux paragraphes (a) et (c) a
été engagé aux termes d'une Convention d'Investissement dans ce délai de quinze (15) Jours Ouvrés ou cinq (5) Jours
Ouvrés (en ce qui concerne les évènements décrits au paragraphe (b)), jusqu'au moment où une sentence détermine
qu'un tel événement est survenu. Pendant toute période de cinq (5) Jours Ouvrés suivant une Notification D'évènement
Déclencheur délivrée de la manière prévue au paragraphe (b), et à moins qu'à chaque fois tout Gérant n'ait donné son
consentement par écrit, la Société devra s'abstenir d'entreprendre toute action, ni omettre d'entreprendre toute action
qu'elle aurait autrement entreprise, qui serait nécessaire au maintien de ses droits et intérêts dans tout actif, et aucune
réunion du Conseil ne pourra être tenue, dans un but autre que celui de remédier à la circonstance particulière en rapport
avec laquelle une Notification D'évènement Déclencheur a été délivrée.

Evénement Déclencheur Inverse (Reverse Triggering Event) désigne, à tout moment suivant la survenance d'un Evé-

nement Déclencheur tel que prévus aux paragraphes (a) à (f), et sujet aux limitations prévues dans la clause (y) de cette
définition, paragraphe (g) de la définition de "Evènement Déclencheur", la survenance de l'un des événements suivants,
suivie par la remise d'une Notification d'Événement Déclencheur par les Associés de Catégorie A à la Société et à l'Associé
de Catégorie B (pour éviter tout doute, aucun événement ne constitue un Événement Déclencheur Inverse si l'Evénement
Déclencheur antérieur était (x) du type stipulé au paragraphe (h) de la définition d'«Evénement Déclencheur», ou (y) du
type stipulé au paragraphe (g) de cette définition et concernait un Associé de Catégorie A):

(i) un événement décrit aux paragraphes (a), (b), (d) ou (e) de la définition d'«Événement Déclencheur» concernant

un Associé de Catégorie B ou un Gérant de Catégorie B qui, s'il était survenu pour un Associé de Catégorie A ou un
Gérant de Catégorie A, constituerait un Evénement Déclencheur; ou

(ii) un événement décrit au paragraphe (c) de la définition d'«Evénement Déclencheur» concernant un Associé de

Catégorie B ou un Gérant de Catégorie B qui, s'il était survenu pour un Associé de Catégorie A ou un Gérant de Catégorie
A constituerait un Evénement Déclencheur; ou

(iii) un événement décrit au paragraphe (f) de la définition d'«Evénement Déclencheur»; ou
(iv) un événement décrit au paragraphe (g) de la définition d'«Événement Déclencheur» concernant un Associé de

Catégorie B qui, s'il était survenu pour un Associé de Catégorie A, constituerait un Evénement Déclencheur.

Filiale (Subsidiary) désigne, pour une société ou société de capitaux, une société ou société de capitaux:
(a) qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la première société ou société de capitaux;
(b) dont plus de la moitié du capital social émis est la propriété effective (beneficial ownership), directe ou indirecte,

de la première société ou société de capitaux; ou

(c) qui est une Filiale d'une autre Filiale de la première société ou société de capitaux.
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil de Gérance.
Gérant de Catégorie A (Class A Manager) désigne un Gérant désigné comme tel par les Associés de Catégorie A

conformément à l'Article 10.

Gérant de Catégorie B (Class B Manager) désigne un Gérant désigné comme tel par l'Associé de Catégorie B con-

formément à l'Article 10.

Gérant-Délégué (General Manager) désigne le gérant-délégué de la Société nommé conformément à l'article 11.

104376

Gestionnaire (Servicer) désigne un gestionnaire au titre d'une Convention de Gestion, ou un gérant d'actifs de crédit

ou gestionnaire lui ayant succédé, nommé à cet effet conformément à toute Convention d'Investissement.

Groupe Indemnisateur (Indemnifying Group) désigne (a) s'agissant d'un Associé de Catégorie A, (i) cet Associé de

Catégorie A et (ii) chaque autre Associé de Catégorie A qui est son Affilié; ou (b) s'agissant d'un Associé de Catégorie
B, (i) cet Associé de Catégorie B et (ii) chaque autre Associé de Catégorie B qui est son Affilié.

Jour Ouvré (Business Day) désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement

ouvertes à Londres, Francfort et Luxembourg.

Loi de 2004 sur la Titrisation (Securitisation Act 2004) désigne la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation,

telle que modifiée.

Loi sur les Sociétés (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée.

Loi sur les Sociétés d'Investissement désigne la loi américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940, telle que

modifiée;

Loi sur les Securities désigne la loi américaine de la loi sur les Securities de 1933, telle que modifié et les règles et

réglementations sur la Securities and Exchange Commission américaine;

Luxembourg (Luxembourg) désigne le Grand-Duché de Luxembourg.
Notification d'Evénement Déclencheur (Triggering Event Notice) désigne (a) pour un Evénement Déclencheur, une

notification écrite de l'Associé de Catégorie B à la Société et à l'Associé de Catégorie A déclarant qu'un «Evénement
Déclencheur » est survenu; et (b) pour un Evénement Déclencheur Inverse, une notification écrite de l'Associé de Ca-
tégorie A à la Société et à l'Associé de Catégorie B déclarant qu'un «Evénement Déclencheur Inverse» est survenu.

Part (Share) désigne une Part de Catégorie A ou une Part de Catégorie B, selon le cas, et,
Parts (Shares) désigne l'ensemble des Parts de Catégorie A et des Parts de Catégorie B.
Parts de Catégorie A (Class A Shares) désigne les 12.499 parts ordinaires de la Société qui sont désignées en tant que

Parts de Catégorie A conformément aux présents Statuts, toutes détenues par LSF Tempus Holdings S.à r.l..

Part de Catégorie B (Class B Share) désigne la part ordinaire unique de la Société qui est désignée en tant que Part de

Catégorie B conformément aux présents Statuts, détenue par Credit Suisse Investments (UK).

Personne (Person) désigne un individu, une société de capitaux (corporation), une société civile (partnership), une

succession, un trust, une association, une fondation privée, une société par actions (joint stock company) ou une autre
entité.

Perte (Loss) désigne les dommages-intérêts, pertes, réclamations, responsabilités (dont, notamment, relatifs aux taxes,

droits, prélèvements, impôts et autres charges), coûts et frais, dont les honoraires d'avocat, débours et frais de justice
raisonnables, et la taxe sur la valeur ajoutée ou les autres taxes analogues irrécupérables appliquées ou applicables à ou
au titre des éléments qui précèdent (mais à l'exclusion des dommages-intérêts consécutifs, indirects, accessoires et punitifs
de toute nature ou de tout type, dont la perte de bénéfices ou le manque à gagner, la perte de produit, la perte d'utilisation
et le coût du capital).

Résolution Importante (Material Resolution) a le sens qui lui est conféré à l'article 12.
Société (Company) désigne Tempus Holdings B S.à r.l.
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société, tels que modifiés en tant que de besoin.
Transfert (Transfer) désigne le transfert, la vente ou la cession de, ou un nantissement ou une autre sûreté accordée

sur, tout ou partie d'une Part ou d'un droit sur une Part (et les termes Transféré (Transferred) et Cessionnaire (Trans-
feree) ont le sens corrélé correspondant).

Transfert Autorisé (Permitted Transfer) désigne un Transfert de toutes Parts par un Associé à son Affilié, à moins que

ce transfert ne soit interdit par une Convention d'Investissement et, qui respecte le droit luxembourgeois et les dispo-
sitions applicables des Conventions d'Investissement et de l'article 8.

Chapitre 2.- Statuts

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tempus Holdings B S.à r.l.» (la Société) ayant

la qualité de société de titrisation au sens de la Loi de 2004 sur la Titrisation.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet de conclure, d'exécuter et de servir comme véhicule pour des opérations de titrisation.
2.2 La Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou

véhicule, y compris au moyen de l'acquisition d'une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention ou la propriété
de créances, d'avances et/ou d'autres biens ou actifs (y compris des titres de toute nature, des actifs de crédit et des
biens immobiliers), meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, et/ou les risques liés aux passifs ou engagements de
tiers ou inhérents à ou faisant partie des activités entreprises par des tiers. La Société peut supporter ou acquérir ces

104377

risques en acquérant, par tout moyen, des créances, des avances et/ou des actifs. La méthode utilisée pour déterminer
la valeur des actifs titrisés sera stipulée dans la documentation de l'émission correspondante.

2.3 La Société peut participer aux activités suivantes: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit, par tout moyen, et directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et obligations de,
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autre, la détention et le
transfert par voie de vente, d'échange ou autre de titres participatifs, d'actions, d'obligations, de titres obligataires, de
billets et d'autres titres ou instruments financiers de toute nature (y compris les obligations, parts ou actions émises par
des sociétés de titrisation ou organismes analogues luxembourgeois ou étrangers, les titres échangeables ou convertibles
et les titres cotés) et de créances, avances ou prêts ou autres crédits et des accords ou contrats y afférents, (iii) l'acqui-
sition, la détention, la mise en valeur et la disposition, sous quelque forme que ce soit, par tout moyen, et directement
ou indirectement, de tout type de biens immobiliers et (iv) la propriété, l'administration, la mise en valeur et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (y compris, entre autres choses, les actifs mentionnés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus).

2.4 La Société peut emprunter sous toute forme et sans limitation, conclure tout type de contrat de crédit et émettre

(mais pas à l'intention du public) des billets, des obligations (y compris des titres échangeables ou convertibles), des titres
obligataires, des certificats, des actions, des warrants et tout type de titres de créance ou de participation, y compris dans
le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, et sous réserve que ces prêts ou emprunts se rapportent à des opérations de titrisation ou
à l'exercice de ses droits au titre d'une créance dont elle-même, ses filiales, ses sociétés affiliées ou une autre société
sont propriétaires dans la mesure liée aux activités autorisées aux articles 2.2 et 2.3 ci-dessus. La Société peut détenir
des comptes bancaires.

2.5 La Société peut accorder des garanties et constituer des sûretés sur ses actifs pour garantir les obligations qu'elle

a assumées pour l'acquisition, le financement de l'acquisition (y compris par voie d'emprunt) ou la titrisation de ces actifs
ou au bénéfice d'investisseurs (y compris leur trustee ou représentant, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice
participant à une opération de titrisation de la Société.

2.6 La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des

opérations sur produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres
opérations comparables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux
investissements pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques et instruments destinés à les
protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques.

2.7 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. Les objets sociaux comprennent les opérations et accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne sont
pas contraires aux objets énumérés ci-dessous.

2.8 De manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes

les opérations qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur des limites de la commune de Luxembourg par
une résolution du Conseil de Gérance.

4.3 Le transfert du siège social en tout lieu situé à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg nécessite une Résolution

Importante adoptée conformément à l'article 12.

4.4 La Société peut créer des bureaux et succursales, mais uniquement dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentés par douze mille

cinq cents (12.500) parts ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR), désignées comme douze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) Parts de Catégorie A et une (1) Part de Catégorie B.

5.2 Chaque Part a droit à une fraction des actifs sociaux et des bénéfices de la Société directement proportionnelle

au nombre de Parts existantes.

5.3 Les Parts de Catégorie A et la Part de Catégorie B ont égalité de rang à tous égards, sauf disposition contraire

expresse des présents Statuts.

Art. 6. Modifications du capital social.
Le capital social de la Société peut être modifié par décision des Associés adoptée conformément aux présents Statuts,

sous réserve d'accord préalable par voie de Résolution Importante.

104378

Art. 7. Indivisibilité des parts.
A l'égard de la Société, les Parts sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis pour chaque part. Les copro-

priétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Transfert de parts.
8.1 Période de blocage
Sauf dans le cadre d'un Transfert Autorisé ou sauf disposition contraire de toute Convention d'Investissement ou de

tout autre contrat entre les Associés, aucun Associé ne Transfère aucune Part jusqu'au 25 septembre 2019 (la Période
de Blocage (Standstill Period)). À l'expiration de la Période de Blocage, les Parts sont librement cessibles selon les con-
ditions de la procédure de Transfert prévue à l'article 8.3 ci-dessous. Tous Transferts effectués en violation de cet article
8.1 sont nuls et non avenus et tout cessionnaire bénéficiaire d'un tel Transfert ne sera pas habilité à exercer un quelconque
droit en relation avec la nomination ou révocation de Gérants.

8.2 Transferts autorisés
Nonobstant les dispositions de cet article 8, les Transferts suivants constituent des Transferts Autorisés:
(c) le Transfert d'un Associé à son Affilié, ce Transfert respectant les dispositions applicables de l'article 8.3; et
(d) un Transfert effectué en accord avec toute Convention d'Investissement suite à la survenance d'un Changement

de Contrôle.

8.3 Procédure de transfert
Sans préjudice des exigences résultant de la Loi sur les Sociétés en matière de Transfert, un Transfert permis ou

autorisé par les présents Statuts et les Conventions d'Investissement s'effectue selon la procédure suivante:

(a) pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés

s'appliquent sans préjudice des dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et en particulier
de son article 12.

(b) le détenteur des Parts à Transférer:
(i) remet à la Société une notification écrite (un Avis de Transfert) de son intention d'effectuer le Transfert, et
(ii) sur demande raisonnable de la Société, remet à celle-ci (A) les avis juridiques raisonnablement satisfaisants pour la

Société délivrés par un avocat (raisonnablement satisfaisant pour la Société) à l'Associé cédant attestant que le Transfert
des Parts proposé peut être effectué sans (1) l'obligation d'enregistrer les Parts en conformité avec les dispositions de la
Loi sur les Securities et (2) sans l'obligation d'enregistrer la Société en conformité avec les dispositions de la Loi sur les
Sociétés d'Investissement; et (B) des avis délivrés par un conseil fiscal de renommée internationale attestant que selon
ce conseil (eu égard à l'aspect fiscal international des groupes consolidés auxquels les Associés ne transférant pas de Parts
appartiennent), il n'existe pas de risque substantiel que le Transfert de Parts envisagé n'ait d'incidences matérielles fiscales
(autre qu'un droit d'enregistrement ou des frais de transfert) néfastes pour la Société ou tout Associé..

(c) après réception de l'Avis de Transfert et des avis juridiques ou justificatifs (s'ils ont été demandés), la Société notifie

à l'Associé, sans délai et dans tous les cas dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant cette réception, que les exigences qui
précèdent  ont  été  satisfaites  ou  non  et,  si  elles  ont  été  satisfaites,  l'Associé  a  alors  le  droit  de  Transférer  les  Parts
conformément aux termes de l'Avis de Transfert.

Art. 9. Décès, Suspension des droits civiques, Insolvabilité ou Faillite des Associés.
Le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité ou la faillite d'un Associé ne mettra pas un terme à la Société.

Art. 10. Gestion.
10.1 La Société doit, sous réserves des dispositions de l'article 10, être gérée par cinq (5) Gérants. Il est conféré à

chaque Gérant une délégation de signature A ou B et chaque Gérant est donc appelé un Gérant de Catégorie A ou un
Gérant de Catégorie B. Les Gérants constitueront un Conseil de Gérance. Il n'est pas nécessaire que le ou les Gérant(s)
soient des associés de la Société.

10.2 Les dispositions suivantes ne préjudicient pas les droits des Associés concernant la désignation des Gérants en

cas de Changement de Contrôle telles que prévues dans toute Convention d'Investissement.

(a) Avant la survenance d'un Événement Déclencheur, les Associés de Catégorie A, par un vote de catégorie distinct,

désignent trois (3) personnes physiques qui siégeront au Conseil de Gérance en tant que Gérants de Catégorie A et les
Associés de Catégorie B, par un vote de catégorie distinct, désignent deux (2) personnes physiques qui siégeront au
Conseil de Gérance en tant que Gérants de Catégorie B.

Le quorum pour les délibérations du Conseil de Gérance est fixé à trois (3) Gérants,
Les Gérants doivent être nommés par les Associés en accord avec ces désignations pour une durée déterminée prenant

fin le plus tôt:

(i) à la date après 10 années après la nomination;
(ii) à la survenance d'un Événement Déclencheur Inverse ou d'un Événement Déclencheur tel que décrits dans les

clauses (b) et (c) ci-dessous, et

(iii) à leur révocation en accord avec toute Convention d'Investissement ou la Loi sur les Sociétés.

104379

(b) En cas de survenance d'un Événement Déclencheur, de plein droit et avec effet immédiat et sans autre action de

la Société ou d'un Associé ou de toute autre Personne:

(i) le mandat des deux (2) Gérants de Catégorie A doit se terminer conformément aux Statuts et toute Convention

d'Investissement, et les deux Gérants de Catégorie A (comme déterminés ci-dessous) cessent d'être Gérants ou repré-
sentants (y incluant leur fonction de Gérant-Délégué le cas échéants) de la Société (et l'Associé de Catégorie A doit
veiller à ce que chacun des Gérants de Catégorie A renoncent à toute réclamation qu'ils sont susceptibles d'avoir envers
la Société dans le cadre de cette fin de mandat) de sorte que le Conseil de Gérance se compose après de trois (3) Gérants
(un Gérant de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B). Les deux (2) Gérants de Catégorie A dont le mandat
est ainsi terminé seront:

(1) lorsqu'un Gérant de Catégorie A est également le Gérant-Délégué, ce Gérant-Délégué, et (excepté si l'Associé de

Catégorie A a désigné un autre Gérant au préalable) le Gérant de Catégorie A le plus récemment nommé à une telle
position (ou, si il y a deux ou plus de Gérants de Catégorie A nommés en même temps, le Gérant de Catégorie A cité
en premier sur les résolutions nommant ce Gérant de Catégorie A ), et

(2) (excepté si l'Associé de Catégorie A a désigné un autre Gérant au préalable à cet égard), lorsque, pour quelque

raison que ce soit, il n'existe pas de Gérant-Délégué les deux Gérants de Catégorie A, les plus récemment nommés à
une telle position (ou, si il y a deux ou plus de Gérants de Catégorie A nommés en même temps, les deux Gérants de
Catégorie A cités en premier sur les résolutions nommant ces Gérants de Catégorie A;

(ii) le quorum pour les délibérations du Conseil de Gérance est fixé à deux (2) Gérants,
De tels changements doivent prendre effet de plein droit et avec effet immédiat et sans autre action de la Société ou

d'un Associé ou d'une autre Personne. La Société doit, immédiatement après l'accomplissement de formalités nécessaires
pour la publication de la fin de ces mandats de Gérants de Catégorie A (dans toutes ses fonctions, Gérants, Gérant-
Délégué ou représentant) auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois, conformément à la Loi sur
les Sociétés.

C. En cas de survenance d'un Evénement Déclencheur Inverse,:
(i) Les Associés de Catégorie A par un vote de catégorie distinct, désignent une (1) personne physique qui siégera au

Conseil de Gérance en tant que Gérant de Catégorie A en plus du Gérant de Catégorie A déjà en place. Une telle
nomination doit être effective par un vote des Associés conformément aux dispositions des Statut, y inclus mais pas limité
à l'article 15.2.

(ii) l'Associé de Catégorie B ne doit avoir seulement le droit d'avoir à un (1) Gérant de Catégorie B, le mandat d'un

(1) Gérant de Catégorie B doit se terminer conformément aux Statuts et toute Convention d'Investissement, de plein
droit et avec effet immédiat et sans autre action de la Société ou d'un Associé ou d'une autre Personne et ce Gérant de
Catégorie B cesse d'être Gérant ou représentant (y incluant sa fonction de Gérant-Délégué le cas échéants) de la Société
(et l'Associé de Catégorie B doit veiller à ce que le Gérant de Catégorie B renoncent à toute réclamation qu'ils sont
susceptibles d'avoir envers la Société dans le cadre de cette fin de mandat) de sorte que le Conseil de Gérance se compose
après de trois (3) Gérants (deux Gérants de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B). Le Gérant de Catégorie B
dont le mandat est ainsi terminé sera:

(1) lorsqu'un Gérant de Catégorie B est également le Gérant-Délégué, ce Gérant-Délégué, et
(2) lorsque, pour quelque raison que ce soit, il n'existe pas de Gérant-Délégué, (excepté si l'Associé de Catégorie B

a désigné un autre Gérant au préalable à cet égard), le Gérant de Catégorie B, les plus récemment nommé à une telle
position (ou, si il y a deux ou plus de Gérants de Catégorie B nommés en même temps, le Gérant de Catégorie B cité
en premier sur les résolutions nommant ce Gérant de Catégorie B; et

(ii) le quorum pour les délibérations du Conseil de Gérance est fixé à deux (2) Gérants; et
10.3 (a) Par un vote de catégorie distinct et en tant que de besoin, les Associés de Catégorie A ont le droit de:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, au vote des Associés conformément à l'article 10.4 ci-dessous un

Gérant de Catégorie A en remettant une notification écrite de cette désignation à la Société et à l'Associé de Catégorie
B; et

(ii) désigner pour la nomination un nouveau Gérant de Catégorie A en cas de révocation, démission ou décès d'un

Gérant de Catégorie A.

(b) Par un vote de Catégorie distinct et en tant que de besoin, l'Associé de Catégorie B a le droit de:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, au vote des Associés conformément à l'article 10.4 ci-dessous un

Gérant de Catégorie B en remettant une notification écrite de cette désignation à la Société et aux Associés de Catégorie
A; et

(ii) désigner à la nomination un nouveau Gérant de Catégorie B en cas de révocation, démission ou décès d'un Gérant

de Catégorie B.

(c) Outre ce qui précède, les Associés de Catégorie A ont le droit de désigner des Gérants de Catégorie B pour

élection ou révocation, avec ou sans cause, et, l' Associé de Catégorie B a le droit de désigner des Gérants de Catégorie
A pour élection ou révocation, avec ou sans cause, en cas de tout Changement de Contrôle.

10.4 Chaque Associé accepte d'exercer l'ensemble des droits de vote et pouvoirs à sa disposition pour obtenir la

nomination et la révocation des Gérants de Catégorie A et/ou des Gérants de Catégorie B conformément aux désigna-

104380

tions effectuées par chacun des autres Associés conformément au présent article 10 et aux autres termes des présents
Statuts et des Conventions d'Investissement.

10.5 Sous réserve des sujets nécessitant une Résolution Importante dûment approuvée et autorisée conformément à

l'article 12, la Société est liée par la seule signature (i) d'un Gérant de Catégorie A avant l'exercice par l'Associé de
Catégorie B de tout droit au titre des présents Statuts en conséquence d'un Evénement Déclencheur et suite à la sur-
venance d'un Evénement Déclencheur Inverse, et (ii) d'un Gérant de Catégorie B après l'exercice de tout droit par
l'Associé de Catégorie B, en conséquence d'un Evénement Déclencheur puis jusqu'à la survenance d'un Evénement Dé-
clencheur Inverse.

10.6 (a) Toutes les réunions du Conseil de Gérance se déroulent au Luxembourg au mois deux (2) fois par trimestre

calendaire et peuvent être convoquées par un Gérant sur remise d'une convocation écrite respectant un préavis d'au
moins cinq (5) Jours Ouvrés (ou toute période de préavis plus courte ayant été décidée par les Gérants et étant entendu
que la participation à ladite réunion équivaudra à une acceptation de la tenue de la réunion), cette convocation devant
inclure un ordre du jour des questions soumises à délibération et ou, dans la mesure du possible, les copies de tous les
documents qui feront l'objet de discussions ou seront examinés lors de ladite réunion seront circulées ou, dans le cas ou
lesdites copies ne pourraient être circulées, un résumé détaillé des documents devant être examinés ou discutés lors de
la réunion sera annexé à la convocation écrite et fera état de la forme, du contenu et de la finalité de chacun des documents.
L'Associé concerné désigne un Gérant qu'il a nommé pour révocation si celui-ci ne participe pas, en personne, à deux
réunions consécutives du Conseil de Gérance, et il désigne un remplaçant pour élection, dans chaque cas conformément
à l'article 10.2.

(b) Un Gérant de Catégorie A (mais pas un Gérant de Catégorie B, à l'exception de ce que toute Convention d'In-

vestissement pourrait prévoir) a le droit de proposer au Conseil de Gérance une résolution sur tout sujet, sous réserve
uniquement de l'obligation de remise aux autres Gérants d'une notification écrite raisonnable de son intention d'agir ainsi
respectant un préavis d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés (ou toute autre période plus courte ayant été décidée par les
Gérants) avant la réunion à laquelle cette résolution doit être proposée; pour autant que, après la survenance d'un
Evénement Déclencheur et avant la survenance d'un Evénement Déclencheur Inverse, seuls les Gérants de Catégorie B
soient autorisés à proposer des résolutions au Conseil de Gérance.

10.7 L'exigence de notification du paragraphe précédent peut être levée si tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés, et s'ils confirment cette renonciation par écrit en précisant qu'ils ont été informés sur l'ordre du jour de la réunion.
Une notification distincte n'est pas nécessaire pour les réunions individuelles tenues aux lieu, date et heure prescrits dans
un programme adopté antérieurement par une résolution du Conseil de Gérance.

10.8 Sous réserve de l'article 10.10, un Gérant (qui n'est pas physiquement présent au Royaume-Uni, aux Etats-Unis

ou en République Fédérale d'Allemagne) peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou
par câble, télégramme, téléfax ou télex un autre Gérant (qui est physiquement présent au Luxembourg) pour le repré-
senter, sous la condition cependant qu'au moins deux Gérants soient présents physiquement au Conseil de Gérance.

10.9 Sous réserve de l'article 10.10, en cas d'urgence ou lorsque tout retard peut avoir des conséquences matérielles

pour la Société ou ses actifs, tout Gérant (qui n'est pas physiquement présent au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en
République Fédérale d'Allemagne) peut également voter par téléphone avec confirmation par écrit.

10.10 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses Gérants, sont

présents ou représenté via une procuration au Luxembourg.

10.11 Sous réserve des sujets réservés à l'approbation par voie de Résolution Importante décrits à l'article 12, les

résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Gérance.

10.12 Nonobstant ce qui précède, en cas d'urgence une résolution du Conseil de Gérance peut également être adoptée

par écrit, auquel cas elle se compose d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque
Gérant. Ces résolutions écrites doivent être considérées et signées en dehors (i) du Royaume-Uni, (ii) des Etats-Unis
d'Amérique et (iii) de la République Fédérale d'Allemagne. La date de cette résolution est la date de la dernière signature.

Art. 11. Gérant - Délégué.
11.1 (a) Au terme des dispositions de l'article 11.1 (b) ci-dessous, la Société doit avoir un Gérant Délégué (délégué à

la gestion journalière), devant être nommé par le Conseil de Gérance, ayant tout pouvoir pour agir en nom et pour le
compte de la Société en tous points relatifs à la gestion journalière et les affaires de la Société.

(b) Les Gérants de Catégorie A ont le droit de proposer à la nomination un Gérant-Délégué choisi parmi les Gérants

de Catégorie A, sous réserve que la nomination de la personne mandatée en tant que Gérant-Délégué soit soumise à
l'approbation préalable de l'Associé de Catégorie B (cette approbation n'étant pas refusée ou retardée sans motif rai-
sonnable);  et  étant  précisé  également,  qu'au  moment  de  la  survenance  d'un  Evénement  Déclencheur,  et  jusqu'à  la
survenance d'un Evénement Déclencheur Inverse, le droit des Gérants de Catégorie A de proposer à la nomination le
Gérant-Délégué est suspendu et les Gérants de Catégorie B ont le droit de proposer à la nomination un Gérant-Délégué
choisi parmi les Gérants de Catégorie B (pour éviter tout doute, il ne doit pas y avoir d'obligation d'obtenir un accord
préalable des Associés de Catégorie A quant à cette nomination). Au moment de la survenance d'un Evénement Dé-

104381

clencheur le droit des Gérants de Catégorie B de proposer à la nomination le Gérant-Délégué est suspendu et les Gérants
de Catégorie A ont le droit de proposer à la nomination un Gérant-Délégué choisi parmi les Gérants de Catégorie A.

(c) Un Gérant ne doit pas être exclus de voter à l'occasion d'un Conseil de Gérance eu égard à sa propre nomination

en tant que Gérant Délégué.

11.2 Le Gérant-Délégué est autorisé à assurer, entre autres, la gestion et l'administration quotidiennes de l'activité et

des affaires de la Société, sous réserve (i) des dispositions de l'article 12 ci-dessous et (ii) du respect des droits des
Associés au titre des présents Statuts et de toute Convention d'Investissement.

11.3 Sans limitation de son pouvoir susdit, et sans préjudicier les dispositions de toute Convention d'Investissement,

le Gérant-Délégué a le pouvoir, pour et au nom de la Société, et sans résolution ni autre action du Conseil de Gérance
ou des Associés (sous réserve dans chaque cas des dispositions de l'article 12 ci-dessous):

(a) d'approuver et mettre en œuvre les mises à jour/modifications de tout business plan et autoriser et mettre en

œuvre les alternatives à tout business plan;

(b) de demander au Gestionnaire de préparer une mise à jour/modification d'un business plan pour revue et appro-

bation par la Société;

(c) de gérer et d'administrer les actifs de la Société de manière conforme à chaque business plan, aux présents Statuts

et à toute Convention d'Investissement;

(d) de donner des instructions au Gestionnaire de manière conforme aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus;
(e) de gérer les comptes bancaires de la Société;
(f) de répondre aux appels téléphoniques et au courrier électronique, de signer l'ensemble de la correspondance de

la Société et de conclure des accords pour le compte de la Société dans la mesure conforme aux business plans et à leurs
modifications autorisées; et

(g) de veiller à tout moment à la bonne exécution des obligations du Gestionnaire au titre des Conventions de Gestion.

Art. 12. Résolutions Importantes.
12.1 Une résolution du Conseil de Gérance approuvant (i) les questions énumérées ci-dessous, si ces questions sont

des questions réservées au Conseil de Gérance, ou (ii) les propositions du Conseil de Gérance concernant ces questions
et la convocation afférente d'une assemblée des Associés, ou la soumission de résolutions écrites aux Associés si ces
questions sont des questions réservées aux Associés, selon le cas (chacune une Résolution Importante), sous réserve de
toutes les autres formalités requises par les présents Statuts ou le droit luxembourgeois en vigueur, peut être rejetée du
fait du vote négatif (véto) d'un Gérant de Catégorie A ou d'un Gérant de Catégorie B (après la survenance de tout
Evénement Déclencheur, chaque droit de veto des Gérants de Catégorie A doit être suspendu jusqu'à la survenance d'un
Événement Déclencheur Inverse, dans ce cas les droits de veto doivent être re-octroyés) (sous réserve des dispositions
de l'article 12.2) et n'est pas réputée approuvée par le Conseil de Gérance ni mise en œuvre par la Société si un Gérant
de Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B a voté contre cette question ou proposition:

(a) approbation de toute modification matérielle à un plan d'affaires (Business Plan) telle que pouvant être prévue dans

toute Convention d'Investissement;

(b) une proposition visant à l'émission par la Société de parts ou autres titres participatifs ou titres de créance de la

Société, ou à la conclusion d'accords de partage de bénéfices ou d'entreprise commune (joint venture) de tout type
concernant la Société ou ses actifs, ou la souscription par la Société d'une dette au titre de sommes empruntées, ou
l'octroi par la Société à une Personne (autre qu'un débiteur concernant un actif dans la mesure conforme au business
plan (ou ses modifications autorisées)) d'un prêt, d'un accord de report de paiement ou d'une autre extension de crédit;

(c) la déclaration, le paiement ou le versement de dividendes sur les Parts ou une distribution concernant les Parts;
(d) des actes qui n'entrent pas dans ou ne sont pas accessoires à l'objet premier de la Société consistant en l'acquisition,

la propriété, la gestion, le financement, l'administration, le recouvrement et la disposition des actifs et de leurs produits
hors trésorerie;

(e) toute modification apportée à, ou tout report de ou toute renonciation à un terme ou une condition au titre de,

ou toute décision de ne pas faire appliquer, une Convention de Gestion, sauf pour ce qui est des questions administratives
routinières dans le cours ordinaire de l'activité et qui serait usuel lors d'opérations traitées dans des conditions de pleine
concurrence et au juste prix entre un gestionnaire exécutant des services comparables aux Services conformément à la
Convention de Gestion, pour le compte d'un propriétaire d'actifs comparables aux actifs dont ce gestionnaire n'est pas
Affilié;

(f) la révocation ou le remplacement du Gestionnaire, ou une instruction donnée au Gestionnaire concernant une

modification importante de, une renonciation importante aux droits du Gestionnaire au titre de, ou la non-application
d'une convention de gestion déléguée ou relative à la révocation ou au remplacement d'un gestionnaire délégué;

(g) une opération entre la Société et un Affilié d'un Associé à l'exception: (i) d'une opération à des conditions de pleine

concurrence et pour la juste valeur de marché; et (ii) une opération envisagée par les présents Statuts et toute Convention
d'Investissement;

(h) la constitution de réserves en sus de celles qui sont (i) exigées par des accords conclus par la Société en conformité

avec les présents Statuts ou toute Convention d'Investissement, ou (ii) raisonnablement déterminées comme nécessaires

104382

par le Gérant-Délégué en vue du financement d'obligations, de frais et de passifs de la Société encourus dans le cadre de
l'acquisition, de la propriété, de la gestion, du financement, de l'administration, du recouvrement et de la disposition des
actifs et de leurs produits hors trésorerie;

(i) des changements/modifications apportés aux présents Statuts;
(j) une proposition aux Associés en vue d'une fusion de la Société avec une autre entité, d'une intégration de la Société

dans une autre entité ou de l'intégration d'une autre entité dans la Société ou toute opération analogue (autre que
l'acquisition ou la détention d'intérêts dans Crédit Suisse International Compagnie SNC, une société en commandite
créée et existant sous le droit Luxembourgeois);

(k) une résolution en vue de la nomination d'un vérificateur, ou pour proposer la dissolution, la liquidation ou l'ex-

tinction de la Société;

(l) une proposition de changement des politiques comptables de la Société (sauf lorsque ce changement est raisonna-

blement nécessaire pour être en conformité avec la législation et la réglementation applicables ou aux PCGA luxem-
bourgeois) ou un changement d'exercice de la Société;

(m) l'acquisition par la Société du capital social émis ou des autres actifs d'une autre société, la constitution ou l'ac-

quisition d'une filiale ou d'une société civile, un accord d'entreprise commune (joint venture) ou de partage des bénéfices
avec toute Personne;

(n) une indemnité ou garantie de la Société autre que conformément à tout plan d'affaires (Business Plan) ou ses

modifications autorisées dans le cours ordinaire de l'activité;

(o) la conclusion d'un engagement financier indépendant d'un actif particulier de la Société si l'engagement financier

de la Société dépasse 250.000,- euros (ou l'équivalent de cette somme dans la devise dans laquelle l'engagement sera
conclu et calculé selon les dispositions de toute Convention d'Investissement);

(p) la conclusion en qualité d'occupant ou de locataire d'un contrat de location ou d'une licence sur un bien immobilier

en tenure franche (freehold) ou à bail (leasehold) autre (i) qu'un contrat de location relatif au siège de la Société à
Luxembourg, ou (ii) que tel que prévu expressément dans, ou tel que raisonnable pour favoriser la mise en œuvre d'un
business plan;

(q) La conclusion ou demande de choix fiscaux relatifs à la Société ou la conclusion ou la modification d'un accord avec

une autorité fiscale ou autre autorité ayant des pouvoirs d'imposition, ou l'introduction, l'octroi ou l'autorisation d'une
demande, d'un abandon, d'une résiliation, d'un choix ou d'un consentement à des fins fiscales ou un autre règlement relatif
aux impôts de la Société, de son activité ou des actifs, portant dans chaque cas sur des montants contestés dépassant
EUR 250.000,- (ou l'équivalent dans la devise dans laquelle la somme contestée est exprimée et calculé selon les dispo-
sitions de toute Convention d'Investissement); et

(r) les autres Résolutions Importantes prévues dans toute Convention d'Investissement.
12.2 Sauf disposition contraire dans toute Convention d'Investissement, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant

de Catégorie B peut exercer et exprimer son droit de véto lors d'un Conseil de Gérance, tel que prévu à l'article 12.1
ci-dessus, soit en étant présent physiquement au Conseil de Gérance, soit en étant présent ou représenté au Conseil de
Gérance suivant les dispositions prévues aux articles 10.8 et 10.9 de ces Statuts.

Art. 13. Responsabilité des Gérants - Indemnisation des Gérants.
13.1 Les Gérants (y compris le Gérant-Délégué) ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité person-

nelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

13.2 Dans la plus large mesure autorisée par la loi, la Société peut indemniser un Gérant, administrateur ou dirigeant

ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, des frais qu'il ont encourus raisonnablement dans le cadre d'une
action, d'un procès ou d'une procédure auquel il peut devenir partie du fait qu'il est ou a été un Gérant, administrateur
ou dirigeant de la Société ou, à sa demande, d'une autre société de capitaux (corporation) dont la Société est actionnaire
ou créancière et dont il n'est pas autorisé à recevoir une indemnisation, sauf au titre de questions pour lesquelles cette
action, ce procès ou cette procédure aboutit à un jugement définitif le déclarant responsable pour faute grave (gross
negligence) ou mauvaise gestion (misconduct).

En cas de protocole transactionnel, l'indemnisation n'est offerte qu'au titre des questions couvertes par la transaction

pour lesquelles un avocat a avisé la Société que la personne à indemniser n'a pas commis une telle violation d'obligation.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas les autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.

Art. 14. Assemblées générales des Associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle du ou des Associé(s) se tient au siège social de la Société dans le Grand-Duché

de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé dans la commune de son siège social dans le Grand-Duché de Luxembourg
que l'avis de convocation à l'assemblée peut indiquer.

14.2 Les autres assemblées générales du ou des Associé(s) peuvent se tenir aux lieu, date et heure dans le Grand-

Duché de Luxembourg que les avis de convocation respectifs à l'assemblée peuvent indiquer.

14.3 Tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions du ou des Associé(s) peuvent,

au lieu d'être adoptées lors des assemblées générales, être adoptées par écrit par tous les Associés. Dans ce cas, un projet
explicite de la ou des résolution(s) à adopter est envoyé à chaque Associé, et chaque Associé vote par écrit (ce vote

104383

étant établi par lettre ou transmission par téléfax ou courrier électronique (e-mail)). Ce droit de vote n'est pas exercé
aux Etats-Unis ou en République Fédérale d'Allemagne.

14.4 Tout Associé a le droit de convoquer une assemblée générale des Associés moyennant un avis de convocation

adressé à la Société et aux autres Associés et de proposer à ladite assemblée générale des Associés l'adoption de réso-
lutions, y compris et sans limitation, de mettre en œuvre les dispositions des articles 10.2(b), 10.3 et 10.4 ci-dessus.

Art. 15. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité.
15.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

Associé jouit de droits de vote proportionnels à sa participation.

15.2 Lors des assemblées générales des Associés, les décisions ne sont prises valablement que dans la mesure où elles

sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du capital social sauf disposition contraire expresse de la loi ou
des présents Statuts. De plus, les décisions des Associés relatives à une Résolution Importante ne sont prises valablement
que dans la mesure où elles ne font pas l'objet d'un véto résultant d'un vote défavorable d'un des Associés de Catégorie
A et de l' Associé de Catégorie B.

Art. 16. Exercice.
L'exercice de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre suivant.

Art. 17. Comptes.
17.1 Chaque année, avec arrêté des comptes au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de

Gérance prépare un inventaire comportant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

17.2 Chaque Associé peut inspecter les comptes susdits au siège social de la Société.

Art. 18. Affectation des bénéfices, Réserves.
Les bénéfices bruts de la Société publiés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des amortis-

sements et des charges représentent le bénéfice net. Chaque année, un montant égal au moins à cinq pour cent (5 %)
des bénéfices nets de la Société (le cas échéant) est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix
pour-cent (10 %) du capital social nominal de la Société.

Art. 19. Liquidation.
Au moment de liquider la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou non),

nommés par les Associés qui fixent leurs pouvoirs et leur rémunération. La décision de liquider la Société nécessite une
Résolution Importante conformément aux dispositions de l'article 12.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises externe(s).
Les activités de la Société sont supervisées par ou un plusieurs réviseurs d'entreprises externes indépendants. Le ou

les réviseur(s) d'entreprises sont nommés par le Conseil de Gérance conformément à la Loi de 2004 sur la Titrisation.
Le Conseil de Gérance fixera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 21. Interdiction de demander la faillite de la Société ou de saisir les actifs de la Société.
Conformément à l'article 64 de la Loi de 2004 sur la Titrisation, un investisseur, un créancier et un Associé de la

Société, ainsi que toute personne ayant conclu une relation contractuelle avec la Société (la Partie Contractante (Con-
tracting Party)) accepte, sauf accord contraire écrit et exprès entre la Société et cet investisseur, ce créancier ou cette
Partie Contractante, y compris, pour éviter toute ambiguïté, dans la Convention d'Investissement, de ne pas demander
la faillite de la Société ni l'ouverture d'une autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la Société.

Art. 22. Renvoi aux dispositions légales.
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi de 2004 sur la Titrisation pour toutes les questions

pour lesquelles les présents Statuts ne contiennent pas de disposition spécifique.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément à l'article 10 des Statuts tel que modifiés, de nommer les gérants suivants pour

une durée limitée devant se terminer lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:

(a) Les personnes suivantes en tant que Gérants A:
- M. Patrick Steinhauser, gérant, né le 21 avril 1975 à Baden Baden (Allemagne), avec adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

- M. Jordi Goetstouwers, gérant, né le 2 août 1973 à Antwerpen (Belgique), avec adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

- M. Juan Pepa, gérant, né le 18 février 1978 à La Lampa (Argentine), avec adresse professionnelle au 50, Welbeck

Street, London, UK, W1 9XW;

(b) Les personnes suivantes en tant que Gérants B:
- M. Edmund Taylor, gérant, né le 24 mars 1960 à New York (USA), avec adresse professionnelle au 11, Madison

Avenue, New York, NY 10010, USA;

104384

- Mme Elisabeth Verri, gérant, né le 25 février 1956 à New York (USA), avec adresse professionnelle au 11, Madison

Avenue, New York, NY 10010, USA.;

<i>Evaluation des frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. VAUCHEZ, M. LAURENT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39936. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009133761/1363.
(090161379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 58.734.

L'an deux mille neuf, le quatorze octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Alexandre Rémy Jean dit Lex FISCHBACH, agent immobilier, demeurant à L-1727 Luxembourg, 17, rue

Arthur Herchen,

qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH S.à

r.l." avec siège social à Sandweiler, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 58734,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN de résidence à Sandweiler, en date du 20 mars 1997,

publié au Mémorial C numéro 371 du 11 juillet 1997,

statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN de

résidence à Sandweiler, en date du 2 octobre 2002, publié au Mémorial C le 20 novembre 2002 .

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises par lui en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît comme dûment convoqué.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social de L-5236 Sandweiler, 24, rue d'Oetrange à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,

avec modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

L'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

L'associé décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Suite à cette résolution, l'associé décide d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 2.- pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg."
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fischbach, GRETHEN

104385

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 15 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43141. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009135663/41.
(090163915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135652/14.
(090163078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Husting et Reiser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.

R.C.S. Luxembourg B 102.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135651/14.
(090163077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Gesco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135650/14.
(090163076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Partners Group Global Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.171.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

104386

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009135397/12.
(090163397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Swiss &amp; Global Sicav II Advisory S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.873.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009135398/12.
(090163402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Sofitro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 33.762.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009135408/11.
(090163631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Delilah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 114.215.900,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.734.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009135399/13.
(090163407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Segesta 2 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.879.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134617/10.
(090162561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

104387

Finpiave International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.704.

Levada International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.743.

L'an deux mil neuf, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme FINPIAVE

INTERNATIONAL S.A. (la Société absorbante), ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.704, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 18 janvier 2000 dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2992 du 19 décembre 2008,

et s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme LEVADA

INTERNATIONAL S.A. (la Société absorbée), ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.743, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 63 du 19 janvier 2000 dont les statuts (les Statuts) ont été modifié en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2992 du 19 décembre 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 38,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Il ressort de la liste de présence de la Société absorbante et de la Société absorbée, établies et certifiées par les

membres du Bureau que les deux millions deux cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-seize (2.265.496) actions
de la Société absorbante et les quatre-vingt mille (80.000) actions de la Société absorbée formant l'intégralité des capitaux
sociaux des deux Sociétés, sont dûment représentées à l'Assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduits.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Présentation du projet de fusion adopté par les administrateurs de la Société absorbante et de la Société absorbée

du 2 septembre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1735 du 9 septembre 2009
(le Projet de Fusion); (ii) prise d'acte des résolutions prises par les administrateurs de la Société absorbante et de la
Société absorbée du 2 septembre 2009 et du Projet de Fusion et (iii) approbation de la fusion, par laquelle, suite à sa
dissolution sans liquidation, LEVADA INTERNATIONAL S.A., transférera à la Société absorbante tous ses actifs et passifs
conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que
décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. Prise d'acte (i) de la dissolution de LEVADA INTERNATIONAL S.A. sans liquidation par voie de transfert de tous

ses actifs et passifs à la Société absorbante, conformément au Projet de Fusion; et (ii) de l'annulation de toutes les actions
émises par LEVADA INTERNATIONAL S.A.;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de LEVADA INTERNATIONAL S.A. seront traitées

comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 31 juillet 2009 et (ii) que la Fusion ne sera
effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

III. Que, après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note que les administrateurs de la Société absorbante et de la Société absorbée lui ont présenté le Projet

de Fusion, en conformité avec l'article 262 de la Loi et selon lequel LEVADA INTERNATIONAL S.A. sera absorbée par
la Société absorbante.

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par les administrateurs de la Société absorbante et de la

Société absorbée en date du 2 septembre 2009 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le
Projet de Fusion, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1735 du 9 septembre 2009.

104388

L'Assemblée note que tous les documents sociaux requis par l'article 267 de la Loi ont été déposés aux sièges sociaux

de la Société absorbante et de la Société absorbée pour être consultés par les Actionnaires au moins un mois avant la
date de la présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de prendre acte (i) que LEVADA INTERNA-

TIONAL S.A. sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et passifs à la Société absorbante,
conformément au Projet de Fusion; et (ii) que toutes les actions émises par LEVADA INTERNATIONAL S.A. seront
annulées.

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée LEVADA

INTERNATIONAL S.A. pour l'accomplissement de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de LEVADA INTERNATIO-

NAL S.A. seront traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 31 juillet 2009 et
(ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du Bureau, ces membres du Bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent acte en original.

Signé: L. Bardelli, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2009. LAC/2009/43271. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009136261/92.
(090164875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Molino Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 36.274.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the seventh day of October
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Molino Beverages Holding S.à.r.l having its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter
by virtue of a proxy under private seal on October 3 

rd

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "MOLINO Holding S.à.r.l.", having its registered office at L-1653 Luxembourg,

2-8 avenue Charles de Gaulle incorporated by a deed of Notary Reginald Neuman, on 8 

th

 February, 1991, published in

the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, number 315 of August 17 

th

 , 1991

104389

- that the capital of the Company "MOLINO Holding S.à.r.l." is fixed at twenty-nine million two hundred and two

thousand (29,202,000.-) Euros consisting of twenty-nine thousand two hundred and two (29,202) shares with a par value
of one thousand (1,000) Euros each, fully paid;

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l has decided to dissolve the Company "MOLINO Holding S.à.r.l." with effect on

October 3rd, 2009 as the business activity of the Company has ceased;

- that Molino Beverages Holding S.à.r.l, being sole owner of the shares and liquidator of "MOLINO Holding S.à.r.l.",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "MOLINO Holding S.à.r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2-8 avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept octobre
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Molino Beverages Holding S.à.r.l, ayant son siège social à 2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration sous seing privé le 3 octobre 2009
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société "MOLINO Holding S.à.r.l.", constituée suivant acte reçu par le

notaire Reginald Neuman, prénommé, le 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 315 du 17 août 1991

- que le capital social de la société MOLINO Holding S.à.r.l. s'élève actuellement à vingt-neuf millions deux cent deux

mille (29.202.000,-) euros, représenté par vingt-neuf mille deux cent deux (29.202) actions avec une valeur nominale de
mille (1.000,-) euros chacune entièrement libérées;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l a décidé avec au 3 octobre 2009 de dissoudre et de liquider la société MOLINO

Holding S.à.r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Molino Beverages Holding S.à.r.l agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MOLINO Holding S.à.r.l.

qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société MOLINO Holding S.à.r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

104390

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42706. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009136263/83.
(090165114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Invaston S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 87.338.

L'an deux mille neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Michel le DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société "INVASTON S.A., SPF", société anonyme de gestion de patrimoine

familial, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 87.338, constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1120 du 24 juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné du 2 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2024 du 21 août 2008,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 7 juillet 2009.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite résolution a été annexé au projet de fusion du 21 juillet 2009.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

21 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1568 du 14 août 2009, "NEWSHA
S.A., SPF.", société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.010 et "KATRAN
S.A., SPF.", société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.956, en tant que
sociétés absorbées, ont projeté de fusionner avec "INVASTON S.A., SPF", en tant que société absorbante;

- qu'aucun actionnaire de la société absorbante n'a requis, pendant le délai d'UN (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société
absorbante;

- que suite à la fusion intervenue, les sociétés absorbées ont cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption des sociétés absorbées par la société absorbante, les actions des sociétés absorbées

seront annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq [5] ans) au siège
de la société absorbante, au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et en qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa susdite

qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. DELFOSSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12313. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

104391

Belvaux, le 22 OCT. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009136178/49.
(090164872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Cominsider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 61.138.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2009.

<i>Pour: COMINSIDER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009135859/15.
(090164250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

ILAWA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009135765/11.
(090164160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Ziska, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.986.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009135763/10.
(090164166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.562.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009135762/11.
(090164169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Immo Mehlen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104392

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135653/14.
(090163081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Bizzbooster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.776.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick DE RIDDER, né à Wilrijk (Belgique), le 2 janvier 1971, gérant de société, demeurant à L-2630

Luxembourg, 128, route de Trèves.

2) Monsieur Bertrand DE CLERCK, né à Namur (Belgique), le 1 

er

 juillet 1965, gérant de société, demeurantà B-5100

Wépion, rue des Griottes, 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,

les activités suivantes:

- toutes activités commerciales et de conseils en marketing, vente, webmarketing, direct marketing;
- la mise en relation de prospects et de fournisseurs via une plateforme multi canal marketing - catalogue - et tout

autre support média,

- l'aide aux développements commerciaux - consultance.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BIZZBOOSTER INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

104393

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération.

Les 100 (cent) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Patrick DE RIDDER, CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Monsieur Bertrand DE CLERCK CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique

Monsieur Patrick DE RIDDER, prénommé,

<i>Gérant administratif.

Monsieur Bertrand DE CLERCK, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

2. Le siège social est fixé à L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'Art deux des présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

104394

Signé: P. DE RIDDER, B. DE CLERCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42367. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009135660/101.
(090164277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Proxycenter Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 139.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135654/14.
(090163083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 41A.

R.C.S. Luxembourg B 95.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135648/14.
(090163073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

SIX Telekurs Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009135646/14.
(090163069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

104395

Alpha Expert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 octobre 2009.

- les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Nabil Essassi, demeurant professionnellement 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la société, pour une période de quatre ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009135506/12.
(090162964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

EXTRAIT

Le 15 juillet 2009 s'est tenue de manière extraordinaire l'Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la

société durant laquelle la résolution suivante à été prise:

1) Nomination d'un administrateur
L'Assemblée Générale Extraordinaire, à l'unanimité, décide à nommer pour une période de trois ans expirant à l'issue

de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012 en tant qu'administrateur la personne suivante:

M. Marc De Raedt, domicilié au 49 Snassersweg, 1730 Asse, Belgique.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009135503/16.
(090163469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Sisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 117.107.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2009

En date du 30 avril 2009, le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Baptiste STOCK, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30

avril 2009 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

SISAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009135504/15.
(090163059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Aspen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 septembre 2009

1. Les actionnaires renouvellent le mandat des administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat viendra à

échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:

Eric Lux, administrateur de sociétés demeurant professionnellement, 23, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange;
Romain Bontemps, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement, 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg.

2. Les actionnaires nomment la société anonyme PKF ABAX Audit, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 142.867 comme nouveau commissaire en remplacement de la société à responsabilité limitée ABAX Audit,

104396

6  place  de  Nancy  L-2212  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  27.761.  Le  mandat  du  nouveau  commissaire  viendra  à
échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 18 septembre 2009

1. Le Conseil d'Administration renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Eric Lux, administrateur

de sociétés demeurant professionnellement, 23, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, pour une durée de six ans, son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009135508/23.
(090163513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

CPM Développement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.217.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134867/11.
(090162633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Skorpio Capital Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 134.927.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134845/11.
(090162357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

TD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 526.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134883/11.
(090162746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Jacky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.566.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2009

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de

2015, les mandats de:

Madame Sylvie THEISEN en tant qu'administrateur et administrateur-délégué, Mesdames Eliane IRTHUM et Caterina

SCOTTI en tant qu'administrateurs, toutes trois avec adresse professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg

104397

Fons MANGEN, demeurant à 147 rue de Warken à L-9088 Ettelbruck est remplacé en tant que Commissaire aux

Comptes par la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au 49,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu'à l'assemblée
générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
JACKY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134695/21.
(090162323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134886/11.
(090162757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134890/11.
(090162759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Bellevue Wormeldange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 82.652.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134926/10.
(090162895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.323.

<i>Rectificatif: dépôt rectificatif de l'extrait du procès-verbal déposé le 25/08/2006 n° L060089833.05

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2006 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'assemblée générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Ali

Nihat GÖKYIGIT et de Monsieur Erhan ÖNER. Le mandat de ces Administrateurs viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2012.

- L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Feyyaz Berker et de Monsieur Necati Akcaglilar,

Madame Leyla Akcaglilar, demeurant 183, Cevdet Pasa Caddesi Bebek-Istanbul, Turquie et par Mme Nilgün Sebnem

104398

BERKER, demeurant à Tekfen Sitesi Evleri Etiler-Istanbul, Turquie. Le mandat de ces administrateurs viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT SARL pour une nouvelle période

de un an, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2007.

Extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009134806/22.
(090162868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Auditorium Investments 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134931/10.
(090162672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134929/10.
(090162668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Auditorium Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134932/10.
(090162674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134953/10.
(090162187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Macquarie Office Germany Frankfurt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 530.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.264.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 13 octobre 2009

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Adrian Taylor et décide de nommer en remplacement Madame

Jill Rikard-Bell, 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australia, comme gérant A de la société à partir de ce jour.

104399

Pour copie conforme
Mr Jean-Luc Seidenberg / Mrs Audrey Lewis
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009134802/14.
(090162644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue au siège de la société

<i>en date du 10 octobre 2008

Tous les associés étant présents:
Les associés confirment:
- Que suite a la cession des 50 parts de Monsieur José FERREIRA PINTO, domicilié à L-1857 Luxembourg 2, rue du

Kiem à Madame Maria Anna BUSSOLOTTO intervenue le 10 octobre 2008, Madame Maria Anna BUSSOLOTTO est
Associée Unique à dater du 10 octobre 2008 de la société RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL à dater du 10 octobre
2008.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL

Maria Anna BUSSOLLOTTO.

Référence de publication: 2009134784/19.
(090162333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Financière Ronda S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 19.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134765/10.
(090162837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

GDH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 82.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134747/10.
(090162342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Impact-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 295, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.151.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134726/9.
(090162324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104400

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Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

Aspen S.A.

Auditorium Investments 3 S.à r.l.

Auditorium Investments 4 S.à r.l.

Bellevue Wormeldange

Bizzbooster International S.à r.l.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. unipersonnelle

Cominsider S.A.

CPM Développement S. à r. l.

Delilah S.à r.l.

Dredging and Maritime Management

East End S.A.

Financière Ronda S.A.

Finpiave International S.A.

GDH Investments S.à r.l.

Gesco SA

Haute Horlogerie Benelux S.A.

Husting et Reiser S.A.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

ILAWA Investment S.à r.l.

Immo Mehlen Sàrl

Impact-Lux S.à.r.l.

Invaston S.A.-SPF

Jacky S.A.

Levada International S.A.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

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Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

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Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.

Muscle Machine Holding S.A.

Nicotra Gebhardt Holding S.A

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TD Luxembourg S.à r.l.

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