MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2158

4 novembre 2009

SOMMAIRE

ADB Lux Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103571

Apax School 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103570

Assisteo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

103584

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l.  . . . . . . . .

103582

Balholm Investments S.A., SPF . . . . . . . . . .

103581

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.  . .

103538

Basalte Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103582

Belval Plaza I Apartments S.à r.l.  . . . . . . . .

103569

BSJ Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103582

Carpathian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103578

CEREP Green 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103559

Corium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103575

CStone6 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103577

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103576

Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103580

DHAB II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103571

Donaldson Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103580

East&West Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103538

Ejuli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103572

Eragon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103571

Events & More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103572

Fantasy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103577

Finance Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103584

Genwest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103578

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103584

Groupe HC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103571

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103583

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103583

GSO Luxembourg Origination Funding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103583

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103583

Hankir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103579

Highgate Finance & Holding S.A.  . . . . . . . .

103580

Immo-Pétrusse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103582

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103569

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

103581

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103584

Jamendo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103570

Lamera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103538

Leman Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103581

Ligabue Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103570

Lilux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103570

Loryann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103576

Lux-Protect Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103546

Mandrake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103578

Maritza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103576

MIF Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103581

Mokaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103581

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103577

Multi Investment Projects S.à r.l.  . . . . . . . .

103577

Multi Investment Properties S.à r.l.  . . . . . .

103577

Myosotis Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

103538

NTR Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103582

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103569

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and

Co S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103575

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103579

Samsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103580

Société de Participations Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103583

S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103575

STRATdeCOM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103578

Tresfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103576

Yakari  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103569

103537

East&West Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 140.846.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134229/12.
(090161856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.881.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134230/12.
(090161857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lamera S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 127.950.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134231/12.
(090161861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Myosotis Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 148.676.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the eighth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company under the laws of Panama WABERG S.A., having its registered office in Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

103538

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of MYOSOTIS INVES-
TISSEMENT S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance. In

general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.-EUR) represented by three hundred and fifty (350)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of March at 09.00
a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

103539

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

103540

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation.

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the three hundred and fifty (350) shares have been subscribed by the sole shareholder WABERG S.A., prenamed,

and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) is from this day on
at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.

103541

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is set at one (1) and the number of auditors at one (1).
2. The following person has been appointed as director of the company:
Mr. Gianluca NINNO, fiscaliste, born in Policoro (Italy), on the 7 

th

 of April 1975, residing professionally in L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3. Has been appointed auditor of the company:
The company F.G.S. CONSULTING LLC, having its registered office in 520 S. 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101

(U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2015.

5. The head office of the company shall be fixed in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor,

East 54 

th

 Street (Panama),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de MYOSOTIS INVESTISSEMENT S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

103542

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,-EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 09.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

103543

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à là suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

103544

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent cinquante (350) actions ont été souscrites par l'associé unique WABERG S.A., pré-qualifiée, et

entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) est dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).

103545

2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2015.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2009. Relation GRE/2009/3783. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé.): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009133861/418.
(090161753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fonctionnant sous la forme

d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) "LUX-PROTECT FUND" (numéro d'identité 2005 45 00 808),
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.989, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1077 du 21
octobre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude BETTENDORFF, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne

de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick SCHU, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne

de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Monique  VOLVERT,  employée  de  banque  à  la  Banque  et  Caisse

d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des publications contenant l'ordre du jour de l'as-

semblée faites:

- dans le Mémorial C, numéro 1548 du 12 août 2009 et numéro 1670 du 31 août 2009;
- dans le journal "Luxemburger Wort" du 12 août 2009 et du 31 août 2009;
- dans le journal "Tageblatt" du 17 août 2009 et du 1 

er

 septembre 2009.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 10, 12 , 13 et 19 des statuts.
2. Refonte complète des statuts.
3. Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

103546

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les six cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-onze virgule

deux mille quatre cent quatre-vingt-six (664.191,2486) actions actuellement émises représentant le total de la valeur
Nette d'Inventaire qui s'élève à quatre-vingt-deux millions neuf cent cinquante-six mille deux cent soixante-dix-neuf virgule
cinquante-cinq euros (EUR 82.956.279,55.-), cent cinquante mille sept cent soixante-quatre (150.764) actions représen-
tant  un  montant  de  dix-neuf  millions  quatre-vingt-treize  mille  soixante-quatorze  virgule  dix-neuf  euros  (EUR
19.093.074,19.-), sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Une première assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 août 2009 n'a pu délibérer valablement, étant

donné que moins de la moitié des actions en circulation étaient présentes ou représentées.

VI.- Le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale.

VII.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital présente ou représentée.

VIII.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
de "LUX-PROTECT FUND" (ci-dessous la "Société" ou le "Fonds").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif en sa partie II (la
"Loi") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera

à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider

de l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250,000.-).

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi,

correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'article 6 ci-dessous.

Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions

correspondant  à  (i)  une  politique  de  distribution  spécifique,  telle  que  donnant  droit  à  des  distributions  ("actions  de
distribution"), ou ne donnant pas droit à des distributions ("actions de capitalisation"), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion et de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une autre
classe d'actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

103547

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise

la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 30 des présent
statuts.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs titulaires les même droits notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme

dématérialisée et pourra être nominative ou au porteur.

Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de ses actions et la conversion en actions

nominatives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l'article 8 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'ac-
tionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration
écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer

les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels
qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'administration est autorisé à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire

postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais prévus

par le prospectus d'émission.

Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions,

leur prix d'émission varie en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de
cette classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents
statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts, pour
autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat

103548

doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irré-

vocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion. L'actionnaire désirant passer d'une classe à une autre ou d'un compartiment à un autre pour tout

ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE
L'ETAT, LUXEMBOURG ou à la BANQUE RAIFFEISEN S.C.

La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat et la demande doit être accompagnée des données

nécessaires.

Le Conseil d'Administration peut prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conver-

sion ou d'échange de 0,5% maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.

Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

d'un des compartiments visés.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être pré-
judiciable à la Société.

La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera

d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre; s'il s'agit d'actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la société. Le prix auquel les actions
spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au

compartiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en
divisant au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 13, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions
émises au sein de ce compartiment.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers dérivés, EMTN et

certificats qui sont négociés ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, est déterminée suivant le dernier cours disponible applicable au jour d'évaluation en question;

c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments

financiers dérivés, EMTN et certificats en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers
dérivés, EMTN et certificats ou si les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers dérivés,

103549

EMTN et certificats ne sont pas cotés, l'évaluation se fait sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi;

d) l'évaluation d'instruments financiers dérivés négociés de gré à gré se fait sur base de méthodes d'évaluation fixées

par le Conseil d'Administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises. La valeur d'un contrat d'échange (swap) est
calculée à la valeur du marché fournie par la contrepartie du contrat de swap et suivant les stipulations du contrat de
swap.

e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

f) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les ins-

truments du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du conseiller en investissements, peut décider d'évaluer les

instruments financiers généra-teurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:

Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un

an au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont
le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;

g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette

d'inventaire disponible des parts en question;

h) la Société est autorisée à adopter d'autres principes d'évaluation réalistes pour des actifs de la Société lorsque les

circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non réaliste, impossible
ou inadéquate. Au cas notamment où il se produit des modifications majeures des conditions de marché, la base d'éva-
luation des différents investissements peut être adaptée aux nouveaux rendements du marché.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils et gestion d'investissement,

des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;

3.  toutes  les  obligations  connues  échues  et  non  échues,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées

ou approuvées par le conseil d'administration;

5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article.

A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront

attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;

2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,

au  même  compartiment  que  celui  auquel  appartient  l'avoir  dont  il  est  le  produit;  en  cas  de  modification  d'un  avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions
émises au sein des différents compartiments.

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de
distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

103550

IV. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Pour les besoins de cet article:

1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 ci-avant sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix

d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une

classe d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le
nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l'ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des
actions d'autres classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes
d'actions.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions

seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions
de cette classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, Rachats et Con-

versions d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de
chaque classe d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la
fréquence que le conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs
est dénommé dans les présents statuts "jour d'évaluation".

Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions
dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,

en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours
fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ainsi qu'en cas d'indisponibilité des éva-
luations des instruments financiers dérivés de gré à gré si une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de plusieurs
compartiments est investie dans ces instruments financiers dérivés de gré à gré;

- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou enga-

gements d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investis-
sement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut
plus être déterminée;

103551

- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats ou de souscriptions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés dans lesquels
le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur du (des)
compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat d'actions simultanément en instance d'exécution seront

satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un

compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette
possibilité de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de
ceux-ci. Pour l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée
générale qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et

éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le

conseil d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues.

Le  président  ou,  en  cas  d'empêchement  de  celui-ci,  le  vice-président  ou  un  administrateur  désigné  par  le  conseil

d'administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des comparti-
ments ou des classes d'actions supplémentaires.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

103552

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 19. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois
et règlements et de celles adoptées par le conseil d'administration.

Les limitations de placement énoncées ci-dessous doivent être observées à l'intérieur de chaque compartiment, sauf

celles figurant au point 6. qui s'appliquent à tous les compartiments réunis de la Société.

1.1. Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

membre de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne, réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Pour l'application de ce paragraphe,
est visé tout Etat d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie,
d'Australie et d'Océanie.

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que visé sous a)
et b) ci-dessus, soit introduite;

- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
d) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE, et/ou d'autres OPC ouverts ou fermés, à condition

que  ces  autres  OPC  soient  soumis  à  une  diversification  du  risque  au  moins  équivalente  à  celle  applicable  aux  OPC
luxembourgeois soumis à la partie II de la loi du 20 décembre 2002. Il n'est pas obligatoire que ces OPC cibles soient
soumis dans leur État d'origine à une surveillance permanente que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire;

Le cas échéant, ces OPCVM et/ou autres OPC peuvent investir eux-mêmes dans d'autres OPC (fonds de fonds).

L'attention des souscripteurs est attirée sur le fait que l'investissement dans d'autres OPC/OPCVM peut entraîner des
frais supplémentaires, se rapportant aux Organismes de Placement Collectif dans lesquels ils investissent, tels que par
exemple les frais de banque dépositaire, d'administration, de gestion et/ou de conseil etc.. En outre, il peut être prélevé
des droits d'entrée ou de sortie pour tous les autres Organismes de Placement Collectif. Ces droits, qui sont indirecte-
ment supportés par les souscripteurs d'actions de la Société, s'appliquent indépendamment des droits d'entrée perçus
directement lors de la souscription d'actions de la Société. Par ailleurs, du fait que la Société pourra investir dans des
fonds de fonds, l'investisseur est exposé à un risque de triplement de frais.

e)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

f) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1.1.a) et b) ci-dessus et/ou les instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré", entre autres des options et des swaps négociés de gré
à gré), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point 1.1., en indices financiers, en métaux précieux, en matières

premières, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d'investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

g) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

103553

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1.1.a) ou b) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

h) investissements dans des programmes d'EMTN et dans des certificats. Ces investissements doivent respecter les

conditions suivantes:

- l'émetteur doit être une institution financière de premier ordre;
- l'émetteur doit assurer une liquidité de sorte que le compartiment puisse, au besoin, vendre de tels investissements

aux conditions du marché.

1.2. Toutefois:
a) la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1;

b) la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;
c) la Société ne peut pas acquérir directement des métaux précieux.
1.3. La Société peut détenir des liquidités.
2. La Société veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas 150% de la valeur nette totale de

son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de
contrepartie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique
également aux alinéas suivants.

La Société peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au prospectus d'émission,

investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs
sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au point 3. Lorsque la Société investit dans des instruments
financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées au
point 3.

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit

être pris en compte lors de l'application des dispositions prévues à ce point 2.

3.1. La Société ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire

ou certificats/EMTN émis par la même entité. La Société ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés
auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la Société dans une transaction sur instruments dérivés de gré à
gré ne peut excéder 20% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point 1.1.e),
ou 10% de ses actifs dans les autres cas.

3.2. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.

3.3. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations,

lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union
Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les
détenteurs d'obligations. En particulier, les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembourse-
ment du principal et le paiement des intérêts courus.

3.4. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues à ce point 3.

La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du

marché monétaire d'un même groupe.

103554

4. Par dérogation aux points 3.1. à 3.4., la CSSF peut autoriser la Société à placer, selon le principe de la répartition

des  risques,  jusqu'à  100%  de  ses  actifs  dans  différentes  émissions  de  valeurs  mobilières  et  d'instruments  du  marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l'Union Européenne.

Dans ce cas, la Société doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs

appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

5.1. La Société peut acquérir les parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC ouverts visés au point 1.1.d), à condition de ne

pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC ouvert.

Pour les besoins de l'application de cette limite d'investissement, chaque compartiment d'un OPC à compartiments

multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements
des différents compartiments à l'égard des tiers soit assuré.

En cas d'investissement dans des OPC de type fermé, ceux-ci sont traités de la même manière que les valeurs mobilières

et doivent par conséquent suivre les règles générales applicables aux valeurs mobilières.

5.2. Lorsque la Société investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon directe

ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investisse-
ment de la Société dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.

Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC elle indique

dans son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-
même et aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels elle entend investir. Elle indique dans son rapport annuel
le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de l'OPCVM qu'à celui d'autres OPCVM et/ou
d'autres OPC dans lesquels il investit.

6.1. La Société ne peut investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
6.2. En outre, la Société ne peut acquérir plus de:
- 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur;
- 10% d'obligations d'un même émetteur;
- 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC ouvert;
- 10% d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur;
- 10% de certificats/EMTN d'un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième, quatrième et cinquième tirets peuvent ne pas être respectées au moment

de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations, des instruments du marché monétaire, des certificats/
EMTN, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.

6.3. Les points 6.1. et 6.2. ne sont pas d'application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de

l'Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par la Société dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union Européenne investissant

ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies aux points 3, 5, 6.1. et 6.2.. En cas de dépassement des limites prévues aux
points 3 et 5, le point 7 s'applique mutatis mutandis;

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

7.1. La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre lors de l'exercice

de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de
leurs actifs.

La Société peut, pour chaque compartiment nouvellement créé, tout en veillant au respect du principe de la répartition

des risques, déroger aux points 3 et 4 ainsi qu'aux limites énoncées dans la fiche du prospectus d'émission relative au
compartiment concerné, pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

103555

7.2. Si un dépassement des limites visées au point 7.1. intervient indépendamment de la volonté de la Société ou à la

suite de l'exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des participants.

8.1. La Société ne peut emprunter. Toutefois, elle peut acquérir des devises par le truchement d'un type de prêt face

à face.

8.2. Par dérogation au point 8.1., la Société peut emprunter pour chaque compartiment:
a) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens

immobiliers indispensables à la poursuite directe de leurs activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a) ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de ses actifs.

9.1. Sans préjudice de l'application des points 1 et 2, la Société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour

le compte de tiers.

9.2. Le point 9.1. ne fait pas obstacle à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché

monétaire ou d'autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points 1.1.d), 1.1.f), 1.1.g) et 1.1.h).

9.3. La Société ne peut effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou

d'autres instruments financiers mentionnés aux points 1.1.d), 1.1.g), et 1.1.h). Cette règle ne s'oppose pas à ce que la
Société puisse prendre des expositions short moyennant l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou investir dans des
parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC autorisés à prendre des expositions short moyennant l'utilisation d'instru-
ments financiers dérivés.

10. Si un investisseur en fait la demande, la Société doit également fournir des informations complémentaires sur les

limites quantitatives qu'ils appliquent à la gestion des risques de chaque compartiment, ainsi que sur les méthodes choisies
pour respecter ces limites et sur l'évolution récente des risques et des rendements des principales catégories d'instru-
ments.

Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique

de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.

La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs.  Aucun  autre  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra

conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Le terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison
de la circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils
l'ont été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indem-
nisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes

diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion et du

réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;

103556

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres

rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d'exploitation;

- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société
et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 25. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente

tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 26. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit

à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juillet à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués

en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminé.

Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 11 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie

une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des
abstentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l'assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 29. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.

103557

Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant

que l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000.-).

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'ac-

tions, tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion
des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et
l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 12 sub V des présents
statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs

de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout divi-

dende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant a distribution de dividendes annuels aux actions

d'une classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des
actionnaires de la Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de

la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est
inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas l'assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs
nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000.-
EUR (cinq cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des

journaux à déterminer par le conseil d'administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,

sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

Une fusion de deux ou plusieurs compartiments est exclue.

103558

Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'article 6, le conseil d'administration

peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la pos-
sibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions
relevant d'autres compartiments de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une
classe d'actions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BETTENDORFF, SCHU, VOLVERT, A WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3184. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133284/742.
(090160939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

CEREP Green 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.659.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty eighth day of September.
Before Us Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph ELVINGER, notary,

residing in Luxembourg, who will keep the original of this deed

THERE APPEARED:

CEREP III Investment M S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 140.111 whose articles of incorporation have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1895, page 90937, dated 1 

st

 August 2008,

here represented by Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
There is hereby formed a private limited liability company under the name "CEREP Green 3 S.à r.l.", which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular by the law

103559

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the "Law"), as

well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and 3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting
agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, coope-
ration agreement and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and
other financial derivative agreements in relation to its object, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector. 3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial
transactions and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all
transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of
its corporate object in all areas described above.

4. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited period.

103560

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager individually.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

103561

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of General Meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

103562

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
CEREP III Investment M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
- CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 83.246 and whose articles of incorporation have been amended for the last time on 6 July 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1754, page 84189, dated 10 September 2009.

103563

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole signature
of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente minute,

A COMPARU:

CEREP III Investment M S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.111, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1895, page 90937, en date du 1 

er

 août 2008,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Flora Gilbert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CEREP Green 3 S.à r.l." qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre

103564

accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après les "Parts Sociales"). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après ensemble comme les "Associés" et chacun étant un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts .
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

103565

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), chacun étant alors désigné comme "Gérant").
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce
pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

103566

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

103567

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
CEREP III Investment M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
- CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.246, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 6 juillet 2009, publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1754, page 84189, en date du 10 septembre 2009.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique. 2) Le
siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 septembre 2009. Relation: LAC/2009/40192. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009133333/503.
(090161197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

103568

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134227/12.
(090161835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.818.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134228/12.
(090161842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Belval Plaza I Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.931.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de Belval Plaza I Apartments S.à r.l. a décidé le 5 octobre 2009, avec effet immédiat:
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que gérant de Belval Plaza I Apartments S.à r.l.;
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que délégué à la gestion journalière de Belval Plaza

I Apartments S.à r.l.;

- de désigner SNSPF Management II B.V. immatriculée sous le numéro 32115505 auprès de la Chambre de Commerce

de Gooi-, Eem- et Flevoland et ayant son siège social à 66, Westerdorpsstraat NL-3871 AZ Hoevelaken, the Netherlands
comme gérant de Belval Plaza I Apartments S.à r.l. pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de Belval Plaza I Apartments S.à r.l. est dorénavant composé de:
- SNSPF Management B.V.; et
- SNSPF Management II B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belval Plaza I Apartments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133936/22.
(090161453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Yakari, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.765.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

103569

- Monsieur Guy HORNICK, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,

Président,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-

xembourg,

- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009134065/21.
(090162107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Apax School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.936,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés le 17 novembre

2008 sous la référence L080168341.04.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apax School 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133823/16.
(090162029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Jamendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 octobre 2009.

<i>Pour la société
M 

e

 Martine DECKER

<i>Notaire

Référence de publication: 2009134232/13.
(090161880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lilux International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ligabue Group S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134233/11.
(090161899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103570

Groupe HC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 4, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 145.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134234/14.
(090161908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

DHAB II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134217/13.
(090161653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

ADB Lux Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 128.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134238/14.
(090161977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Eragon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.959.

Le bilan du 14 juin 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134265/12.
(090161494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103571

Events &amp; More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 9, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 123.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2009.

Pour copie conforme
ARRENSDORFF Roger
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134243/13.
(090161992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.628.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "FIDEUROPE", établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 128464,

ici représentée par Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "EJULI".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

103572

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé "administrateur unique".
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit,  le  premier  jeudi  du  mois  de  juin  à  15.30  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

103573

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, la société anonyme "FIDEUROPE", préqua-

lifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b. Monsieur Pierre SCHILL, administrateur de sociétés, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 18A, Boulevard de la Foire.

c. Madame Emilie COHEN, administratrice de sociétés, née le 24 mars 1981 à Fontenay (F), demeurant à 62302 Tel

Aviv (Israël), 22, Zirelson Street.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES", établie et ayant son siège social à L-1240

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
93937.

103574

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12445. Reçu soixante-quinze euros,

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Nathalie BOICA.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009133354/163.
(090160584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 303.630.410,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134273/11.
(090161516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Corium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 49.762.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corium Holding S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134274/12.
(090161403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.920.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103575

S.P.I.C. S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134276/12.
(090161405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Loryann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.455.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LORYANN S.A.
DONATI Rétis / VEGAS PIERONI Louis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134278/12.
(090161408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Tresfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.096.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRESFIN HOLDING S.A.
Régis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134280/12.
(090161409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Maritza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.186.

Les comptes au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARITZA S.A.
Mohammed KARA / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134284/12.
(090161415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.638.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009134285/10.
(090161419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103576

CStone6 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.450.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009134287/10.
(090161423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Multi Investment Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.625.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134288/11.
(090161425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Multi Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.626.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134291/11.
(090161426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fantasy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Christelle Ferry
<i>Permanent Representative

Référence de publication: 2009134297/12.
(090161429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134294/11.
(090161427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103577

Mandrake S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.479.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANDRAKE S.A. (EN LIQUIDATION)
Mario BISSARO

Référence de publication: 2009134282/11.
(090161410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Genwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009134296/12.
(090161428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134272/11.
(090161512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

STRATdeCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 30, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg B 118.126.

L'an deux mille neuf, le six octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Anita OBADIA, employée de banque, demeurant à L-8440 Steinfort, 68, route de Luxembourg,
2) Madame Dominique EMRAM, employée privée, demeurant à L-7260 Bereldange, 30, rue Adolphe Weis,
toutes deux ici représentées par Madame Delphine GATELIER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 1 

er

 octobre 2009, lesquelles resteront annexées aux

présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme mentionnées ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

- Qu'elles sont les seules et unique associées de la société STRATdeCOM S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 juillet 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1762 du 21 septembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1037 du 1 

er

juin 2007.

- Qu'elles ont pris la résolution suivante:

103578

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les activités suivantes:
- tous travaux administratifs et de traduction (y inclus correction, rédaction et réécriture)
- conseils en communication et en matière de développement des organisations et du personnel en incluant toute

activité connexe et accessoire, pourvu que ce tout ne soit pas de l'attribution exclusive d'une profession spécialement
réglementée par une loi.

- exploitation d'un institut de formation.
La société a aussi pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger l'achat et la vente de marchandises et en particulier

d'accessoires vestimentaires et de produits liés au bien-être.

La société a aussi pour objet toutes prestations dans les domaines événementiels, artistiques et culturels.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. GATELIER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42239. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009134523/57.
(090162853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RE Luxembourg S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134351/12.
(090161258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Hankir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103579

<i>Pour HANKIR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134347/12.
(090161254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Highgate Finance &amp; Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134345/10.
(090161253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Samsalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAMSALUX S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134349/12.
(090161256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.822.

Merci de bien vouloir prendre note que l'associée M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGE-

SELLSCHAFT MBH a désormais son siège social à 13597 Berlin (Allemagne), Freiheit 6, et est inscrite à la Lower Court
of Charlottenburg sous le numéro HRB 115074.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DEFILIPPI S.à r.l.
Marcel STEPHANY

Référence de publication: 2009133758/14.
(090161983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Donaldson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.577.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.029.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134269/11.
(090161508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103580

Balholm Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134268/11.
(090161497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

MIF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134271/11.
(090161510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes consolidés au 30 juin 2007 de Intrawest Cayman L.P. ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134303/11.
(090161472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Leman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134305/10.
(090161349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Mokaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134309/10.
(090161353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103581

BSJ Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134307/10.
(090161351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Basalte Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 60.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134310/10.
(090161356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

NTR Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

Le bilan au 31 mars 2009 pour l'année du 1 

er

 avril 2008 au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134314/11.
(090161366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.982.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009134311/13.
(090161359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Immo-Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.652.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134312/10.
(090161361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103582

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, pour l'année du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007, de GSO Luxem-

bourg Capital Funding S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134316/11.
(090161367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, pour l'année du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134318/11.
(090161369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, pour l'année du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134320/11.
(090161371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, pour l'année du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134321/11.
(090161375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Société de Participations Européennes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 23.994.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 octobre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-commissaire Carole KUGENER en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A. dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie a été dénoncé en date du 7 juillet 1999.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.

103583

Pour extrait conforme
Me Anne DEVIN-KESSLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009134409/16.
(090161717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

Le bilan pour la période du 1 

er

 juillet 2007 au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134368/11.
(090161633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Assisteo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.839.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134365/10.
(090161690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société Good Energies (Solar Investments) S.à r.l qui s'est réuni en date du 8

octobre 2009 que:

Suite à la démission de M. Armand Haas, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement, son mandat se terminant

lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2009, en nommant comme gérant:

- Johny Seré, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009134319/17.
(090162039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Finance Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.939.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134355/10.
(090161676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ADB Lux Service S.A.

Apax School 1 S.à r.l.

Assisteo International S.A.

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l.

Balholm Investments S.A., SPF

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.

Basalte Sàrl

Belval Plaza I Apartments S.à r.l.

BSJ Properties S.A.

Carpathian Holdings S.à r.l.

CEREP Green 3 S.à r.l.

Corium Holding S.A.

CStone6 (Lux) S.à r.l.

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l.

Defilippi S.à r.l.

DHAB II S.à r.l.

Donaldson Luxembourg S.à r.l.

East&amp;West Finances S.A.

Ejuli

Eragon S.à r.l.

Events &amp; More S.à r.l.

Fantasy Finance S.A.

Finance Events S.A.

Genwest S.à r.l.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

Groupe HC

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l.

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxembourg) S.à r.l.

Hankir S.A.

Highgate Finance &amp; Holding S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

Intrawest Luxembourg Sàrl

Ireggen

Jamendo S.A.

Lamera S.à r.l.

Leman Properties S.à r.l.

Ligabue Group S.A.

Lilux International S.A.

Loryann S.A.

Lux-Protect Fund

Mandrake S.A.

Maritza S.A.

MIF Holdings S.à r.l.

Mokaline S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Multi Investment Projects S.à r.l.

Multi Investment Properties S.à r.l.

Myosotis Investissement S.A.

NTR Lux Finance S.à r.l.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.

RE Luxembourg S.A.

Samsalux S.A.

Société de Participations Européennes S.A.

S.P.I.C. S.A.

STRATdeCOM S.à r.l.

Tresfin Holding S.A.

Yakari