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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2154

4 novembre 2009

SOMMAIRE

ADB Lux Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103386

Amalhuna SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Apax School 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103346

Apax School 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103351

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103362

Arbeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103372

Arbis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103391

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

103374

Bow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103374

Bullball S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103375

Camping u. Caravanpark High Chapparal

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103373

C & C, Cars & Coaches Travel in Europe

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103374

C.I.A.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103368

Claremont Consulting Services S.A.  . . . . .

103365

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103392

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103377

DCC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103350

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

103367

Diag Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103368

ELS Elektrotechnik Licht + Service S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103371

Esope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103391

European Card Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103355

Everclean International SA . . . . . . . . . . . . . .

103373

Faraz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103352

Fashion Box International S.A.  . . . . . . . . . .

103361

Finlandialux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Finlandialux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

103368

Groupe HC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103371

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

103390

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103391

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

103390

Homes and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103354

IECH Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103346

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

103382

Jilin Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103382

Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103388

Lollipop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103353

Lorken & West S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103372

Luxol Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103368

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103366

Nanosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Patrimoine & Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103366

Pinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103382

Sakumo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103374

SBS European Pay TV Services . . . . . . . . . .

103375

Segment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103365

Sems Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103361

Shakian Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103388

Société d'Assistance Technique et Ecologi-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103346

Soprofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103351

STEG LBG 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103382

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

103389

Triangle Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103370

Triangle Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103370

UPSWEEP INVEST S.A. Société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

103346

WH Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

103390

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103389

Windows International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103367

103345

UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009133820/15.
(090162035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Société d'Assistance Technique et Ecologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009133819/14.
(090162034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Apax School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.678.006,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apax School 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133837/12.
(090162023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

IECH Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.674.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

ont comparu:

1. Monsieur André COINTET, né à Paris (75), le 15 janvier 1924, marié à Madame Françoise SAPANEL sous le régime

de la séparation de biens, Administrateur de sociétés, demeurant à Domaine de la Tuilerie, 42 allée de Chaponval - 78590
Noisy le Roi, France,

103346

2. Madame Françoise SAPANEL, épouse COINTET, née à Tours (37) le 7 avril 1951 mariée à Monsieur André CO-

INTET sous le régime de la séparation de biens, Administrateur de sociétés, demeurant à Domaine de la Tuilerie, 42 allée
de Chaponval - 78590 Noisy le Roi, France,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

"IECH Europe S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Siège social

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet d'effectuer toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'ap-
port de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange, d'exploitation ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier détenu directement

ou indirectement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 41.000.000 euros,- (quarante-et-un millions d'euros) représenté par 410.000

(quatre cent dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, divisées en:

- 409.994 (quatre cent neuf mille neuf cent quatre-vingt quatorze) actions de classe A lesquelles sont définies à l'article

6;

- 6 (six) actions de classe B lesquelles sont définies à l'article 7.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) représenté par 1.000.000 (un million) actions

de classe B exclusivement d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions de catégorie B avec ou sans prime

103347

d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées
moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de classe A sont des actions, soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits

ordinaires conformément aux dispositions légales.

La société aura le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées de classe A dans les

conditions visées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales en vigueur au Grand Duché de Luxembourg,
telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y
compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds perçus par la société comme prime d'émission sur
l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission de ses propres actions ou du produit d'une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Tout projet de transfert d'actions de classe A par un actionnaire détenteur d'actions de classe A devra être notifié à

la société. Le transfert des actions de classe A ne pourra avoir lieu autrement qu'avec l'agrément du Conseil d'Adminis-
tration. La décision d'agréer le cessionnaire ou de refuser l'agrément doit être prise et notifiée à l'actionnaire cédant au
plus tard dans les 2 mois suivant la notification du projet de transfert. A défaut, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de 2 mois à compter de l'expiration du

délai de 2 mois visé précédemment, de faire acquérir les actions dont le transfert est envisagé par un actionnaire, un tiers
dûment agréé ou la société.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert à
désigner. Toutefois, l'actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, lors même que le prix adopté
par l'expert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

A défaut de rachat par la société ou par un tiers dûment agréé dans le délai de 2 mois visé précédemment, la cession

de ces actions pourra être offerte par l'actionnaire concerné au cessionnaire initialement proposé.

Art. 7. Les actions de classe B sont des actions soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits

ordinaires conformément aux dispositions légales.

Gestion - Administration de la société

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale de manière à ce qu'au moins la majorité des deux tiers du conseil

d'administrateur soient nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi des candidats proposés par les pro-
priétaires d'actions de classe B (les "Administrateurs B").

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement, étant précisé que si la place vacante est celle d'un Administrateur B,
il ne pourra y être pourvu provisoirement que par un Administrateur B; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires
ou non-actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

103348

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Exercice social

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10: 00 heures. Si ce jour est férié,

l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

- Monsieur André COINTET, préqualifié:
quatre cent neuf mille huit cent cinquante actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409.850 actions
six actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 actions

- Madame Françoise SAPANEL, épouse COINTET, préqualifiée:
Cent quarante-quatre actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144 actions

TOTAL: QUATRE CENT DIX MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement moyennant un apport en nature de 28.500 parts en pleine propriété

de la société à responsabilité limitée de droit français dénommée "SARL IECH " au capital de 435.378,776, ayant son siège
social 42 allée de Chaponval, Domaine de la Tuilerie, 78590 Noisy le Roi, ladite société immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 327 125 928, évaluées à EUR 45.030.000,- (quarante-cinq millions
trente mille euros) dont EUR 41.000.000,- (quarante-et-un millions d'euros) rémunérés en capital faisant pour Monsieur
André COINTET, préqualifié, un apport de 28.490 parts en pleine propriété de la prédite société de droit français "SARL
IECH ", pour Madame Françoise SAPANEL, épouse COINTET, préqualifiée, un apport de 10 parts IECH en pleine pro-
priété de la prédite société de droit français "SARL IECH ", le solde soit la somme de EUR 4.030.000,- (quatre millions
trente mille euros) constituant une soulte qui sera versée aux apporteurs conformément au contrat d'apport.

L'apport pré-décrit est à disposition de la société ainsi que cela résulte d'une attestation établie par le gérant de la

société "SARL IECH", ce que le notaire constate expressément.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ces apports font l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur Jean Bernard

ZEIMET, demeurant professionnellement à 3A boulevard du Prince, L-1724 Luxembourg, établi conformément à l'article
26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  410000  actions  d'une  valeur  totale  de
41.000.000 euros, à émettre en contrepartie, assortie d'une soulte de 4.030.000 euros. Luxembourg, le 16 juillet 2009."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

103349

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à six mille sept cents euros (€
6.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>- Sont nommés administrateurs:

a) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg;

b) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Daniel FELLER, employé privé,
né à Bruxelles (Belgique), le 29 mars 1956, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) Monsieur Max GALOWICH, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 30 juillet 1965, demeurant à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

<i>Le nombre de commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.Cointet, F. Sapanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11162. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 06 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009133836/217.
(090161712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.970.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.910.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 pour la période du 1 

er

 avril 2008 au 31 mars 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

103350

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133814/12.
(090162047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Apax School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.678.006,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés le 17 novembre

2008 sous la référence L080168346.04.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apax School 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133839/16.
(090162021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Soprofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 98.040.

L'an deux mille neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOPROFI S.A." (numéro

d'identité 2003 22 29 175), avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 98.040, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C,
numéro 129 du 31 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie HEYNEN, entrepreneur de constructions, de-

meurant à Hondelange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières à L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck et modi-

fication subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières à L-9147 Erpeldange, 2A,

Beim Dreieck et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante.

 Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Erpeldange."

103351

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: HEYNEN, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3178. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133311/49.
(090160934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Faraz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 137.959.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Raymonde NAVEZ, retraitée, née à Trazegnies (Belgique) le 13 février 1937, demeurant à L-2210 Lu-

xembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 ,

détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Monsieur Faouzi SELMI, coiffeur, né à Haffouz (Tunisie) le 19 novembre 1976, demeurant à L-2210 Luxembourg,

41, boulevard Napoléon I 

er

 ,

détenteur de soixante-quinze (75) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FARAZ s.à

r.l." (numéro d'identité 2008 24 14 178), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 137.959, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 2008,
publié au Mémorial C, numéro 1190 du 16 mai 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 septembre 2008, publié par extrait au Mémorial C, numéro 2487 du 10 octobre 2008,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 à L-6434

Echternach, 1, rue André Duchscher et de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer Madame Marie-Claude CAMARD comme gérante technique de la société et lui

donnent décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur

Orhan  BORSCHEID,  coiffeur,  né  à  Kayatepe  (Turquie),  le  1 

er

  novembre  1984,  demeurant  à  D-54313  Zemmer,  1,

Maarstrasse.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Monsieur

Orhan BORSCHEID et des deux gérants administratifs Madame Raymonde NAVEZ et Monsieur Faouzi SELMI.

Les associés précisent que l'adresse de Monsieur Faouzi SELMI est actuellement établie à L-2210 Luxembourg, 41,

boulevard Napoléon I 

er

 .

103352

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NAVEZ, SELMI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3394. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133310/49.
(090160946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Lollipop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 30.178.

L'an deux mil neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Véronique THIRY, puéricultrice diplômée, née le 21 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant à L-4939 Bascha-

rage, 17, rue de la Poste.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est le seul et unique associé de la société LOLLIPOP S.à r.l., (ci-après "la Société"), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-4939 Bascharage, 17,
rue de la Poste, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.178,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 10 mars 1989, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 183 du 4 juillet 1989, et modifiée en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2399 du 1 

er

octobre 2008.

II. Qu'en sa qualité d'associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.
III. Qu'en sa qualité d'associé unique décide de nommer comme liquidateur Madame Véronique THIRY, puéricultrice

diplômée, née le 21 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant à L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.

IV. Qu'en sa qualité d'associé unique décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous droits

réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à six cents euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, cette dernière a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Véronique THIRY, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 octobre 2009. LAC/2009/41644. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

103353

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009133307/55.
(090161218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

European Card Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.698.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

BRIDGEPOINT EUROPE IV INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 143.146, here represented by Christine Mathy, with professional address at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 7 

th

 , 2009.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a "private limited liability company" (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially

by those of August 10 

th

 , 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 18 

th

 ,

1933 on limited liability companies, as amended and as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is "EUROPEAN CARD SERVICES S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.
4.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

4.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

4.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

103355

4.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repurchase

shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company's retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts "inter

vivos" to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV. - General meetings of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

103356

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

Art. 15.
15.1. The revenues of the Company, after deduction of expenses, charges, depreciation and provisions constitute the

net profit. Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated to the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it falls below the required level.

15.2. The general meeting of participants has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to reserves or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 16. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10 

th

 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by BRIDGEPORT EUROPE IV INVESTMENTS S.a r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12.500,- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2010.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (1,300.-
EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.a r.l., R.C.S. Number B 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

b) Ms Kristel SEGERS, company director, born on October 8 

th

 , 1959, in Turnhout, Belgium, residing at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg;

c) Mrs Daphne RIBOT, company director, born on January 30 

th

 , 1979, in Caen, France, with professional address at

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

d) Mr Paul GUNNER, company director, born on March 5th, 1973 in Cassington, United Kingdom, residing at Pursers

Farm Cottage, Pursers Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, United Kingdom;

103357

e) Mr Charles BARTER, company director, born on April 5, 1962 in Guildford, United Kingdom, residing at 33 City

Pavilion, Flat 403, Britton Street, London EC1M 5UG, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le douze octobre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BRIDGEPORT EUROPE IV INVESTMENTS S.à r.l. avec siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, enre-

gistré auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B143.146, ici représentée par
Christine Mathy, avec adresse professionnelle au 24, rue Beaumont, L1219 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "EUROPEAN CARD SERVICES S.à r.l."

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

4.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

4.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

4.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

4.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,

103358

pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

4.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme de-

mandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblé générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

103359

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15.
15.1. Les produits de la société, déduction faite des frais, charges, amortissements et provisions, constituent le bénéfice

net. Cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net seront alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que le montant de la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à des réserves ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT EUROPE IV INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S. Numéro B 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Mademoiselle Kristel SEGERS, administrateur de sociétés, née le 8 octobre 1959 à Turnhout, Belgique, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

c) Madame Daphné RIBOT, administrateur de sociétés, née le 30 janvier 1979 à Caen, France, avec adresse profes-

sionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

d) Monsieur Paul GUNNER, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1973 à Cassington, Royaume Uni, demeurant à

Pursers Farm Cottage, Pursers Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, Royaume Uni;

103360

e) Monsieur Charles BARTER, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume Uni, demeurant au

33 City Pavilion, Flat 403, Britton Street, London EC1M 5UG, Royaume Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42807. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009133807/329.
(090162140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fashion Box International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue au siège social en date du 16 octobre 2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
Angelo DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134020/16.
(090161498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Sems Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 30.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
SEMS INTERNATIONALE S.A.
Georges DIEDERICH / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134024/16.
(090161507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103361

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.956,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

In the year two thousand and nine, on the eighth of September,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Apollo 3C S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company having its registered office at 43, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.037, incorporated by deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on 17 June 2005 and whose articles of incorporation have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1120 dated 29 October 2005, page 53746
(the "Company").

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 August

2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting elects as president Mr Raymond Thill, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

The Chairman appoints as secretary Mrs Isabel Dias, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Peyron, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
1. The Shareholders present or represented (being APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its

registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A. ("Apollo USLP"), APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at Two
Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, USA ("Apollo ELP", together the "Apollo Funds") and 3C INVESTMENT LLP,
a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 2 

nd

 floor,

7-10 Chandos Street, London W1G9DQ, United Kingdom ("3C", and together with Apollo USLP and Apollo ELP, the
"Shareholders") and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed by the Shareholders
or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies signed "ne varietur" will
be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the 394 (three hundred and ninety-four) shares, representing the entire

share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having
been informed in advance of the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities, the meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforementioned agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by EUR 3,100 (three thousand and one hundred Euros) in order to

raise it from its current amount of EUR 48,856 (forty-eight thousand eight hundred and fifty-six Euros) to EUR 51,956
(fifty-one thousand nine hundred and fifty-six Euros) by the issuance of 25 (twenty-five) new shares with a nominal value
of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each, in consideration of a contribution in kind consisting in EUR
3,209.18 (three thousand two hundred and nine Euros and eighteen cents) representing a 0.25% portion of the claim
under Gandia Loan 8 made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution") of which
(i) EUR 3,100 (three thousand one hundred Euros) will be allocated to the subscription of 25 (twenty-five) new shares
at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and (ii) EUR 109.18 (one hundred and nine Euros and eighteen
cents) will be allocated to the share premium account.

2. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decision, which shall

consequently be read as follows:

"The capital is set at EUR 51,956 (fifty-one thousand nine hundred and fifty-six Euros) divided into 419 (four hundred

and nineteen) shares with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each."

3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the Shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by EUR 3,100 (three thousand and one hundred

Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 48,856 (forty-eight thousand eight hundred and fifty-six Euros)
to EUR 51,956 (fifty-one thousand nine hundred and fifty-six Euros) by the issuance of 25 (twenty-five) new shares with
a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each, in consideration of the contributions in kind

103362

consisting in EUR 3,209.18 (three thousand two hundred and nine Euros and eighteen cents) representing a portion of
the claim under Gandia Loan 8 made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution")
of which EUR 3,100 (three thousand and one hundred Euros) are allocated to the subscription of 25 (twenty-five) new
shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 109.18 (one hundred and nine Euros and eighteen
cents) are allocated to the share premium account.

<i>Acknowledgement

The Shareholders acknowledge the subscription of 25 (twenty-five) new shares by Apollo USLP and the full payment

of the new shares by a contribution in kind consisting in the Gandia Contribution including a share premium in the total
amount of EUR 109.18 (one hundred and nine Euros and eighteen cents), which has been paid by Apollo USLP. The share
premium amount is allocated to a share premium account at the free disposal of the Shareholders.

<i>Payment

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

herewith annexed) that the management of the Company has evaluated the Gandia Contribution at EUR 3,209.18 (three
thousand two hundred and nine Euros and eighteen cents).

The Shareholders decide to accept the payment.
The valuation of the Gandia Contribution is equal to the value of the new shares and of the share premium.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

taken decision, which shall consequently read as follows:

"The capital is set at EUR 51,956 (fifty-one thousand nine hundred and fifty-six Euros) divided into 419 (four hundred

and nineteen) shares with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred (1,100.-) Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est tenue l'assemblée générale de Apollo 3C S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 43,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.037, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx,
résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 juin 2005 et dont les statuts (les"Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 octobre 2005, numéro 1120, page 53746 (la "Société").

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 28 août

2009 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée élit comme président Monsieur Raymond Thill,, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  Dias,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Peyron, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président requiert du notaire d'acter:
I. Les Associés présents ou représentés (APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, ayant son siège social à

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. ("Apollo
USLP"), APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social à Two Manhattanville Road,

103363

Purchase, NY 10577, USA ("Apollo ELP") et 3C INVESTMENT LLP, un limited liability partnership constitué sous les lois
anglaises et du pays de Galles, ayant son siège social au 2 

nd

 floor, 7-10 Chandos Street, London W1G9DQ, Royaume-

Uni ("3C", et ensemble avec Apollo USLP et Apollo ELP, les "Associés") et le nombre de parts sociales détenues par
chacun étant indiqué par la liste de présence signée par les Associés ou les personnes ayant procuration, à l'endroit où
est  tenue  l'assemblée,  et  par  le  notaire.  La  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  "ne  varietur"  seront
annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les 394 (trois cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée extraordinaire. Tous les Associés déclarent
avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent à toutes les formalités et conditions de
convocation. L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut donc valablement délibérer et décider sur tous les
points figurant à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société de EUR 3.100 (trois mille cent euros) afin de le porter de son montant

actuel de EUR 48.856 (quarante-huit mille huit cent cinquante-six euros) à EUR 51.956 (cinquante et un mille neuf cent
cinquante-six euros) par l'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent
vingt-quatre euros) chacune, en contrepartie d'un apport en nature consistant en un montant de EUR 3.209,18 (trois
mille deux cent neuf euros et dix-huit centimes) représentant 0,25 % d'une créance résultant du Prêt Gandia 8 accordé
à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo USLP en qualité de prêteur (l'"Apport Gandia"), lequel apport sera alloué
comme suit: (i) EUR 3.100 (trois mille cents euros) à la souscription de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une
valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et (ii) EUR 109.18 (cent neuf euros et dix-huit centimes) au compte
de prime d'émission.

2. Modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter la décision prise, qui sera désormais ainsi rédigé:
"Le capital social est fixé à EUR 51.956 (cinquante et un mille neuf cent cinquante-six euros) divisé en 419 (quatre cent

dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt quatre euros) chacune."

3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des Associés de la

Société:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de EUR 3.100 (trois mille cent euros) afin de le porter

de son montant actuel de EUR 48.856 (quarante-huit mille huit cent cinquante-six euros) à EUR 51.956 (cinquante et un
mille neuf cent cinquante-six euros) par l'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, en contrepartie d'un apport en nature consistant en un montant de EUR
3.209,18 (trois mille deux cent neuf euros et dix-huit centimes) représentant une partie d'une créance résultant du Prêt
Gandia 8 accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo USLP en qualité de prêteur (l'"Apport Gandia"), lequel
apport sera alloué comme suit: (i) EUR 3.100 (trois mille cents euros) à la souscription de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts
sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et (ii) EUR 109,18 (cent neuf euros et dix-huit
centimes) au compte de prime d'émission.

<i>Reconnaissance

Les Associés reconnaissent la souscription de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales par Apollo USLP et le paiement

intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l'Apport Gandia, incluant une prime d'émis-
sion d'un montant total de EUR 109,18 (cent neuf euros et dix-huit centimes), qui ont été payés par Apollo USLP. La
prime d'émission est allouée à un compte de prime d'émission à la libre disposition des Associés.

<i>Paiement

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui restera annexé au présent acte)

que  la  gérance  de  la  Société  a  évalué  l'Apport  Gandia  à  EUR  3.209,18  (trois  mille  deux  cent-neuf  euros  et  dix-huit
centimes).

Les Associés décident d'accepter le paiement.
La valeur de l'Apport Gandia est égale à la valeur des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter la décision prise, qui sera désormais

ainsi rédigé:

"Le capital social est fixé à EUR 51.956 (cinquante et un mille neuf cent cinquante-six euros) divisé en 419 (quatre cent

dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune."

103364

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cent (1.100,-) euros

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la réunion est close.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes comparantes,
et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domiciles, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36834. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009134000/184.
(090161684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Segment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue au siège social en date du 9 octobre 2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SEGMENT S.A.
Mohammed KARA / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134014/16.
(090161432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.766.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 10 juin 2009, au

siège social que:

les actionnaires ont accepté la réélection de la société IAS CONSULTING LIMITED, en tant que commissaire aux

comptes, pour quatre années supplémentaires à compter du 10 juin 2009.

Luxembourg, le 10 octobre 2009.

<i>Pour Claremont Consulting Services S.A.
Karl Horsburgh
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009134012/16.
(090161424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103365

Metec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 octobre 2009

Sont nommés administrateurs, pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134064/22.
(090162106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Patrimoine &amp; Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 66.733.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
ECOTRUST SA ayant son siège social à Route d'Eselborn 2A/46, L-9706 Clervaux, enregistré au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.970 et représenté par son Administrateur Délégué, Joseph Delrée,
ci après «le cédant»,

ET
Joseph Delrée domicilié au 2A/46 Route d'Eselborn, L-9706 Clervaux, ci-après «le cessionnaire».
En présence de la société PATRIMOINE &amp; FINANCE SARL, ayant son siège social à 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706

Clervaux et enregistré au Registre de Commerce sous le numéro B 66.733 et représenté par son gérant M. Joseph Delrée.

Il est convenu que:
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte 251 actions ordinaires de la société PATRIMOINE &amp; FINANCE SARL.

Actuellement, chaque action est libérée à concurrence de sa totalité.

La pleine propriété des titres cédés sera acquise au cessionnaire dès signature de la présente. Le cessionnaire dès ce

moment aura droit à la totalité du dividende éventuel afférent aux titres cédés.

Le cessionnaire supportera tous les frais et formalités éventuels liés à l'exécution de la convention.
Les titres cédés sont quittes et libres de toutes charges.
Le droit luxembourgeois est seul applicable à la présente convention. Tout litige lié à cette convention sera de la

compétence exclusive des Tribunaux luxembourgeois.

Fait en 2 originaux à Clervaux, le 6 octobre 2009.

Patrimoine &amp; Finance Sàrl / Ecotrust SA / Joseph Delrée
Joseph Delrée / Joseph Delrée / -
<i>Gérant / <i>Administrateur Délégué / -

Référence de publication: 2009134062/29.
(090162062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103366

Windows International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.135.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale

<i>des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 12 octobre 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d'administrateur, de président du conseil d'administration et

d'administrateur-délégué.

2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Mme Virginie DOHOGNE, pré-nommée, a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134028/25.
(090161552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Devera Brownfield Fund S.A. vom 07. Oktober

<i>2009

<i>Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Nationwide Management S.A. und Tyndall Ma-

nagement S.A. zur Kenntnis.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Nicolas Bocklandt beruflich ansässig in 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxemburg, zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt darüber hinaus, Herrn Michael Lange, beruflich ansässig in 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2012.

Munsbach, den 16. Oktober 2009.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft:
Unterschriften
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Extract from extraordinary general meeting of shareholders of the DEVERA BROWNFIELD FUND S.A. dated 07 

<i>th

<i> october 2009

<i>Resolutions

The Extraordinary General Meeting takes notice of the resignation of Nationwide Management S.A. and Tyndall Man-

agement S.A.

The Extraordinary General Meeting appoints, Mr. Nicolas Bocklandt residing professionally at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxemburg, as director of the Devera Brownfield Fund S.A.

The Extraordinary General Meeting appoints, Mr. Michael Lange residing professionally at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxemburg, as director of the Devera Brownfield Fund S.A.

The continuation of the existing mandates persists until the general meeting 2012.

103367

Munsbach, 16 

th

 of October 2009

Signature
<i>Procurator

Référence de publication: 2009134068/34.
(090161905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Luxol Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.277.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134439/10.
(090161263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Diag Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134443/10.
(090161265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

C.I.A.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.198.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134450/14.
(090161269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Finlandialux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.816.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134449/14.
(090161267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103368

Finlandialux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.816.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134445/14.
(090161266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134396/12.
(090161393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Amalhuna SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.479.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hubert LEMOINE, demeurant à F-57000 Metz, 38bis, rue de l'Aubépine,
agissant en qualité d'actionnaire unique de la Société détenant la totalité des quinze mille cinq cents (15.500) actions

nominatives d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) de la Société,

ici représenté par M. Shaohui ZHANG, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard

de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. que la société AMALHUNA S.A., une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 88 479, a été constituée suivant acte du notaire Maître Emile Schlesser, en date du
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431, page 68,666 en date du 3 octobre 2002
(la "Société");

2. que le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze

mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune;

3. qu'elle est l'actionnaire unique de la Société;
4. qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

103369

5. que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes intérimaires de la Société

au 29 septembre 2009, dûment audités par le commissaire aux comptes de la Société, Interaudit S.à r.l., déclare que tout
le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

6. que l'activité de la Société a cessé;
7. que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout et n'importe quel

passif éventuel de la Société dissoute;

8. que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
10. qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
11. que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à huit cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte
anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Shaohui ZHANG, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2009. LAC/2009/43098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009134585/54.
(090162341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.296.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134457/14.
(090161277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.296.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134456/14.
(090161275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103370

ELS Elektrotechnik Licht + Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 16, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.139.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der auβerordentlichen Generalversammlung vom 20.10.2009

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgenden Verwaltungsratmitgliedes:
- Herr Erwin THOMMES, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Tränkstrasse 27.

<i>Punkt 2

Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgenden Delegierten des Verwaltungsrates:
- Herr Erwin THOMMES, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Tränkstrasse 27.

<i>Punkt 3

Die Versammlung beschließt die Ernennung folgender Person in den Verwaltungsrat:
- Herrn Bruno THOMMES, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, Frankenstr. 2A.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt die Ernennung des Verwaltungsratsmitglieds zum Delegierten des Verwaltungsrates:
- Herrn Stefan WILLEMS, Geschäftsanschrift in D-54290 Trier, Karl-Marx-str. 27.
Er vertritt durch seine alleinige Unterschrift den kaufmännischen Bereich.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2009134374/26.
(090161412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Groupe HC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 4, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 145.554.

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "IMMO CONCEPT SARL", établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

41, avenue du 10 Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
113082,

dûment représentée par son gérant Monsieur Markus MÖLLER, consultant, né à Völklingen (Allemagne), le 17 avril

1965, demeurant à L-3583 Dudelange, 31, An der Soibelkaul,

ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la

seule et unique associée (l'"Associée Unique") de la société à responsabilité limitée "GROUPE HC" (la "Société"), établie
et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 145554, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 871 du 23 avril 2009,

et qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 mai 2009, la

société à responsabilité limitée de droit français "HNCS", établie et ayant son siège social à F-54530 Pagny sur Moselle,
14, avenue Marcel Ney (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Nancy

103371

sous le numéro B 503 462 541, a cédé ses cent (100) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la pré-mentionnée
"IMMO CONCEPT SARL".

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur Cyril HAMIOT,

gérant de société, demeurant à F-54530 Pagny sur Moselle, 2C, rue des Andelins, en sa qualité de gérant, représenté par
le prédit Monsieur Sébastien FEVE, en vertu d'une procuration sous seing privé, la considère comme dûment signifiée à
la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4470 Soleuvre, 4, rue Emile Mayrisch, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et la partie comparante, en tant qu'Associée Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEVE - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2009. Relation GRE/2009/3636. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134076/54.
(090161907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Arbeco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134083/10.
(090161553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lorken &amp; West S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.093.

L'an deux mille neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société de droit de la République de Mauritius, Paramount Accounting Services Limited, ayant son siège social 5

th

 Floor, C&amp;R Court, 49 Labourdonnais Street, Port Louis, Mauritius,

ici représenté par Sylvia Marinelli, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

et/ou Cecile Rechstein, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 septembre 2009,
laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui,

103372

agissant en tant qu'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société anonyme LORKEN &amp; WEST S.A., avec

siège social à 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg,
en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2569 du 21 octobre
2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.093,

prend ici les résolutions écrites suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 67 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la société de L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville

à L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier en conséquence l'article 2.1 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à six cent quatre-vingt-cinq Euros (685,- €).

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: MARINELLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2009. REM 2009/1262. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2009

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009134073/44.
(090161982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Camping u. Caravanpark High Chapparal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 5, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 55.312.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 5. Oktober 2009.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2009134084/12.
(090161778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Everclean International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 109.043.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue le 22 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 2009,

que le siège social de la société est transféré du L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 68 au L-9740 BOEVANGE (Cler-
vaux), Maison 41.

103373

Wiltz, le 22 septembre 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009134082/16.
(090161802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 115.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009134085/13.
(090161615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Bow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009134089/13.
(090161607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Sakumo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009134086/12.
(090161555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103374

Luxemburg, den 19. Oktober 2009.

<i>Für die Augur Capital Advisors S.A.
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
<i>Die Domizilstelle
Manfred Dietrich / Diane Wolf

Référence de publication: 2009134081/15.
(090161623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Bullball S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2009

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement 19/21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur et président;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant professionnellement 19/21 boulevard du Prince Henri, à L-1724

Luxembourg, administrateur.

Mme Emanuela Corvasce, employée privée, demeurant professionnellement 19/21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l. 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009134037/27.
(090161775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

SBS European Pay TV Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.854.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

SBS BROADCASTING EUROPE BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Rietlandpark 353, NL-1019 EM Amsterdam, registered into the trade and companies register of Amsterdam
under the number 34232207 (the "Sole Partern"),

here represented by Mr Alessandro Maiocchi, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal given in Amsterdam on August 4, 2009,

which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatory of the above named appearing party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that SBS BROADCASTING EUROPE BV, prenamed, is the sole associate of „SBS EUROPEAN PAY TV SERVICES",

a société à responsabilité limitée having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, and entered into
the Trade and Companies register in Luxembourg, section B, under number 129854, incorporated pursuant to a deed
of  the  notary  Jean-Joseph  Wagner  residing  in  Sanem  on  July  4,  2007,  published  in  the  Memorial  C  number  1878  of
September 4, 2007 (the "Company"); and

103375

- that the Company's share capital is set at two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) represented by two

thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the
following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Partner decides to appoint as liquidator MERLIS S. à r.l., with its registered office at 412F, route d'Arlon, L

- 1030 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 111320.

<i>Third resolution

The Sole Partner decides to give to the liquidator the following power:
- the prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the Sole Partner in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts;

- the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period it fixes; and

- the liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the said person, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingtième jour d'août.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SBS  BROADCASTING  EUROPE  BV,  une  société  de  droit  néerlandais,  ayant  son  siège  social  à  Rietlandpark  353,

NL-1019 EM Amsterdam, enregistrée au registre de commerce et des sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34232207
(l'Associé Unique"),

ici représenté par Monsieur Alessandro Maiocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 4 août 2009.

Laquelle procuration, signée „ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentaire

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que SBS BROADCASTING EUROPE BV, précitée est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

„SBS EUROPEAN PAY TV SERVICES" avec siège social au 412F, route d'Esch, L - 1030 Luxembourg inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 129854, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 4 juillet 2007 publié au Mémorial C numéro 1878 du 4 septembre
2007 (la "Société"); et

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, détenant cent pourcent (100%) du

capital de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associé Unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.

103376

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur MERLIS S. à r.l., avec siège social à 412F, route d'Arlon,

L - 1030 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 111320.

<i>Troisième résolution

L'associé Unique décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
- le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi;

- il est dispensé de dresser inventaire;
- le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes;

- le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera; et

- le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de ce même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Alessandro Maiocchi, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009 LAC/2009/34601 Reçu 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009134051/101.
(090161397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.744,60.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.958.

In the year two thousand and nine, on the second day of October,
Before the undersigned Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS IV (QP), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, United States,
represented by its general partner, Columbia Capital Equity Partners IV, L.P., a limited partnership incorporated under
the laws of the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314,
United States, itself represented by its general partner, Columbia Capital IV, LLC, a limited liability company incorporated
under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria,
VA 22314, United States,

here represented by Regis Galiotto, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Alexandria, Virginia, USA on October 1,2009.

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS IV (QPCO), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, United
States, represented by its general partner, Columbia Capital Equity Partners IV, L.P., a limited partnership incorporated
under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria,
VA 22314, United States, itself represented by its general partner, Columbia Capital IV, LLC, a limited liability company
incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300,
Alexandria, VA 22314, United States,

here represented by Regis Galiotto, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Alexandria, Virginia, USA on October 1,2009.

103377

COLUMBIA CAPITAL EMPLOYEE INVESTORS IV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State

of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, United States,
represented by its general partner, Columbia Capital IV, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of
the State of Delaware, having its registered office at 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, United
States,

here represented by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Alexandria, Virginia, USA on October 1,2009.

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS V (NON-US), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of

Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United
States of America, represented by its general partner, Columbia Capital Equity Partners V, L.P., a limited partnership
incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, United States of America, itself represented by its general partner, Columbia Capital V, L.L.C.,
a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States,

here represented by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Alexandria, Virginia, USA on October 1,2009.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P., Columbia Capital Equity Partners IV (QPCO), L.P., Columbia Capital

Employee  Investors  IV,  L.P.  and  Columbia  Capital  Equity  Partners  V  (Non-US),  L.P.  (the  Shareholders)  are  the  sole
shareholders of Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 140.958, which articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, dated 24 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1867 on September 26, 2009 (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand nine hundred ninety-four euro and twenty-five

cents  (EUR  12,994.25),  represented  by  one  million  two  hundred  ninety-nine  thousand  four  hundred  twenty-five
(1,299,425) shares in registered form, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

III. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Increase of the Company's share capital by an amount of seven hundred fifty euros and thirty-five cents (EUR

750.35) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand nine hundred ninety-
four euros and twenty-five cents (EUR 12,994.25), represented by one million two hundred ninety-nine thousand four
hundred twenty-five (1,299,425) shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, to thirteen
thousand seven hundred forty-four euros and sixty cents (EUR 13,744.60), by the issuance of seventy-five thousand thirty-
five (75,035) shares, all in registered form with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

(3) Subscription for and payment of the share capital increase specified in item (2) here above.
(4) Amendment of article 5.1. of the Company's articles of association.
(5) Amendment of the shareholder's register.
(6) Miscellaneous.
IV. The Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders waive the convening notices and the Shareholders, considering themselves as duly convened, declare

having perfect knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of seven hundred fifty euros and

thirty-five cents (EUR 750.35) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand
nine hundred ninety-four euros and twenty-five cents (EUR 12,994.25), represented by one million two hundred ninety-
nine thousand four hundred twenty-five (1,299,425) shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01)
each, to thirteen thousand seven hundred forty-four euros and sixty cents (EUR 13,744.60), by the issuance of seventy-
five thousand thirty-five (75,035) shares, all in registered form with a par value of one cent (EUR 0.01) each and having
the same rights and obligations of the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon,

103378

(i) Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

to forty-one (41) newly issued shares and to pay up such shares by a contribution in cash amounting to forty-one cents
(EUR 0.41);

(ii) Columbia Capital Employee Investors IV, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

to three thousand two hundred twenty (3„220) newly issued shares and to pay up such shares by a contribution in cash
amounting to thirty-two euros and twenty cents (EUR 32.20); and

(iii) Columbia Capital Equity Partners V (NON-US), L.P., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe to seventy-one thousand seven hundred seventy-four (71,774) newly issued shares and to pay up such shares
by a contribution in cash amounting to seven hundred seventeen euros and seventy-four cents (EUR 717.74).

The amount of seven hundred fifty euros and thirty-five cents (EUR 750.35) shall be allocated to the share capital

account and is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share

capital, as follows:

Shareholders

Number

of Shares

Total amount

(EUR)

Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,104,541

11,045.41

Columbia Capital Equity Partners IV (QPCO), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135,900

1,359

Columbia Capital Employee Investors IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,820

12,820

Columbia Capital Equity Partners V (NON-US), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,199

1,221,99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,374.460

13,744.60

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5.1. of the Company's article of association is amended as follows:

5.1. The share capital of the Company is set at thirteen thousand seven hundred forty-four euros and sixty cents (EUR

13,744.60) represented by one million three hundred seventy-four thousand four hundred sixty (1,374,460) shares in
registered form, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise any manager of the Company, and/or any employee of 'Pignon &amp; Associates Luxembourg',
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Estimated cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
1,700.- Euros.

<i>Declaration

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said person signed together with the

notary the present original deed.

Follows the French translation

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deuxième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS IV (QP), L.P., une société en commandite simple régie par les lois de l'Etat

du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-Unis, représentée
par son associé commandité, Columbia Capital Equity Partners IV, L.P., une société en commandite simple régie par les
lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-Unis,
représentée elle-même par son associé commandité, Columbia Capital IV, LLC, une société à responsabilité limitée régie
par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314,
Etats-Unis,

103379

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à

Alexandria, Virginie, Etats-Unis d'Amérique le 1 

er

 octobre 2009.

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS IV (QPCO), L.P., une société en commandite simple régie par les lois de

l'Etat du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-Unis, repré-
sentée par son associé commandité Columbia Capital Equity Partners IV, L.P., une société en commandite simple régie
par les lois de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-
Unis, représentée elle-même par son associé commandité, Columbia Capital IV, LLC, une société en commandite simple
régie par les lois de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314,
Etats-Unis,

représentée par Claire Benedetti, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée à Alexandria, Virginie, Etats-Unis d'Amérique le 1 

er

 octobre 2009.

COLUMBIA CAPITAL EMPLOYEE INVESTORS IV, L.P., une société en commandite simple régie par les lois de l'Etat

du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-Unis, représentée
elle-même par son associé commandité, Columbia Capital IV, LLC, une société en commandite simple régie par les lois
de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 201 North Union Street, Suite 300, Alexandria, VA 22314, Etats-Unis,

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à

Alexandria, Virginie, Etats-Unis d'Amérique le 1 

er

 octobre 2009.

COLUMBIA CAPITAL EQUITY PARTNERS V (NON-US), L.P., une société en commandite simple régie par les lois

de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, représentée par son associé commandité Columbia Capital Equity Partners V, L.P., une société
en commandite simple régie par les lois de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par son associé commandité, Columbia
Capital V, L.L.C., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis,

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à

Alexandria, Virginie, Etats-Unis d'Amérique le 1 

er

 octobre 2009

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P., Columbia Capital Equity Partners IV (QPCO), L.P., Columbia Capital

Employee Investors IV, L.P. et Columbia Capital Equity Partners V (Non-US), L.P. (les Associés) sont les associés uniques
de Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 140.958, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte passé
par Maître Joseph ELVINGER, en date du 24 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1867 du 26 septembre 2009 (la Société).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-cinq centimes

(EUR 12.994.25), représenté par un million deux cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq (1.299.425) parts
sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  centime  (EUR  0.01)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante euros et trente-cinq centimes

(EUR 750,35), afin de porter le capital social de la Société de son présent montant de douze mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze euros et vingt-cinq centimes (EUR 12.994.25), représenté un million deux cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre
cent vingt-cinq (1.299.425) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
chacune, à treize mille sept cent quarante-quatre euros et soixante centimes (EUR 13.744,60), par l'émission de soixante-
quinze mille trente-cinq (75.035) parts sociales, toutes sous forme nominatives avec une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune.

(3) Souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que mentionnée au point (2) ci-dessus.
(4) Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
(5) Modification du registre des actionnaires de la Société.
(6) Divers.
IV. Les Associés, agissant à travers leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés renoncent aux formalités de convocations et les Associés, se considérant eux-mêmes comme dûment

convoqués, déclarent avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour.

103380

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante euros et trente-

cinq centimes (EUR 750,35), afin de porter le capital social de la Société de son présent montant de douze mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze euros et vingt-cinq centimes (EUR 12.994.25), représenté un million deux cent quatre-vingt dix-
neuf mille quatre cent vingt-cinq (1.299.425) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, à treize mille sept cent quarante-quatre euros et soixante centimes (EUR 13.744,60), par l'émission
de soixante-quinze mille trente-cinq (75.035) parts sociales, toutes avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés,
(i) Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à quarante-et-une (41) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement par un apport en espèces d'un
montant de quarante-et-un centimes (EUR 0,41);

(ii) Columbia Capital Employee Investors IV, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à trois mille deux cent vingt (3.220) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement par un apport en
espèces d'un montant de trente-deux euros et vingt centimes (EUR 32,20); et

(iii) Columbia Capital Equity Partners V (NON-US), L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à soixante-et-onze mille sept cent soixante-quatorze (71.774) parts sociales nouvellement émises et de les
libérer intégralement par un apport en espèces d'un montant de sept cent dix-sept euros et soixante-quatorze centimes
(EUR 717,74).

Le montant total de sept cent cinquante euros et trente-cinq centimes (EUR 750,35), à affecter au compte capital

social, est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Les Associés décident de noter que suite à l'augmentation de capital, la détention des parts sociales dans la Société

est comme suit:

Associés

Nombre de

parts sociales

Montant total

(EUR)

Columbia Capital Equity Partners IV (QP), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.104.541

1.104,541

Columbia Capital Equity Partners IV (QPCO), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.900

1.359

Columbia Capital Employee Investors IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.820

128,20

Columbia Capital Equity Partners V (NON-US)P, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.199

1.211,99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.374.460

13.744,60

<i>Quatrième résolution

en conséquence des précédentes résolutions, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille sept cent quarante-quatre euros et soixante centimes (EUR

13.744,60) représenté un million trois cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante (1.374.460) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, et/ou tout employé de 'Pignon &amp; Associates Luxembourg', afin de
procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui

seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à 1.700.- Euros.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties

comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER

103381

Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41411. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009134061/253.
(090162154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Pinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.819.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale

<i>des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 19 octobre 2009

1. Monsieur Xavier SOULARD a été reconduit comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2014.

3. Monsieur David GIANNETTI a été reconduit comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite comme commissaire aux comptes jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PINUS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134026/24.
(090161519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Jilin Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.568.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Oktober 2009.

<i>Für die Jilin Management S.à r.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
<i>Die Domizilstelle
Manfred Dietrich / Diane Wolf

Référence de publication: 2009134077/15.
(090161617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

STEG LBG 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMF Luxemburg II GmbH).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Im Jahre zweitausendneun, den fünfzehnten September.

103382

Vor dem unterzeichnenden Luxemburger Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Lu-

xemburg

sind erschienen:

- LBG 1 GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts bestehend als Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz in Pöcking, Pixistrasse 26 A, 82343 Pöcking, derzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 181097,

hier vertreten durch Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, die in Gräfelfing

am 14. September 2009 erteilt wurde;

- LBG 2 GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts bestehend als Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz in Pöcking, Pixistrasse 26 A, 82343 Pöcking, derzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 180188,

hier vertreten durch Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, die in Gräfelfing

am 14. September 2009 erteilt wurde;

- LBG 3 GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts bestehend als Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz in Gräfelfing, Freihamer Strasse 2, 82166 Gräfelfing, derzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 180346,

hier vertreten durch Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, die in Gräfelfing

am 14. September 2009 erteilt wurde;

Die genannten Vollmachten, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den

amtierenden Notar, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen sind die Gesellschafter von IMF Luxemburg II GmbH, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts

bestehend als Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
115.171 (die "Gesellschaft").

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft (die "Gesellschafterversammlung") wurde um 17.30

eröffnet.

Die Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar folgende Erklärungen zu

beurkunden:

I. Dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in "STEG LBG 2 S.à r.l.";
2. Änderung des Artikels 6, Paragraph 3 der Gesellschaftssatzung;
3. Streichung von Artikel 6, Paragraph 4, Satz 1 der Gesellschaftssatzung;
4. Einfügung eines neuen Artikels 7 "Besondere Zustimmungserfordernisse" in die Gesellschaftssatzung;
5. Änderung des Artikels 9 der Gesellschaftssatzung;
6. Einfügung eines neuen Artikels "Abfindung" in die Gesellschaftssatzung;
7. Einfügung eines neuen Satzes in Artikel 16 der Gesellschaftssatzung;
8. Änderung des Artikels 18 der Gesellschaftssatzung;
9. Änderung und Anpassung der Bezifferung der Gesellschaftssatzung;
10. Verlegung des Gesellschaftssitzes;
11. Verschiedenes.
II. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Gesellschafterversammlung vertreten ist und dass alle ver-

tretenen Gesellschafter über die Tagesordnung informiert waren, so dass die Gesellschafterversammlung ohne vorherige
Einberufung abgehalten werden kann.

III. Dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gebildet und zu vorstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist.

Die Gesellschafterversammlung fasst, in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10 August 1915 über

Handelsgesellschaften, in der geänderten Fassung (das "Gesellschaftsrecht") und der Gesellschaftssatzung nach eingehen-
der Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von "IMF LUXEMBURG II, GmbH" in "STEG

LBG 2 S.à r.l." zu ändern und entsprechend Artikel 1 der Gesellschaftssatzung ("Form - Name") wie folgt zu ändern und
zu ersetzen:

Art. 1. Form - Name. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), die dem derzeitigen geltenden luxemburgischen Recht, nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und der folgenden Satzung unterliegt, unter der Bezeichnung STEG LBG
2 S.à r.l."

103383

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 6, Paragraph 3 der Gesellschaftssatzung ("Gesellschafterversamm-

lung") wie folgt zu ändern und zu ersetzen:

"Sofern das Gesetz oder die Regelungen dieser Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse der

ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung durch die Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Ge-
sellschafter genommen."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 6, Paragraph 4, Satz 1 der Gesellschaftssatzung zu streichen und

folglich Artikel 6, Paragraph 4 wie folgt zu ändern und zu ersetzen:

"Die Änderung der Staatsangehörigkeit der Gesellschaft kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter

herbeigeführt werden."

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, einen neuen Artikel hinter Artikel 6 der Gesellschaftssatzung ("Gesell-

schafterversammlung") einzufügen, welcher die Überschrift "Besondere Zustimmungserfordernisse" trägt und folgenden
Wortlaut hat:

Art. 7. Besondere Zustimmungserfordernisse. Folgende Beschlussgegenstände sind einstimmig, d.h. mit allen abge-

gebenen und stimmberechtigten Stimmen, und kumulativ mit einer Mehrheit von mindestens 90 % des stimmberechtigten
Stammkapitals zu fassen:

- Änderungen dieser Satzung, sofern keine strengeren gesetzlichen Anforderungen bestehen;
- Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern;
- Feststellung des Jahresabschlusses;
- Verwendung des Jahresüberschusses, einschließlich der Entscheidung über die Einstellung des Jahresüberschusses in

eine Gewinnrücklage oder einen Gewinnvortrag oder die Auflösung einer Gewinnrücklage bzw. die Verwendung eines
Gewinnvortrages;

- Beschluss über die Erbringung weiterer Einlagen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft;
- Zustimmung zu Verfügungen nach Artikel 10 dieser Satzung;
- Entlastung der Geschäftsführer für das vergangene Geschäftsjahr;
- Sämtliche Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Abschluss, der Änderung oder Aufhebung von Geschäftsführe-

ranstellungsverträgen;

- Beschluss, Änderung oder Aufhebung von Geschäftsführerordnungen;
- Beschlüsse über die Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften und Maßnahmen der Geschäftsführer;
- Sämtliche Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Abschluss, der Änderung oder Aufhebung von Managementver-

trägen, Betriebsführungsverträgen oder vergleichbaren Verträgen;

- Sämtliche Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Abschluss, der Änderung oder Aufhebung von Verträgen mit den

Gesellschaftern, mit den Gesellschaftern verbundenen Unternehmen oder mit an den Gesellschaftern mittelbar oder
unmittelbar beteiligten natürlichen Personen oder diesen Personen nahestehenden Personen iSd § 15 der deutschen
Abgabenordnung (AO);

- Sämtliche Investitionsmaßnahmen, die EUR 1,00 Mio im Einzelfall übersteigen;
- Die Zusage von Pensionen oder Altersversorgungen, gleich welcher Art;
- Die Ausübung des Stimmrechts aus einer Beteiligung der Gesellschaft;
- Zustimmung zu Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen, insbesondere Beherrschungs- und

Gewinnabführungsverträgen."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 9 der Gesellschaftssatzung ("Übertragung der Anteile") wie folgt

zu ändern und zu ersetzen:

Art. 9. Übertragung der Anteile.
9.1. Verfügungen jedweder Art über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter be-

dürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die durch Beschluss entscheidet. Dies gilt auch für die Einräu-
mung von Unterbeteiligungen oder Nießbrauchsrechten und die Begründung von Rechtsverhältnissen, aufgrund derer ein
Gesellschafter seinen Anteil ganz oder teilweise als Treuhänder für einen anderen hält oder die Ausübung seiner Gesell-
schafterrechte an die Zustimmung eines anderen bindet, falls dieser nicht selbst Gesellschafter ist.

Die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung von Gesellschaftern die min-

destens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.

103384

9.2. Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Geschäftsanteils zu veräußern, so hat

er diesen zunächst den weiteren Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zueinander zum Kauf anzubieten (Ankaufs-
recht).  Dies  gilt  nicht  bei  einer  Veräußerung  des  Geschäftsanteils  oder  eines  Teils  des  Geschäftsanteils  an  solche
Gesellschaften, an denen die Gesellschafter mittelbar oder unmittelbar sämtliche Anteile halten oder an solche Gesell-
schaften, die mittelbar oder unmittelbar sämtliche Anteile an den Gesellschaftern halten (beteiligungsidentische Gesell-
schaften). Bei derartigen Veräußerung greift ausdrücklich kein Ankaufsrecht.

9.3. Das Angebot nach Artikel 9.2. dieser Satzung hat durch eingeschriebenen Brief an die weiteren Gesellschafter zu

erfolgen. Ist bereits ein dritter Erwerbsinteressent vorhanden, so sind dieser Erwerbsinteressent und die Konditionen
des beabsichtigten Verkaufs in diesem Angebot zu benennen. Dieses Angebot kann von den weiteren Gesellschaftern nur
innerhalb einer Frist von acht Wochen seit Zugang des Angebots durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Anbietenden
angenommen werden.

9.4. Üben nicht alle weiteren Gesellschafter ihr Ankaufsrecht fristgerecht aus, so wächst das Ankaufsrecht den ver-

bleibenden  weiteren  Gesellschaftern  anteilig  entsprechend  dem  Verhältnis  ihrer  Anteile  zueinander  an;  diese  sind
berechtigt, das ihnen angewachsene Ankaufsrecht innerhalb einer weiteren Frist von acht Wochen entsprechend den
vorstehenden Maßgaben auszuüben.

9.5. Die Höhe des im Fall der Ausübung des Ankaufsrechts durch die annehmenden Gesellschafter zu zahlenden Kauf-

preises für die übernommenen Anteile ist gemäß Artikel 10. dieser Satzung zu bestimmen. Der Kaufpreis ist mit dem
Zustandekommen des Kaufvertrages zur Zahlung fällig.

9.6. Entsteht über die Ermittlung des Kaufpreises Streit, so kann zu der Ermittlung des Kaufpreises ein Gutachten durch

einen  von  der  Industrie-  und  Handelskammer  am  Sitz  der  Gesellschaft  zu  bestimmenden  Schiedsgutachter,  welcher
Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer sein muss, verlangt werden. Der Schiedsgutachter hat bei der Ermittlung des Kauf-
preises von der in vorstehendem Absatz bezeichneten Bewertungsmethode auszugehen. Die Kosten des Gutachtens
tragen der veräußerungswillige Gesellschafter und die annehmenden Gesellschafter je zur Hälfte.

9.7. Wird das Ankaufsrecht nicht ausgeübt, so sind die Gesellschafter nicht verpflichtet, die Zustimmung gemäß Artikel

9.1. dieser Satzung zu erteilen.

9.8. Wird die Zustimmung erteilt, darf der veräußerungswillige Gesellschafter seinen Anteil innerhalb eines Zeitraums

von sechs Monaten nach Erteilung der Zustimmung veräußern. Nach Ablauf dieses Zeitraums ist der veräußerungswillige
Gesellschafter erneut zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels 9 verpflichtet.

9.9. Für jeden Fall der Veräußerung von Anteilen - insbesondere auch bei vorbehaltloser Erteilung der Zustimmung

nach Artikel 9.1. der Satzung oder für den Fall, dass ein Ankaufsrecht nach den Artikeln 9.2. ff. nicht ausgeübt wird - steht
den weiteren Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu; der veräußernde Gesellschafter ist verpflichtet, den weiteren Ge-
sellschaftern den Inhalt des mit dem Dritten geschlossenen Vertrages unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die weiteren
Gesellschafter können ihr Vorkaufsrecht innerhalb von acht Wochen nach Zugang der Mitteilung durch schriftliche Er-
klärung gegenüber dem Vorkaufsverpflichteten ausüben. Dies gilt nicht bei einer Veräußerung des Geschäftsanteils oder
eines Teils des Geschäftsanteils an solche Gesellschaften, an denen die Gesellschafter mittelbar oder unmittelbar sämtliche
Anteile halten oder an solche Gesellschaften, die mittelbar oder unmittelbar sämtliche Anteile an den Gesellschaftern
halten (beteiligungsidentische Gesellschaften). Bei derartigen Veräußerung greift ausdrücklich kein Vorkaufsrecht."

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, einen neuen Artikel hinter Artikel 9 der Gesellschaftssatzung ("Übertra-

gung der Anteile") einzufügen, welcher die Überschrift "Abfindung" trägt und folgenden Wortlaut hat:

Art. 10. Abfindung.
10.1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat er Anspruch auf Abfindung in Höhe des gemäß den

nachfolgenden Vorschriften ermittelten Wertes seiner Beteiligung.

10.2. Der ausscheidende Gesellschafter erhält grundsätzlich eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Be-

teiligung unter Ertragswertgesichtspunkten. Der Ausscheidende nimmt an den am Tage des Ausscheidens schwebenden
Geschäften nicht teil. Die Abfindung wird zunächst auf Grundlage einer Unternehmensbewertung nach Maßgabe des
Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland e.V., Düsseldorf, IDW S 1 „Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen" in der zum Ausscheidensstichtag gültigen Fassung ermittelt und entsprechend der Beteili-
gungsquote des ausscheidenden Gesellschafters festgelegt.

10.3. Das so ermittelte vorläufige Abfindungsguthaben ist pauschal um 10 % zu reduzieren, um der Gesellschaft und

den verbleibenden Gesellschaftern die Möglichkeit zur Aufrechterhaltung des Unternehmens zu gewährleisten.

10.4. Besteht Streit über die Höhe der Abfindung, entscheidet hierüber ein von beiden Parteien benannter Schieds-

gutachter,  der  Steuerberater  und  Wirtschaftsprüfer  sein  muss.  Kommt  eine  Einigung  über  dessen  Benennung  nicht
zustande, so ist er durch den Präsidenten der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern für beide
Parteien verbindlich zu benennen. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Gesellschaft und der betroffene Gesell-
schafter je zur Hälfte.

10.5. Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten an den ausscheidenden Gesellschafter bzw. dessen Rechtsnachfolger

zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Ausscheidensstichtag, gegebenenfalls nach Festsetzung der Ab-

103385

findung gemäß Artikels 10.4. der Satzung zur Zahlung fällig. Der jeweils offenstehende Teil der Abfindung ist mit fünf
Prozentpunkten p.a. über dem Basiszinssatz oder einem entsprechendem Nachfolgezinssatz zu verzinsen. Die zwischen-
zeitlich aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit Fälligkeit der folgenden Hauptraten auszuzahlen.

10.6. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu zahlen. Zur Sicherheitsleistung für

die Abfindung einschließlich der Zinsen sind die Gesellschaft oder der Abfindungsverpflichtete nicht verpflichtet."

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammiung beschließt, einen neuen Satz hinter den Artikel 16 Satz 1 der Gesellschaftssatzung wie

folgt einzufügen, welcher folgenden Wortlaut hat:

"Der alleinige Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführerversammlung, kann

einem oder mehreren zu diesem Zweck berufenen Vertreter(n) für spezifische Aufgaben Untervollmacht erteilen."

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Artikel 18 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern und zu ersetzen:
"Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Es beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember eines jeden Jahres."

Das laufende Geschäftsjahr, das am 1. Mai 2009 begonnen hat, endet am 31. Dezember 2009.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschließt, die Nummerierung der Artikel der Gesellschaftssatzung anzupassen und

entsprechend zu ändern.

<i>Zehnter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, mit Wirkung zum 11. September 2009 den Sitz der Gesellschaft von 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxemburg nach 20, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg-Centre Ville zu verlegen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns, dem

amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben,

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37925. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009134079/207.
(090162108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

ADB Lux Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 128.732.

L'an deux mille neuf, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADB LUX SERVICE S.A.",

(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128732, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1519 du 21 juillet 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1290 du 27 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine LONG, employée de bureau, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert MEISCH, employé privé, demeurant à L-8376 Kahler, 8, Are-

lerwee.

103386

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 10.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 90.000,- EUR à 100.000,- EUR par l'émission de 100 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires Monsieur André DE BAST, demeurant à

B-6700 Arlon, 220, avenue du Bois (Belgique) et la société anonyme "MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTER-
NATIONAL S.A.", avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

3. Souscription et libération intégrale par l'actionnaire Monsieur Richard DEMOULIN, demeurant à B-6792 Halanzy,

21, rue de la Motte, de la totalité des nouvelles actions.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille euros (10.000,- EUR) en vue de le porter

de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création
et l'émission de cent (100) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires Monsieur André DE BAST et la société "MULTIPLE ENTER-

PRISES  ASSOCIATION  INTERNATIONAL  S.A.",  préqualifiés,  ont  renoncé  à  leur  droit  préférentiel  de  souscription,
décide  d'admettre  à  la  souscription  de  la  totalité  des  actions  nouvelles  l'actionnaire  Monsieur  Richard  DEMOULIN,
préqualifié.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Richard DEMOULIN, préqualifié, ici représenté par le pré-mentionné

Monsieur Jean BEISSEL, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, lequel, par son mandataire susnommé, a
déclaré souscrire aux cent (100) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BEISSEL - LONG - MEISCH - J. SECKLER

103387

Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2009. Relation GRE/2009/3677. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134071/79.
(090161974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Shakian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.524.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 octobre 2009

<i>Résolutions

L'assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Olivier Conrard en date du 1 

er

 septembre

2008, de sa fonction d'administrateur.

L'assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill en date de ce jour, de sa

fonction d'administrateur.

L'assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Salvatore Desiderio en date de ce jour, de

sa fonction d'administrateur et de président.

L'assemblée prend acte de accepte la démission présentée par ComCo S.A. en date de ce jour, de sa fonction de

commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009134056/23.
(090162001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.553.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 septembre 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur et président;

M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

M. Olivier Henrion, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

M. Emilio Martinenghi, consultant, demeurant Via Mottarello No 6, CH-6944 Cureglia (Suisse), administrateur;
M. Maurizio Terenzi, dirigeant d'entreprises, demeurant Via Sudafrica No 20, I-00144 Rome (Italie), administrateur;
Mme Cristobalina Moron, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103388

Pour extrait conforme
LOGIC S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134058/29.
(090162010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.827.008,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.008.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 21 septembre 2009

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Edi HIENRICH, né à Kfar Saba (Israël), le 23 avril 1961, Vice-Président &amp; Managing Director EMEA, demeurant à

Oberon House, 10, Disraeli Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2009134055/17.
(090161976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Life (Luxembourg) S.A. (la «Société») tenue le 9 octobre 2009,

les actionnaires de la Société ont acté la démission de Monsieur Tanguy Polet et de Monsieur Beat Reichen de leurs
mandats d'administrateur avec effet au 9 octobre 2009 et ont nommé en remplacement comme nouveaux administrateurs
de la Société, avec effet au 9 octobre 2009 pour la durée des mandats à courir:

- Monsieur Ivo Furrer, né le 10 juin 1957 à Luzerne (Confédération Hélvétique) ayant pour adresse professionnelle le

25 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-duché de Luxembourg; et

- Monsieur Martin Tschopp, né le 14 juin 1964 à Willisau Stadt (Confédération Hélvétique) ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 25 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-duché de Luxembourg.

Le conseil d'administration de la Société se compose dès lors de la façon suivante:
- Monsieur Beat Hubacher, administrateur;
- Madame Margrit Schmid, administrateur;
- Monsieur Peter Huber, administrateur;
- Monsieur Ivo Furrer, administrateur; et
- Monsieur Martin Tschopp, administrateur.
Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société arriveront à expiration lors de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Xavier Nevez
<i>Regional Head, Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2009134059/28.
(090162041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103389

WH Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.024.540,88.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.007.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 21 septembre 2009

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Edi HIENRICH, né à Kfar Saba (Israël), le 23 avril 1961, Vice-Président &amp; Managing Director EMEA, demeurant à

Oberon House, 10, Disraeli Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

WH Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2009134054/17.
(090161965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.258.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 21 septembre 2009

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Edi HIENRICH, né à Kfar Saba (Israël), le 23 avril 1961, Vice-Président &amp; Managing Director EMEA, demeurant à

Oberon House, 10, Disraeli Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2009134052/17.
(090161962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 650.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.579.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 21 septembre 2009

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Edi HIENRICH, né à Kfar Saba (Israël), le 23 avril 1961, Vice-Président &amp; Managing Director EMEA, demeurant à

Oberon House, 10, Disraeli Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2009134045/17.
(090161954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103390

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.594.

<i>Extrait de la résolution

<i>de l'actionnaire unique du 21 septembre 2009

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Edi HIENRICH, né à Kfar Saba (Israël), le 23 avril 1961, Vice-Président &amp; Managing Director EMEA, demeurant à

Oberon House, 10, Disraeli Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.
Hélène DEKHAR
<i>Gérante

Référence de publication: 2009134044/18.
(090161952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Esope, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John SEIL, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, Président
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Thierry FLEMING, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009134066/19.
(090162116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Arbis, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John SEIL, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, Président
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Thierry FLEMING, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

103391

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009134067/19.
(090162136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5892 Alzingen, 25, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

L'an deux mille neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Raoul RAISON, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 11 octobre 1966, (matricule n° 19661011338),

époux de Madame Giovanna CAMPANELLA, demeurant à L-5892 Alzingen, 25, rue Jean Wolter.

Lequel comparant a requis le soussigné notaire d'acter:
- Qu'il est actuellement l'associé et le gérant unique de la société à responsabilité limitée "Coiffure Raison", ayant son

siège social à L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 16.671, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 187
du 18 août 1979, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 465 du 18 juin 1999.

- Que le capital social de ladite société "Coiffure Raison", depuis la conversion en euros, est fixé à DOUZE MILLE

TROIS CENT QUATRE-VINGT QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTS (EUR 12.394,68).

Ceci déclaré, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, a adopté les résolutions suivantes, conformément

aux dispositions de l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, de L-2561 Luxembourg, 17, rue

de Strasbourg, à L-5892 Alzingen, 25, rue Jean Wolter.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales, et constate que, par suite de la conversion

du capital en euros, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS

ET SOIXANTE-HUIT CENTS (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, toutes
souscrites par l'associé unique, Monsieur Raoul Raison, et intégralement libérées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept cent cinquante Euros (EUR 750.-).

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Raoul RAISON, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 octobre 2009. LAC/2009/41645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme.

Référence de publication: 2009133248/46.
(090160449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103392


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