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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2151

4 novembre 2009

SOMMAIRE

Adsoft Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103236

Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103205

AILAS Transport Express S.à r.l. . . . . . . . .

103208

Airfreight Development Worldwide S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103203

Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .

103204

Badengruppe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103208

Barclays International Funds . . . . . . . . . . . .

103202

Belval Plaza II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103218

Belval Plaza I Mall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103219

Belval Plaza I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103218

Belval Plaza Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103219

Beretta Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103217

Blendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103203

Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103237

Camyba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103221

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

103215

Capital at Work Int'l S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103215

CASO Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

103211

Chester Investments Holding S.A. . . . . . . .

103235

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103233

CIM Global Investment N.V. . . . . . . . . . . . .

103220

CODEX Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

103225

COFRA Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103222

Compagnie du Téléphone S.à r.l. . . . . . . . .

103209

Compagnie Européenne de Loisirs S.A. . .

103220

Cornel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103237

Cornel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103248

Cristal Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103221

Davis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103203

Dexia Leveraged Investment . . . . . . . . . . . .

103205

Distrimode International S.A. . . . . . . . . . . .

103204

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l. . . . . . .

103248

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

103221

Finance Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103225

Financière Ronda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103235

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Manage-

ment Hungary Kft Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103227

Foyer Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103215

G.G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103236

Immocorp Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103206

Infoservers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103235

Intercuir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103221

Ital Santé Investissements S.A. . . . . . . . . . .

103202

Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103248

Jamendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103227

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l. . . . .

103236

Landewyck Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

103236

Landewyck Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

103236

Lares S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103248

Merith International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103208

Neipperg 69 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103237

Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

103219

Oxymed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103217

Palace Walk Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103238

Ritilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103237

Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103206

Société Immobilière et Financière Luxem-

bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103207

Spirit Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103248

T.L.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103220

Valto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103243

Vectea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103207

W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103202

Wölbern Global Shipping . . . . . . . . . . . . . . .

103207

Zeman & Co. Gesellschaft m.b.H . . . . . . . .

103218

103201

Ital Santé Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 96.710.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société ITAL SANTE INVESTISSEMENTS S.A. qui se réunira le 23 novembre 2009 à 10.00 heures au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes et lecture des

rapports du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008;

2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices sociaux clôturés aux

31 décembre 2007 et 31 décembre 2008;

4. Décision quant à la continuation des activités de la Société au vu de l'article 100 de la Loi luxembourgeoise sur les

Sociétés Commerciales du 10 août 1915;

5. Démission de Wood, Appleton, Oliver Experts Comptables de son poste de Commissaire aux Comptes de la

société avec effet au 17 août 2009 et nomination de READ S.à r.l. en remplacement au poste de Commissaire aux
Comptes avec effet au 17 août 2009;

6. Divers.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Si vous deviez ne pas pouvoir être présent à l'Assemblée générale ordinaire de la Société, des procurations sont

disponibles; elles vous seront adressées sur simple demande écrite pour les actionnaires nominatifs.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009133237/6341/27.

W Industries Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.294.

L'Asssemblée générale du 14 septembre 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur le point ci-dessous, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi 4 décembre 2009 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009135747/279/14.

Barclays International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.681.

As the Extraordinary General Meeting of BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS (the "Company") held on 3 No-

vember 2009 could not validly deliberate on the proposed resolutions due to a lack of quorum required, the shareholders
are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company to be held on 7 December 2009 at 12.00 Noon Central European Time ("CET"), at the registered

office of the Company, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company to be effective on the date of the meeting; and

103202

2. To appoint BDO Compagnie Fiduciaire S.A., with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-

embourg and represented by Mr. Murad Ikhtiar and Mr. Pierre Lentz, as liquidator and to determine the liquidator's
powers and remuneration.

No quorum is required for the holding of the meeting. The first resolution will be adopted if approved by two-thirds

of the votes cast at the Extraordinary General Meeting. The second resolution will be passed if approved by a simple
majority of the votes cast at the Extraordinary General Meeting. A vote on resolution number 2 will only be taken if the
resolution number 1 is passed in favour of the liquidation of the Company.

A Form of Proxy is available from the registered office of the Company.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS
The Board of Directors

Référence de publication: 2009135443/24.

Airfreight Development Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.302.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi 20 novembre 2009 à 10.00 heures au siège de la société à

Luxembourg, 11C, Boulevard Joseph II avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009136358/832/19.

Blendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.588.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 23 novembre 2009 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009136361/29/16.

Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.537.

Shareholders are hereby kindly invited to attend the

103203

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Fund (the "Meeting") which will be held on November 26, 2009 at 11.00 a.m. at the registered

office at 49, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Hearing and approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts as of July 31, 2009.

Allocation of the results and ratification of the declaration of distribution of dividends in respect of the shares of
Class A of the sub-fund Davis Real Estate Fund.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 2009.
4. Re-election of the Directors and of the Independent Auditor until the next annual general meeting of shareholders

that will approve the annual accounts for the year ending on 31 July 2010.

5. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be taken

at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the Davis Funds Sicav.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009136363/755/23.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Le conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d'assister

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

reportée au vendredi 20 novembre 2009 à 14:30 heures à Luxembourg au 10 A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530

Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Plan stratégique - Présentation et décision
7. Divers
Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement sur les

points à l'ordre du jour.

Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'ac-

tions ou un certificat de blocage bancaire.

Référence de publication: 2009136365/755/23.

Distrimode International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.157.

Les actionnaires et obligataires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 novembre 2009 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009; affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'art.100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009129230/1017/16.

103204

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 7 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint. Une nouvelle Assemblée se tiendra le lundi 23 novembre 2009 à 9.00
heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009129393/755/17.

Dexia Leveraged Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.181.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 octobre 2009, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 20 novembre 2009 à 14.30 heures dans les locaux de Dexia Asset Management, 136, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la Société avec le compartiment Treasury Management de DEXIA BONDS (la "SICAV"),

une société d'investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69, route
d'Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d'Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le "Projet de
Fusion") publié au Mémorial et déposé au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et
II. le rapport de vérification prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé
par KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en tant qu'expert indépendant concernant la fusion.
a) approuver le Projet de Fusion;
b) approuver l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions du compartiment Treasury Management de la
SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion
deviendra effective (la "Date Effective"), les nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité déter-
minée par rapport aux valeurs nettes d'inventaire des compartiments à fusionner établies à une date proche des
Assemblées appelées à se prononcer sur la fusion.
Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le
compartiment absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action
moyennant paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.
c) constater la dissolution de la Société et décider d'annuler toutes les actions émises.

Les Documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures d'ou-

verture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

1) le Projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d'Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en qualité d'expert indépendant de la

fusion;

4) les prospectus actuels et les rapports annuels des trois derniers exercices de la Société et de la SICAV;
5) un état comptable de la Société et du compartiment Treasury Management de la SICAV arrêté conformément à

l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

103205

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum; les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant

la tenue de l'assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009129589/755/46.

Schubtrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 82.420.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Schubtrans A.G., welche am 12. November 2009 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-

folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2008
3. Beschlussfassung der Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsverlängerung
6. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2009130684/18.

Immocorp Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.215.

Les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 13 novembre 2009 à 10.00 heures à Luxembourg au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Reconnaissance et approbation des comptes de liquidation de la Société et présentation du rapport de liquidation

du liquidateur de la Société;

2. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg (PWC Luxembourg) en tant que commissaire-vérificateur de la Société en relation avec la liquidation
volontaire de la Société;

3. Détermination de la date et convocation de la troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société aux fins de décider de la clôture de la liquidation de la Société et matières reliées;

4. Divers.
Les actionnaires peuvent se faire représenter, avec pouvoir de substitution, à l'assemblée générale extraordinaire de

la Société ainsi qu'à toute autre assemblée qui serait tenue ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement ayant
le même ordre du jour.

Afin de prendre part à toutes délibérations, d'émettre tous votes ou de s'abstenir, d'accepter toutes modifications à

l'ordre du jour et aux résolutions proposées à l'assemblée, de passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, les
actionnaires peuvent donner procuration, dûment datée et signée, et envoyée au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avant le 11 novembre 2009.

Pour VastNed Management B.V.

Référence de publication: 2009131862/2460/27.

103206

Vectea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.054.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société exceptionnellement le 12 novembre 2009 à 16.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report des dates des Assemblées Générales Statutaires ayant pour objet d'ap-

prouver les comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de contrôle

du Commissaire relatifs aux exercices clôturés au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008.

- Approbation des bilans arrêtés au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008 et des comptes de profits et pertes

y relatifs; affectation des résultats.

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats durant les exercices clôturés

au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008; ainsi que pour la non-tenue des assemblées à la date statutaire.

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009131967/565/23.

Wölbern Global Shipping, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.726.

Die Aktionäre der Wölbern Global Shipping werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. November 2009, 13:00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Erläuterung des Verwaltungsrates über die aktuelle Situation der SICAV
2. Abstimmung der Aktionäre über die Beantragung einer Fristverlängerung bei der CSSF um weitere 12 Monate zur

Erreichung der im Prospekt vorgeschriebenen Risikodiversifikation

3. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung unterliegen keiner Anwesenheitsbedin-

gung und die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Inhaberaktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag
der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teil-
nehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 9. November 2009 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Wölbern Global Shipping (DZ

BANK International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44903-4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44903-4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009132842/755/27.

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 27.395.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

103207

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 novembre 2009 à 12.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31.12.2007 et 31.12.2008.
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
3. Rapport du Commissaire aux comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009133180/18.

Badengruppe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.195.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 novembre 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 juillet 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

juillet 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009133255/1023/16.

Merith International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.044.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 novembre 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mai 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mai 2009.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009133256/1023/17.

AILAS Transport Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 145.804.

L'an deux mille neuf, le vingt-six août.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-

bourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

103208

1.- Monsieur Toufic AILAS, chauffeur-livreur, né à Jarny (France), le 4 avril 1974, demeurant au 50, rue de la Roche,

F-54580 Moineville (France),

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Moineville (France), le 24 juillet 2009;
2.- Madame Hamalle TALAOUBRID, employée, née à Briey (France), le 29 mai 1978, épouse de Monsieur Toufic

AILAS, demeurant au 50, rue de la Roche, F-54580 Moineville (France),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, préqualifié,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Moineville (France), le 24 juillet 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et agissant en leur qualité de seuls et

uniques associés de la société:

"AILAS Transport Express S.à r.l." (la "Société), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 mai 2009, sous le numéro 944 et page 45303, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 145.804,

prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social statutaire, administratif et d'exploitation de la Société de Luxem-

bourg-Ville vers la commune de Schifflange et ont décidé de fixer la nouvelle adresse de la Société dans la Zone Industrielle
Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange, Bâtiment COSELUX.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social vers Schifflange, les associés ont décidé de modifier l'article CINQ (5),

premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le siège social est établi dans la commune de Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes prémentionnées

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2009. Relation: EAC/2009/10350. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 8 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117565/49.
(090141403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.055.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel ABITTAN, dirigeant d'entreprises, né le 27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant au 15, chemin

de la Falaise, CH-1096 Gland, Suisse,

ici représenté par Monsieur Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Paris (France), le 18 septembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

103209

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "Compagnie du Téléphone S.à r.l." (ci-après

la "Société"), une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 112.055, dont les statuts ont été adoptés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1

mars 2006, numéro 443.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1501 du 5 août 2006.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune en un euro (EUR 1,-) chacune.

Suite à cette résolution, le capital social de la Société est maintenant représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la Société afin de procéder à l'échange des parts sociales existantes contre

les nouvelles parts sociales.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente millions deux

cent quatre-vingt mille cent soixante-quinze euros (EUR 30.280.175,-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à trente millions deux cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze
euros (EUR 30.292.675,-) par l'émission de trente millions deux cent quatre-vingt mille cent soixante-quinze (30.280.175)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Est intervenu Monsieur Rodolphe MOUTON, susmentionné, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de

Monsieur Daniel ABITTAN, susmentionné et en vertu de la procuration ci-annexée, les trente millions deux cent quatre-
vingt mille cent soixante-quinze (30.280.175) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, pour un montant total de trente millions deux cent quatre-vingt mille cent soixante-quinze euros (EUR
30.280.175,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature d'un montant de trente

millions deux cent quatre-vingt mille cent soixante-quinze euros (EUR 30.280.175,-) consistant en créances et comptes
courants d'associé d'un montant de trente millions deux cent quatre-vingt mille cent soixante-quinze euros (EUR
30.280.175,-) que Monsieur Daniel ABITTAN détient dans la Société.

Les preuves de l'existence et de la valeur de l'apport en nature d'un montant total de trente millions deux cent quatre-

vingt mille cent soixante-quinze euros (EUR 30.280.175,-) ont été soumises au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions deux cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze euros

(EUR 30.292.675,-) représenté par trente millions deux cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze
(30.292.675) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MOUTON, J.-J. WAGNER.

103210

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11118. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 24 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009124547/73.
(090150245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.258.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am siebenzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

- "Wefi S.A.", eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Sitz in L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.390, vertreten durch Herrn Jean-Claude MICHELS, Angestellter,
berufsansässig in L-2550 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 24. August 2009 gegeben
wurde.

- "Epinikion Services S.à r.l.", eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Sitz in L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 133.836, vertreten durch Herrn Jean-Claude MICHELS,
vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 31. August 2009 gegeben wurde.

- "Plutos Vermögensverwaltung AG", eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-65232 Taunusstein, Aarstrasse

244, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 16724, vertreten durch Herrn
Jean-Claude MICHELS, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 26. August 2009 gegeben
wurde.

Die Vollmacht, die ne varietur durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um sie bei den Formalitäten der Registrierung vorlegen zu können.

Die Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden société anonyme wie folgt

zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen "CASO Asset

Management S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert
wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden.
Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft darf keine andere Tätigkeit als die der Verwaltung von gemäß der Richtlinie 85/611/EWG und

deren Abänderungen (nachfolgend: Richtlinie 85/611/EWG) zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wert-
papieren (nachfolgend: OGAW) ausüben; ausgenommen hiervon ist die zusätzliche Verwaltung anderer Organismen für
gemeinsame Anlagen (nachfolgend: OGA), die nicht unter diese Richtlinie fallen und für die die Gesellschaft einer Aufsicht
unterliegt, deren Anteile jedoch nicht in anderen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union gemäß der Richtlinie 85/611/
EWG vertrieben werden können, sowie sonstiger Luxemburger und ausländischer Investmentvehikel (einschließlich SI-
CARs).

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung

dieser OGAW bzw. OGA und SICAR notwendig oder nützlich sind. Sie kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen
treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem
Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entsprechen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit errichtet.

103211

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-). Es ist in tau-

sendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt und in voller
Höhe einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher in derselben Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ("Gesetz von 1915") und zu den darin festgelegten
Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien werden ausschließlich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgesehen sind. Das Eigentum an
Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,

müssen diejenigen die ein Recht über die Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen um die Aktie
bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen
solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber werden

unter den Bedingungen von Artikel 78 Absatz 1 (b) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 an die in Artikel 60 des Gesetzes
von 1915 aufgeführten Personen übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung
werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln. Er setzt
die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Ver-

waltungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl
von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und
ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zumin-
dest 14 Tage vor der Sitzung zu erfolgen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der Einladung
vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel
verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten
werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-

menden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich durch
Telefax erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertre-
ten.

103212

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig durch

Brief oder Telefax gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen
Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich,
durch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bes-
tätigt und die Bestätigung wird dem Beschlussprotokoll beizufügen sein.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer. Die Generalver-

sammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 13. Die Wirtschaftsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Ge-

sellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Sie berichten der Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht geeignete

Vorschläge.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Ihre Amtszeit

beginnt mit dem Ende der Generalversammlung, die sie bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Wiederwahl der Wirtschaftsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Generalversammlung abberufen werden.

V. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 15. Die ordnungsmäßig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens 1/10 des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 11.00 (elf) Uhr am zweiten Mittwoch des Monats Mai
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am nächsten
darauffolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 17. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb

des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Frist von 8 (acht)

Tagen einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat hierzu
schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes von 1915 keine anderweitigen Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen
und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet
werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

103213

Art. 21. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung

auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so lange zuge-
führt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Wirtschaftsprüfern vor,
die ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

Die Generalversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt über

die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 1915 aus den verteilungs-
fähigen Gewinnen und Reserven die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

Gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes von 1915 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die

zu erwartende Dividendenberechtigung am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz von 1915 sowie das Gesetz vom 20. Dezember 2002.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.12.2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 2010 stattfinden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wie

folgt zu zeichnen:

1. Plutos Vermögensverwaltung AG, vorgenannt dreihundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
2. Epinikion Services S.à r.l., vorgenannt dreihundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
3. Wefi S.A., vorgenannt sechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Gesamtes Aktienkapital: tausendzweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Die Zahl der Wirtschaftsprüfer auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Bertram WELSCH, geboren am 26. April 1970 in Blieskastel, wohnhaft in Illingerstrasse 116, D-66265 Heus-

weiler;

- Herr Stephan MOLZAHN, geboren am 27. Februar 1977 in Düsseldorf, wohnhaft in Margaretenplatz 2, Top 22-2,

A-1050 Wien;

- Herr Marc KRIEGSMANN, geboren am 12. Februar 1976 in Lich, beruflich ansässig in 36, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxemburg;

- Herr Helmut HOHMANN, geboren am 14. Juni 1968 in Saarburg, beruflich ansässig in 36, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxemburg.

3.- Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
- "PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg.
4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.

103214

5.- Die Aufträge der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2009

befindet. Der Auftrag des Wirtschaftsprüfers endet mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2009 be-
findet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J.C. MICHELS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11113. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 23. September 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009123236/224.
(090149813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Foyer Patrimonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 70.717.

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CapitalatWork Foyer Group S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon

Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.769, constituée suivant
acte notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du
21 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 5 octobre 2009, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Foyer Patrimonium S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.717, constituée suivant acte notarié en
date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 731 du 1

octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 septembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2630 du 16 novembre 2007.

3) CapitalatWork Int'l S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.445, constituée suivant acte notarié en
date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 26 juin 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1682 du 1

septembre 2009.

Toutes les trois ici représentées par Rémi BERG, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte des conseils d'administration des trois sociétés

en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par les conseils d'administration desdites sociétés en date du 21 octobre
2009.

Des extraits des décisions desdits conseils d'administration, après avoir été paraphées "ne varietur" par le représentant

des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la for-
malité de l'enregistrement.

103215

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet

de fusion ci-après:

1) Les sociétés participant à la fusion:
CapitalatWork Foyer Group S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.769, constituée suivant acte
notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 21 mai
2001,

comme société absorbante (ci-après "CapitalatWork Foyer Group"),
et
Foyer Patrimonium S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite

octobre 1999,

comme société absorbée (ci-après "FPA"),
et
CapitalatWork Int'l S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite

comme société absorbée (ci-après "CapitalatWork Int'l").
2) CapitalatWork Foyer Group détient six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-deux (693.922) actions sans

désignation de valeur nominale de FPA, représentant la totalité (i.e. 100 %) du capital social qui s'élève à six millions neuf
cent trente-neuf mille deux cent vingt euros (EUR 6.939.220) et conférant tous les droits de vote dans FPA. Le capital
social de six millions neuf cent trente-neuf mille deux cent vingt euros (EUR 6.939.220) est libéré à hauteur de cent pour
cent (100%). FPA n'a pas émis d'obligations ou autres titres donnant droit de vote.

3) CapitalatWork Foyer Group détient cinq mille quarante-deux (5.042) actions sans désignation de valeur nominale

de CapitalatWork Int'l, représentant la totalité (i.e. 100%) du capital social qui s'élève à un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000) et conférant tous les droits de vote dans CapitalatWork Int'l. Le capital social d'un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000) est libéré à hauteur de cent pour cent (100%). CapitalatWork Int'l n'a pas émis d'obligations
ou autres titres donnant droit de vote.

4) CapitalatWork Foyer Group entend absorber FPA et CapitalatWork Int'l par voie de fusion par absorption con-

formément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après "LSC").

5) Les sociétés absorbées et absorbante ne comptent ni d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de

titres autres que des actions.

6) La date à partir de laquelle la fusion entre CapitalatWork Foyer Group, FPA et CapitalatWork Int'l est considérée

du point de vue juridique comme accomplie a été fixée au 31 décembre 2009. A partir de cette date, tous les droits et
toutes les obligations de FPA et de CapitalatWork Int'l vis-à-vis de tiers seront pris en charge par CapitalatWork Foyer
Group.

7) La date à partir de laquelle les opérations de FPA et de CapitalatWork Int'l sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour compte de CapitalatWork Foyer Group a été fixée au 1

janvier 2009.

8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés qui fusionnent.
9) Les actionnaires de CapitalatWork Foyer Group ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de
CapitalatWork Foyer Group, des documents indiqués à l'article 267, (1) a), b) et c) LSC et ils peuvent, sur demande, en
obtenir copie intégrale sans frais.

10) Un ou plusieurs actionnaires de CapitalatWork Foyer Group, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) du capital

souscrit de CapitalatWork Foyer Group, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué au point 9)
ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale de CapitalatWork Foyer Group appelée à se prononcer sur l'appro-
bation de la fusion.

11) Nonobstant les droits des actionnaires de CapitalatWork Foyer Group tels que décrits au point 10) ci-dessus, la

fusion de CapitalatWork Foyer Group, FPA et CapitalatWork Int'l deviendra définitive au 31 décembre 2009 et entraînera
ipso jure les effets prévus à l'article 274 LSC, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante;

b) les sociétés absorbées cessent d'exister;
c) l'annulation des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante.
12) Les documents sociaux de FPA et CapitalatWork Int'l seront conservés pendant le délai légal au siège social de

CapitalatWork Foyer Group.

103216

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) LSC.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BERG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2009, LAC/2009/44940. - Reçu douze euros (€ 12,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009136112/108.
(090168414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Oxymed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.981.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 927 du 4 mai 2009, page 44483, de l'extrait de

l'acte de cession de parts du 22 décembre 2008:

au lieu de:
«Il résulte de l'acte de cession du 22 décembre 2008 entre
Madame Margueritte PITTI (...)
et
Madame Florence PITTI, née le 25 mars 1980 à Marseille, (...)
que:
2 parts sociales détenues par Margueritte PITTI (...) sont entièrement cédées à Florence PITTI (...)»,

lire:
«Il résulte de l'acte de cession du 22 décembre 2008 entre
Madame Margueritte PITTI (...)
et
Madame Isabelle PITTI, née le 7 avril 1975 à Nice, (...)
que:
2 parts sociales détenues par Margueritte PITTI (...) sont entièrement cédées à Isabelle PITTI (...)».
Référence de publication: 2009135863/8353/23.

Beretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 120.557.

Avis rectificatif à l'extrait erroné enregistré et déposé le 28 septembre 2009 - réf.: L0901491112.05

1/ Données concernant la date de nomination des Administrateurs de catégories A et B et du Commissaire aux

comptes: il y a lieu de prendre en considération «avec effet au 2 juin 2009» au lieu de la date du 23 septembre 2009.

2/ Donnée concernant un Administrateur de catégorie A:
- Nom RAMPINELLI ROTA
- Prénom: Pierfrancesco (au lieu de Franco)

Certifié sincère et conforme
Pour BERETTA INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009133960/16.
(090161285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103217

Belval Plaza I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.595.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de Belval Plaza I S.à r.l. a décidé le 5 octobre 2009, avec effet immédiat:
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que gérant de Belval Plaza I S.à r.l.;
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que délégué à la gestion journalière de Belval Plaza

I S.à r.l.;

- de désigner SNSPF Management II B.V., immatriculée sous le numéro 32115505 auprès de la Chambre de Commerce

de Gooi-, Eem- et Flevoland et ayant son siège social à 66, Westerdorpsstraat NL-3871 AZ Hoevelaken, the Netherlands,
comme gérant de Belval Plaza I S.à r.l. pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de Belval Plaza I S.à r.l. est dorénavant composé de:
- SNSPF Management B.V.; et
- SNSPF Management II B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Belval Plaza I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133951/22.
(090161402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Belval Plaza II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.547.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de Belval Plaza II S.à r.l. a décidé le 5 octobre 2009, avec effet immédiat:
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que gérant de Belval Plaza II S.à r.l.;
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que délégué à la gestion journalière de Belval Plaza

II S.à r.l.;

- de désigner SNSPF Management II B.V., immatriculée sous le numéro 32115505 auprès de la Chambre de Commerce

de Gooi-, Eem- et Flevoland et ayant son siège social à 66, Westerdorpsstraat NL-3871 AZ Hoevelaken, the Netherlands,
comme gérant de Belval Plaza II S.à r.l. pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de Belval Plaza II S.à r.l. est dorénavant composé de:
- SNSPF Management B.V.; et
- SNSPF Management II B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Belval Plaza II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133956/22.
(090161395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Zeman & Co. Gesellschaft m.b.H, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6187 Gonderange, 2, Um Gehaansraïch.

R.C.S. Luxembourg B 122.168.

Signature.

Référence de publication: 2009133926/10.
(090161921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103218

Belval Plaza I Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.932.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de Belval Plaza I Mall S.à r.l. a décidé le 5 octobre 2009, avec effet immédiat:
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que gérant de Belval Plaza I Mall S.à r.l.;
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que délégué à la gestion journalière de Belval Plaza

I Mall S.à r.l.;

- de désigner SNSPF Management II B.V., immatriculée sous le numéro 32115505 auprès de la Chambre de Commerce

de Gooi-, Eem- et Flevoland et ayant son siège social à 66, Westerdorpsstraat NL-3871 AZ Hoevelaken, the Netherlands,
comme gérant de Belval Plaza I Mall S.à r.l. pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de Belval Plaza I Mall S.à r.l. est dorénavant composé de:
- SNSPF Management B.V.; et
- SNSPF Management II B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Belval Plaza I Mall S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133946/22.
(090161414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Belval Plaza Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.548.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de Belval Plaza Tower S.à r.l. a décidé le 5 octobre 2009, avec effet immédiat:
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que gérant de Belval Plaza Tower S.à r.l.;
- de mettre fin au mandat de Multiplan Management S.à r.l. en tant que délégué à la gestion journalière de Belval Plaza

Tower S.à r.l.;

- de désigner SNSPF Management II B.V., immatriculée sous le numéro 32115505 auprès de la Chambre de Commerce

de Gooi-, Eem- et Flevoland et ayant son siège social à 66, Westerdorpsstraat NL-3871 AZ Hoevelaken, the Netherlands,
comme gérant de Belval Plaza Tower S.à r.l. pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de Belval Plaza Tower S.à r.l. est dorénavant composé de:
- SNSPF Management B.V.; et
- SNSPF Management II B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Belval Plaza Tower S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009133945/22.
(090161420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133930/10.
(090161868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103219

CIM Global Investment N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 septembre 2008 que:
- Sont réélus aux postes d'administrateurs Monsieur Olimjon Shadiev établi à Luxembourg L-1933, 45 rue Siggy vu

Letzebuerg; Monsieur Hervé Poncin, établi à B-4870 TROOZ, 25A, rue au Thier et Maître Charles Duro, domicilié à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de 2008.
- Est réélue la société Fiduciaire Joseph Treis Sàrl établie à L-1510 Luxembourg 57, avenue de la Faïencerie au poste

de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de 2008.
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 02 septembre 2009 que:
- Sont réélus aux postes d'administrateurs Monsieur Olimjon Shadiev établi à Luxembourg L-1933, 45 rue Siggy vu

Letzebuerg; Monsieur Hervé Poncin, établi à B-4870 TROOZ, 25A, rue au Thier et Maître Charles Duro, domicilié à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de 2009.
- Est réélue la société Fiduciaire Joseph Treis Sàrl établie à L-1510 Luxembourg 57, avenue de la Faïencerie au poste

de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009133964/26.
(090161274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.402.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 2009

Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood Appleton Oliver Experts-Comptables S. à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Audit & Compliance ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen au poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009133965/18.
(090161307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

T.L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.634.

Signature.

Référence de publication: 2009133923/10.
(090161917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103220

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.820.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique tenue en date du 1

er

octobre 2009

1. La démission de M. Eddy DOME, expert comptable, en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet au 15

août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRHOMES (ZENTRUM) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009133974/15.
(090161344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Cristal Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.927.

Signature.

Référence de publication: 2009133919/10.
(090161668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Intercuir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.655.

Signature.

Référence de publication: 2009133918/10.
(090161663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Camyba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.088.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES SA., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009134194/19.
(090161739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103221

COFRA Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 148.647.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Groupe LW s.à r.l.", ayant son siège social à L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin

de Fer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 147.940,

ici représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Jean WALCH, employé, demeurant à Differdange;
b) Monsieur Antoine LIBERIO, employé, demeurant à Souffelweyersheim (France),
ce dernier étant lui-même représenté par Monsieur Jean WALCH, préqualifié sub a), en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 24 septembre 2009, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tous matériaux de construction et produits

analogues. La société pourra exercer cette activité en import-export. De façon générale, la société pourra effectuer toutes
opérations d'achat et de vente de produits et matériaux se rattachant directement ou indirectement à son activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "COFRA Luxembourg s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

103222

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

103223

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée "Groupe

LW s. à r.l.", préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Jean WALCH, employé, né à Sarrebourg (France), le 20 octobre 1985, demeurant à L-4556 Differdange,

15, rue du Chemin de Fer est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

3.- Le siège social est établi à L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WALCH, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3413. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133250/148.

(090161094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

103224

Finance Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.939.

RECTIFICATIF

(remplace et annule le dépôt de la mention de publication du bilan au 31 décembre 2007 et des comptes annuels au

31 décembre 2007 enregistrés le 18/08/2008 référence LSO CT 07378 et déposés au Registre de Commerce le
21/08/2008 référence LO80124139.05).

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009133909/14.
(090161705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

CODEX Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 148.634.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Suljo KAVAZOVIC, négociant, né à Doboj (Bosnie) le 1

août 1965, demeurant à NL-3962 JL Wijk-bij-

Duurstede, Kruisbessengaard, 60.

2.- Madame Vera BACKOVIC, sans profession, épouse Suljo KAVAZOVIC, née à Niksic (Montenegro) le 8 juillet 1963,

demeurant à NL-3962 JL Wijk-bij-Duurstede, Kruisbessengaard, 60.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "CODEX Luxembourg s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'import-export de bétail, d'alimentation pour bétail ainsi que des matières premières

destinées à la production d'une telle alimentation.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

103225

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

103226

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Suljo KAVAZOVIC, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Vera BACKOVIC, épouse Suljo KAVAZOVIC, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Suljo KAVAZOVIC, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-2171 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KAVAZOVIC, BACKOVIC, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3236. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133276/123.
(090160686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.349.

Les comptes annuels de FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft., maison mère de la Société FLSmidth

Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft., Luxembourg Branch au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133534/13.
(090160865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Jamendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.301.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.

103227

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Jamendo S.A.", a "société anonyme" under Lu-

xembourg law, established and having its registered office at L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg ( the
"Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated November 22

2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 113 of February 8

, 2005,

modified pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, dated June 29

, 2007, published

in the said Mémorial C, number 2768 of November 30

, 2007,

modified pursuant to a deed of the same notary, dated October 29

, 2007, published in the said Mémorial C, number

2958 of December 19

, 2007,

filed in the Registre de Commerce et des Sociétés at Luxembourg under number B 104.301, (hereafter "the Company").
The meeting is opened at 10.30 p.m. and is presided by Mr. Pierre Gérard, financial director, residing at F-57240

Nilvange, 7, rue Jean Burger.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Babsi Sinnes, employee, residing professionally at L-5885 Hesperange, 201,

route de Thionville.

The meeting elects as scrutineer Mr. Laurent KRATZ, director, residing at F-57330 Hettange-Grande, 7, rue des

Merisiers.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered seat from L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg to L-1611 Luxembourg, 41,

Avenue de la Gare.

2.- Amendment of articles 3.1 and 3.2 of the Articles of Incorporation as follows:

« Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2 The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board

of Directors.»

3.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,604.83 so as to raise it from its current amount

of EUR 31,000.00 to EUR 38,604.83 by the issue of 760,483 new A Preferred Shares without par value.

4.- Subscription by MANGROVE II INVESTMENTS S.à r.l., and payment of the 760,483 new A Preferred Shares issued

by the Company by way of a contribution in kind consisting of a convertible loan of the amount of EUR 2,137,342.46 to
the Company.

- Statement that the contribution being in kind, the preferential subscription right is not applicable.
- Ratification of the valuation report of the "réviseur d'entreprise" about the contribution in kind.
5.- New composition of the shareholding of the Company;
6.- Amendment of article 6.1 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted above as

follows:

« Art. 6. Share capital.
6.1 The Share Capital of the Company is set at thirty-eight thousand six hundred four Euro eighty-three Cents (EUR

38,604,83) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares and one million six hun-
dred sixty-nine thousand five hundred seventy-three (1,669,573) A Preferred Shares without par value, all of which are
fully paid up.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of

shares held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed "ne varietur" by the share-
holders present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled "ne varietur" by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the attendance list that the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) Ordinary Shares

and the 909,090 (nine hundred nine thousand ninety) A Preferred Shares without par value, together representing the
whole share capital of the Company, are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

103228

First resolution

The general meeting RESOLVES to transfer the registered seat from L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg

to L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Second resolution

The general meeting RESOLVES consequently to amend articles 3.1 and 3.2 of the Articles of Incorporation, as follows:

of Directors.»

Third resolution

The general meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of seven thousand six

hundred four euro eighty-three cents (EUR 7,604.83) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand
euros (EUR 31,000.00) to thirty-eight thousand six hundred four euro eighty-three cents (EUR 38,604.83) by the issue
of seven hundred sixty thousand four hundred eighty-three (760,483) new A Preferred Shares without par value, subject
to the payment of a special share premium of two million one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-seven
euro and sixty-three cents (EUR 2,129,737.63).

The whole is fully paid up by way of a contribution by the Contributor of a convertible loan signed on December 21

, 2007 it holds against the Company, amounting to two million one hundred thirty-seven thousand three hundred forty-

two euro forty-six cents (EUR 2,137,342.46).

Subscription and Payment

Thereupon intervened Mr. Pierre Gérard, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of the

shareholder, MANGROVE II INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 113.483,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 25

, 2009,

which proxy, after having been initialled, will remain annexed to the present deed.
The person appearing, acting in the aforesaid capacity in the name and on behalf of "MANGROVE II INVESTMENTS

S.à r.l.", prenamed, declared to subscribe for the seven hundred sixty thousand four hundred eighty-three (760,483) new
A Preferred Shares without par value and to pay them up in full for the amount of two million one hundred thirty-seven
thousand three hundred forty-two euro forty-six cents (EUR 2,137,342.46) by the contribution in kind consisting of a
convertible loan of same amount, which it holds against the Company, subject to the payment of a Share Premium for a
total amount of two million one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-seven euro and sixty-three cents
(EUR 2,129,737.63).

Valuation report

The person appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10

, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been examined and reported on
September 25

, 2009, by INTERAUDIT S.à r.l, a private limited liability, with registered office at 119, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, independent auditor in Luxembourg-City, under the signature of Mr. Edward KOSTKA,
réviseur d'entreprise, which report after having been initialed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

the conclusion of which report reads as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission.»

Thereupon the general meeting, after having noted that the contribution being a contribution in kind, the preferential

subscription right of the existing shareholders is not applicable, RESOLVES to accept the said contribution and payment
and to allot the seven hundred sixty thousand four hundred eighty-three (760,483) new A Preferred Shares to the said
subscriber MANGROVE II INVESTMENTS S.à r.l , as fully paid shares.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- N4O Sàrl: 830,000 Ordinary Shares without par value,

103229

- BestCaseScenario Sàrl: 420,000 Ordinary Shares without par value,
- Bryan Garnier Capital Holding B.V.: 113,636 A Preferred Shares without par value,
- Mangrove II Investments S.à r.l.: 1,555,937 A Preferred Shares without par value.

Sixth resolution

The general meeting RESOLVES to amend article 6.1 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the capital

increase pursuant to the above statement and resolutions, as follows:

« Art. 6. Share capital.
6.1 The Share Capital of the Company is set at thirty-eight thousand six hundred four Euro eighty-three Cents (EUR

38,604.83) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares and one million six hun-
dred sixty-nine thousand five hundred seventy-three (1,669,573) A Preferred Shares without par value, all of which are
fully paid up.»

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately 3,300.00 EUR

Whereover the present notarial deed was drawn up in Hesperange, in the undersigned notary's office, on the day

named at the beginning of this document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two
texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Jamendo S.A.», ayant son

siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 8 février 2005,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007, publié

audit Mémorial C, Numéro 2768 du 30 novembre 2007,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 2007, publié audit Mémorial C, Numéro 2958

du 19 décembre 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.301 (ci-après «la Société»).
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Gérard, directeur financier, demeurant

à F-57240 Nilvange, 7, rue Jean Burger.

Le président nomme secrétaire, Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à L-5885 Hespe-

range, 201, route de Thionville.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent KRATZ, directeur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

7, rue des Merisiers.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la Société du L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg à L-1611 Luxembourg,

41, Avenue de la Gare.

2.- Modification de l'article 3 a. et 3 b. des statuts, comme suit:

« Art. 3. Siège social.
a. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
b. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par décision du Conseil d'Administra-

tion.»

3.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 7.604,83 EUR pour le porter de son montant actuel

de 31.000,00 EUR à 38.604,83 EUR par apport en nature et émission de sept cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-
trois (760.483) Actions Préférentielles A nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4.- Souscription par MANGROVE II INVESTMENTS S.à r.l., et paiement des 760.483 Actions Préférentielles A émises

par la Société par apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible consistant en un emprunt convertible d'un
montant de 2.137.342,46 EUR qu'elle détient sur la Société et de la libération de celles-ci.

103230

- Constatation que s'agissant d'un apport en nature, il n'y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants.

- Entérinement du rapport du réviseur d'entreprise quant à l'apport en nature.
5.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6.- Modification de l'article 6.1 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital social, décrite

plus haut, comme suit:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-huit mille six cent quatre euros quatre-vingt-trois cents

(EUR 38,604,83) divisé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Actions Ordinaires et un million six cent
soixante-neuf mille cinq cent soixante-treize (1.669.573) Actions Préférentielles A sans valeur nominale, toutes entière-
ment libérées»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur»par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Actions Ordinaires et

les 909.090 (neuf cent neuf mille quatre-vingt-dix) Actions Préférentielles A sans valeur nominale, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, est présente ou représentée à la présente assemblée.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constations faites
par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'assemblée DECIDE de transférer le siège social de la société du L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg à

L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 3. a. et 3 b. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

tion.»

Troisième résolution

L'assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept mille six cent

quatre euros quatre-vingt-trois cents (7.604,83 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000) à trente-huit mille six cent quatre euros, quatre-vingt-trois cents (38.604,83 EUR) par l'émission de sept
cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-trois (760.483) Actions Préférentielles A nouvelles sans valeur nominale et
paiement d'une prime d'émission de deux millions cent vingt-neuf mille sept cent trente-sept euros soixante-trois cents
(2.129.737,63 EUR).

La totalité est entièrement libérée par apport de l'Apporteur d'une créance certaine, liquide et exigible, consistant en

un emprunt convertible qu'elle détient sur la Société, signé le 21 décembre 2007, d'un montant de deux millions cent
trente-sept mille trois cent quarante-deux euros quarante-six cents (2.137.342,46 EUR).

Souscription et Libération

Sur ce intervient Monsieur Pierre Gérard, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de l'actionnaire «MANGROVE

II INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.483,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» restera annexée au présent acte.
Le comparant agissant en sa prédite qualité au nom et pour le compte de «MANGROVE II INVESTMENTS S.à r.l.», a

déclaré souscrire à toutes les sept cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-trois (760.483) Actions Préférentielles A
nouvelles et les libérer intégralement moyennant le montant de deux millions cent trente-sept mille trois cent quarante-

103231

deux euros quarante-six cents (2.137.342,46 EUR) par l'apport et la conversion de sa créance certaine, liquide et exigible
consistant un emprunt convertible de pareil montant qu'elle détient sur la Société, sujet au paiement d'une Prime d'Emis-
sion d'un montant total de deux millions cent vingt-neuf mille sept cent trente-sept euros soixante-trois cents
(2.129.737,63 EUR).

Rapport d'évaluation

Le comparant déclare qu'en application des articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée, le prédit apport en nature a fait l'objet du rapport du 25 septembre 2009 par «INTERAUDIT
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 119, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, réviseur d'entreprises indépendant à Luxembourg-Ville, sous la signature de Monsieur Edward KOSTKA,
réviseur d'entreprise,

lequel rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui,

les conclusions duquel prédit rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission.»

Sur ce l'assemblée, après avoir constaté que s'agissant d'un apport en nature, il n'y a pas lieu de réserver un droit de

préférence aux actionnaires existants, DECIDE d'entériner le prédit rapport et accepte l'apport comme libéré et attribue
les sept cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-trois (760.483) nouvelles Actions Préférentielles A à MANGROVE
II INVESTMENTS S.à r.l , considérées comme entièrement libérées.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

- N4O Sàrl: 830.000 Actions Ordinaires sans valeur nominale,
- BestCaseScenario Sàrl: 420.000 Actions Ordinaires sans valeur nominale,
- Bryan Garnier Capital Holding B.V.: 113.636 Actions Préférentielles A sans valeur nominale,
- Mangrove II Investments S.à r.l.: 1,555.937 Actions Préférentielles A sans valeur nominale.

Sixième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, afin de le mettre en concordance avec l'aug-

mentation du capital social qui précède, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-huit mille six cent quatre euros quatre-vingt-trois cents

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 3.300,00.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes, avec la

traduction en langue française. En cas de divergence d'interprétation entre les deux textes, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gérard, Kratz, Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41950. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

103232

Hesperange, le 19 octobre 2009.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2009133759/274.
(090161873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

Was held:

The Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIMA CLADDINGS S.A., a public limited company (société

anonyme), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 141.908, incorporated under the denomination of INVESTINDUSTRIAL
102 S.A. by deed of the undersigned notary on August 26, 2008 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 2489 on October 11, 2008 (the Company).

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on July 30, 2009, not

yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Dias, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Ms Virginie Boussard, Avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) to change the number and nominal value of the Company's shares so that the Company's share capital shall be

divided into 495,600 shares of a nominal value of 0.10 Euro each;

2) subsequent amendment of Article 5 §1 of the Company's articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent (100%) of the corporate capital of the Company, is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the number and nominal value of the Company's shares so that the Company's share

capital shall be divided into 495,600 shares of a nominal value of EUR 0.10 each.

One (1) previous share of a nominal value of EUR 10.- is exchange against one hundred (100) new shares of a nominal

value of EUR 0.10.

The meeting grants power to the board of directors to proceed with all the necessary entries in connection with the

exchange of shares.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the meeting resolves to amend Article 5 paragraph 1 of the articles of

association of the Company (the Articles), which shall henceforth be read as follows:

" Art. 5. Share capital.
§ 1 The corporate capital of the Company is set at forty-nine thousand five hundred and sixty euro (EUR 49,560.-)

represented by four hundred and ninety-five thousand six hundred (495,600) shares having a par value of ten cents (EUR
0.10) each.

(...)"

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

103233

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CIMA CLADDINGS S.A., société anonyme, avec siège social

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.908, constituée sous la dénomination INVESTINDUSTRIAL 102 S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2489 du 11
octobre 2008 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 juillet 2009, non encore

publié dans le Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Virginie Boussard, Avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) modifier le nombre d'actions de la Société et leur valeur nominale afin que le capital social de la Société soit divisé

en 495.600 actions de EUR 0,10 chacune;

2) modification subséquente de l'Article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi l'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions de la Société et leur valeur nominale afin que le capital social de

la Société soit dorénavant divisé en 495.600 actions d'une valeur nominale de EUR 0,10 chacune.

Une (1) action ancienne d'une valeur nominale de EUR 10,- est échangée contre cent (100) actions nouvelles d'une

valeur nominale de EUR 0,10 chacune.

L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration afin de procéder aux écritures qui s'imposent con-

cernant l'échange des actions.

Seconde résolution

En conséquence de la précédente résolution, le paragraphe 1 de l'Article 5 des Statuts de la Société sera modifié et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
§1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 49.560) représenté par

quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cents (495.600) actions d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

(...)"

103234

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société et mis à sa charge en raison du présent acte,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euro (EUR 1.300).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte original.

Signé: Sophie Mathot, Jean-Pierre Dias, Virginie Boussard, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 octobre 2009 LAC / 2009 / 41497. Reçu 75.-

Le Receveur

(signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009134586/120.
(090162352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Financière Ronda S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 19.990.

Signature.

Référence de publication: 2009134768/10.
(090162840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Chester Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 octobre 2009 que, Monsieur Claude GEIBEN,

maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur GLESENER, décédé.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009134712/15.
(090162620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Infoservers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R.C.S. Luxembourg B 68.934.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2009134841/10.
(090162601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

103235

Adsoft Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen,

R.C.S. Luxembourg B 41.096.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2009134819/10.
(090162598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.446.

Les comptes annuels au 31/01/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134809/10.
(090162724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 93.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134906/9.
(090162906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009134901/13.
(090162788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009134900/13.
(090162785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

103236

Ritilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.218.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009134896/13.
(090162769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Cornel S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.656.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Cornel S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Fides (Luxembourg) S.A.
Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009134911/15.
(090162175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009134904/13.
(090162791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Neipperg 69 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 76.018.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009134899/13.
(090162779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

103237

Palace Walk Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.728.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth day of October.
Before us Maitre Paul Decker, notary residing in Luxembourg city

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

by virtue of a proxy delivered under private seal on the 23

day of September 2009. Said proxy after having been initialed

"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached by the present deed.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Palace Walk Sarl".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

103238

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2010.

103239

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVEEURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg ville.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 septembre 2009, laquelle procuration après avoir

été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

103240

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Palace Walk Sarl".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CENT CENT EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQEUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

103241

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

103242

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (1.250,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42723. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 20 Octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009134576/305.
(090162918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Valto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 148.716.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 66
683), ici représentée par:

Monsieur Dominique DELABY, comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

103243

I. Nom. Durée. Objet. Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "VALTO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d'assistance aux entreprises.

La société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d'agent commercial.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possèdera.

La société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

103244

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

103245

garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas lorsque la composition du conseil d'administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs' commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

103246

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin 2010.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en

numéraire, de sorte que seulement la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq en Baroeul (France), le 08 avril 1955, avec adresse profession-

nelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "VERICOM S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46a, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51 203).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur les dispositions

de l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au représentant de la société comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. DELABY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12308. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009134553/228.
(090162599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

103247

Jacky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.566.

Le bilan et annexes au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134851/10.
(090162291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Spirit Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 104.015.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134847/10.
(090162360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Cornel S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.656.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Cornel S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Fides (Luxembourg) S.A.
Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009134910/15.
(090162174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.881.

Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134302/12.
(090161433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lares S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134909/9.
(090162908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103248

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Adsoft Europe S.A.

Aggior S.A.

AILAS Transport Express S.à r.l.

Airfreight Development Worldwide S.A.

Alias Mustang International

Badengruppe S.A.

Barclays International Funds

Belval Plaza II S.à r.l.

Belval Plaza I Mall S.à r.l.

Belval Plaza I S.à r.l.

Belval Plaza Tower S.à r.l.

Beretta Investment S.A.

Blendo S.A.

Born

Camyba S.A.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Capital at Work Int'l S.A.

CASO Asset Management S.A.

Chester Investments Holding S.A.

Cima Claddings S.A.

CIM Global Investment N.V.

CODEX Luxembourg s.à r.l.

COFRA Luxembourg s.à r.l.

Compagnie du Téléphone S.à r.l.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.

Cornel S.à r.l.

Cristal Consult S.A.

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Dexia Leveraged Investment

Distrimode International S.A.

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l.

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l.

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Financière Ronda S.A.

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft Luxembourg Branch

Foyer Patrimonium S.A.

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Infoservers S.A.

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Jacky S.A.

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Lares S. à r. l.

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Neipperg 69 Sàrl

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Schubtrans A.G.

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise

Spirit Properties S.A.

T.L.M. S.à r.l.

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