MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2143

3 novembre 2009

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102845

Alpaga Promotions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102839

Apicure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102858

Aptitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102839

Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .

102864

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102862

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

102863

Barclays Themis Investments S.à r.l.  . . . . .

102861

BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102845

Bernardo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102864

Brack Ser Real Estate (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102849

Burwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102863

Centre de Télécommunications et Téléin-

formatiques Luxembourgeois  . . . . . . . . . .

102839

Centrum Orchidée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102862

Chassezac SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102835

Cosnier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102830

Cossaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102861

CP Autogland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102858

CTTL Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102843

DeA Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

102860

Duferco Vanadium Investment Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102845

Durance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102822

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102838

Eurohealth International S.A.  . . . . . . . . . . .

102860

European Industrial Property S.A.  . . . . . . .

102864

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Manage-

ment Hungary Kft Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102845

Germavest Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102826

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l.  . . .

102845

Global Assekuranz Makler S.A.  . . . . . . . . . .

102825

Global Assekuranz Makler S.A.  . . . . . . . . . .

102818

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . .

102859

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l.  . .

102859

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

102845

Hanse Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102861

Hjalmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

Hjalmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

Laurette Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102863

Macha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

MH-SH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102843

Mikra-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102843

NC² Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

102852

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

Olympia SICAV Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

Pinna Nobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102861

Projecta D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102839

Restaurant l'Atrium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

102833

Robec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102826

Siri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102858

Société Anonyme Global Mondial Consult-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102858

Valserine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102818

World Business Corporation s.a.  . . . . . . . .

102850

Worldwide Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

102860

102817

Global Assekuranz Makler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 77.575.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009133433/12.
(090160818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Valserine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.612.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "VALSERINE SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

102818

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

102819

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un mars deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

102820

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 9 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39844. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132878/204.
(090160251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102821

Durance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.611.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "DURANCE SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

102822

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

102823

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d'octobre à 10 heures et pour

la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

102824

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39846. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132877/204.
(090160245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Global Assekuranz Makler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 77.575.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102825

Pour extrait conforme
<i>Pour GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009133432/12.
(090160820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Germavest Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 100.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Germavest Real Estate
Signature

Référence de publication: 2009133435/12.
(090160806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Robec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.610.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "ROBEC SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

102826

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

102827

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un mars deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

102828

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 15 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39847. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102829

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132876/204.
(090160235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Cosnier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.615.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "COSNIER SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

102830

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 516/5 de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

102831

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un mars deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 11 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

102832

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39853. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132852/204.
(090160279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Restaurant l'Atrium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 148.644.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Giosue GASPARRO, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 avril 1952, et son épouse
2.- Grazia RAIMONDI, employée privée, née à Andria (Italie) le 31 août 1953,

102833

demeurant ensemble à L-5751 Frisange, 32B, rue Robert Schuman.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Restaurant l'Atrium SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de

vingt-cinq (25.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Giosue GASPARRO, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 avril 1952, demeurant à L-5751 Frisange, 32B, rue

Robert Schuman, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

2.- Grazia RAIMONDI, employée privée, née à Andria (Italie) le 31 août 1953, demeurant à L-5751 Frisange,

32B, rue Robert Schuman, trois cent quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

Total: Cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1648 Luxembourg, 32, Place Guillaume II.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Giosue GASPARRO, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 avril 1952, demeurant à L-5751 Frisange, 32B, rue Robert

Schuman.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Gasparro, Raimondi et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11519. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

102834

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 6 octobre 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009133351/66.
(090161053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Chassezac SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.609.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "CHASSEZAC SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix

102835

(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

102836

et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d'octobre à 11 heures et pour

la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39845. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132875/204.
(090160229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102838

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ESTATES S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2009133456/12.
(090160958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Projecta D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133451/13.
(090160931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Alpaga Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133452/13.
(090160929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 33.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133450/13.
(090160933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Aptitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7470 Saeul, 9, Um Koepp.

R.C.S. Luxembourg B 148.643.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc ENSCH, chef d'entreprise, demeurant à L-7470 Saeul, 9, Um Koepp,
agissant en son nom personnel.

102839

2) La société anonyme dénommée "NEW ENTERPRISES S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
44.050,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Philippe SLENDZAK et Monsieur Patrick ROCHAS,

administrateurs de sociétés, demeurant tous les deux professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt,

avec pouvoir d'engager valablement ladite société par leur signature conjointe,
ici représentée par Monsieur Philippe SLENDZAK, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 15 octobre 2009.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de:

"APTITUDE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans tout autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services informatiques. Dans ce contexte, elle pourra aviser ses clients

en matière de stratégie, d'organisation ou de réorganisation de ses lignes d'activités, revoir l'organisation et les structures
informatiques en place, afin d'aider les entreprises à optimiser leurs processus. Elle pourra exercer ses activités au Lu-
xembourg  et  dans  les  Etats  membres  de  l'Union  Européenne,  et  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  civiles,
mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

102840

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre personne à qui les pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d'administration, mais dans les limites de ces pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur ou fondé de pouvoir dûment mandaté sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

102841

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Luc ENSCH, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société "NEW ENTERPRISES S.A.", préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de VINGT-CINQ (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de

SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE EUROS (EUR 1.000.-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Jean-Luc ENSCH, chef d'entreprise, né à Arlon (B) le 3 juillet 1956, demeurant à L-7470 Saeul, 9, Um

Koepp;

b) Monsieur Julien ENSCH, étudiant, né à Luxembourg le 8 avril 1988, demeurant à L-7470 Saeul, 9, Um Koepp;
c) Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, née à Arlon (B) le 24 novembre 1968, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
MAZARS, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme en qualité d'administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Luc ENSCH, préqualifié, avec les

pouvoirs les plus étendus de gestion journalière par sa signature individuelle. Sa co-signature étant obligatoire pour toutes
décisions engageant la société dans le cadre de son activité.

102842

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-7470 Saeul, 9, Um Koepp.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Ensch, P. Slendzak, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12442. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie BOICA.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009133353/177.
(090160967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswée.

R.C.S. Luxembourg B 68.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133453/13.
(090160928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Mikra-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 45.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133454/13.
(090160927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

CTTL Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 64.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009133455/13.
(090160926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

102843

Olympia SICAV Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 août 2009

En date du 19 août 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 19 août 2009, Monsieur Laurent Dupeyron, Olympia Capital Management SA, 21-25, rue

Balzac, F-75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009133431/15.
(090160713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133458/10.
(090161096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133457/10.
(090161095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Macha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.072.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Référence de publication: 2009133459/10.
(090160442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 147.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Référence de publication: 2009133447/10.
(090160677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

102844

Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009133525/14.
(090160752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 juillet 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 août 2009.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009133522/13.
(090160724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.349.

Les comptes annuels de FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft, maison mère de la Société FLSmidth

Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft Luxembourg Branch au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133520/13.
(090160860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 140.618.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133511/10.
(090160836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.798.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of September.

102845

Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited company governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 4, rue Alphonse Weicker, Luxembourg, L-2721 registered under number B 129.159 and holder of 500 (five
hundred) shares of the Company,

hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on 18 September 2009.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of BBEIF LH Sub 05 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker in L-2721 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 135 798, incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 16 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 491 on 26 February 2008. (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "BBEIF LH Sub 05 S.à r.l." into "AEIF LH Sub 05 S.à

r.l." and in consequence to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company which shall from now on read
as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by

article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the name change of the sole shareholder of the Company from BBEIF Luxem-

bourg Holdings S.à r.l. to AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. and to grant power to Mr Max Mayer, individually, for all
related publication or registration formalities.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro

(EUR 2,500.00) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) repre-
sented by five hundred (500) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to fifteen
thousand euro (EUR 15,000.00), by the issue of one hundred (100) new shares having a par value of twenty five euro
(EUR 25.00) each.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the pre-named subscriber, represented as aforesaid, declares to subscribe to the new shares, the number

to which he has been admitted, and to make payment in full for the one hundred new shares thus subscribed by contri-
bution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a receivable of eleven million and fifty five
thousand euro (EUR 11,055,000) towards the Company, said Contribution being valued at eleven million and fifty five
thousand euro (EUR 11,055,000), it being understood that an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred euro)

102846

shall be allocated to the Company share capital and an amount of eleven million and fifty two thousand five hundred euro
(EUR 11,052,500.00) shall be allocated to the share premium account.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., through its proxy holder, declared that there exists no impediment, restriction, or

limitation to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations, or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution
to the Company.

Proof of the ownership by AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. of the Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., pre-named, attesting that it is the full owner of the Con-
tribution.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend first paragraph of Article 6 of the Articles of

Association to read as follows:

"The share capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) represented by 600 (six hundred) shares with a par

value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the company and Ms Esther Sabokat to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 4,900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huitième jour du jour du septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, Luxembourg L-2721, immatriculée sous le numéro B 129 159, propriétaire de 500 (cinq cent) parts sociales de
la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en 11 septembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le comparante est le seul associé de BBEIF LH Sub 05 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.778, constituée suivant un acte de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg du 16 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 491 du 26 février 2008 (la Société).

II. que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

102847

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "BBEIF LH Sub 05 S.à r.l." en "AEIF LH Sub 05 S.à r.l." et de

modifier subséquente l'article 1 des Statuts de la Société comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre note du changement de nom de l'actionnaire de "BBEIF Luxembourg Holdings S.à r.l."

en "AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l." et de donner le pourvoi au Monsieur Max Mayer, individuellement, de faire tout
nécessaire pour la publication ou enregistrement des formalités en relation des résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de d'augmenter le capital social de la Société d'une montant de EUR 2,500 (deux mille cinq cents

euros) afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 15.000
(quinze mille euros) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles le seul associé de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux parts sociales nouvelles, le

nombre pour lequel il a été admis, et de les libérer entièrement par apport (l'"Apport") en nature consistant en une
créance d'un montant de onze millions cinquante cinq mille euros (EUR 11.055.000) envers la Société, l'Apport évalué à
onze millions cinquante cinq mille euros (EUR 11.055.000), dont EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) seront imputés
au capital social de la société, et le solde de onze millions cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 11.052.500,00)
seront imputés sur le compte prime d'émission.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle

au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour
effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. a été donnée au notaire instrumentant

par une déclaration d'apport attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport transféré.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérée."

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et de

donner pourvoir et autorise à tout gérant de la Société et à Mme Esther Sabokat de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 4.900,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

102848

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire,

Signé: P. DECKER, M. MAYER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38713. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009132928/175.
(090159852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Brack Ser Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.795.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned, Maître Marc LECUIT, residing in Mersch.

THERE APPEARED:

"Brack SER (Luxembourg) S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Commercial and Companies Register
in Luxembourg, section B number 90916,

represented by Mrs. Valérie TURRI, employee, professionally residing in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given on September 28 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the company "Brack SER Real Estate (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter the Company), having its principal office in

L-2636  Luxembourg,  12,  rue  Léon  Thyes,  registered  with  the  Commercial  and  Companies  Register  in  Luxembourg,
section B number 90795, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary once residing in
Hesperange, on December 13 

th

 , 2002, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number

192 of February 22 

nd

 , 2003,

that the capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)

represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25,- EUR) each, fully paid,

that the appearing party, "Brack SER (Luxembourg) S.à r.l.", has become the sole owner of the shares and has decided

to dissolve the company "Brack SER Real Estate S.à r.l." with immediate effect as the business activity of the corporation
has ceased;

that "Brack SER (Luxembourg) S.à r.l." being the sole owner of the shares and liquidator of "Brack SER Real Estate S.à

r.l.", declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of "Brack SER Real Estate S.à r.l.", is to be considered closed;
that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

102849

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

"Brack SER (Luxembourg) S.à r.l.", une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège

est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B,
numéro 90916,

ici représentée par Madame Valérie TURRI, employée, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2009.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
que la société "Brack SER Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.", (ci-après "la Société") ayant son siège social à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B, numéro 90795, a
été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 22 février 2003;

que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) repré-

senté  par  CINQ  CENTS  (500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  VINGT-CINQ  EUROS  (25,-  EUR)  chacune,
entièrement libérées;

que "Brack SER (Luxembourg) S.à r.l." étant devenue seule propriétaire des parts sociales de la société "Brack SER

Real Estate (Luxembourg) S.à r.l." dont il s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute
activité;

que "Brack SER (Luxembourg) S.à r.l." agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associée

unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique,
de sorte que la liquidation de la société "Brack SER Real Estate (Luxembourg) S.à r.l." est à considérer comme clôturée;
que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandats;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: V. TURRI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 octobre 2009 Relation: MER/2009/1771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 octobre 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009132954/89.
(090159830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

World Business Corporation s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 148.595.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire en résidence à Pétange.

102850

A COMPARU:

La société anonyme CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix

(RC  B  No  B  122.250),  ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Gontran  Stiernon,  né  à  Namur  en
Belgique, le 21 janvier 1963 et demeurant à B-1380 Lasne, 1, Clos du Trou du Renard

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (actuellement unipersonnelle) sous la dénomination de "WORLD BUSI-

NESS CORPORATION s.a.".

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l'Assemblée de l'actionnaire unique. La durée sera
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- La prestation de services aux sociétés dans le domaine de la gestion administrative tant au Luxembourg qu'à l'étranger

pour son compte propre, ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers

- La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet social

- La société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut en outre accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet. Elle peut également s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €), divisé en cent actions (cent) de trois cent dix

euros (310,- €) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée, vu l'actionnaire unique, par un conseil composé d'un membre unique, actionnaire

ou non, nommé pour un terme qui ne peut excéder six années. Il est toutefois rééligible.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat ne peut être donné qu'au représentant officiel de l'actionnaire unique. Il doit être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

Les décisions du conseil d'administration devront être entérinées par l'actionnaire unique pour ce qui concerne les

investissements, emprunts, prêts, avances ou garanties. Les décisions du conseil d'administration seront toujours écrites
et conservées au siège de la société pour être consultée à tout moment.

Art. 6. L'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, à un

directeur ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature de l'Administrateur Délégué moyennant le respect de l'article 5.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice commence

aujourd'hui pour se terminer le 31 décembre 2009.

Art. 10. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

102851

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg indiqué sur l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et
pour la première fois en 2010.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- €), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement à la somme de mille cinq cent et cinq
euros (€ 1.505,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, s'est constitué en Assemblée Générale Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
le nombre des administrateurs et des commissaire aux comptes est fixé à une seule personne
est nommé administrateur et administrateur-délégué: Monsieur BOUCHY Philippe, administrateur de société, né le

23 janvier 1976 à Chenée en Belgique en Belgique et demeurant rue Vivegnis 152.21 à B-4000 Liège.

est  appelé  aux  fonctions  de  commissaire:  La  société  anonyme  "MONEYLIFT  S.A.",  avec  siège  au  29,  rue  du  Fort

Elisabeth à L-1463 Luxembourg, (RC B No 96.010)

le siège social de la société est fixé à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: STIERNON, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12151. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 16 octobre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009132961/97.
(090160011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

NC² Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.650.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 14 

th

 of October.

Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

NC 

2

 Global LLC, a limited liability company, having its registered office in 1209 Orange Street, New Castle County,

Wilmington, Delaware 19801 USA, registered in the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations,
under no. 4672536, formed on July 24, 2009, here represented by Michèle Sensi, legal practitioner, residing in Esch-sur-
Alzette, by virtue of proxies.

The proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

102852

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities. In addition, the company
can undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations by granting loans and contributing equity to corporations
belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited
to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name
"NC 

2

 Luxembourg Holding S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twenty-six thousand US dollars (USD 26 000), represented by twenty-six thousand

(26 000) units of one US dollar (USD 1) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

102853

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the

managers is present or represented. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.

The board may also pass resolutions on one or several similar documents by circular means when expressing its

approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of the majority of the managers.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Ma-

nager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Notwithstanding the foregoing, the managers acknowledge and agree that the Company will be managed in accordance

with the provisions of that certain Joint Venture Operating Agreement of NC 

2

 Global LLC (hereinafter, the "JVOA").

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of November and ends on the thirty-first of October of the

following year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the twenty-six thousand (26 000) units representing the capital have been entirely subscribed by NC 

2

 Global LLC,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twenty-six thousand US dollars (USD 26 000) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand five hundred euro
(EUR 1.300).

102854

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders' meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty-first

of October, 2010.

2) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr James Robert Moise, Purchasing Director, born on January 18, 1963 in St. Louis, MO, having its professional

address at 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

- Mr Chad Michael Conley, Manufacturing Director, born on October 28, 1968 in Indiana, USA, having its professional

address at 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

- Mr Robert Louis lacullo, Chief Financial Officer, born on January 3, 1965 in Chicago, IL USA, having its professional

address at 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

3) The Company shall have its registered office at 4A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
4) The Company shall be managed in accordance with the provisions of the JVOA.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

NC 

2

 Global LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1209 Orange Street, New Castle

County, Wilmington, Delaware 19801 USA, immatriculée en l'État du Delaware, Secrétariat d'État, Section des sociétés,
sous 4672536, constituée le 24 juillet 2009, ici représentée par Michèle Sensi, clerc de notaire, résident à Esch-sur-Alzette,
en vertu de procurations.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière tous titres. De plus, la Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations
financières consistant en l'octroi de prêts et l'apport de capitaux à des sociétés appartenant au même groupe international
que la Société. Lesdits prêts feront l'objet d'un refinancement notamment par l'intermédiaire de moyens et d'instruments
financiers tels que des prêts d'actionnaires ou de sociétés du groupe ou encore des prêts bancaires.

De plus, la société pourra effectuer toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l'acquisition de participations

dans toute société sous n'importe quelle forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La Société peut, notamment, affecter ses liquidités à la mise en place, la gestion, le développement ou la cession d'un

portefeuille, se composant de tous titres et brevets de toute origine. La Société peut participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise généralement quelconque. La Société peut acquérir, par voie d'apport, de
souscription, de garantie ou d'option d'achat et de tout autre moyen, tout type de titres et de brevets. La Société peut
procéder à la réalisation de ces derniers par vente, transfert, échange ou par tout autre moyen. La Société peut faire
développer ces titres et brevets et accorder aux sociétés dans laquelle elle a une participation toute forme de soutien
ainsi que des prêts, des avances et des garanties.

102855

De manière générale, la Société peut aussi réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, person-

nelles,  ou  immobilières,  prendre  toutes  les  mesures  nécessaires  pour  la  sauvegarde  de  ses  droits,  et  effectuer  des
opérations en relation directe ou indirecte avec l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination
"NC 

2

 Luxembourg Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille dollars américains (USD 26 000) représenté par vingt-six mille (26 000)

parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés ou par une

décision de l'associé unique, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés ou de l'associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité

des gérants sont présents ou représentés. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément
prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone,
téléconférence ou autre moyen de télécommunication. Ces documents, ensemble, formeront les documents circulaires
qui feront office de preuve de cette décision. Les décisions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
valablement certifiées ou un extrait émis grâce à la signature de la majorité des gérants.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

L'utilisation d'équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque

gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Toutefois, les gérants reconnaissent et acceptent que la société sera gérée en conformité avec l'accord opérationnel

de partenariat commercial de NC 

2

 Global LLC (ci-après, le"AOPC").

102856

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale commence le premier novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les vingt-six mille (26 000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par NC

2

 Global LLC, prénommée, ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

vingt-six dollars américains (USD 26 000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 1.300).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un octobre 2010.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. James Robert Moise, directeur des achats, né le 18 janvier 1963 à St. Louis, MO, USA, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

- M. Chad Michael Conley, directeur de la production, né le 28 octobre 1968 dans l'Indianna, USA, ayant son adresse

professionnelle au 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

- M. Robert Louis lacullo, directeur financier, né le 3 janvier 1965 à Chicago, IL., USA, ayant son adresse professionnelle

au 4201 Winfield Road, Warrenville IL, 60 555 USA;

3) Le siège social de la Société est établi au 4A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
4) La Société sera gérée en conformité avec le "AOPC".

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

102857

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.Sensi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12436. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie BOICA.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009133342/289.
(090161141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

CP Autogland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.893.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 27 juillet 2009

La société anonyme COMPAGNIE DES PARCS S. A., associé unique de la société à responsabilité limitée CP AUTO-

GLAND S. A. R. L.,

a pris la décision suivante:
Monsieur Majerus, expert-comptable, né le 8 juillet 1965 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, au 62, Avenue Victor Hugo est nommé membre du Conseil de gérance et ceci avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

il continuera le mandat de Madame Simone Retter démissionnaire jusqu'à la décision sur les comptes annuels de l'exercice
clôturant au 31 décembre 2013.

Le 27 juillet 2009.

Georges MAJERUS.

Référence de publication: 2009133400/16.
(090161124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Société Anonyme Global Mondial Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.631.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133440/10.
(090160791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Siri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.805.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009133441/10.
(090160789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Apicure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

102858

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009133445/10.
(090160782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.263.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009

Nach dem Gesellschafterbeschluss der Alleingesellschafterin vom 30 Juli 2009 wurden die Herren
- Michael Denny, Geschäftsführer, geboren am 1. November 1977 in Kilkenny (Irland), geschäftsansässig in 2 Avenue

Charles de Gaulle, L-12653 Luxemburg, Luxemburg als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung abbestellt,

- Rodolpho Amboss, Geschäftsführer, geboren am 10. Mai 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, Brasilien, geschäftsansässig

in 399 Park Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

- David Beardsell, Geschäftsführer, geboren am 16. Juni 1975 in New Jersey, USA, geschäftsansässig in 25 Bank Street,

London E14 5LE, Vereinigtes Königreich von England als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

- Robert Shaw, Geschäftsführer, geboren am 05 Oktober 1966 in New York, USA,, geschäftsansässig in 399 Park

Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
abbestellt

Seit dem 30. Juli 2009 besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft aus der

<i>Allein-Geschäftsführerin

LBC Vesta Holdings Sàrl, mit Geschäftssitz in 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Han-

delsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 132.611, gegründet mit noatrieller
Urkunde des Notars Dr. Joseph Elvinger am 12. September 2007, veröffentlicht am 14. November 2007 im Memorial Q
Abteilung Gesellschaften und Vereine.

Die Gesellschaft wird unbeschränkt allein durch die Allein-Geschäftsführerin vertreten.
Zur Eintragung und Veröffentlichung im Memorial, Abteilung Gesellschaften und Vereine.
Der vorstehende Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009 stimmt mit dem Inhalt des Gesellschaf-

terbeschlusses überein.

Luxembourg, den 29.09.2009.

<i>GP-3 Munich C LBC Vesta Sàrl
Vertreten durch LBC Vesta Holdings Sàrl
Ralph Kürschner

Référence de publication: 2009133701/36.
(090160476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.302.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009

Nach dem Gesellschafterbeschluss der Alleingesellschafterin vom 30 Juli 2009 wurden die Herren
- Michael Denny, Geschäftsführer, geboren am 1. November 1977 in Kilkenny (Irland), geschäftsansässig in 2 Avenue

Charles de Gaulle, L-12653 Luxemburg, Luxemburg als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung abbestellt,

- Rodolpho Amboss, Geschäftsführer, geboren am 10. Mai 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, Brasilien, geschäftsansässig

in 399 Park Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

102859

- David Beardsell,-Geschäftsführer, geboren am 16. Juni 1975 in New Jersey, USA, geschäftsansässig in 25 Bank Street,

London E14 5LE, Vereinigtes Königreich von England als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

- Robert Shaw, Geschäftsführer, geboren am 05 Oktober 1966 in New York, USA,, geschäftsansässig in 399 Park

Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
abbestellt

Seit dem 30. Juli 2009 besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft aus der

<i>Allein-Geschäftsführerin

LBC Vesta Holdings Sàrl, mit Geschäftssitz in 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Han-

delsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 132.611, gegründet mit noatrieller
Urkunde des Notars Dr. Joseph Elvinger am 12. September 2007, veröffentlicht am 14. November 2007 im Memorial C,
Abteilung Gesellschaften und Vereine.

Die Gesellschaft wird unbeschränkt allein durch die Allein-Geschäftsführerin vertreten.
Zur Eintragung und Veröffentlichung im Memorial, Abteilung Gesellschaften und Vereine.
Der vorstehende Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009 stimmt mit dem Inhalt des Gesellschaf-

terbeschlusses überein.

Luxembourg, den 29.09.2009.

<i>GP-7 Light Industrial LBC Vesta Sàrl
Vertreten durch LBC Vesta Holdings Sàrl
Ralph Kürschner

Référence de publication: 2009133697/36.
(090160489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Worldwide Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.427.

Il  résulte  d'un  courrier  adressé  à  la  société  WORLDWIDE  REAL  ESTATE  SARL,  société  à  responsabilité  limitée

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118427, que le gérant
unique, Olivier Dorier, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach a démissionné
de sa fonction à compter de ce jour.

Munsbach, le 16 octobre 2009.

Olivier Dorier.

Référence de publication: 2009133695/12.
(090161238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

DeA Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.832.

- Le conseil d'administration a été informé du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Alex Schmitt, au

22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009133693/13.
(090161231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Eurohealth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 132.948.

EXTRAIT

Dans le cadre de la société EUROHEALTH INTERNATIONAL S.A., l'administrateur SARAH S.A., société anonyme

inscrite au RCS de Luxembourg sous le n° B46797, ayant son siège social à 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg,
a décidé en date du 13 janvier 2009 de désigner avec effet immédiat comme son représentant permanent dans le conseil

102860

d'administration de la société EUROHEALTH INTERNATIONAL S.A., inscrite sous le n° B132948 au RCS de Luxem-
bourg:

M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, établi professionnellement à L-1636 Luxem-

bourg, 10, rue Willy Goergen.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009133692/20.
(090161209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Pinna Nobilis S.A., Société Anonyme,

(anc. Cossaria S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.625.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>Pour la société Pinna Nobilis S.A.
Sella Bank Luxembourg S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009133653/15.
(090160534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Hanse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.753.

EXTRAIT

En date du 5 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme. Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009133730/16.
(090160764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Barclays Themis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.477.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 8 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 8

octobre 2009:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Vincent GOY de son mandat de gérant de la Société en date du 8

octobre 2009;

102861

- qu'il a été décidé de nommer comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée,

Monsieur Jean-Guibert MAHY, résidant professionnellement au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et né le 20
mars 1977, à Anderlecht (Belgique).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009133716/22.
(090160577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Centrum Orchidée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.333.

EXTRAIT

En date du 12 octobre 2009, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech en tant que gérant de la société est acceptée.
- Johanna Dirkje Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009133729/16.
(090160738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 8 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 8

octobre 2009:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Vincent GOY de son mandat de gérant de la Société en date du 8

octobre 2009;

- qu'il a été décidé de nommer comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée,

Monsieur Jean-Guibert MAHY, résidant professionnellement au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et né le 20
mars 1977, à Anderlecht (Belgique).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009133715/22.
(090160571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

102862

Laurette Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.989.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 14 octobre 2009 que Monsieur

Marin Tzvetanov Marinov, administrateur, demeurant à 4717 Limassol District, Cyprus, Sonny Vil. 64, a été appelé à la
fonction d'administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, et qui pourra engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

<i>Pour le Conseil d Administration
Signature

Référence de publication: 2009133745/16.
(090160887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Burwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.770.

EXTRAIT

En date du 5 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée.
- Johanna Dirkje Van Oort, 12 rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la société pour une

durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009133750/16.
(090160895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 8 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 8

octobre 2009:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Vincent GOY de son mandat de gérant de la Société en date du 8

octobre 2009;

- qu'il a été décidé de nommer comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée,

Monsieur Jean-Guibert MAHY, résidant professionnellement au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et né le 20
mars 1977, à Anderlecht (Belgique).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009133714/22.
(090160565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

102863

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.175,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 8 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 8

octobre 2009:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Vincent GOY de son mandat de gérant de la Société en date du 8

octobre 2009;

- qu'il a été décidé de nommer comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée,

Monsieur Jean-Guibert MAHY, résidant professionnellement au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et né le 20
mars 1977, à Anderlecht (Belgique).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009133713/22.
(090160561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

European Industrial Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet.

Référence de publication: 2009133607/10.
(090160569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Bernardo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 76.247,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.023.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 13 octobre 2009, ont noté le changement d'adresse professionnelle de leurs

deux gérants B, avec effet au 1 

er

 février 2009, à savoir:

- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, gérante B, dont l'adresse professionnelle est désormais au 6 rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Manuel HACK, maître es sciences économiques, gérant B, dont l'adresse professionnelle est désormais au

6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>Pour Bernardo S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009133710/18.
(090160518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102864

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Document Outline

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

Alpaga Promotions SA

Apicure S.A.

Aptitude S.A.

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Barclays Themis Investments S.à r.l.

BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.

Bernardo S.à r.l.

Brack Ser Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

Burwood S.à r.l.

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois

Centrum Orchidée S.à r.l.

Chassezac SA

Cosnier SA

Cossaria S.A.

CP Autogland S.à r.l.

CTTL Services S.A.

DeA Capital S.A. SICAR

Duferco Vanadium Investment Holding S.A.

Durance SA

Estates S.A.

Eurohealth International S.A.

European Industrial Property S.A.

FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Management Hungary Kft Luxembourg Branch

Germavest Real Estate

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l.

Global Assekuranz Makler S.A.

Global Assekuranz Makler S.A.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l.

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l.

GP Financial Management S.à r.l.

Hanse Holdings S.à r.l.

Hjalmar S.A.

Hjalmar S.A.

Laurette Finance S.A.

Macha S.A.

MH-SH S.A.

Mikra-Luxembourg S.A.

NC² Luxembourg Holding S.à r.l.

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A.

Olympia SICAV Lux

Pinna Nobilis S.A.

Projecta D. S.A.

Restaurant l'Atrium Sàrl

Robec SA

Siri S.A.

Société Anonyme Global Mondial Consulting

Valserine SA

World Business Corporation s.a.

Worldwide Real Estate Sàrl