This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2066

21 octobre 2009

SOMMAIRE

Albury Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99144

Albury Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99145

Amazonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Apydos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99148

B.A. Domicili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99141

Blue Sky Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99122

Blue Sky Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99123

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99158

Brincorp S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99155

Celux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99156

Cyclades Investments Holding S.A. . . . . . .

99165

DML Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99166

Doushan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99166

EGL Renewable Luxembourg AG . . . . . . . .

99134

Engel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99166

Euretpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Fidu-Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

Finropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99166

Fintinvest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99166

Generali Europe Income Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99149

GILLESSEN FRERES SPRL; Succurale de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99137

Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Isprat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99148

Lux-Désitherm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99138

Luxrule S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Macinvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Magical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Mangrove Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Mapicius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Med-Tel International Holdings S.A. . . . . .

99137

Millipore International Holdings S.à r.l. . .

99123

Oissel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99161

Partners Group Global Mezzanine 2007

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99143

Partners Group Global Mezzanine 2007

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99156

Phase Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Phase Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Proshop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Rafferty 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99148

Rock Ridge RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99147

SITA INFORMATION NETWORKING

COMPUTING B.V. (Luxembourg
Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

System Trading International S.A. . . . . . . .

99137

Tarpet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99148

TMA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99141

WCSCF Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99161

West Putnam PE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99147

West Putnam PE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99148

Whitehall Street International Override

Offshore Fund 2008 SCA . . . . . . . . . . . . . .

99138

Whitehall Street International REPIA

Fund 2008 SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99138

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99145

99121

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch), Succursale d'une so-

ciété de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 79.770.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009128602/16.
(090154681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Mapicius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAPICIUS S.A.
- / Boudewyn DENYS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128611/12.
(090154690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Luxrule S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 93.226.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009128591/15.
(090154663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Blue Sky Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.840.

Pour BLUE SKY CORPORATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009128621/11.
(090154697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99122

Blue Sky Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BLUE SKY CORPORATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009128624/11.
(090154698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 38.136.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009128588/15.
(090154660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth day of October at 4.40 p.m.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

There appeared:

MILLIPORE CORPORATION, a Massachusetts corporation organized and existing under the laws of the Common-

wealth of Massachusetts, UNITED STATES OF AMERICA ("USA"), with registered office at 290 Concord Road, Billerica,
Massachusetts 01821, USA, registered with the Commonwealth of Massachusetts, Corporations Division, under file
number 042170233, (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Jean-Philippe FRANCOIS in his capacity as a
proxyholder residing professionally at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a Limited Power of Attorney given in Billerica, Massachusetts, USA, on October 1

, 2009.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested that the undersigned notary, enact the following the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), to be hereby incorporated:

Form - Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Corporate Form.
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed

by these Articles of Association (the "Articles") and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the
Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915").

If and as long as one shareholder holds all the Shares (as defined below), the Company shall exist as a sole shareholder

company (société unipersonelle), pursuant to Article 179(2) of the Law of 1915, and be subject to the applicable legal
provisions. At any time, the Sole Shareholder may join with one or several shareholders (the "Shareholders"). In the same
manner, the Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the sole shareholder status of the Company.

99123

Art. 2. Corporate Name.
The Company is incorporated under the name Millipore International Holdings S.à r.l.

Art. 3. Corporate Purpose.
3.1 The Company's purpose is to take participations in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, underw-
riting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and any other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit (with or without consideration or benefit), and
generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

3.2 The Company may also give or grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)

to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose (without these activities constituting a professional
activity of the financial sector subject to prior authorization from the "Commission de Surveillance du Secteur Financier"
or any activity that would be subject to a license or other prior regulatory authorization requirements).

3.3 The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in as much as the Company shall be considered a "Soc/été de
Participations Financières" according to the applicable provisions of the law.

3.4 The Company may borrow in any form and issue convertible bonds or other debt instruments or debentures,

without a public offer.

3.5 The Company may also give guarantees and grant security interests to any third party to secure its obligations or

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the Shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the Sole Manager (gérant), if only one

Manager is appointed, or in case of plurality of Managers by the Board of Managers (conseil de gérance).

4.3 In the event that the Sole Manager or the Board of Managers should determine that extraordinary political, eco-

nomic or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad have occurred or are imminent, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of the abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Sole Manager or Board of Managers.

4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The existence of the Company is not affected by the death,

suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or insolvency of any of its Shareholders.

Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The subscribed and paid-in share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented

by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each (collectively
referred to as the "Shares" and each referred to as a "Share").

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the Sole Shareholder or by decision of the General

Shareholder's Meeting in accordance with Article 12.3 of the Articles and within the limits provided for by the Law of
1915.

Art. 7. Shares.
7.1 Each Share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

7.2 The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 The Company may acquire its own Shares subject to the limits provided by the Law of 1915. The Company shall

not directly or indirectly by means of a loan, guarantee, provision of security or otherwise, give any financial assistance
for the purpose of any third party's actual or proposed acquisition of any Company shares, but nothing in these Articles
shall prohibit transactions permitted under the Law of 1915.

99124

7.4 The Shareholder(s) can resolve to create different classes of Shares, referred to as Ordinary Shares and Preferred

Shares. The Ordinary Shares and Preferred Shares can be issued with or without a share premium, subject to legal
requirements and the provisions of the present Articles. Without prejudice to the legal requirements, the different classes
of Shares shall have the rights provided for in the present Articles and any new class of Shares which may be issued from
time to time will have such rights as may be determined in the resolutions approving the issue of such class of Shares.

7.5 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of the Shares shall be allocated to a share

premium reserve freely available to the Shareholders' General Meeting or Sole Shareholder. Any available share premium
shall be distributable.

Art. 8. Share Transfer.
8.1 The Shares are freely transferable among the Shareholders.
8.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least seventy-

five percent (75%) of the share capital shall have agreed thereto in a General Meeting, as provided by the Law of 1915.

8.3 In case of plurality of Shareholders, no Shares may be transmitted by reason of death to non-Shareholders including

heirs compulsorily entitled to a portion of the deceased Shareholder's estate (héritiers réservataires) or the surviving
spouse, unless Shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the rights owned by the surviving Share-
holders approve of the transmittal. In these instances, the relevant provisions of the Law of 1915 shall apply.

8.4 The creditors, representatives, rightful successors or heirs of any Shareholder are not allowed, for any reason

whatsoever, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. For the exercise of their rights, they must refer to the financial statements and to the
decisions of the Shareholders' General Meetings or Sole Shareholder.

8.5 All Share transfers must be recorded by notarial instrument or document under private seal.
8.6 No Share transfer shall be valid vis-à-vis the Company or third parties until they have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company is managed by one or several managers, who may be shareholders or not remunerated or not. If

several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers (conseil de gérance) composed of Class
A and Class B Managers. Where applicable, references to a Manager, Board of Managers or Managers shall also be
references to a Sole Manager (gérant unique). The Board of Managers will elect a chairman from among its members.

The first Chairman may be appointed by the first Shareholders' General Meeting. If the Chairman is not present at a

meeting, he will be temporarily replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the
meeting.

If no term of office is specified, the Manager(s) is/are appointed for an undetermined period, and they may be re-

elected. The Manager(s) may be dismissed ad nutum (without justification or indemnity) at any time.

9.2 The Managers are appointed by a simple majority decision of the Shareholders' General Meeting or the Sole

Shareholder which determines their powers and the term of their mandates. In the event of a vacancy before the end of
a Manager's term of office, the Manager appointed by the Shareholders' General Meeting or the Sole Shareholder shall
serve for the remainder of the term of office of the Manager being replaced.

If a Manager is removed from the Board of Managers under the provisions of these Articles, the Shareholders' General

Meeting or the Sole Shareholder may fill the vacancy at the meeting at which such Manager is removed. In the absence
of such election or appointment, the Board of Managers may fill the vacancy which must be ratified at the next Share-
holders' Meeting or by the Sole Shareholder.

9.3 The Board of Managers or the Sole Manager may sub-delegate part of their powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The Board of Managers or the Sole Manager will determine such agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

9.4 In dealing with third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its Sole Manager and in case of

plurality of Managers, the Company shall be bound by the joint signature of two Managers, one of whom must be a Class
B Manager. Those Managers, have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate purpose, provided the terms of these Articles shall have
been complied with. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or these Articles to the Shareholders' General
Meeting or the Sole Shareholder fall within the competence of the Board of Managers or the Sole Manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Board of Managers or the Sole Manager acting within the scope of the powers
granted.

9.5 In carrying out his function, a Manager does not contract to any personal obligation with respect to the commit-

ments regularly made by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his
mandate.

99125

Art. 10. Board of Managers' Meetings.
10.1 The Board of Managers' Meetings are convened by the Chairman or by any Manager. The Board of Managers can

deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented at the Board of Managers'
Meetings and when at least one Class A Manager and one Class B Manager are either present or represented.

10.2 The resolutions of the Board of Managers shall be validly adopted by a simple majority of votes cast by the Managers

present or represented, when at least one vote is cast by a Class B Manager present or represented.

10.3 For the calculation of quorum and majority, any and all Manager(s) may participate in any the Board of Managers'

Meeting by telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the Managers
taking part in the Meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in, or the holding of
a Meeting by these means is equivalent to participation in person at such Meetings. A Meeting held using such means of
communication shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.

10.4 The Managers may cast their votes on the items on the agenda by letter, e-mail, telex, telefax, or other electronic

means of communication, with a confirmation sent by written letter.

10.5 Resolutions adopted in writing, approved and signed by all Managers, shall have the same effect as resolutions

passed at the Managers' Meeting. In those instances, resolutions or decisions shall be expressly taken in a single or several
separate documents, either in writing or by circular resolution, and transmitted by ordinary mail, electronic mail, facsimile
or other electronic means of communication.

10.6 Any Manager may act at any Meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another Manager as his proxy. No Manager can represent more than one other Manager at the Board
of Managers' Meeting.

Shareholders

Art. 11. Shareholders' Meetings.
11.1 In case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder exercises the powers devolved to the Shareholders' Meeting

by the Law of 1915.

11.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address ap-

pearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the Meeting. If
the entire share capital is represented at a Meeting, the Meeting may be held without prior notice.

11.3 A corporation which is a Shareholder shall, by written instrument, authorize a person to act as its representative

at any Shareholders' Meeting, and any person so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of
the corporation as that corporation could exercise if it were an individual Shareholder. That Shareholder shall be deemed
to be present at any such meeting attended by its authorized representative.

11.4 For the calculation of quorum and majority, any Shareholder may participate in any Shareholders' Meeting by

telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all Shareholders taking part
in the meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in a meeting by these means is
equivalent to participation in person at such meetings, provided that at least one Shareholder or its representative is
physically present at the registered office of the Company. A meeting held using such means of communication shall be
deemed to have taken place at the Company's registered office.

11.5 In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, the Annual General Meeting shall be held

on the third Friday in May of each year. If such day is not a business day, the Meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 12. Shareholders' Resolutions.
12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number of Shares

he owns and may validly act at any Shareholders' Meeting through a special proxy.

12.2 Decisions by Shareholders are taken in writing (to the extent permitted by law) or at Meetings, in such form and

by such majority(ies) as prescribed by the Law of 1915. Any regularly constituted Shareholders' Meeting or any valid
written resolution shall represent all Shareholders.

12.3 All decisions exceeding the powers of the Sole Manager or Board Managers are taken by the Sole Shareholder

or Shareholders. Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders representing more than half of the Com-
pany's share capital. However, decisions to amend the Articles must be taken by a majority vote of Shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. If this majority is not attained at a first Meeting, the
Shareholders are convened by registered mail to a second Meeting. At this second Meeting, decisions will be taken by a
majority of Shareholder votes whatever the percentage of share capital represented.

12.4 In case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of Shareholders held at the Company's registered office at least 8 days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon approval by the legally-required majority
for such collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

99126

Financial year - Balance sheet

Art. 13. The financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 14. Each year, the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall establish an

inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the
profit and loss accounts in which the necessary depreciation charges must be made according to the prescriptions of the
law in force.

Art. 15. Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

accounts.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 Every year, five percent (5%) of the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions shall

be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be mandatory when the legal reserve amounts to ten percent
(10%) of the share capital, but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any
reason, the legal reserve falls below 10 percent (10%) of the share capital.

16.2 The balance of the net profits may be distributed to the Shareholders commensurate to their share holding in

the Company. However, the Sole Shareholder or the Shareholders may decide, by the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to a freely
available extraordinary reserve.

16.3 The Sole Shareholder or the Shareholders, upon recommendation of the Sole Manager or the Board of Managers,

may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute such dividends may only be taken on the
basis of interim accounts (balance sheet and profit and loss accounts) which evidence that the Company has sufficient
distributable reserves to fund the distribution. Should Luxembourg law provide that management can decide on the
distribution of interim dividends, these Articles herewith authorize the Manager or Board of Managers to decide on such
a distribution under the conditions provided for by the applicable law.

16.4 The amount capable of being distributed as an interim dividend shall not exceed the amount of net profits realized

since the close of the business year immediately preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.

16.5 The share premium account may be distributed to the Shareholders or the Sole Shareholder upon decision of

the Shareholders' General Meeting or the Sole Shareholder. The Shareholders' General Meeting or the Sole Shareholder
written resolutions may decide to allocate any amount of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 17. Winding-up - Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 With the exception of a court-ordered dissolution, dissolution of the Company may only take place pursuant to

a resolution adopted by the Shareholders' General Meeting in accordance with the conditions set forth for amendments
to the Articles.

17.3 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be Shareholders or Managers but are all physical or legal persons. The liquidators will be appointed by the
Shareholders' General Meeting or the Sole Shareholder which will also determine the powers and remuneration of the
liquidator(s). Unless decided otherwise, the liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and pay the
Company's liabilities. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the
Shareholders proportionately to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in these Articles, the Shareholders or the Sole Shareholder shall refer to the

laws in force, and in particular to the Law of 1915.

Transitory provision

In exception to Article 13 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

Subscription and Payment

All 1,250 (one thousand two hundred fifty) Shares, representing the entirety of the Company's share capital have been

entirely subscribed as follows:

Subscriber MILLIPORE CORPORATION
Number of shares 1,250
Subscribed amount EUR 12,500.-
Percentage of share capital 100%

99127

All subscribed Shares have been fully paid up in cash. Thus, the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) is as of now at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Certification

The Company and its Articles comply in form and content with the legal provisions applicable to commercial companies

in force in the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular those relevant to a limited liability company.

Under the current Luxembourg legal provisions and regulations, and in accordance with the contractual principle of

the immediate effect of agreements enacted before a notary, said Company immediately exists and acquires its legal
personality on the date of signature of this notarized deed of incorporation, as a body corporate and legal entity distinct
from its Shareholders or its Sole Shareholder, prior to completion of all registration and publication formalities, of filing
with the Luxembourg Commerce and Companies Registry and publication in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations. Therefore, the Company is as of this moment operative as a Luxembourg company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately 1,200.- EUR.

Sole shareholder's decisions

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the subscribed

share capital, being itself regularly convened, and exercising the powers devolved to the Meeting, passed the following
decisions:

1) The Company shall have its registered office at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2) The number of Managers is set at three (3), and the following persons are appointed to the Company Board of

Managers for an unlimited period:

a. Class A Manager: Paul O'CONNOR, Vice President - Taxes, Millipore Corporation, born on August 14, 1952, in

Massachusetts, USA, and residing professionally at 290 Concord Road, Billerica, Massachusetts 01821, USA;

b. Class A Manager: Daniel MILEWICH, Corporate Counsel, Millipore Corporation, born on May 17, 1961, in Balti-

more, Maryland, USA, and residing professionally at 290 Concord Road, Billerica, Massachusetts 01821, USA; and

c. Class B Manager: Richard LENERTZ, accountant, born on October, 1

, 1952, in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, and residing professionally at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

In witness whereof, we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg on the day, month, year and

time given at the beginning of this document. The document having been read and translated into the language of the
appearer's proxyholder, who signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above-appearing

party, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same party, and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le cinq octobre à seize heures et quarante minutes
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

Comparaît:

MILLIPORE CORPORATION, une société du Massachusetts, constituée sous les lois du Commonwealth Massachu-

setts, ETATS-UNIS D'AMERIQUE ("USA"), ayant son siège social à 290, Concord Road, Billerica, Massachusetts 01821,
USA, immatriculée auprès de la Division des Sociétés du l'Etat du Commonwealth Massachusetts, sous le numéro
042170233 (l'"Associé Unique"), représentée aux présentes par Me Jean-Philippe FRANCOIS, agissant en sa qualité de
mandataire et résidant professionnellement à 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Billerica, Etat du Massachusetts, USA, le 1

octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

99128

Forme sociale - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1. Forme sociale.
Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") et par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915")

Si et aussi longtemps qu'un associé détient l'intégralité des Parts (telles que définies ci-après), la Société existera sous

la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la Loi de 1915 et est soumise aux dispositions
légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres associés
(les "Associés"). De la même manière, les Associés peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le ca-
ractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination sociale.
La Société a pour dénomination Millipore International Holdings S.à r.l.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de toutes autres
manières et notamment l'acquisition de tous titres, droits, brevets et licences, et tous autres biens, droits et intérêts
attachés à ces biens que la Société jugerait approprié (et avec ou sans contrepartie ou avantage), et généralement détenir,
gérer, développer, vendre ou disposer de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la société
jugerait utile, et en particulier pour des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même
manière.

3.2 La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières ou toutes autres opérations en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables de la loi comme une "Société de Partici-
pations Financières".

3.4 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.5 La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et /ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 La Société à son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des Associés

délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du Gérant unique, en cas

de nomination d'un seul Gérant ou en cas de pluralité de Gérant, par décision du Conseil de Gérance.

4.3 Au cas où le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant
Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par

le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d'un des Associés.

99129

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social, souscrit, et libéré est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250

(mille deux cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. (Ci-après désignée ensemble
les "Parts" et chacune désignée comme une "Part").

6.2 Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou par une décision

de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 12.3 des présents Statuts et dans les limites prévues par
la Loi de 1915.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis.
7.3 La Société peut acquérir ses propres Parts sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut, direc-

tement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre, donner toutes aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Parts de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 L'Associé(s) peut/peuvent décider de créer différentes classes de Parts, dénommées Parts Ordinaires et Parts

Préférentielles. Les Parts Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément
aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans préjudice aux dispositions légales en vigueur, les
différentes classes de Parts auront les caractéristiques tels que prévus par les présents Statuts et toute création de
nouvelles classes de Parts à n'importe quel moment, auront des caractéristiques telles que déterminées dans les résolu-
tions décidant de la création de telles classes de Parts.

7.5 Tout montant de prime d'émission versé en complément de la valeur nominal des Parts, sera alloué à une réserve

de prime d'émission qui est à libre des dispositions de L'associé Unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale des
Associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Cession des parts.
8.1 Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
8.2 Aucune cession de Parts entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable en

Assemblée Générale des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément
à la Loi de 1915.

8.3 En cas de pluralité d'Associés, aucune Part ne peut-être transmise pour cause de mort d'un Associé, à des non

Associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant qu'à la condition expresse que la transmission ne
s'effectue qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des Associés représentant au moins les soixante-quinze pour
cent (75%) des droits des Associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un Associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison

que ce soit, d'exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux
décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés ou de l'associé unique.

8.5 Les cessions de Parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non, salariés ou gratuits. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un Conseil de Gérance composé de classe de Gérants A et B. Le cas échéant, toute référence à
un Gérant, Conseil de Gérance ou Gérants, se référera également au Gérant Unique. Le Conseil de Gérance élira parmi
ses membres un Président.

Le premier Président peut être nommé lors de la première Assemblée Générale des Associés. Si le Président n'est

pas présent à une réunion du Conseil de Gérance, il pourra être remplacé temporairement par un Gérant élu à cette fin
parmi les Gérants présents lors de cette réunion.

Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) Gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, lesquels

peuvent être réélus. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et
sans indemnité).

9.2 Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'assemblée générale des Associés prise à la majorité simple,

le cas échéant par l'Associé Unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s). En cas de vacance

99130

avant l'expiration du terme du mandat d'un Gérant, le Gérant nommé par l'Assemblée Générale des Associés, le cas
échéant par l'Associé Unique, achève le mandat de celui qu'il remplace.

Le Gérant démissionnaire exercera ses fonctions conformément au présent Statuts jusqu'au jour de son remplacement

par l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique.

Si un Gérant est révoqué en tant que membre du Conseil de Gérance conformément aux dispositions des présents

Statuts, l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant l'Associé Unique, pourra pouvoir au poste laissé vacant lors
de la réunion décidant cette révocation. Le Conseil de Gérance peut procéder provisoirement à la cooptation du poste
laissé vacant sous réserve que cette décision soit ratifiée, lors de la prochaine Assemblée Générale, le cas échéant par
l'Associé Unique

9.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Gérant Unique et en

cas de pluralité de Gérants, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux Gérants, dont
l'un doit être un Gérant de classe B et ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tout acte et opération(s) conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents
Statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à
l'Assemblée Générale ou à l'Associé Unique, sont de la compétence du Conseil de Gérance, le cas échéant du Gérant
Unique.

En tout état de cause, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes

auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le Conseil de Gérance, le Gérant Unique le cas échéant agissant
dans les limites de ce(s) pouvoir(s).

9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un Gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 10. Réunion du conseil de gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des Gérants. Le Conseil de Gérance ne

peut valablement délibérer et agir que que si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à la Réunion
du Conseil de Gérance et qu'un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés.

10.2 Les résolutions du Conseil de Gérances seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un Gérant de classe B présent ou dûment représenté.

10.3 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout Gérant peut participer à n'importe quelle Réunion du Conseil

de Gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque Gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la Réunion. La participation
à une Réunion ou la tenue d'une Réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle Réunion.
Une Réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

10.4 Les Gérants pourront exprimés leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex,

télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une confirmation envoyée par lettre écrite.

10.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une Réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront ex-
pressément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soient par écrit ou par voie circulaire, et transmises par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

10.6 Tout gérant peut se faire représenter à toute Réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télégramme, fax, courrier électronique ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Chaque Gérant ne peut re-
présenter plus d'un autre Gérant lors des la Réunion du Conseil de Gérance.

Associés

Art. 11. Assemblées générales.
11.1 Dans le cas où il n'y g qu'un seul Associe, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Associés.

11.2 Les Réunions des Associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par

courrier recommandé adressé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés détenu par la Société. Si
la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

11.3 Lorsqu'une personne morale est un Associé, celle-ci doit, par écrit, autoriser une personne physique à la repré-

senter à toute Assemblée Générale des Associés. Chaque personne ainsi autorisée se voit attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eu si elle avait été un Associé personne physique. Dans ce cas, l'Associé concerné
est estimé avoir participé en personne à la Réunion à laquelle aura assistée son représentant.

11.4 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Associé peut participer à n'importe quelle Réunion des Associés

par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Action-

99131

naires d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la Réunion. La participation à une Réunion par
ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un Associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une Réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 Associés, l'Assemblée Générale Ordinaire sera tenue

le troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue
immédiatement le jour ouvrable après.

Art. 12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il

détient et peut valablement agir à toute Assemblée des Associés par une procuration spéciale.

12.2 Les décisions des Associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors des Assemblées,

dans les formes et selon la/les majorité(s) telle(s) que prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute Assemblée des Associés
régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des Associés.

12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérances sont prises par l'Associé

Unique ou les Associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des Associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la
majorité des Associés représentant au moins soixante-cinq pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas
atteinte lors de la première Assemblée, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième Assemblée.
Lors de cette seconde Assemblée, les décisions seront prises à la majorité des votes des Associés quel que soit le
pourcentage du capital social y représenté.

12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu au siège social de la Société ou moins huit jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant
les décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.

Art. 15. Tout Associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des profits.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.

16.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans la Société.

Toutefois, l'Associé Unique, le cas échéant les Associés, peuvent décider, par vote à la majorité prévue conformément
aux dispositions légales applicables, que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, soit reporté ou transféré à une
réserve spéciale disponible.

16.3 L'Associé Unique, ou les Associés sur recommandation du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, peuvent

décider de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise
uniquement sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve que la Société
dispose de fonds distribuables suffisants pour financer la distribution. Si dans le cas où la législation luxembourgeoise
devait prévoir que la gérance peut décider la distribution de dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir
au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance de procéder à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.

16.4 Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices

nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.

16.5 La réserve de prime d'émission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Associés sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Associés, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions écrites
de l'Associé Unique, respectivement l'Assemblée Générale des Associés pourront décider d'affecter n'importe quel
montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

99132

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement

prises par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des
présents Statuts.

17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, Gérants ou non et toute personne physique ou morale nommées par l'Assemblée Générale
des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera leurs pouvoirs et son/leurs émolument(s). Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés en proportion des
parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les Associés ou l'Associé Unique s'en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 13 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de

la Société et se termine au 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) Parts représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement

souscrites comme suit:

Souscripteur MILLIPORE CORPORATION
Nombre de parts 1.250
Montant souscrit EUR 12.500,-
Pourcentage du capital social 100%
Toutes les Parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclarations

La Société et les présents Statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de

Luxembourg pour les sociétés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet

immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe dès la signature du présent acte constitutif, et
possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses Associés ou de son Associé
Unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est
dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ 1.200,- EUR.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée, a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II;
2) Le nombre des Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée:
a. Gérant de classe A: Paul O'CONNOR, Vice Président -Taxes, Millipore Corporation, né le 14 août 1952, à Massa-

chusetts, USA, et résidant professionnellement à 290 Concord Road, Billerica, Massachusetts 01821, USA;

b. Gérant de classe A: Daniel MILEWICH, Corporate Counsel, Millipore Corporation, né le 17 mai 1961, à Baltimore,

Maryland, USA, et résidant professionnellement à 290 Concord Road, Billerica, Massachusetts 01821, USA et

c. Gérant de classe B: Richard LENERTZ, comptable, né le 1

octobre, 1952, à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, et résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg 2a, boulevard Joseph II,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclarations

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.

99133

Et après lecture faite à la comparante et traduit, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant

la présente minute.

Le notaire soussignée qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences-entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-P.François, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 6 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11871. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009128524/592.
(090155049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

EGL Renewable Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 134.989.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EGL Renewable Luxembourg AG" (hereinafter the

"Company"), a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 134.989, incorporated pursuant to a notarial deed on 11 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°246, page 11797 on 30 January 2008. The articles of association of
the Company have not been amended since.

The meeting was opened at 10 a.m. with Mr Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Inken MÜLLER, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
any further notice requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Increase of the Company's share capital from its current amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-)

up to an amount of thirteen million eight hundred thousand euro (EUR 13,800,000.-) by issuing one hundred and thirty-
three thousand (133,000) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, subscribed by EGL Holding
Luxembourg AG for the price of thirteen million three hundred thousand euro (EUR 13,300,000,-).

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 5 . The share capital is set at thirteen million eight hundred thousand euro (EUR 13,800,000.-) divided into one

hundred and thirty-eight thousand (138,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s)."

3. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolutions:

99134

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company from its current amount of five hundred

thousand euro (EUR 500,000.-) up to an amount of thirteen million eight hundred thousand euro (EUR 13,800,000.-) by
issuing one hundred and thirty-three thousand (133,000) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

The new shares were subscribed by "EGL Holding Luxembourg AG", aforementioned, for the price of thirteen million

three hundred thousand euro (EUR 13,300,000.-), which is completely allocated to the share capital of the Company.

The price of thirteen million three hundred thousand euro (EUR 13,300,000.-) is paid by setting off a due and payable

loan receivable from "EGL Holding Luxembourg AG" against the Company at the above mentioned amount.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth

read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at thirteen million eight hundred thousand euro (EUR 13,800,000.-) divided into one

hundred and thirty-eight thousand (138,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by an German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the German
and the English text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holders of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholders signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem Unterzeichnenden, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Lu-

xemburg,

wird eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der „EGL Renewable Luxembourg AG", (im Folgenden

die „Gesellschaft") abgehalten, einer luxemburgischen société anonyme mit Sitz in 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 134.989, gegründet am 11. De-
zember 2007 gemäß notarieller Urkunde, welche am 30. Januar 2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nr. 246, Seite 11797 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht mehr geändert.

Die Generalversammlung wurde um 10 Uhr mit Herrn Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

als Vorsitzendem eröffnet,

welcher Frau Inken MÜLLER, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg als Sekretär ernannte.
Die Generalversammlung wählte Frau Raphaela SAVELSBERG, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg als Stimmen-

zähler.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, das Folgende zu beurkunden und die Versammlung stimmt zu:
- dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer An-

wesenheitsliste verzeichnet sind, die diesem Sitzungsprotokoll als Anlage beigefügt wird und welche von den anwesenden
Aktionären, den Vertretern der vertretenen Aktionäre sowie dem Versammlungsausschuss ordnungsgemäß unterzeich-
net wird;

- dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und

alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass ihnen vor der Generalversammlung die Tagesordnung mit-
geteilt wurde und sie diese zur Kenntnis genommen haben und sie auf die Erfordernisse einer formellen Einberufung
verzichten;

99135

- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß besetzt ist und daher rechtmäßig über die folgende Tagesord-

nung befinden kann:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR

500.000,-) auf einen Betrag von dreizehn Millionen achthunderttausend Euro (EUR 13.800.000,-) durch die Ausgabe von
einhundertdreiunddreissigtausend (133.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-),
gezeichnet von EGL Holding Luxembourg AG zum Preis von dreizehn Millionen dreihunderttausend Euro (EUR
13.300.000,-).

2. Anschließende Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, welcher von nun an wie folgt lautet:

„ Art. 5. Das Stammkapital wird auf dreizehn Millionen achthunderttausend Euro (EUR 13.800.000,-) festgesetzt, auf-

geteilt in einhundertachtunddreissigtausend (138.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer je Aktie an. Wenn eine oder mehrere Aktie(n) gemeinschaftlich be-

sessen werden oder wenn das Eigentum an dieser Aktie(n) bestritten wird, dann müssen diejenigen, die ein Recht auf
diese Aktie(n) fordern, eine Person bestimmen, welche diese Aktie(n) der Gesellschaft gegenüber vertritt. Andernfalls
sind die Rechte aus dieser/diesen Aktie(n) ausgesetzt."

3. Verschiedenes.
Nach der Beratung über die Tagesordnungspunkte hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse ge-

fasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Stammkapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von fünfhun-

derttausend Euro (EUR 500.000,-) auf einen Betrag von dreizehn Millionen achthunderttausend Euro (EUR 13.800.000,-)
zu erhöhen durch die Ausgabe von einhundertdreiunddreissigtausend (133.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die neuen Aktien wurden von der EGL Holding Luxembourg AG, vorbenannt, zum Preis von dreizehn Millionen

dreihunderttausend Euro (EUR 13.300.000,-) gezeichnet, der vollständig dem Stammkapital der Gesellschaft zuordnet
wird.

Der Preis von dreizehn Millionen dreihunderttausend Euro (EUR 13.300.000,-) wird durch Aufrechnung mit einer

zahlbaren und fälligen Darlehensforderung der EGL Holding Luxembourg AG gegen die Gesellschaft in Höhe des oben
genannten Betrages gezahlt.

Der Nachweis der Existenz und des Wertes der oben bezeichneten Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar

vorgelegt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher von nun an wie folgt

lautet:

„ Art. 5. Das Stammkapital wird auf dreizehn Millionen achthunderttausend Euro (EUR 13.800.000,-) festgesetzt, auf-

geteilt in einhundertachtunddreissigtausend (138.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünftausendfünfhundert
euro.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der er-

schienenen Partei, dass diese Urkunde auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Verlangen

99136

der erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen des englischen vom deutschen Text ist die englische Fassung
maßgebend.

Nachdem die Urkunde den Bevollmächtigten, der dem Notar mit Name, Vorname, Familienstand und Wohnsitz be-

kannt ist, vorgelesen worden war, wurde sie von diesen und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: A. OLLIGES, I. MÜLLER, R. SAVELSBERG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 30. September 2009. Relation: EAC/2009/11638. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 06 OCT. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009128529/163.
(090154933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Med-Tel International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.430.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John C. RUTHERFORD, demeurant au 265 Franklin Street, Boston MA 02110, USA.
- Monsieur H. Bradley SLOAN, demeurant au Parthenon Capital, 4 Embarcadero Center, Suite 3610, San Francisco,

CA 94111 USA.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009128541/19.
(090155045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

GILLESSEN FRERES SPRL; Succurale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.489.

Bertrange, le 01.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128725/10.
(090154988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

System Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.774.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009128721/10.
(090154753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99137

Lux-Désitherm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 113.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 01.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128728/10.
(090155005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. Whitehall Street International REPIA Fund 2008 SCA).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.723.

In the year two thousand and nine on the twenty-first day of September.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the general partner of "Whitehall Street International Override Offshore Fund

2008 SCA" on July 8, 2009, copy of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities. Who declared and
required the notary to record that: I. The company "Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA"
is a société en commandité par actions (the "Company") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 137.723, incorporated by deed of Me Jean Seckler on March 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association number 1111 on 6 May 2008 and whose articles have last been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary on July 7, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

According to article 6 of the articles of incorporation, the subscribed capital of the Company has been fixed at two

hundred thousand US dollars and one cent (USD 200,000.01) divided into one hundred Classes A from Class A-1 Shares
to Class A-100, each such Class comprising two hundred thousand (200,000) ordinary redeemable shares having a par
value of USD 0.01.

In addition, one (1) Management Share with a par value of one Cent (USD 0.01) has been issued to Whitehall Street

International Override Offshore Fund 2008, S.á r.l., the general partner of the Company (the "General Partner")

Up to fifty (50) additional classes of Shares with a par value of one Cent (USD 0.01) shall be created and issued to be

designated from: (a) Class B-1 to Class B-10 each consisting of fifty thousand (50,000) ordinary redeemable Class B Shares;
(b) Class C-1 to Class C-10 each consisting of fifty thousand (50,000) ordinary redeemable Class C Shares; (c) Class D-1
to Class D-10 each consisting of fifty thousand (50,000) ordinary redeemable Class D Shares; (d) Class E-1 to Class E-10
each consisting of two hundred thousand (200,000) ordinary or preferred redeemable Class E Shares at the discretion
of the General Partner; and (e) Class F-1 to Class F-10 each consisting of two hundred thousand (200,000) ordinary or
preferred redeemable Class F Shares at the discretion of the General Partner. Upon subscription and issuance of any
Share (as defined in the Company's articles) within Class A or Class B, the shareholders shall each time have to pay a
share premium of ninety-nine Cents (USD 0.99), except for Shares within Class A already issued. Upon subscription and
issuance of any Share in Class C, Class D, Class E or Class F the share premium shall be determined at the discretion of
the General Partner.

The authorized share capital of the Company is set at two hundred and fifty-five thousand United States Dollars and

one Cent (USD 255,000.01), represented by one hundred and fifty (150) Classes of Shares with each Class having a
number of Shares as specified above with a par value of one Cent (USD 0.01) per Share, each Share being redeemable in
accordance with article 49-8 of the 1915 law on commercial companies.

With respect to each Class, the General Partner is authorized for a period of five (5) years starting on the date of the

publication Company's incorporation deed to:

(a) issue up to the authorized number of Shares with a par value of one Cent (USD 0.01) each within each of the

additional authorized Share Classes of such Class, which may be issued from time to time;

(b) waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights within each class of Shares; and
(c) record by way of a notarial deed each and any Share issue and to amend the Company's articles of association and

share register accordingly.

99138

II. Following receipt by the Company of the sum of nineteen thousand one hundred dollars (USD 19,100.-), the General

Partner has decided on July 8, 2009 to increase the capital of the Company by an amount of one hundred and ninety one
dollars (USD 191.-) to bring it from its present amount of two hundred thousand dollars and one cent (USD 200,000.01)
to two hundred thousand one hundred and ninety one dollars and one cent (USD 200,191.01) by the creation and issuance
of a total of nineteen thousand one hundred (19,100) ordinary redeemable shares in classes B-1 to B-10 at a par value of
one Cent (0.01 USD) per share and at a share premium of ninety-nine Cents (USD 0.99) per share;

III. The General Partner also decided to allot the new shares to the new shareholders as described in Annex A hereto.
Evidence of the payment in cash of the amount of one hundred ninety one Dollars (USD 191) in respect of capital and

eighteen thousand nine hundred and nine Dollars (USD 18,909) in respect of share premium for the newly issued shares
has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly.

IV. According to the powers granted to the General Partner by article 6 of the Articles of Association of the Company

and following the realization of the increase of capital as decided by the General Partner on July 8, 2009 the first paragraph
of article 6.1 of the Articles of Association is amended to be worded as follows:

Art. 6.1. (First paragraph). "The share capital of the Company is set at two hundred thousand one hundred and ninety

one United States Dollars and one Cent (USD 200,191.01), divided into the following:

- one hundred (100) Classes of Class A Shares ranging from Class A-1 to Class A-100, each class comprising two

hundred thousand (200,000) ordinary redeemable shares of a par value of one Cent (0.01 USD) per share

- ten (10) Classes of Class B Shares ranging from Class B-1 to B-10 with 1910 ordinary redeemable Shares being issued

in each such Class at a par value of one Cent (0.01 USD) per Share."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un septembre,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU

Maître Sabine Hinz, Avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par l'associé commandité de "Whitehall Street International Override Offshore

Fund 2008 SCA"

en date du 8 juillet 2009, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. La société "Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA" est une société en commandite par

actions (la "Société") de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand Rue, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.723, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1111 du 6 mai 2008 (la "Société"), dont les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2009,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations.

Selon l'article 6 des statuts, le capital social de la Société est fixé à deux cent mille dollars et un cent (USD 200.000,01)

divisé en cent Classes d'Actions A des Actions de Classe A-1 aux Actions de Classe A-100, chaque Classe comprenant
deux cent mille (200.000) actions ordinaires rachetables d'une valeur nominale de d'un cent (USD 0,01).

En outre, une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de USD 0,01 a été émise en faveur de l'associé

commandité de la Société, Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008, S.à r.l. (l'„Associé Commandité").

Un maximum de cinquante (50) classes d'Actions supplémentaires d'une valeur nominale de USD 0,01 seront crées

et émises et seront désignées de (a) la Classe B-1 à la Classe B-10 se composant chacune de cinquante mille (50.000)
actions ordinaires et rachetables de Classe B; (b) la Classe C-1 à la Classe C-10 se composant chacune de cinquante mille
(50.000) actions ordinaires et rachetables de Classe C; (c) la Classe D-1 à la Classe D-10 se composant chacune de

99139

cinquante mille (50.000) actions ordinaires et rachetables de Classe D; (d) la Classe E-1 à la Classe E-10 se composant
chacune de deux cent mille (200.000) actions ordinaires ou préférentielles, à la discrétion de l'Associé Commandité, et
rachetables de Classe E; la Classe F-1 à la Classe F-10 se composant chacune de deux cent mille (200.000) actions
ordinaires ou préférentielles, à la discrétion de l'Associé Commandité, et rachetables de Classe F. Lors de la souscription
et de l'émission de toute Action au sein de la Classe A ou de la Classe B, l'Actionnaire devra payer une prime d'émission
de quatre-vingt-dix-neuf cents (USD 0,99) à chaque reprise sauf pour les Actions au sein de la Classe A qui sont déjà
émises. Lors de la souscription et de l'émission de toute Action au sein de la Classe C, Classe D, Classe E ou Classe F,
la prime d'émission sera déterminée par l'Associé Commandité qui la fixera à sa discrétion.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante cinq mille dollars et un cent (USD 255,000.01),

représenté par cent cinquante (150) classes d'actions, chaque classe comprenant le nombre d'Actions précisé ci-dessus
d'une valeur nominale d'un Cent (USD 0,01) l'Action, chaque action étant rachetable conformément à l'article 49-8 de
la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour chaque classe d'action, l'Associé Commandité est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la

date de publication de l'acte constitutif de la Société, à:

a) émettre le nombre d'Actions autorisées rachetables d'une valeur nominale d'un Cent (USD 0,01) l'Action au sein

de chacune des classes d'actions supplémentaires autorisées de ladite Classe, qui peuvent être émises occasionnellement;

b) renoncer à ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires dans chaque classe d'actions; et
c) enregistrer par acte notarié toute émission d'actions et à modifier les statuts et le registre des titres de la Société

en conséquence.

II.- A la suite de la réception de la somme de dix neuf mille cent US Dollars (USD 19.100), l'Associé Commandité a

décidé en date du 8 juillet 2009, de procéder à une augmentation de capital à concurrence de cent quatre-vingt-onze
dollars (USD 191) pour le porter ainsi de son montant actuel de deux cent mille dollars et un cent (USD 200.000,01) à
deux cent mille cent quatre-vingt onze dollars et un cent (USD 200.191,01) par la création et l'émission d'une totalité de
dix neuf mille cent (19.100) actions ordinaires rachetables allant de la classe B-1 à la classe B-10 ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0.01) par action et une prime d'émission de quatre-vingt dix neuf cents (USD 0.99) par actions;

III.- L'Associé Commandité a aussi décidé d'allouer les nouvelles actions aux nouveaux actionnaires comme décrit en

annexe A.

La preuve de paiement en numéraire de la somme de cent quatre-vingt onze dollars (USD 191) relatif à l'augmentation

de capital et de celle dix huit mille neuf cent neuf dollars (USD 18.909) relatif à la prime d'émission pour les parts nouvelles
a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

IV. Conformément à l'autorisation conférée à l'Associé Commandité par l'article 6 des statuts et suite à l'augmentation

de capital décidée par l'Associé Commandité le 8 juillet 2009, le premier alinéa de l'article 6.1 des statuts est modifié
pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6.1. (Alinéa premier). "Le capital de la Société est fixé à deux cent mille cent quatre-vingt onze Dollars et un Cent

(USD 200.191,01) divisé en

- cent (100) Classes d'Actions A allant des Actions de Classe A-1 aux Actions de Classe A-100, chaque classe se

composant de deux cent mille (200.000) actions ordinaires rachetables ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01)

- et dix (10) Classes d'Actions de Classe B allant de la Classe B-1 à la Classe B-10 avec mille neuf cent dix (1910)

Actions ordinaires rachetables émises dans chaque Classe à une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) par Action."

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sabine Hinz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 septembre 2009. LAC / 2009 / 38996. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009128634/158.
(090155095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99140

B.A. Domicili S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TMA Services S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 113.135.

L'an deux mil neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 69, rue de la Semois, L-2533.
Lequel comparant a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée "TMA SERVICES S.à r. l.", ayant

son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 644 du 29 mars 2006. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Bruno
ABBATE, prénommé.

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de

la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice

de la profession d'expert-comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l'Ordre des Experts Comp-
tables au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de Reviseur d'Entreprises
au sens de la loi du 28 juin 1984. Les services ont pour objet:

- l'organisation, l'appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes annuels de toute nature,
- l'établissement des bilans et l'analyse, par des procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement

des entreprises ou des organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers,

- la tenue de la comptabilité,
- le conseil en matière fiscal et l'établissement de déclarations fiscales,
- la représentation de clients, y compris devant les instances fiscales, dans la mesure et dans les conditions telles que

légalement prévues et permises.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domiciliation.

La société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions précitées.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de "TMA SERVICES S.à r.l." en "B.A. Domicili S.à r.l."

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "B.A. Domicili S.à r.l."."

Troisième résolution

L'associé unique décide de diviser les parts sociales actuellement existantes et émises dans le capital social, en une

catégorie "A" représentant des parts donnant droit à un dividende privilégié et aux dividendes normaux, et en une
catégorie "B" ne jouissant pas du droit au dividende privilégié mais du droit aux dividendes normaux.

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est représenté par douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales jouissent des mêmes droits, sauf que les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes, sont

séparées en deux séries de parts, à savoir une série de soixante et une (61) parts dites "A" et une série de soixante-quatre
(64) parts dites "B". A l'intérieur de chaque série de parts sociales, toutes les parts sociales sont équivalentes et jouissent
des mêmes droits.

99141

Toutes les parts de série "A" jouissent du droit de vote dans toutes les assemblées, et d'un droit à un dividende privilégié

dans toutes distributions de dividendes pendant toute la durée de la Société, et jusqu'au moment de sa dissolution, pour
quelque cause que ce soit.

Le dividende privilégié est de trente-cinq pour cent (35%) de la valeur nominale représentée par les parts sociales de

type "A".

Le dividende privilégié est cumulé avec le dividende de base, alloué à l'ensemble des parts sociales, de type "A" et de

type "B", dans toute distribution.

Ledit dividende privilégié est payable par préférence à toutes autres mises à dispositions de bénéfices aux porteurs de

parts de catégorie "A", notamment en cas de toutes distributions de dividendes par affectation des bénéfices d'un exercice
social clôturé. Le cas échéant ledit dividende serait payable, au prorata, récupérable, dans tous les cas de payements
d'acomptes sur dividendes ou d'autres avances du même type.

En cas de dissolution de la Société, les parts de catégorie "A" ne donnent pas droit à un remboursement préférentiel

du boni de liquidation, ni du remboursement du fonds social."

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas d'un gérant unique la Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité

de gérants la Société sera seulement engagée par la signature conjointe d'au moins deux gérants."

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

La gérance peut, au courant d'un exercice social donné, décider de procéder au paiement d'un acompte sur dividende.

Lors d'une telle distribution d'un acompte sur dividende, le droit au dividende privilégié comme dit à l'article 6 des présents
statuts devra être en toutes occurrences respecté, au prorata.

Le versement de l'acompte sur dividende présuppose l'établissement d'un compte témoignant de la disponibilité des

fonds nécessaires au payement du montant du dividende envisagé. Ce compte ne doit pas être plus vieux que deux mois
au jour du payement de l'acompte sur dividende.

Tous payements d'un tel dividende privilégié seront considérés, tant en ce qui concerne la partie payée à titre de

dividende privilégié pour les parts sociales de catégorie A, que pour la partie payée à titre de dividende ordinaire non
privilégié pour les parts sociales de catégorie A et de catégorie B, comme acompte sur les dividendes de l'année suivante."

Sixième résolution

L'associé unique déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale de droit ses soixante et

une (61) parts dites "A", à la société de droit de la République du Panama "ALTER DIRECTORS S.A.", ayant son siège
social au 50, Aquilino de la Guardia Streets, Plaza Banco General, Panama, République du Panama et immatriculée auprès
du Registre des Sociétés de Panama sous le numéro 671433, moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros
(6.250.- EUR), payée hors la présence du notaire et ALTER DIRECTORS S.A. en consent bonne et valable quittance.

Cette cession est acceptée au nom de la société par le gérant Monsieur Bruno ABBATE, prénommé.
Désormais, les cent vingt-cinq (125) parts sociales divisés en deux séries de parts, à savoir une série de soixante et

une (61) parts dites "A" et soixante-quatre (64) parts dites "B" sont souscrit comme suit:

1) ALTER DIRECTORS S.A., prénommée, 61 parts dites "A";
2) Monsieur Bruno ABBATE, prénommé, 64 parts dites "B".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Abbate et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2009. LAC/2009/37823. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff . (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99142

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128668/110.
(090154868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.458.

Im Jahre zweitausendundneun.
Den achtzehnten September um 14.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B107523,

hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Unda RÖSSLER, financial analyst, beruflich wohnhaft in L-1611 Luxemburg,

55, avenue de la Gare,

auf Grund einer privatschriftlich gegebenen Vollmacht.
Welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft (société en commandite

par actions) PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2007 S.C.A., SICAR, als Investmentgesellschaft für Anlage in
Risikokapital gemäss Gesetz vom 15. Juni 2004 qualifiziert, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16, boulevard d'Avranches,
gemäss eines Beschlusses vom 9. Februar 2007 bezüglich einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals der PARTNERS
GROUP GLOBAL MEZZANINE 2007 S.C.A., SICAR.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I.- Die Gesellschaft PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2007 S.C.A., SICAR (hiemach "Gesellschaft"), mit Sitz

in L-1160 Luxemburg, 16, boulevard d'Avranches, H.G.R. Luxemburg Nummer B122458, wurde gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim, am 8. Dezember 2006,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 2420 vom 28. Dezember 2006, und deren Satzung abgeändert wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Jean-Joseph WAGNER am 30. Januar 2007, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 173 vom 14. Februar 2007.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von ein und dreissig tausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreissigtau-

sendneunhundertneunzig (30.990) Manager-Aktien und zehn (10) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro
(1.- EUR) pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000.- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000.- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1.- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999.- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von 1.- EUR (zuzüglich Emissionsagio von 0.- EUR bis 1.- EUR)

ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäss den Regeln für die Änderung der
Satzung gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäss eines am 9. Februar 2007 genommenen Beschlusses hat der Manager entschieden, im Rahmen des geneh-

migten Kapitals, das Gesellschaftskapital um einhundertfünfunddreissigtausendneunhundert-siebenundachtzig Euro und

99143

siebenunddreissig Cents (135.987,37 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro
(31.000.- EUR) auf einhundertsechsundsechzigtausend neun hundertsiebenundachtzig Euro und siebenunddreissig Cents
(166.987,37 EUR) zu bringen durch die Ausgabe von:

- zwölftausendzweihundertfünfzig (12.250) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR),

ausgegeben mit einem gesamten Emissionsagio von zwölf Millionen zweihundertsiebenunddreissigtausendsiebenhundert-
fünfzig Euro (12.237.750.- EUR) welcher gänzlich der Spezial Reserve der Gesellschaft zugeteilt wird;

- einhundertdreiundzwanzigtausendsiebenhundertsiebenunddreissig Komma siebenunddreissig (123.737,37) Manager-

Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

VI.- Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen

übermittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar
erbracht, dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von einhundertfünfund-
dreissigtausendneunhundert-siebenundachtzig Euro und siebenunddreissig Cents (135.987,37 EUR) erhalten hat, so wie
den Betrag von zwölf Millionen zweihundertsiebenunddreissigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (12.237.750.- EUR) als
Emissionsagio.

Die genannten Zeichnungs- und Einzahlungsbelege wurden dem unterzeichneten Notar vorgelegt, was hiermit aus-

drücklich von ihm festgestellt wird.

VII.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von einhundertsechsundsechzigtausend neun hundertsiebenundachtzig Euro

und siebenunddreissig Cents (166.987,37 EUR), eingeteilt in einhundertvierundfünfzigtausendsiebenhundertsiebenundz-
wanzig Komma siebenunddreissig (154.727,37) Manager-Aktien und zwölftausendzweihundertsechzig (12.260) Vorzug-
saktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR) pro Aktie."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr vier

tausend achthundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: RÖSSLER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 1

octobre 2009. Relation GRE/2009/3457. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 7 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128458/90.
(090155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Albury Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.384.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2009 que

cette dernière prend acte de la démission d'AMSAM MANAGEMENT Ltd, d'EASTCLIFFE ENTERPRISES Ltd, LAFONT
HOLDING Ltd en tant qu'administrateurs de la société en date du 21 juin 2005 et qu'elle confirme la nomination en
qualité de nouveaux administrateurs de Messieurs Lindsay LEGGAT SMITH et Stéphane POSTIFERRI, demeurant tous
deux au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, et de la société GLOBAL ASSISTANCE SERVICES S.A.,
ayant son siège au Oliaji Trade Center, 1

Floor, Suite 12, Victoria Mahe, Seychelles, qui avait été prise en Assemblée

le 21 juin 2005 mais qui n'a pas fait l'objet de publication et décide de renouveler leur mandats jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2011.

Le mandant du Commissaire aux Comptes, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg est renouvelé et confirmé pour une période échéant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99144

Luxembourg, le 08 octobre 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Pour la société
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2009128714/25.
(090155334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Albury Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128715/10.
(090154901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

L'an deux mille neuf.
Le huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENIT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B113273, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 689 du 4 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire Henri HELLINCKX:

- en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1413 du 22 juillet 2006;
- en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 930 du 21 mai 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Adoption d'une durée illimitée pour la société.
2.- Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
3.- Refonte complète des statuts de la société sans modification de l'objet social.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la société une durée illimitée.

99145

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime

actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais valablement engagée par la signature col-
lective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration.

Les administrateurs de la société à savoir Messieurs Lorenzo BOTTAN, Davide BOTTAN, Massimiliano VOLTA, Alexis

DE BERNARDI, Jean-Marc HEITZ, Louis VEGAS-PIERONI et Daniele MARIANI restent en fonctions.

Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société sans modification de l'objet social et

de leur donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZENIT INTERNATIONAL S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par sept cent

cinquante mille (750.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

99146

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES; ERK; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2009. Relation GRE/2009/3242. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 29 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128472/127.
(090155399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Rock Ridge RE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2008 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nawal Benhlal.

Référence de publication: 2009128735/10.
(090155114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

West Putnam PE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.294.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2008 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

99147

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nawal Benhlal.

Référence de publication: 2009128738/10.
(090155116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

West Putnam PE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.208.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2008 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nawal Benhlal.

Référence de publication: 2009128740/10.
(090155120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Apydos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 73.740.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009128731/15.
(090154656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128746/9.
(090155153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Rafferty 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.553.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/10/2009.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2009128744/12.
(090155131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Isprat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99148

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128749/10.
(090155157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Generali Europe Income Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.430.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Generali Europe Income Investments S.A., an umbrella specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé)

incorporated in the form of a public limited company (société anonyme) and governed by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended from time to time (the "1915 Law") and the law of 13 February 2007 on specialised
investment funds (the "2007 Law"), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by two of its directors, namely Benoit Prat Stanford, chief financial officer, with professional
address at 134, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France - present in person - and Christoph Schumacher, director,
with professional address at 19-23, TunisstraBe, D-50667 Köln, Germany - by virtue of a proxy given under private seal,
which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and these
articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name of "Generali

Europe Income Holding S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the 1915 Law, as well as by these Articles of Incorporation.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of

Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision, as to the transfer abroad of the registered office, will be made by the Sole
Manager.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property ("Real Estate
Companies") and/or (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in Luxembourg
or foreign Real Estate Companies.

3.2 To serve the object of the Company, the Company may on an ancillary basis perform the following activities

provided that - as long as Generali Europe Income Investments S.A. holds a direct or indirect participation in the Company
- such activities do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to Generali Europe Income
Investments S.A.:

3.2.1 acquire, hold and dispose of any kind of asset necessary to manage the real estate assets listed above;
3.2.2 render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in

which it or Generali Europe Income Investments S.A. has a direct or indirect interest or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter

99149

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector, and in particular:

(a) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, debt or equity instruments, convertible or not;

(b) advance, lend or deposit money or give credit to or with or subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;

security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking and/or property
assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the
Company and of any of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg Law; and

3.2.3 perform legal, commercial, technical and financial operations and, in general, to perform transactions which are

necessary to fulfil its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its
purpose in the areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by 12,500 shares

with a par value of one EUR (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can repurchase its own shares within the limits set down by the 1915 Law. The Shares are not

redeemable at the option of its Shareholder(s).

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In the case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of

the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l. (hereafter the "Sole Manager").
8.2 The Sole Manager does not need to be Shareholder. The Sole Manager may be removed at any time, with legitimate

causes by a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided the
terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature

of the Sole Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

11. Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager.
11.1 The Sole Manager may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV. - General meeting of Shareholders

12. Art. 12. Powers of the general meeting of Shareholder(s).
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

99150

12.2 In the case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of Shares that he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

12.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the 1915 Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

13. Art. 13. Business year.
13.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

13.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager and the Sole

Manager prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

14. Art. 14. Distribution right of shares.
14.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

14.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 12.7 above.

14.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager may decide to pay interim dividends to the Share-

holder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

15. Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

16. Art. 16. Applicable law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

99151

Shares:
Generali Europe Income Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named, Generali Europe Income Investments S.A.,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

- The Company shall have its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Is appointed as manager: Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l. (the Sole Manager)

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Generali Europe Income Investments S.A., un fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples constitué

sous la forme d'une société anonyme et gouverné par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la "Loi
de 1915") et par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé (la "Loi de 2007") et ayant son
siège social à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représenté par deux de ses adminis-
trateurs, à savoir Benoit Prat Stanford, directeur financier, dont l'adresse professionnel se trouve à 134, Boulevard
Haussmann, F-75008 Paris, France - présent en personne -et Christoph Schumacher, administrateur, dont l'adresse pro-
fessionnel se trouve à 19-23, Tunisstraße, D-50667 Köln, Allemagne - en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
et portant la mention "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux autorités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire qu'il acte les statuts d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables ainsi que par les présents statuts.

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Generali

Europe Income Holding S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la Loi de 1915, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

99152

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer d'intérêts et participations dans des

entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts, (i) d'acquérir, détenir, administrer,
gérer et disposer de biens immobiliers (en particulier, terrains et immeubles ainsi que les droits équivalents à la propriété
immobilière ("Sociétés Immobilières") et/ou (ii) d'acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer d'intérêts et partici-
pations dans des Sociétés Immobilières luxembourgeoises ou étrangères.

3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut de manière accessoire réaliser les activités suivantes étant

entendu que - aussi longtemps que Generali Europe Income Investments S.A. détient une participation directe ou indirecte
dans la Société - ces activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et restrictions d'investissement applicables à
Generali Europe Income Investments S.A.:

3.2.1 acquérir, détenir et disposer de tout type d'actif nécessaire pour gérer les avoirs immobiliers énumérés ci-dessus;
3.2.2 apporter toute assistance financière, que ce soit sous la forme de prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou

aux sociétés dans lesquelles Generali Europe Income Investments S.A. a un intérêt direct ou indirect ou toute autre
société qui est un actionnaire direct ou indirect de la Société (les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier et en particulier:

(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment et de manière non exhaustive, par l'émission, des titres de dette ou de capital, convertibles ou non;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette émis par une Société Apparente luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

garanties, gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge
sur tout ou partie des investissements et/ou avoirs immobiliers (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces mé-
thodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées dans les limites
et conformément aux dispositions de la Loi luxembourgeoise;

3.2.3 réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations né-

cessaires à l'accomplissement de son objet social ainsi que les opérations liées directement ou indirectement à faciliter
l'accomplissement de son objet dans les secteurs décrits ci-dessus.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par 12.500 parts sociales,

ayant chacune une valeur nominale de un EUR (EUR 1,-) (ci-après les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915. Les Parts Sociales ne

sont pas rachetables à la demande des Associés.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l. (ci-après le "Gérant Unique").
8.2 Le Gérant Unique ne doit pas nécessairement être un Associé. Le Gérant Unique pourra être révoqués à tout

moment, pour causes légitimes, par décision des Associé(s).

99153

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social, pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature

de son Gérant Unique ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire,

la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

12. Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
12.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

12.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

12.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

13. Art. 13. Exercice social .

13.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique et celui-ci

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

14. Art. 14. Droit de distribution des parts.
14.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

14.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 12.7 ci-dessus.

14.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'Associé(s).

99154

Titre VI. - Liquidation

15. Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

16. Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Generali Europe Income Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Generali Europe Income Investments S.A.,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la Société est établi à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Est nommé gérant de la société: Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l. (le "Gérant Unique").

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Prat Stanford, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 septembre 2009. Relation: LAC/2009/40251. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009128520/356.
(090155285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Brincorp S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.610.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99155

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128755/11.
(090154968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Celux Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.846.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128758/11.
(090154971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.458.

Im Jahre zweitausendundneun.
Den achtzehnten September um 14.40 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B107523,

hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Unda RÖSSLER, financial analyst, beruflich wohnhaft in L-1611 Luxemburg,

55, avenue de la Gare,

auf Grund einer privatschriftlich gegebenen Vollmacht.
Welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft (société en commandite

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I - Die Gesellschaft PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2007 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit

Sitz in L-1160 Luxemburg, 16, boulevard d'Avranches, H.G.R. Luxemburg Nummer B122458, wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim, am 8. Dezember 2006,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 2420 vom 28. Dezember 2006, und deren Satzung abgeändert wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Jean-Joseph WAGNER am 30. Januar 2007, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 173 vom 14. Februar 2007.

II..- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von eine Million zweihundertfünfundachtzigtausend vierhundertunddrei Eu-

ros und neunundsiebzig Cents (1.285.403,79 EUR), eingeteilt in eine Million einhundertzweiundsiebzigtausend dreihun-
dertsechsundneunzig Komma fünfzehn (1.172.396,15) Manager-Aktien und einhunddreizehntausendundsieben Komma
vierundsechzig (113.007,64) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR) pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

99156

- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000.- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von 1,- EUR (zuzüglich Emissionsagio von 0.- EUR bis 1,- EUR)

ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäss den Regeln für die Änderung der
Satzung gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.-. Gemäss eines am 31. Dezember 2007 genommenen Beschlusses hat der Manager entschieden, im Rahmen des

genehmigten Kapitals, das Gesellschaftskapital um dreihundertsechsunddreissigtausend einhundertzweiundsechzig Euros
und fünfunddreissig Cents (336.162,35 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von eine Million zweihun-
dertfünfundachtzigtausend vierhundertunddrei Euros und neunundsiebzig Cents (1.285.403,79 EUR) auf eine Million
sechshunderteinundzwanzigtausend fünfhundertsechsundsechzig Euros und vierzehn Cents (1.621.566,14 EUR) zu brin-
gen durch die Ausgabe von:

- sechsundachtzigtausendsiebenhundertvierundvierzig Komma sechsundachtzig (86.744,86) neuen Vorzugsaktien mit

einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR), ausgegeben mit einem gesamten Emissionsagio von neunundfünfzig
Millionen siebenhundertundneuntausend neunhundertsiebenundfünfzig Euros und neunundachtzig Cents (59.709.957,89
EUR) welcher gänzlich der Spezial Reserve der Gesellschaft zugeteilt wird;

- zweihundertneunundvierzigtausend vierhundertsiebzehn Komma neunundvierzig (249.417,49) Manager-Aktien mit

einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio;

sowie das Emissionsagio von 999 Euro auf 688,34 Euro zu verringern.
VI.- Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen

übermittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar
erbracht, dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von dreihundertsechsund-
dreissigtausend einhundertzweiundsechzig Euros und fünfunddreissig Cents (336.162,35 EUR) erhalten hat, so wie den
Betrag von neunundfünfzig Millionen siebenhundertundneuntausend neunhundertsiebenundfünfzig Euros und neunun-
dachtzig Cents (59.709.957,89 EUR) als Emissionsagio.

Die genannten Zeichnungs- und Einzahlungsbelege wurden dem unterzeichneten Notar vorgelegt, was hiermit aus-

drücklich von ihm festgestellt wird.

VII.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von eine Million sechshunderteinundzwanzigtausend fünfhundertsechsund-

sechzig Euros und vierzehn Cents (1.621.566,14 EUR), eingeteilt in eine Million vierhunderteinundzwanzigtausend
achthundertdreizehn Komma vierundsechzig (1.421.813,64) Manager-Aktien und einhundertneunundneunzigtausend sie-
benhundertzweiundfünfzig Komma fünfzig (199.752,50) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR)
pro Aktie."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechstausend dreihundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: RÖSSLER - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 1

octobre 2009. Relation GRE/2009/3465. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de Publication au Mémorial;

Junglinster, le 7 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128761/95.
(090155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99157

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., formerly BMG RM LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, with registered
office at 45, Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 146.727,

in its capacity as sole shareholder of BMG RM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.À R.L., a private limited liability

here represented by Maren Stadler-Tjan, Rechtsanwältin, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated September 28, 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., formerly BMG RM LUXEMBOURG S.à r.l., is the sole shareholder of

the Company (the Sole Shareholder) and represents the entire share capital of the Company;

II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) represented by

one hundred twenty-six (126) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each; and

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR

100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand six hundred euro
(EUR 12,600.-) divided into one hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, to the amount of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-), by the issue of one (1) new
share in registered form with a par value of hundred euro (EUR 100.-), having the same rights as the already existing
shares.

Subscription and Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for the one (1) new share in registered form with a par value

of hundred euro (EUR 100.-), having the same rights as the already existing shares, and to have it fully paid up by a
contribution in kind consisting of:

- One (1) share having a par value of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) that it holds in the share capital of

BMG Rights Management GmbH, a German private limited liability company, with a share capital of twenty-five thousand
euro (EUR 25,000.-), having its registered office at SpreePalais, Anna-Louisa-Karsch-Str. 2 in D-10178 Berlin, registered
with the local court of Charlottenburg (Berlin) under number HRB 116 072 B; the contributed share having an aggregate
nominal value of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) and representing 100% of the share capital of BMG Rights
Management GmbH.

The share mentioned above and so contributed (the Share) represents a contribution in kind in an aggregate amount

of at least forty-eight million euro (EUR 48,000,000.-).

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the newly issued share (i.e. forty-

seven million nine hundred ninety-nine thousand nine-hundred euro (EUR 47,999,900.-) shall be transferred to the share
premium account of the Company.

It results from the contribution declaration made on September 28, 2009 by the Sole Shareholder, that as of the date

of such contribution declaration:

- Bertelsmann Investments Luxembourg S.á r.l., formerly BMG RM LUXEMBOURG S.á r.l., is the full owner of the

Share, which represents 100% of the issued share capital of BMG Rights Management GmbH;

- the Share is fully paid up;
- the Share is freely transferable and/or marketable and/or negotiable;

99158

- Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., formerly BMG RM LUXEMBOURG S.à r.l., is the legal owner solely

entitled to the Share and possesses the power to dispose of the Share;

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Share be transferred to it/him/her;

- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on

the Share and the Share are not subject to any lien;

- all formalities required in Germany and the Grand Duchy of Luxembourg in connection with the perfection of the

transfers of the Share to BMG RM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l. have been or will be duly performed; and

- the aggregate value of the Share is at least forty-eight million euro (EUR 48,000,000.-), this estimation being based

on generally accepted accounting principles and the interim balance sheet as per September 23, 2009 in respect of BMG
Rights Management GmbH.

Said declaration referred to above, as well as the certificate issued on September 28, 2009 by the representatives of

BMG Rights Management GmbH, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-) represented by

hundred twenty-seven (127) shares in registered form with a par value of one hundred (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 6,000.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party represented as stated above, the present deed is worded in English, followed by a German version. In case of
discrepancies between the English version and the German version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

The German translation follows:

Am achtunzwanzigsten Tag des Monats September im Jahre zweitausendneun,
ist vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Sitz in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

die Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., ehemals BMG RM LUXEMBOURG S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit Ge-
sellschaftssitz in 45, Boulevard Pierre Frieden in L-1543 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer 146.727,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der BMG RM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit
Gesellschaftssitz in 45, Boulevard Pierre Frieden in L-1543 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer 146.948 (die Gesellschaft),

hier vertreten durch Maren Stadler-Tjan, Rechtsanwältin, mit Geschäftsadresse in 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxemburg, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 28. September 2009 erteilt wurde.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei hat durch ihren oben genannten Bevollmächtigten den Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I. Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., ehemals BMG RM LUXEMBOURG S.ä r.l. ist Alleingesellschafterin der

Gesellschaft (die Alleingesellschafterin) und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), bestehend aus

einhundertsechsundzwanzig (126) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-);
und

III. Die Alleingesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

99159

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital um einhundert Euro (EUR 100.-) zu erhöhen, um es von

gegenwärtig zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) bestehend aus hundertsechsundzwanzig (126) Anteilen mit
einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,- pro Anteil), auf einen Betrag in Höhe von zwölftausendsiebenhundert
Euro (EUR 12.700,-) zu erhöhen, indem ein (1) neuer Anteil mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro
Anteil, welcher mit den gleichen Rechten wie die bereits existierenden Anteile ausgestattet ist, geschaffen und ausgegeben
wird.

Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt die Alleingesellschafterin, den einen (1) neuen Anteile mit einem Nennwert von einhundert Euro

(EUR 100,-), welcher mit den gleichen Rechten wie die bereits existierenden Anteile ausgestattet ist, zu zeichnen und
und erklärt diesen vollständig eingezahlt zu haben durch eine Sacheinlage bestehend aus:

- einem (1) Anteil mit einem Nennwert von fünfundzwanzigtausen Euro (EUR 25.000,-) welchen die Gesellschaft am

Gesellschaftskapital der BMG Rights Management GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit einem Stammkapital von fünf-
undzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), mit Gesellschaftssitz im SpreePalais in der Anna-Louisa-Karsch-Str. 2 in D-10178
Berlin und eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der Nummer HRB 116 072
B, hält. Der eingebrachte Anteil hat einen nominalen Gesamtwert von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) und
stellt 100% des Gesellschaftskapitals der BMG Rights Management GmbH dar.

Der oben genannte und demnach eingebrachte Anteil (der Anteil) stellt eine Sacheinlage mit einem Gesamtwert von

mindestens achtundvierzig Millionen Euro (EUR 48.000.000,-) dar.

Der Mehrbetrag zwischen dem in Form einer Sacheinlage geleisteten Betrag und dem Nennwert des gezeichneten

Geschäftsanteils (i.e. siebenundvierzig Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundert Euro (EUR
47.999.900,-) wird dem „share premium account" der Gesellschaft gutgeschrieben.

Es geht aus einer am 28. September 2009 von der Alleingesellschafterin verfassten Erklärung hervor, dass am betreff-

enden Datum dieser Erklärung:

- Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., ehemals BMG RM LUXEMBOURG S.á r.l. die alleinige Eigentümerin

des Anteils, welcher 100% des ausgegebenen Stammkapitals der BMG Rights Management GmbH darstellt, ist;

- der Anteil vollständig eingezahlt ist;
- der Anteil frei übertragbar und/oder marktfähig und/oder veräußerlich ist;
- Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., ehemals BMG RM LUXEMBOURG S.á r.l. die einzige berechtigte

Eigentümerin des Anteils ist und die Verfügungsgewalt über den Anteil besitzt;

- weder ein Vorkaufsrecht, noch ein anderes Recht aus dem eine Person oder Körperschaft eine Forderung auf Über-

tragung des Anteils an es/ihn/sie hätte, besteht;

- der Anteil nicht mit einem Pfand- oder Nutznießungsrecht belastet ist, es keine Berechtigung um dem Anteil ein

Pfand- oder Nutznießungsrecht aufzuerlegen gibt und der Anteile nicht Gegenstand eines Zurückbehaltungsrechts ist;

- alle in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg geforderten Formalitäten im Zusammenhang mit der Erfüllung

der Übertragung des Anteils an BMG RM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l. ordnungsgemäß erfüllt wurden oder
werden; und

- der Gesamtwert des Anteils sich auf mindestens achtundvierzig Millionen Euro (EUR 48.000.000,-) beläuft, basierend

auf generell anerkannten Buchhaltungsprinzipien sowie der Zwischenbilanz vom 23. September 2009 in Bezug auf BMG
Rights Management GmbH.

Besagte Erklärung sowie das am 28. September 2009 von den Vertretern der BMG Rights Management GmbH verfasste

Zertifikat, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurden, wird der vor-
liegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin teilt mit, dass als Konsequenz des obigen Beschlusses, Art. 5.1 der Gesellschaftssatzung

abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 5. Kapital.
5.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsiebenhundert Euro (EUR 12.700,-), bestehend aus hun-

dertsiebenundzwanzig Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) in registrierter
Form; die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt."

Kostenschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser außerordentlichen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen in jeglicher Form belaufen sich schätzungsweise auf EUR 6.000,-

99160

Erklärung

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Sie wurde der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen und von der letzteren und dem unterzeichnenden

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. STADLER-TJAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2009. Relation: LAC/2009/40494. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

FUR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 7. Oktober 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009128741/177.
(090155232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 110.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.445.

Constituée par-devant Me Joëlle Baden, notaire résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2007, acte publié au Mémorial

C no 2006 du 17 septembre 2007, et dont les statuts furent modifiés en date du 4 juillet 2007, acte publié au Mémorial
C no 2498 du 3 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WCSCF Finance S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009128743/16.
(090155123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Oissel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.086.

L'an deux mille neuf.
Le onze septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OISSEL INVEST S.A., ayant

eu son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg numéro B52963, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial
C numéro 516 du 19 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mûhlenbach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:

99161

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
2.- Refonte complète des statuts de la société sans modification de l'objet social.
3.- Nominations statutaires.
4.- Fixation du siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate que la société n'a actuellement qu'un seul actionnaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société sans modifier l'objet social et de leur

donner la teneur suivante:

"STATUTS

. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. II existe une société anonyme sous la dénomination de OISSEL INVEST S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion d'un immeuble à l'étranger pour compte propre ainsi que la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration, établir
des filiales, succursales, agences ou siège administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

99162

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

99163

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

99164

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Graham NUTTALL, née à Bradford (Royaume-Uni), le 27 octobre 1962,

demeurant à 1 Manor Fold, Follifoot, Harrogate HG3 1UA, North Yorkshire (Royaume-Uni), comme administrateur
unique de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. comme commissaire

aux comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du com-

missaire aux comptes démissionnaire:

Madame Maureen Ruby NUTTALL, née à Bradford (Royaume-Uni), le 8 décembre 1933, demeurant à 1 Manor Fold,

Follifoot, Harrogate HG3 1UA, North Yorkshire (Royaume-Uni)

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - TASKIRAN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2009. Relation GRE/2009/3336. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 29 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128480/230.
(090155410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Cyclades Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.504.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99165

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128762/11.
(090154974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

DML Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.021.

Le Bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128767/11.
(090154975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Doushan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 41.199.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128768/11.
(090154976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Engel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.088.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ.

Référence de publication: 2009128770/10.
(090154977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Finropa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.157.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128771/11.
(090154980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Fintinvest A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99166

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128773/11.
(090154982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Halesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.806.

Le Bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128774/11.
(090154985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Macinvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.736.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009128776/11.
(090154987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Magical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

Le Bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128777/11.
(090154992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Euretpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.682.

Bertrange, le 06.10.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128729/10.
(090155010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Amazonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.254.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99167

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128752/11.

(090154965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Mangrove Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009128751/11.

(090154962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Phase Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.461.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128780/11.

(090154997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Phase Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.461.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009128782/11.

(090154999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Proshop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 61, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.191.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Référence de publication: 2009128819/10.

(090155287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99168

Document Outline

Albury Holding S.A.

Amazonia S.A.

Apydos S.A.

B.A. Domicili S.à r.l.

Blue Sky Corporation S.A.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

Brincorp S.A., SPF

Celux Finance S.A.

Cyclades Investments Holding S.A.

DML Holding S.A.

Doushan Holding S.A.

EGL Renewable Luxembourg AG

Engel S.àr.l.

Euretpark S.A.

Fidu-Concept Sàrl

Finropa

Fintinvest A.G.

Generali Europe Income Holding S.à r.l.

GILLESSEN FRERES SPRL; Succurale de Luxembourg

Halesia S.A.

Isprat S.A.

Lux-Désitherm S.à r.l.

Luxrule S.A.

Macinvest S.C.A.

Magical S.A.

Mangrove Investments

Mapicius S.A.

Med-Tel International Holdings S.A.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Oissel Invest S.A.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR

Phase Capital S.A.

Proshop S.A.

Rafferty 3 S.à r.l.

Rock Ridge RE 2

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch)

System Trading International S.A.

Tarpet Holding S.A.

TMA Services S.à r.l.

WCSCF Finance Sàrl

West Putnam PE 1

West Putnam PE 2

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA

Whitehall Street International REPIA Fund 2008 SCA

Zenit International S.A.