MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2063

21 octobre 2009

SOMMAIRE

ASM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98984

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99009

Bartola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99014

Black Phoenix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98998

Blummemaart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99022

Camuzzi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

99003

Caza Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99021

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99009

Concord International Marketing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99020

Cyan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99001

Cylonie Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99021

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99003

Delphi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

99022

Delphilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99021

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98979

Dominus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98979

DSI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99015

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

99010

FIN.CO. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99023

Infinity Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99020

Japan Universal Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . .

99015

Japan Universal Investments S.àr.l.  . . . . . .

99014

L1 RE (LUX) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98997

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98983

L1 RE (Lux) 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98980

Lochmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98978

Macquarie Infrastructure Road Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99010

Managa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98978

Meenie GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98980

Mogambo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99001

Networtheurope.com. S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98978

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

99004

Plantations des Terres Rouges S.A.  . . . . . .

99023

Pre-Moderna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99004

Rebend Investments Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

99024

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

99022

Saint Aubin Développement S.A.  . . . . . . . .

99015

Severino Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99002

Siclan Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99003

Société Européenne de Participations

Commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99021

Solaz Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98991

Spandilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99016

Tension Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99015

Trait d'Esprit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99020

Translogistics S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98991

Tromed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99002

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection  . .

99024

Ufilug S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99024

Varied Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99020

Vega Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99019

Winter95 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98979

98977

Networtheurope.com. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 2007

1- Les mandats des Administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127880/16.
(090154473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 juin 2008, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Béatrice GRIFONI de sa

fonction d'administrateur de catégorie B de la société.

Le Conseil d'Administration décide de coopter, et ce avec effet immédiat, Monsieur Simon TORTELL, juriste, né le 8

août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte, en remplacement de Madame Béatrice
GRIFONI, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée
générale de l'an 2013.

Cette décision sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

LOCHMORE
Société Anonyme
Romain ZIMMER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009127928/23.
(090154176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Managa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

<i>Pour: MANAGA HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009128337/15.
(090154519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98978

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juin 2009

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Monsieur Jean-Claude DELEN, Administrateur de société, demeurant à 1950 Kraainem, avenue de la Chapelle 4 (Bel-

gique),  Monsieur  Adrian  MARSHALL,  Administrateur  de  société,  demeurant  à  1785  Merchtem,  Langesteenweg  73B
(Belgique) et Monsieur Martin SIGEL, demeurant à CH-8132 Hinteregg ZH, Treuhänder, Bonacherweg 2 (Suisse) sont
renommés Administrateurs de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri

L-1526 Luxembourg, à la fonction de Commissaire de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Pour DHL GLOBAL FORWARDING (Luxembourg) S.A.
HRT REVISION S.A.
Romain THILLENS

Référence de publication: 2009127931/23.
(090154232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Dominus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 septembre 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128463/12.
(090155372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Winter95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.789.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 04 septembre 2009 que:
1. La démission de "BF CONSULTING S. à r.l." en tant que commissaire de la société est acceptée.
2. La nomination de la société "REVICONSULT S.à r.l.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, sous le numéro B139013, sise 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en tant que commissaire de la société
est acceptée.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors d'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 30

novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009128558/19.
(090154947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

98979

L1 RE (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.351.

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LEVEL ONE HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au

3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.180,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à respon-

sabilité limitée "L1 RE (LUX) 6 S. à r.l.", avec siège social à L-1144 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.351 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1703 du 10 août 2007.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre
du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquida-
teur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par
la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2009. LAC/2009/41008. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128508/48.
(090154743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Meenie GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.630.

In the year two thousand nine, on the sixteenth of September.

98980

Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of Meenie GP S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, and recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 147.630,
incorporated pursuant to the deed of the undersigned notary, on August 6 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1733 of September 8 

th

 , 2009 (the "Company").

The Meeting is opened with Ms Frédérique Davister, residing professionally in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Rania Kiderchah, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Verena Zimmermann Raymond Thill, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxyholder
of the shareholders represented, and the members of the board of the Meeting.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities;

II. that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and that
thus no convening notices were necessary;

III. that this Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the corporate object of the Company; and,
2. Subsequent amendment of Sub-section 3.2 of Article 3 of the articles of association of the Company.
The Meeting, representing the whole capital, requested the undersigned notary to record the resolutions as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company in order to allow the Company, among others,

to provide services in administrative, accounting or marketing and to advise on commercial and financial activities for the
benefit of companies which forms part of the same group of entities as the Company.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Meeting resolves to amend Subsection 3.2 of Article 3 of the articles of association

which shall be read as follows:

" Art. 3. Purpose.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

- provide services for the benefit of companies which forms part of the same group of entities as the Company, and

in particular, assist and advise them in commercial and financial activities, administration, accounting and marketing."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") de Meenie GP S.A. une société anonyme, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 147.630, constituée

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suivant acte du notaire instrumentant le 6 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1733 du 8 septembre 2009 (ci-après la "Société").

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Melle Frédérique Davister, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Rania Kiderchah, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Verena Zimmermann, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose que:
I. que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée;

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente As-

semblée  et  tous  les  actionnaires  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée  qui  leur  a  été
communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage;

III. que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société; et,
2. Modification subséquente de la sous-section 3.2 de l'article 3 des statuts de la Société.
L'Assemblée, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin d'autoriser la Société, entre autres, prester des services

aux différentes sociétés du même groupe que la Société, et notamment, conseiller et assister dans les domaines com-
mercial, financier et administratif, et en comptabilité et marketing.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier la sous-section 3.2 de l'article 3 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

- prester des services aux différentes sociétés du même groupe que la Société, et notamment, conseiller et assister

dans les domaines commercial, financier et administratif, comptabilité et marketing."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de les mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au représentant des comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Davister, R. Kiderchah, V. Zimmermann et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38102. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128354/114.
(090154201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.339.

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LEVEL ONE HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au

3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.180,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à respon-

sabilité limitée "L1 RE (LUX) 5 S. à r.l.", avec siège social à L-1144 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.339 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1698 du 10 août 2007.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre
du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquida-
teur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par
la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2009. LAC/2009/41006. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128507/48.
(090154748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

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ASM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.122.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of April.
Before Maitre Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

ASMI HOLDINGS, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

registered with the register of U.S. tax EIN under number 20-1340220, having its registered office at 95 Mason Run Road,
Ridgway, PA 15853, United States of America,

here represented by Mrs Rachel Uhl, Jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Pennsylvania, USA, under private seal, dated 12 April, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (societe a responsabilite limitee), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (societe a responsabilite limitee) under the name "ASM LUXEM-

BOURG S.a r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or, with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

7.2. The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole manager or in case
of plurality of managers, the board of managers.

7.3. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

7.4. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate

its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the
Company. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties
and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/their agency.

7.5. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Luxembourg. The partici-
pation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers and voting rights
11.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
11.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
11.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 12. Form - Quorum - Majority
12.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

12.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

12.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditors) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

14.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

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(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ASMI HOLDINGS, LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
a) Mr Robert Lee DAYTON, manager, bom in Ohio, U.S.A., on 17 January 1949, with professional address at 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

b) Mr James Lee SIMMONS, manager, born in Georia, U.S.A., on 6 February 1970, with professional address at 28,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

c) Mr Mihai ATUDOREI, manager, born in Bucarest, Romania, on 4 November 1960, with professional address at 28,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Suif la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASMI HOLDINGS, LLC, une limited company constituée sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis, immatriculée

au registre fiscal EIN des Etats-Unis, sous le numéro 20-1340220, avec siège social au 95 Mason Run Road, Ridgway, PA
15853, Etats-Unis,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, Juriste demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing privé

délivrée Pennsylvanie, USA, en date du 12 avril 2007. Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "ASM LUXEMBOURG S.à r.l." (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

98987

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art 3. Objet social
La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance
7.1. La gérance de la Société est constituée d'au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les gérants

constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de gérance.

7.2. Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant. La rémunération du ou des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés ou l'associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou sans justifi-
cation. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

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l'associé unique, (le cas échéant), seront de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

7.3. La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

7.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement
associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine
les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes
autres conditions de son/leurs mandat(s).

7.5. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptés à la majorité des gérants

présents ou représentés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la société, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler, à la condition que ce gérant participe à la réunion à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité
12.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

98989

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

12.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

12.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

des profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sous respect des conditions suivantes:
(i) des états financiers ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) ces états financiers, inventaire ou rapport démontrent la disponibilité de suffisamment de fonds pour la distribution;

il est impératif que le montant à distribuer n'excède pas le profit réalisé depuis la fin de la dernière exercice, augmenté
par les bénéfices reportés et les réserves distribuables et diminué par les pertes reportées et sommes à allouer à la
réserve légale;

(iii) la décision de payer un dividende intérimaire est prise par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) confirmation a été obtenue que les droits des créditeurs ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

ASMI HOLDINGS, LLC, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts

sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros.

98990

<i>Décision des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Lee DAYTON, manager, né en Ohio, Etats-Unis d'Amérique, le 17 janvier 1949, adresse profes-

sionnelle: 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

b) Monsieur James Lee SIMMONS, manager, né en Georgia, Etats-Unis d'Amérique, le 6 février 1970, adresse profes-

sionnelle: 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

c) Monsieur Mihai Atudorei, manager, né à Bucarest, Roumanie, le 4 novembre 1960, adresse professionnelle : 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, la mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 avril 2007. LAC/2007/6346. Reçu cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040870/211/407.
(080043553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Translogistics S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.869.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2009

Il a été décidé comme suit:
L'actionnaire unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 octobre 2009, le siège social de L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61, vers L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 octobre 2009.

<i>Pour "TRANSLOGISTICS S.A.", Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009128396/16.
(090154035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Solaz Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.417.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company "LUX TECHNOLOGY S.A.", with registered office at 51, rue de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,

duly represented by its managing director; Mr Khagani BASHIROV, company director, residing at 6, rue de la Montée,
L-3321 Berchem,

98991

2. Ms Gunay BAGHIROVA, businesswoman, residing in Baku, Aliyar Aliyev 67, Azerbaïdjan.
Such appearing prenamed parties have requested the undersigned notary to draw up the following Articles of Incor-

poration of a "société anonyme" which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "SOLAZ ENERGY S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The purpose of the Company is the promoting, operating and the sale of photovoltaic energy or any other

source of alternative and renewable energy.

The company may also take participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign com-

panies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
The purpose of the company consists also, for the whole of its subsidiaries, in the realization of setting up, feasibility

or other studies, the creation and follow up of projects, of administrative procedures or others with regard to the
organization and the control of these. It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, technics, know-
how and other means which are necessary to warrant the optimization of the development of these.

In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it

may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) consisting of one

hundred (100) shares of a par value of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.- EUR) per share.

Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors will elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.

98992

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Monday in the month of May of each year at 10.00 a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2009.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "LUX TECHNOLOGY S.A.", prenamed, TWENTY-FIVE shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Ms Gunay BAGHIROVA", prenamed, SEVENTY-FIVE shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

TOTAL: ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred
euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

98993

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
- Ms Gunay BAGHIROVA, businesswoman, residing in Baku, Aliyar Aliyev 67, Azerbaïdjan.
- Mr Khagani BASHIROV, company director, residing at 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem.
- Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Mr Khagani BASHIROV, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
Mrs Gunay BAGHIROVA, prenamed, has been elected as managing director of the Company.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor: the company "INTERNATIONAL STRATEGIC ADVISORY S.à r.l." (R.C.S. Luxem-

bourg, section B number 138.010" existing under Luxembourg law and having its registered office at 21, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors, managing director and the auditor shall expire immediately after the annual general

meeting of 2015.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, first name, civil status

and residence, signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société "LUX TECHNOLOGY S.A.", ayant son siège social au 51, rue de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, ici

représentée par l'administrateur délégué Monsieur Khagani BASHIROV, dirigeant de sociétés, résidant au 6, rue de la
Montée, L-3321 Berchem;

2. Madame Gunay BAGHIROVA, femme d'affaires, résidant à Baku, Aliyar, Aliyev 67, Azerbaïdjan.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: "SOLAZ ENERGY S.A.".

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion, l'exploitation et la vente d'énergie photovoltaïque ou de toute autre

source alternative et renouvelable.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables

98994

et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci. Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques,
know-how et autres moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en CENT (100) actions

ayant une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et ils sont rééligibles; ils peuvent être révoqués

à tout moment.

En cas de vacance d'un poste, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour remplir provisoire-

ment cette vacance, cette décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 5. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d'administration élira un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réunions.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter
par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication électronique, les deux derniers
à confirmer par lettre.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui peuvent ne pas être actionnaires.

Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués à tout moment.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut
valablement délibérer sans convocation préalable.

98995

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- "LUX TECHNOLOGY S.A.", prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Gunay BAGHIROVA prénommée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui du commissaire à UN (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Gunay BAGHIROVA, femme d'affaires, résidant à Baku, Aliyar, Aliyev 67, Azerbaïdjan
- Monsieur Khagani BASHIROV, dirigeant de sociétés, résidant au 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem.
- Monsieur Antoine HIENTGEN, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Monsieur Khagani BASHIROV, prénommé, est nommé président du Conseil d'Administration.
Madame Gunay BAGHIROVA, prénommée, est nommée administrateur-délégué de la Société.

<i>Troisième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
- la société "International Strategic Advisory S.à r.l." (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 138.010, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.

98996

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays des parties comparantes, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. BASHIROV, G. BAGHIROVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11551. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 octobre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009128523/285.
(090154917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

L1 RE (LUX) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.515.

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LEVEL ONE HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au

3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.180,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à respon-

sabilité limitée "L1 RE (LUX) 2 S. à r.l.", avec siège social à L-1144 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.515 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1742 du 17 août 2007.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre
du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquida-
teur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par
la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

98997

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2009. LAC/2009/41002. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128506/47.
(090154758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Black Phoenix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 148.407.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le vingt-et-un septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier KOOS, indépendant, demeurant à L-4423 Soleuvre, 35, rue des Sorbiers,
2. Monsieur Romain GIERENZ, employé privé, demeurant à L-9808 Hosingen, 1, Um Knupp,
3. Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,
4. "ROLLINGER VENTURE CAPITAL S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route

de Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 147.860,

représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "BLACK PHOENIX S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple

décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production et la réalisation, sur tout support et au moyen de toute technique présente

ou future, l'achat et la vente ainsi que la distribution, pour son propre compte et pour le compte de tiers, de films et
produits audiovisuels, la création d'établissements liés à l'industrie cinématographique et au monde télévisé.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée "d'avis de cession" en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession

par lettre recommandée aux autres actionnaires.

98998

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le Conseil d'Administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Pour la première fois l'Assemblée Générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

98999

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin de chaque année à neuf heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pourcent (10%) du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.

Art. 19. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. "ROLLINGER VENTURE CAPITAL S.A.", prénommée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2. Monsieur Olivier KOOS, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Romain GIERENZ, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4. Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

99000

1.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier KOOS, prénommé,
- Monsieur Romain GIERENZ, prénommé,
- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé.
2.- Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-7257 Walferdange, 1-3, rue

Millewee.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Olivier KOOS, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de la société.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Koos, R. Gierenz, S. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2009. Relation: LAC / 2009 / 39316. Reçu soixante-quinze

euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Référence de publication: 2009128390/169.
(090154476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Mogambo Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.847.

La société Axiome Audit Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme MOGAMBO INVEST S.A. avait fait

élection de son siège social au 3 rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet immédiat le siège social
de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

AXIOME AUDIT S.àr.l.
Marco Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2009128431/14.
(090154760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Cyan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CYAN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128405/13.
(090154728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99001

Severino Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.218.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 2009

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude

SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEVERINO FINANCES S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2009128563/27.

(090154754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 août 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marco SCALDAFERRI, administrateur de sociétés, demeurant à 18 Via Francesco Borgatti, I-00191, Rome,

Italie.

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009128562/22.

(090155039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99002

Siclan Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.864.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 septembre 2009

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Horst SONNENTAG, directeur, demeurant profession-

nellement au 251, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009128561/16.
(090155028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom Montag, 14. September 2009

"2. Die Gesellschafterversammlung nimmt die schriftliche Kündigung von Herrn Lutz WIEBLITZ als Mitglied des Ver-

waltungsrates mit sofortiger Wirkung zur Kenntnis.

3. Die Versammlung ernennt Herrn Dr. Hanns Martin SCHINDEWOLF, wohnhaft in: Witzlebenstr. 4, D-14057 Berlin,

Martin FEHRMANN, wohnhaft in: Holsteinische Str. 3, D-10717 Berlin und Andreas LEICHT, wohnhaft in: Troppauer
Str. 19, D-12205 Berlin, zu Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Amtsperiode endet am Schluss der ordentlichen Ge-
sellschafterversammlung im Mai 2011."

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009128399/16.
(090154031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Camuzzi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.482.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 septembre 2009:

1/ Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Fabrizio GARILLI, demeurant à 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza, Italie, Président;
- Monsieur Rodolfo ZURCHER, demeurant Chaunt da Crush, Chesa Garzadam CH-7524 Zuoz (GR) Suisse
- Monsieur Franco CASTAGNOLA, demeurant à I-27042 Robecco Pavese (PV), Frazione Praiette n.2, Italie,
- Monsieur Luigi CARNELLI, demeurant à Viale Cattaneo 11, CH-6901 Lugano, Suisse,
- Monsieur Giovanni MOLO, demeurant à Via G.B. Pioda 5, CH-6901 Lugano, Suisse,
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2009:

- PriceWaterHouseCoopers S.à r.l., 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128560/20.
(090155009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99003

Pre-Moderna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.975.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 22 décembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS, en sa qualité d'administrateur B de la société est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur de catégorie B et avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009128559/18.
(090154966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Office Portfolio Minerva I S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 4, rue Al-
phonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 135.148 and having a share capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) (the Company). The Company has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 14 December
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 314 on 6 February 2008.

THERE APPEARED:

1) Project Minerva Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 134.788 and having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) (TEH Investors),

here represented by Mr Manfred Muller, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

2) German Retail Portfolio 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.968 and having a share capital of twenty-five thousand euro (EUR
25,000.-) (GRP and together with TEH Investors, the Shareholders),

here represented by Ms Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. Three hundred and forty-nine thousand (349,000) A Shares of the Company having a nominal value of one eurocent

(EUR 0.01) each, ten thousand (10,000) B Shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each and one million six hundred and forty-one thousand (1,641,000) C Shares of the Company having a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

II. The meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter

reproduced.

III. The proxies, after signature ne varietur by the proxy holders of the appearing parties, and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

99004

IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) in order

to bring the Company's share capital from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by
three hundred and forty-nine thousand (349,000) A Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, ten
thousand (10,000) B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and one million six hundred and
forty-one thousand (1,641,000) C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to twenty thousand
one hundred euro (EUR 20,100.-) by the issuance of (i) one thousand seven hundred and forty-five (1,745) new A Shares
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing A Shares, (ii)
fifty (50) new B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already
existing B Shares and (iii) eight thousand two hundred and five (8,205) new C Shares having a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing C Shares.

2. Subscription for these newly issued shares and payment in full of such new shares by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital to be adopted under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
IV. After due deliberation, the Meeting unanimously resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred euro

(EUR 100.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twenty thousand euro (EUR
20,000.-) represented by three hundred and forty-nine thousand (349,000) A Shares having a nominal value of one eu-
rocent (EUR 0.01) each, ten thousand (10,000) B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and one
million six hundred and forty-one thousand (1,641,000) C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each,
to twenty thousand one hundred euro (EUR 20,100.-) by the issuance of (i) one thousand seven hundred and forty-five
(1,745) new A Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already
existing A Shares, (ii) fifty (50) new B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same
rights as the already existing B Shares and (iii) eight thousand two hundred and five (8,205) new C Shares having a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing C Shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon,
1) TEH Investors, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the one thousand seven hundred

and forty-five (1,745) new A Shares and to have them fully paid up at the price of one million six hundred eighty-eight
thousand two hundred twenty-three euro and ninety-nine eurocent (EUR 1,688,223.99), of which (i) seventeen euro and
forty-five eurocents (EUR 17.45) shall be allocated to the nominal corporate capital account of the Company, and (ii) the
remaining,  i.e.  one  million  six  hundred  eighty-eight  thousand  two  hundred  six  euro  and  fifty-four  eurocent  (EUR
1,688,206.54) to the share premium account of the Company by way of a contribution in kind consisting in an assignment
of a claim (the TEH Investors Claim).

2) GRP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the fifty (50) new B Shares and the eight

thousand two hundred and five (8,205) new C Shares, and to have them fully paid up at the price of seven million nine
hundred eighty-six thousand four hundred and twelve euro and five eurocent (EUR 7,986,412.05), of which (i) eighty-two
euro and fifty-five eurocent (EUR 82.55) shall be allocated to the nominal corporate capital account of the Company, and
(ii) the remaining, i.e. seven million nine hundred eighty-six thousand three hundred twenty-nine euro and fifty eurocent
(EUR 7,986,329.50) to the share premium account of the Company by way of a contribution in kind consisting in an
assignment of a claim (the GRP Claim).

Proof of the full payment of the above contributions for a total amount of nine million six hundred seventy-four

thousand six hundred thirty-six euro and four eurocent (EUR 9,674,636.04) results from a certificate of the management
of the Company, issued on July 22, 2009.

The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Statement

1) TEH Investors further declares and approves in respect of the TEH Investors Claim that:
- it is the full owner of the TEH Investors Claim;

99005

- it is solely entitled and possesses the power to dispose it; and
- the TEH Investors Claim is not encumbered with any pledge, usufruct, lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the TEH Investors Claim to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the TEH Investors Claim to the Company.

2) GRP further declares and approves in respect of the GRP Claim that:
- it is the full owner of the GRP Claim;
- it is solely entitled and possesses the power to dispose it; and
- the GRP Claim is not encumbered with any pledge, usufruct, lien or charge, as applicable, and that there subsist no

impediments to the free transferability of the GRP Claim to the Company without restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the GRP Claim to the Company.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as follows:

- Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,745 A Shares

- German Retail Portfolio 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,050 B Shares

1,649,205 C Shares

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand one hundred euro (EUR 20,100.-) represented

by (i) three hundred fifty thousand seven hundred and forty-five (350,745) A Shares in registered form having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) ten thousand and fifty (10,050) B Shares in registered form having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one million six hundred forty-nine thousand two hundred and five
(1,649,205) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid-up.  Any  capital  increase  other  than  the  increase  from  the  assets  of  the  respective  Holding  Companies  shall  be
undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by the Investors. The fair market evaluation
shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized accounting firms agreed by the Investors
or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) and such accountancy
firm shall be required to take advice on real estate values from internationally recognized real estate surveyors."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 4,200.- (four
thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxy holders of the persons appearing, such proxy holders signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Office Portfolio Minerva I S.à r.l., une

société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.148 et ayant
un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,-) (la Société). La société a été constituée suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 314 du 6 février 2008.

ONT COMPARU:

1) Project Minerva Properties S.à r.l., une société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

99006

Luxembourg sous le numéro B 134.788 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (TEH
Investors),

ici représentée par M. Manfred Muller, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

2) German Retail Portfolio 2, S.à r.l., une société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.968 et ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) (GRP et ensemble
avec TEH Investors, les Associés).

ici représentée par Mademoiselle Tulay Sonmez, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'enregistrer

que :

I. Trois cent quarante-neuf mille (349.000) Parts Sociales A de la société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune, dix mille (10.000) Parts Sociales B de la société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et un million six cent quarante et un mille (1.641.000) Parts Sociales C de la société ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à la présente assemblée et tout les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués
et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité de convo-
cation n'était nécessaire.

II. L'assemblée est, en conséquence, régulièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour repro-

duits ci-après.

III. Les procurations, après signature ne varietur par les mandataires des parties comparantes, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit :
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par trois cent quarante-neuf
mille (349.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, dix mille (10.000)
Parts Sociales B de la société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro EUR (0,01) chacune et un million six cent
quarante et un mille (1.641.000) Parts Sociales C de la société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-) par l'émission de (i) mille sept cent quarante-cinq (1.745) nouvelles Parts
Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts
Sociales A déjà existantes, (ii) cinquante (50) nouvelles Parts Sociales B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales B déjà existantes et (iii) huit mille deux cent cinq
(8.205) nouvelles Parts Sociales C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes
droits que les Parts Sociales C déjà existantes.

2. Souscription à ces parts sociales nouvellement émises et libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social devant être adoptée selon le point 2. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
V. Après avoir dûment délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent euros (100,- EUR) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par trois
cent quarante-neuf mille (349.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
dix mille (10.000) Parts Sociales B de la société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro EUR (0,01) chacune et un
million six cent quarante et un mille (1.641.000) Parts Sociales C de la société ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-) par l'émission de (i) mille sept cent quarante-cinq
(1.745) nouvelles Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes
droits que les Parts Sociales A déjà existantes, (ii) cinquante (50) nouvelles Parts Sociales B ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales B déjà existantes et (iii) huit
mille deux cent cinq (8.205) nouvelles parts C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et
ayant les mêmes droits que les Parts Sociales C déjà existantes.

99007

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit :

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce,
1) TEH Investors, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille sept cent quarante-cinq

(1.745) nouvelles Parts Sociales A et les libérer intégralement au prix d'un million six cent quatre-vingt huit mille deux
cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 1.688.223,99), dont (i) dix-sept euros et quarante-
cinq centimes (EUR 17,45) seront affectés au compte capital social nominal de la Société, et (ii) le reste, soit un million
six cent quatre-vingt-huit mille deux cent six euros et cinquante-quatre centimes d'euros (EUR 1.688.206,54) au compte
de prime d'émission de la Société par un apport en nature composé de l'affectation d'une créance ( la Créance TEH
Investors).

2) GRP, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) nouvelles Parts Sociales

B et à huit mille deux cent cinq (8.205) nouvelles Parts Sociales C, et les libérer intégralement au prix de sept millions
neuf cent quatre-vingt six mille quatre cent douze euros et cinq centimes d'euros (EUR 7.986.412,05), dont (i) quatre-
vingt deux euros et cinquante-cinq centimes d'euros (EUR 82,55) seront affectés au compte captal social nominal de la
Société, et (ii) le reste, soit sept millions neuf cent quatre-vingt six mille trois cent vingt-neuf euros et cinquante centimes
d'euros (EUR 7.986.329,50) au compte de prime d'émission de la Société par un apport en nature composé de l'affectation
d'une créance ( la Créance GRP).

La preuve de la libération intégrale des apports ci-dessus d'un montant total de neuf millions six cent soixante-quatorze

mille six cent trente-six euros et quatre centimes d'euros (EUR 9.674.636,04) résulte d'un certificat de gestion de la
Société, émis le 22 juillet 2009.

Le certificat susmentionné, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

1) TEH Investors déclare par ailleurs et approuve en relation avec la créance TEH Investors que:
- il est le plein propriétaire de la Créance TEH Investors;
- il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer; et
- la Créance TEH Investors n'est grevée d'aucun nantissement, usufruit, privilège ou imposition, comme applicable, et

qu'il n'y a aucun obstacle à la libre cessibilité de la Créance TEH Investors à la Société sans restriction ou limitation et
que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres
formalités nécessaires à la réalisation d'un transfert valable de la Créance TEH Investors à la Société.

2) GRP déclare par ailleurs et approuve en relation avec la créance GRP que:
- il est le plein propriétaire de la Créance GRP;
- il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer; et
- la Créance GRP n'est grevée d'aucun nantissement, usufruit, privilège ou imposition, comme applicable, et qu'il n'y

a aucun obstacle à la libre cessibilité de la Créance GRP à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions
valables ont été données afin d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires à
la réalisation un transfert valable de la Créance GRP à la Société.

L'Assemblée décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

- Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.745 Parts Sociales A

- German Retail Portfolio 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.050 Parts Sociales B

1.649.205 Parts Sociales C

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-), représenté par (i) trois cent

cinquante mille sept cent quarante-cinq (350.745) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) dix mille cinquante (10.050) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et (iii) un million six cent quarante-neuf mille deux cent cinq
(1.649.205) Parts Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), toutes
souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre que l'augmentation des actifs des Sociétés Holding
respectives  sera  entreprise  sur  base  d'une  évaluation  équitable  du  marché  sauf  décision  contraire  des  Investisseurs.
L'évaluation équitable du marché sera réalisée à ces fins par l'un des cabinets d'expertise comptable de renommée in-
ternationale choisi par les Investisseurs ou, à défaut de trouver un accord, nommé par le président de l'Institut des

99008

Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette entreprise de comptabilité sera chargée de demander conseil sur les valeurs im-
mobilières auprès d'experts immobiliers de renommée internationale."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et confèrent par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s'élève à environ EUR 4.200,- (quatre
mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, ces mandataires ont signé ensemble avec le notaire,

le présent acte original.

Signé: M. MULLER, T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30157. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009128381/286.
(090154477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

Dr. Daniel PETITPIERRE, s'est démis de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 30 septembre 2009. De ce fait,

le nombre des administrateurs est réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 06 OCT. 2009.

<i>Pour: CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009128567/16.
(090154659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

EXTRAIT

Par des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 10 septembre 2009:
- le mandat de commissaire aux comptes de la société KMPG Sàrl à été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle,

appelée à approuver les comptes de l'exercice 2009, qui se tiendra en 2010;

- La démission de Monsieur Hans Udo Wenzel de son poste d'administrateur délégué à la gestion journalière a été

acceptée avec effet au 23 juillet 2009;

- La démission de Monsieur Lorenzo Salieri, de son poste d'administrateur investisseur en capital, à été acceptée avec

effet au 23 juillet 2009;

- Monsieur Sven Weise, né le 4 mai 1966 à Essen, en Allemagne, demeurant à Stiftstrasse 19, D- 61476 Kronberg im

Taurus, Allemagne, a été nommé administrateur investisseur en capital de la Société avec effet au 23 juillet 2009, jusqu'à

99009

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal / Daphne Ribot
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128568/22.
(090155270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Macquarie Infrastructure Road Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 136.846.

Il résulte de résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 14 août 2009 que le siège social de la Société

a été transféré du 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009128383/16.
(090154643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.475,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.536.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) EPP Partners 2001 L.L.C., a limited liability company established under the laws of Delaware, with registered office

at the Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, here
represented by Mr Paul Berna, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
in Paris on 25 September 2009; and

2) EPP Holdings II BV, a limited liability company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office

in Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, the Netherlands, here represented by Mr Paul Berna, lawyer, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Amsterdam on 25 September 2009,

(the Shareholders).
Which powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

EPP Ile de France (Lux) S.à r.l. (the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)esta-
blished under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 80536, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen dated 1 February 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 824 of 28
September 2001, that has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 Sep-
tember 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2631 of 28 October 2008.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 24,975 (twenty four thousand

nine hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred euro) to an amount of EUR
27,475 (twenty seven thousand four hundred seventy-five euro) by the issuance of 100 (one hundred) new ordinary

99010

shares, with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 1,105,110.54 (one million
one hundred five thousand one hundred and ten euro and fifty-four cent), via the contribution in kind by EPP Suresnes
Curie Holdings (Lux) S.à r.l. of 100% of the share capital, represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares with
a par value of EUR 100 (one hundred euro) each, of EPP Suresnes Curie (Lux) S.à r.l.; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 24,975 (twenty-

four thousand nine hundred seventy-five euro), represented by 999 (nine hundred ninety-nine) ordinary shares with a
nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, by an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred euro) to an
amount of EUR 27,475 (twenty-seven thousand four hundred seventy-five euro), represented by 1,099 (one thousand
ninety-nine) ordinary shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, by way of the issuance of 100 (one
hundred) new ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, and to pay a share premium of
EUR 1,105,110.54 (one million one hundred five thousand one hundred and ten euro and fifty-four cent).

<i>Subscription - Payment

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l. (EPP Suresnes Curie Holdings), a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 105391, declares to sub-
scribe for all the 100 (hundred) new shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The 100 (hundred) new shares to be issued by the Company and the share premium of EUR 1,105,110.54 (one million

one hundred five thousand one hundred ten euro and, fifty-four cent) will be fully paid up by EPP Suresnes Curie Holdings
by way of a contribution in kind of the entire share capital, represented by 125 (one hundred and twenty-five) ordinary
shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each (the Shares), of EPP Suresnes Curie (Lux) S.à r.l. (EPP
Suresnes Curie), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 105.392.

It results from an evaluation report drawn up on 23 September 2009 by Interconsult - Luxembourg International

Consulting S.A., acting in its capacity of manager of EPP Suresnes Curie, who valued the Shares to be contributed, that
such Shares have a value of at least EUR 1,107,610.54 (one million one hundred seven thousand six hundred ten euro
and fifty-four cent), which corresponds to the value of the 100 (hundred) new shares, with a par value of EUR 25 (twenty-
five euro) each, to be issued by the Company and the share premium of EUR 1,105,110.54 (one million one hundred five
thousand one hundred ten euro, fifty-four cents euro).

It also results from that certificate given by Interconsult - Luxembourg International Consulting S.A., acting in its

capacity as manager of EPP Suresnes Curie Holdings on 23 September 2009 that:

1. it is the registered holder of the Shares;
2. the Shares are fully paid-up;
3. it is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance or charge;
5. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or usufruct or charge

on the Shares;

6. none of the Shares has been seized; and
7. the Shares are freely transferable.
The above-mentioned reports and certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on

behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Shareholders approve (i) the contribution in kind of the Shares and (ii) EPP Suresnes Curie Holdings as new

shareholder of the Company.

The 100 (one hundred) new shares to be issued by the Company and the share premium of EUR 1,105,110.54 (one

million one hundred five thousand one hundred ten euro and fifty-four cent) have been fully subscribed and paid up by
EPP Suresnes Curie Holdings via the contribution in kind of the Shares, so that the Shares contributed in kind and having
a total value of at least EUR 1,107,610.54 (one million one hundred seven thousand six hundred ten euro and fifty-four
cent), as asserted by the above-mentioned report, are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been provided to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a result of this share capital increase, EPP Partners 2001 L.L.C. holds 500 (five hundred) shares issued by the

Company, EPP Holdings II BV holds 499 (four hundred ninety-nine) shares issued by the Company and EPP Suresnes
Curie Holdings holds 100 (one hundred) shares issued by the Company, each share having a par value of EUR 25 (twenty-
five euro).

99011

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company in order to adjust the amount of the share capital so that it shall henceforth read, in its English version, as
follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at EUR 27,475 (twenty-seven thousand four hundred seventy-

five euro), represented by 1,099 (one thousand ninety-nine) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro)
each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,200 (two thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) EPP Partners 2001 LLC, une société à responsabilité limitée (a limited liability company) constituée conformément

aux lois du Delaware, dont le siège social est sis Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware
19805, Etats-Unis, ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Paris le 25 septembre 2009; et

2) EPP Holdings II BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège est sis Prins Bernhardplein

200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas (EPP), ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 25 septembre 2009,

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée EPP Ile de France (Lux) S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.536, constituée selon acte de Maître André
Schwachtgen du 1 

er

 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-? 824 du 28 septembre

2001, modifié la dernière fois selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 23 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-? 2631 du 28 octobre 2008.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 24.975 (vingt-quatre mille neuf cent soixante-

quinze euros) par un montant de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros) pour le porter à un montant de EUR 27.475
(vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 100 (cents) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  25  (vingt-cinq  euros)  chacune,  et  le  paiement  d'une  prime  d'émission  de  EUR
1.105.110,54 (un million cent cinq mille cent dix euros et cinquante-quatre cents), via l'apport en nature par EPP Suresnes
Curie Holdings (Lux) S.à r.l. de 100% du capital social, représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 100 (cents euros) chacune, de EPP Suresnes Curie (Lux) S.à r.l.; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 24.975

(vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros), représenté par 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

99012

ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR 2.500
(deux mille cinq cents euros) pour le porter à un montant de EUR 27.475 (vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze
euros), représenté par 1099 (mille quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 1.105.110,54 (un million
cent cinq mille cent dix euros et cinquante-quatre cents).

<i>Souscription - Libération

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l. (EPP Suresnes Curie Holdings), société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105391, déclare souscrire et libérer toutes les 100 (cent)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à être émises par la Société,
et le paiement de la prime d'émission de EUR 1.105.110,54 (un million cent cinq mille cent dix euros et cinquante-quatre
cents).

Les 100 (cent) nouvelles parts sociales à être émises par la Société seront intégralement libérés et la prime d'émission

payé par voie d'apport en nature par EPP Suresnes Curie de 100% du capital social, représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) (les Parts Sociales) chacune, de EPP Suresnes Curie
(Lux) S.à r.l. (EPP Suresnes Curie), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105392.

Il résulte d'un certificat établi le 23 septembre 2009 par la société Interconsult - Luxembourg International Consulting

S.A., agissant elle-même en qualité de gérant de EPP Suresnes Curie, qui ont évalué les Parts Sociales à être apportées,
que ces Parts Sociales ont une valeur d'au moins EUR 1.107.610,54 (un million cent sept mille six cent dix euros et
cinquante-quatre cents), ce qui correspond à la valeur cumulée des 100 (cent) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à être émises par la Société et le paiement d'une prime d'émission de
EUR 1.105.110,54 (un million cent cinq mille cent dix euros et cinquante-quatre cents).

Il résulte d'un certificat émis le 23 septembre 2009 par la société Interconsult - Luxembourg International Consulting

S.A., agissant en qualité de gérant de EPP Suresnes Curie Holdings, que:

1. qu'elle est inscrite dans les registre des associés comme propriétaire des Parts Sociales;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. elle est propriétaire des Parts Sociales et a le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. il n'existe aucun gage, usufruit ou autre droit similaire ou garantie grevant les Parts Sociales;
5. il n'existe actuellement aucun droit permettant à quiconque d'acquérir ou d'obtenir un gage, un usufruit ou un autre

droit similaire ou une garantie sur les Parts Sociales;

6. aucune de ces Parts Sociales n'a été saisie; et
7. les Parts Sociales sont librement transférables.
Lesdits rapports et certificat sont annexés au présent acte et seront enregistrés à la même occasion, conjointement

avec l'acte, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, après avoir été signés "ne varietur" par le
mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné.

Les Associés approuvent (i) la contribution en nature des Parts Sociales et (ii) EPP Suresnes Curie Holdings comme

nouveau associé de la Société.

Les 100 (cents) nouvelles parts sociales à émettre par la Société et la prime d'émission de EUR 1.105.110,54 (un million

cent cinq mille cent dix euros et cinquante-quatre cents) ont été intégralement souscrites et libérées par EPP Suresnes
Curie Holdings par apport en nature des Parts Sociales, de sorte que les Parts Sociales contribuées, ayant une valeur
totale d'au moins EUR 1.107.61,54 (un million cent sept mille six cent dix euros et cinquante-quatre cents), tel que certifié
dans le rapport mentionné ci-dessus, sont dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été notifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, EPP Partners 2001 L.L.C. détient 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

EPP Holdings II BV détient 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société et EPP Suresnes Curie
Holdings détient 100 (cent) de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros).

<i>Troisième résolution

Suite à la seconde résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin

de modifier le montant du capital social. La version française des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 27.475 (vingt sept mille quatre cent soixante-quinze

euros), représenté par 1.099 (mille quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune."

99013

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à EUR 2.200 (deux mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxe mbourg A.C., le 1 

er

 octobre 2009. LAC/2009/40467. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128630/216.
(090154836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Bartola S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 33.534.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2009 que la société European Consul-

tants (Luxembourg) S.A., RCS Luxembourg B 85950, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a
été nommée Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la société Eurocomptes S.A., avec siège social
établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, dont le mandat a été terminé.

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fins lors de l'as-

semblée générale annuelle de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009128580/18.
(090154843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Japan Universal Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.003.

EXTRAIT

En date du 18 Juin 2009, l'associé unique de la société a accepté la démission avec effet immédiat des gérants suivants:
- Delphine Tempé
- Stef Oostvogels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

For and on behalf of the company
Signature

Référence de publication: 2009128579/16.
(090154937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99014

Tension Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. DSI Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.149.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

 Octobre

2009 que:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant son siège social à 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée avec le

RCS Luxembourg sous le numéro B 65477, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de KPMG Audit
S.à r.l.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009128582/20.
(090154870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Japan Universal Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.000.

EXTRAIT

En date du 15 Septembre 2009, l'associé unique de la société a accepté la démission avec des gérants suivants:
- Delphine Tempé
- Stef Oostvogels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

For and on behalf of the company
Signature

Référence de publication: 2009128578/16.
(090154916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Saint Aubin Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.823.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 juin 2009

Démission de Monsieur Cristiano Falconi en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Nicola Gianoli, demeurant professionnellement Via Marconi 2, CH-6900 Lugano - Suisse, en

remplacement de Monsieur Cristiano Falconi, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009128574/17.
(090155091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99015

Spandilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 15.601.

In the year two thousand and nine, on the tenth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Spandilux S.A.", a "société anonyme" incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre
Dame, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 15.601, incorporated pursuant
to a deed enacted on December 16 

th

 , 1977.

The meeting is presided by Mr Roland Frising, director, born on December 4 

th

 , 1947 in Luxembourg and residing at

44, rue d'Olingen, L-6914 Roodt/Syre (Luxembourg).

The chairman appoints as secretary Mr Pascal Herrmann, (Finance Manager), born on March 19 

th

 , 1972 in Strasbourg

(France) and residing at 1, Impasse de la Colombe, Hettange-Grande (France).

The meeting elects as scrutineer Mr Eric Termens (Bookkeeping Officer), born on April 2 

nd

 , 1971 in Briey (France)

and residing at 63, rue Dupont des Loges, Metz (France).

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. This attendance list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present
deed to be registered.

II. As appears from the attendance list, the 100,000 (hundred thousand) shares in registered form without par value,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of USD 300 (three hundred US dollars) so as to raise it from its

current amount of USD 3,000,000 (three million US dollars) to USD 3,000,300 (three million three hundred US dollars)
by the issue of 1 (one) share without par value, together with a payment of a share premium amounting to USD 6,999,700
(six million nine hundred ninety-nine thousand and seven hundred US dollars).

2.  Subscription  and  full  payment  by  a  contribution  in  kind  by  "The  Shipowners'  Mutual  Protection  and  Indemnity

Association (Luxembourg)" and renunciation of the other shareholders to their preferential subscription right.

3. Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4. Terms of repayment of the share premium.
After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 300 (three hundred US dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 3,000,000 (three million US dollars) to USD 3,000,300 (three million three hundred US
dollars) by the issue of 1 (one) share without par value, together with a payment of a share premium amounting to USD
6,999,700 (six million nine hundred ninety-nine thousand and seven hundred US dollars).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new share referred to above by "The Shipowners' Mutual Protection

and Indemnity Association (Luxembourg)", a company incorporated under the law of Luxembourg and having its regis-
tered office located at 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

The issue of the shares is also subject to the payment of a total share premium amounting to EUR 6,999,700 (six million

nine hundred ninety-nine thousand and seven hundred US dollars). The other shareholders give up their preferential
subscription right.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene the aforenamed company "The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Lu-

xembourg)", here represented by Mr Pascal Herrmann, prenamed, by virtue of a proxy being here enclosed,

which declared to subscribe 1 (one) share and to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind

hereafter described.

99016

<i>Description of the contribution in kind

The contribution in kind consists of intercompany receivables of USD 7,000,000 (seven million US dollars) from "The

Shipowners Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)" towards Spandilux S.A..

<i>Valuation of the contribution in kind

The contributed intercompany receivables have been valued on the basis of their settlement value.

<i>Report of the auditor:

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to a

report issued by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'entreprises, represented by Mr Paul Neyens, dated Sep-
tember 9 

th

 , 2009, which concludes as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least equal to the number and the nominal value, increased by the share premium,
of the shares to be issued in counterpart."

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article five of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The Company's capital is set at USD 3,000,300, (three million three hundred US dollars) represented by

100,001 (one hundred thousand and one) shares in registered form without par value.

The corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation."

<i>Fourth resolution

The shareholders hereby decide to delegate all decisions related to the share premium to the board of directors.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at EUR 3,500 (three thousand five hundred
euro).

There being no further business the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française

L'an deux mil neuf, le dix septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "Spandilux S.A.", ayant son siège

social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à
la section B sous le numéro 15.601, constituée le 16 décembre 1977.

L'assemblée est présidée par Roland Frising, directeur, né le 4 décembre 1947 à Luxembourg et résidant 44, rue

d'Olingen, L-6914 Roodt/Syre (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mr Pascal Herrmann, (Finance Manager), né le 19 mars 1972 à Strasbourg

(France) et résidant 1, Impasse de la Colombe, Hettange-Grande (France).

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Eric Termens (Comptable), né le 2 avril 1971 à Briey (France) et résidant

63, rue Dupont des Loges, Metz (France).

Le président prie le notaire d'acter que:

99017

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, sans valeur nominale, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 300 (trois cents US dollars) pour le porter de

son montant actuel de USD 3.000.000 (trois millions US dollars) à USD 3.000.300 (trois millions trois cents US dollars)
par l'émission de 1 (une) action nouvelle sans désignation de valeur nominale, et le paiement d'une prime d'émission
globale s'élevant à USD 6.999.700 (six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents US dollars).

2. Souscription et libération intégrale par un apport en nature autre que numéraire, par "The Shipowners' Mutual

Protection and Indemnity Association (Luxembourg)" et renonciation à leur droit préférentiel de souscription des autres
actionnaires.

3. Modification afférente de l'article cinq des statuts.
4. Modalités de remboursement de la prime d'émission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 300 (trois cents US dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 3.000.000 (trois millions US dollars) à USD 3.000.300 (trois millions trois cents US dollars)
par l'émission de 1 (une) action nouvelle sans désignation de valeur nominale, ensemble avec le paiement d'une prime
d'émission s'élevant à USD 6.999.700 (six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents US dollars).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription d'une action nouvelle et de la prime d'émission, dont question ci-avant, par

l'associé, "The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)" société de droit Luxembour-
geois, ayant son siège social à 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg. Les autres actionnaires renonçant donc à leur
droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée "The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association

(Luxembourg)", ici représentée par Mr Pascal Herrmann prénommé en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.

Laquelle a déclaré souscrire l'action nouvelle et la libérer intégralement ainsi que la prime d'émission par un apport

en nature ci-après décrit:

<i>Description de l'apport en nature

L'apport en nature se compose de créances dont le montant total s'élève à USD 7.000.000 (sept millions US dollars)

de Spandilux S.A. sur la société "The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)".

<i>Evaluation de l'apport en nature

Les créances apportées ont été évaluées sur base de leur valeur comptable.

<i>Rapport du réviseur d'entreprise

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation et d'un rapport émis par PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Paul
Neyens, en date du 9 septembre 2009, et qui conclut en ces termes:

"Sur base de notre revue, rien n'est parvenu à notre attention de nature à nous porter à croire que la valeur globale

de l'apport en nature n'est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, des
actions à émettre en contrepartie".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à USD 3.000.300 (trois millions trois cents US dollars), composé de 100.001 (cent

mille et une) actions sans désignation de valeur nominale.

La société émettra des certificats nominatifs représentants les actions de la société.

99018

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'action qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre d'actionnaires, cette dé-

claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société."

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires, ici présents, décident à déléguer au conseil d'administration de la société, les décisions relatives à la

prime d'émission.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 3.500 (trois mille cinq cents
euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Frising, P. Hermann, E. Termens et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37331. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128316/183.
(090154159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Vega Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 30.120.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2009, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Gabriele BRAVI, administrateur de sociétés, demeurant à Altamira Suites, apto. 16F, Los Palos Grandes,

Caracas (Venezuela)

- Monsieur Filippo DOLLFUS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse),

Via degli Amadio, 1

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

<i>b) commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L - 1219 Lu-

xembourg, 23, rue Beaumont.

pour une période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009128573/25.
(090155105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99019

Varied Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.359.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009, les mandats des administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par  décision  du  Conseil  d'administration  du  18  juin  2009,  LANNAGE  S.A.,  société  anonyme,  R.C.S.  Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société VARIED INVESTMENTS S.A., société
anonyme holding: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société VARIED
INVESTMENTS S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg
et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société VARIED INVESTMENTS S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue
des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 06 OCT. 2009.

<i>Pour: VARIED INVESTMENTS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009128566/29.
(090154678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Trait d'Esprit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.525.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128695/9.
(090154841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Infinity Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.095.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128692/9.
(090154831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Concord International Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.577.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128689/9.
(090154825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99020

Delphilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.635.

<i>Extrait de la décision du 24 juin 2009 du Conseil d'Administration

Est nommé avec effet immédiat Monsieur Patrice Pfistner, demeurant professionnellement au 31, allée du Carmel,

L-1354 Luxembourg en qualité de:

1. Président du Conseil d'Administration, dont la durée du mandat sera fonction de celle de son mandat d'adminis-

trateur, et

2. Délégué à la gestion journalière pour une période de temps indéfinie.

Luxembourg, le 23/09/09.

Signature.

Référence de publication: 2009128570/14.
(090155259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Caza Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009128837/13.
(090154876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Cylonie Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.750.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CYLONIE RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009128796/12.
(090155166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Société Européenne de Participations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128821/13.
(090155268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99021

Blummemaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009128838/13.
(090154878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128694/9.
(090154837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.704.

EXTRAIT

Par résolution du 5 octobre 2009, l'associé unique de Delphi International S.à r.l. a:

-  confirmé  le  mandat  de  Marc  Christopher  McGuire,  né  le  1 

er

  mars  1950  en  Californie,  Etats-Unis  d'Amérique,

demeurant professionnellement au 64, Avenue de la Plaine de France, F-93290, Tremblay, France, en tant que gérant B
de la Société avec effet immédiat, et

- nommé les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société à compter du 5 octobre 2009 et pour

une durée indéterminée:

* John Sheehan, né le 16 août 1960, à Washington DC, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

5725 Delphi Drive, Troy, M1 48098, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A;

* David Sherbin, né le 6 septembre 1959, à Détroit, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

au 5725 Delphi Drive, Troy, M1 48098, en tant que gérant A;

* Harry Wilson Wagner II, né le 13 juin 1957, à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à

l'Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, en tant que gérant B; et

* Jean-Michel Paumier, né le 26 juin 1966, à Tours, France, demeurant professionnellement à l'Avenue de Luxembourg,

L-4940 Bascharage, en tant que gérant B.

* Isabelle Marthe Odette Vagne, née le 1 

er

 novembre 1965, à Le Raincy, France, demeurant professionnellement au

64, Avenue de la Plaine de France, F-93290, Tremblay, France, en tant que gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009128575/28.
(090154969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99022

PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Mai 2009

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999,

publié au Mémorial Recueil Spécial C- n° 948 du 10 décembre 1999.

Statuts modifiés suivant acte reçu par Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 octobre
2000, publié au Mémorial C-n°349 du 12 mai 2001.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 2003,
publié au Mémorial C-n°452 du 25 avril 2003.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 Février
2008, publié au Mémorial C-n° 1019 du 24 avril 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler, pour une durée de six ans venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale

Annuelle de 2015, le mandat de la Société PF Représentations Limited, siège social à St Peter Port -CI GYI 3ZG - St
Georges's Place représentée par Mr Philippe de Traux de Wardin, en qualité d'Administrateur, demeurant profession-
nellement à B-1050 Bruxelles, 2, Place du Champ de Mars. (anciennement PF REPRESENTATIONS LIMITED NERINE
HOUSE)

<i>Sixième résolution

Suite aux modifications intervenues dans le Conseil, l'Assemblée à l'unanimité, prend acte et ratifie:
- La démission de Monsieur Daniel-Louis DELEAU, Administrateur.
L'Assemblée décide de ne pas remplacer ce mandat vacant.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009128585/28.
(090154769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

FIN.CO. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.869.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 septembre

2009 que:

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

- Monsieur Andréa DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg.

Est réélu commissaire aux comptes de la société:
- CERTIFICA Luxembourg S.à.r.l., ayant son siège au 54 Avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg. Son mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009128583/22.
(090154882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

99023

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 138.419.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 30 septembre 2009 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée a ré-élu
- Messieurs Eric Charles Sprague Byrne - UBS Global Asset Management (UK) Ltd, 21 Lombard Street, Londres EC3V

9AH, Royaume-Uni

- Reto Urs Ketterer - UBS AG, 3-5 Gessnerallee, Zurich 8098, Suisse
- Thomas James O'Shea - UBS Realty Investors LLC, 242 Trumbull Street, CT 06103-1212 Hartford, Etat-Unis d'Amé-

rique

- Roderick David Gray Sloan - UBS Global Asst Management (UK) Ltd, 21 Lombard Street, Londres EC3V 9AH,

Royaume-Uni

- Jean-Paul Gennari - UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., 33 A avenue J.F. Kennedy, Luxembourg 1855, Luxembourg
aux fonctions d'administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2010.
2. L'assemblée a ré-élu Ernst &amp; Young à la fonction de réviseur du fonds jusqu'à la prochaine élection générale qui se

tiendra en 2010.

<i>Pour UBS (Lux) Real Estate Funds Selection
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009128581/25.
(090154859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Rebend Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.664.

Les comptes annuels du 3 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009128350/12.
(090154495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Ufilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.632.

<i>Extrait de la décision du 24 juin 2009 du Conseil d'Administration

Est nommé avec effet immédiat Monsieur Patrice Pfistner, demeurant professionnellement au 31, allée du Carmel,

L-1354 Luxembourg en qualité de:

1. Président du Conseil d'Administration, dont la durée du mandat sera fonction de celle de son mandat d'adminis-

trateur, et

2. Délégué à la gestion journalière pour une période de temps indéfinie.

Luxembourg, le 23/09/09.

Signature.

Référence de publication: 2009128571/14.
(090155256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99024

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Document Outline

ASM Luxembourg S.à r.l.

Azelis Holding S.A.

Bartola S.A.

Black Phoenix S.A.

Blummemaart S.à r.l.

Camuzzi International S.A.

Caza Immo S.A.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.

Concord International Marketing S.àr.l.

Cyan Holding S.A.

Cylonie Ré

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

Delphi International S.à r.l.

Delphilug S.A.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

Dominus S.A.

DSI Holding S.A.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l.

FIN.CO. SA

Infinity Style S.A.

Japan Universal Holdings S.àr.l.

Japan Universal Investments S.àr.l.

L1 RE (LUX) 2 S.à r.l.

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l.

L1 RE (Lux) 6 S.à r.l.

Lochmore

Macquarie Infrastructure Road Investments S.à r.l.

Managa Holding S.A.

Meenie GP S.A.

Mogambo Invest S.A.

Networtheurope.com. S.A.

Office Portfolio Minerva I Sàrl

Plantations des Terres Rouges S.A.

Pre-Moderna S.A.

Rebend Investments Lux S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.

Saint Aubin Développement S.A.

Severino Finances S.A.

Siclan Holdings S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales

Solaz Energy S.A.

Spandilux S.A.

Tension Holding S.A.

Trait d'Esprit S.A.

Translogistics S. A.

Tromed S.A.

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection

Ufilug S.A.

Varied Investments S.A.

Vega Finanz S.A.

Winter95 S.A.