MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2052

20 octobre 2009

SOMMAIRE

Alba Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

Amazon Insurance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98496

Avema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Azzurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98482

Cetiri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98477

Chemtech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98496

Claremont Villas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98481

Cuirtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98496

Davidson Brothers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98484

Dec Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98480

Dec Second Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98480

Deninvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98483

DKE Aerospace Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98465

EDL Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Europäische Grundbesitz und Beteili-

gungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

Europäische Grundbesitz und Beteili-

gungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98464

Feuillantine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98479

Foncière de la Pétrusse  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98465

FSI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98483

GCOF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98476

GER LOG 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98496

GF Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98482

Global Liability Reinsurance Company  . . .

98450

Global Liability Reinsurance Company  . . .

98481

Groupe Socota Industries  . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Immo-Future Promotion S.A.  . . . . . . . . . . .

98495

Jacobson Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98495

Jacobson Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98495

Kaori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98480

KS Environmental Services S.A.  . . . . . . . . .

98453

L.E. Casagrande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98494

Luxbra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98482

MBP Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98480

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98451

Modet Group Luxembourg A.G. . . . . . . . . .

98495

New England Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98496

Nordson Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

98484

Occimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98494

Oytis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98484

Petrona Tower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98494

Presidio Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98453

Publiline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Regis International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

98454

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

S.C.E.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98466

Socafam & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98451

Southall Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98481

Symphony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98470

Tabeco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98477

Tobiak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98483

Trust In Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98465

VF Securities, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98465

VF Securities, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98465

98449

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009127787/10.
(090153751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Avema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.

R.C.S. Luxembourg B 44.314.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009127784/14.
(090154093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Publiline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 96.211.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009127788/14.
(090154097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 septembre 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend note du souhait de Monsieur Hendrik DESCHEEMAEKER de ne pas renouveler son mandat d'Ad-

ministrateur...

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Mark TORFS en tant qu'Administrateur.
L'Assemblée décide d'élire Administrateur Monsieur Rik VANPETEGHEM demeurant professionnellement, Berken-

laan 8b, B-1831 Diegem.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Lambert SCHROEDER.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant au 31 mai 2010.

98450

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PKF ABAX AUDIT, 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant au 31 mai 2010.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2009127818/26.
(090154077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 septembre 2009

L'Assemblée Générale du 6 septembre 2009 reconduit au poste d'Administrateur:
- Monsieur Jan-Åke PORSGREN,
- Monsieur Bengt G. NILSSON,
- Monsieur Åke LINDSTRÖM,
- Monsieur Lars NORDSTRAND,
- Monsieur Jan-Erik SVENSSON,
- Monsieur Lars HOLMBLAD,
- Monsieur Mikael CLAESSON,
- Monsieur Olle ANDERSON,
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.
L'Assemblée Générale nomme comme nouvel Administrateur Monsieur Michael GUNNARSSON, demeurant pro-

fessionnellement à Birger Jarlsgatan 57 A, 103 99 Stockholm, Suède. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.

Monsieur Lars NORDSTRAND est élu Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2010.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009127817/26.
(090154060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Socafam &amp; Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.100.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 1 

er

 octobre 2009 a renouvelé le mandat des Commissaires membres du Conseil de sur-

veillance.

- Monsieur Xavier GREGORI, responsable commercial, demeurant R.N. 20, F-31790 Saint-Jory (France),
- Monsieur Aimery GREGORI, chef de chantiers, demeurant R.N. 20, F-31790 Saint Jory (France),
- Monsieur Serge ESCARBOUTEL, comptable, demeurant à F-31460 Le Faget (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

98451

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

<i>Pour SOCAFAM &amp; Cie
Société en commandite par actions
Signature

Référence de publication: 2009127851/18.
(090154004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Groupe Socota Industries, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 2 octobre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Hakim Abdool FAKIRA, Administrateur, administrateurs de sociétés, Morcellement Moos Lane, Camp

Fouqueraux Phoenix, Republic of Mauritius;

- Monsieur Mathias ISMAIL, Administrateur-Délégué, administrateurs de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe, Villa Do-

minique, route d'Ambositra Antsirabe, Madagascar;

- Monsieur Salim ISMAIL, Administrateur-Délégué et Président, administrateur de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe,

Villa Dominique, route d'Ambositra Antsirabe, Madagascar.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 2 octobre 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

<i>Pour GROUP SOCOTA INDUSTRIES
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009127850/23.
(090154003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Petrona Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.945.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127849/10.
(090153582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

EDL Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le jeudi 24 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du jeudi 24 septembre 2009

que:

1 - L'Assemblée a pris acte de la démission avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de Monsieur Philippe

GRUMBACH.

2 - L'Assemblée a décidé de nommer en son remplacement, à la fonction d'administrateur, la personne suivante:
- Mademoiselle Laura TEMAN, étudiante, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 6, rue Frédéric Passy.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98452

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009127831/21.
(090154180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

KS Environmental Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 84.176.

AUSZUG

1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 25. August 2009 in Luxemburg abgehalten

wurde, geht folgendes hervor:

a) die Ämter der Verwaltungsräte:
- Herr Eike JÄGER, wohnhaft in D-47179 Duisburg, Hülsermannshof 36
- Herr Franck CLEVE, wohnhaft in D-47166 Duisburg, Buschstrasse, 17
- Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 verlängert.
b) Das Amt des Rechungsprüfers (commissaire aux comptes) Herr Raphaël FORLER, mit Geschäftsadresse in L-1331

Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird nicht mehr verlängert.

Frau Sonja HERMES, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, wird zur neuen Rechnungsprüferin

bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 ernannt.

2. Während seiner Sitzung vom 25. August 2009 hat der Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Gemäss Artikel 64-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wird als Verwaltungsrats-

vorsitzender ernannt:

Herr Eike JÄGER, wohnhaft in D-47179 Duisburg, Hülsermannshof 36.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Oktober 2009.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2009127835/27.
(090154235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Presidio Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.234.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 octobre 2009 par les actionnaires

de la Société que M. Richard BRENNAN, né le 13 novembre 1958 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
professionnellement à 3 Landmark Square, 4 

th

 Floor, Stamford, CT 06901, a été nommé au poste de gérant de catégorie

A avec effet immédiat au 2 octobre 2009, en remplacement de M. Richard GRIMM.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 5 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009127834/19.
(090154196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98453

Alba Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 71, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 146.475.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au Luxembourg le 24 septembre 2009 à 08.00 heures

L'Assemblée est ouverte à 08.00 heures.
Sont présents ou représentés 100% du capital social de la société.
La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point à l'ordre du jour sans

qu'il ne soit nécessaire de justifier des convocations.

<i>Ordre du jour

Remplacement des administrateurs et adaptation des pouvoirs de signature

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Madame ALVES PINTO Vera Lucia est remplacée à la date de la présente Assemblée par Monsieur CUNHA DOS

SANTOS Vitor, comptable, né à Coimbra (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant à L-8552 Oberpallen, 38, Arelers-

trooss.

Monsieur BASTOS Michel est remplacé à la date de la présente Assemblée par Monsieur TONUS Frédéric, comptable,

né à Rocourt (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281 Kehlen, 7a, Juddegaass.

Le mandat des 2 nouveaux administrateurs est conclut pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature conjointe des 3 administrateurs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 08:30 heures.

Signature / Signature
Certificat n° 1 / Certificat n° 2

Référence de publication: 2009127837/25.
(090154481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.385.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128254/10.
(090154355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Regis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.807.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.393.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Regis Corporation, with registered office at 7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, the United States

of America, with a U.S. Employer Identification Number being 41-0749934, here represented by Miss Monique GOERES,
private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy established on September 15 

th

 , 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

98454

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Regis International Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed capital.  The  share  capital  is  set  at  six  million,  eight  hundred  and  seven  thousand  Euro  (EUR

6,807,000.-) represented by six million, eight hundred and seven thousand (6,807,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares

98455

may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the board of managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

98456

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

98457

Chapter V. Financial year, Distribution of profits.

Art. 19. Financial year. The Company's accounting year starts on July 1 

st

 and ends on June 30 

th

 of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable law.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June 30

th

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

Regis Corporation, prenamed, (the "Contributing Company"), through its proxyholder, declared to subscribe to all

the six million, eight hundred and seven thousand (6,807,000) shares and fully pay them up in the amount of six million,
eight hundred and seven thousand Euro (EUR 6,807,000.-) along with the payment of the related share premium amounting
to sixty-one million, two hundred and sixty-three thousand Euro (EUR 61,263,000.-), both by contribution in kind con-
sisting of three (3) common shares without nominal representing 100 % of the issued share capital of Regis Holdings
(Canada) Ltd., a company continued under the laws of the Province of Nova Scotia (Canada), having its registered office
at 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3N2, registered with the Nova Scotia Registrar
of Joint Stock Companies under registry number 3062118, which are hereby transferred to the Company at the value of
sixty-eight million, seventy thousand Euro (EUR 68,070,000.-) being the Euro counter-value of one hundred million of
U.S. Dollar (USD 100,000,000.-) as per the USD/EUR exchange rate applicable as of the Company's incorporation date
(hereinafter referred to as the "Shares").

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a balance sheet as of March

31 

st

 , 2009, of Regis Holdings (Canada) Ltd., prenamed, certified "true and correct" by its management, along with a

declaration of free transferability and a declaration certifying the fair market value of the contributed Shares, all of which
being duly signed by the management of Regis Holdings (Canada) Ltd.

98458

<i>Effective implementation of the contribution

Regis Corporation, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- the contribution of the Shares is effective as of today without qualification, proof thereof having been given to the

undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose Shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four thousand Euro (EUR 4,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Managers:

* Mr Eric Alien BAKKEN, born on June 22 

nd

 , 1967, in St Paul, Minnesota, the United States of America, with pro-

fessional address at 7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, the United States of America; and

* Mr Randy Lee PEARCE, born on January 8 

th

 , 1956, in Iowa, the United States of America, with professional address

at 7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, the United States of America;

<i>- Category B Managers:

* Mr Christophe FENDER, chartered accountant, born in Strasbourg (France), on July 10 

th

 , 1965, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr Luc SUNNNEN, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 22

nd

 , 1961, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the Company appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Regis Corporation, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Minnesota (les Etats Unis d'Amérique),

ayant son siège social à 7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, les Etats Unis d'Amérique, avec le numéro
d'identification d'employeur américain suivant: 41-0749934, représentée par Mademoiselle Monique GOERES, en vertu
d'une procuration donnée le 15 septembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège. Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

98459

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Régis International Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à six millions, huit cent sept mille Euros (EUR 6.807.000,-) représenté

par six millions, huit cent sept mille (6.807.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

98460

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respec-
tivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

98461

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

98462

Chapitre V. Année sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2010.

<i>Souscription - Libération

Regis Corporation, prédésignée (ci-après l'"Apporteur"), agissant par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité

des six millions, huit cent sept mille (6.807.000) parts sociales et les libérer toutes intégralement pour un montant de six
millions, huit cent sept mille Euros (EUR 6.807.000,-) avec le paiement d'une prime d'émission liée d'une valeur de soixante
et un millions, deux cent soixante-trois mille Euros (EUR 61.263.000,-), par apport en nature consistant en trois (3) parts
sociales sans valeur nominale représentant 100 % du capital social de Regis Holdings (Canada) Ltd., une société soumise
au droit de la province de la Nouvelle-Ecosse (Canada), ayant son siège social au 1959 Upper Water Street, Suite 900,
Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3N2, enregistrée auprès du registre des sociétés anonymes de la Nouvelle-Ecosse sous
le numéro de registre 3062118, lesquelles sont par la présente transférées à la Société à la valeur de soixante-huit millions,
soixante-dix mille Euros (EUR 68.070.000,-) correspondant à la contre valeur en Euro de cent millions de Dollars U.S.
(USD 100.000.000,-) après conversion au taux de change USD/EUR applicable au jour de constitution de la Société (ci-
après les "Actions").

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et la valeur des Actions a été donnée au notaire soussigné par un bilan en date du 31 mars 2009,

de Regis Holdings (Canada) Ltd., prédésignée, certifié "véritable et juste" par sa gérance ainsi que par la production d'une
déclaration de libre transférabilité et d'une déclaration de la valeur du marché des Actions apportées, lesquelles étant
dûment signées par la gérance de Regis Holdings (Canada) Ltd.

98463

<i>Réalisation effective de l'apport

Regis Corporation, par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- L'apport de ces Actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays de résidence de la société dont les Actions sont

apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant(s) de catégorie A:

* M. Eric Allen BAKKEN, né le 22 juin 1967, à St Paul, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, Etats Unis d'Amérique;

* M. Randy Lee PEARCE, né le 8 janvier 1956, en Iowa, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse professionnelle le

7201 Metro Blvd, Minneapolis, Minnesota, 55439-2103, Etats Unis d'Amérique;

<i>- Gérants de catégorie B:

* M. Christophe FENDER, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 10 juillet, 1965, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Luc SUNNEN, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre 1961, ayant

pour adresse professionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2009. Relation GRE/2009/3433. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128259/544.
(090154312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.385.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128256/10.
(090154354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98464

Foncière de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.298.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FONCIERE DE LA PETRUSSE
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128248/13.
(090154231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Trust In Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.622.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.792.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joachim von BEUST
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009128249/12.
(090154230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

VF Securities, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.838.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VF SECURITIES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128250/12.
(090154227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

VF Securities, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.838.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VF SECURITIES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009128251/12.
(090154222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

DKE Aerospace Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 33, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 126.544.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98465

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128253/10.
(090154356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

S.C.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.392.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

1. Monsieur François SMITS, directeur, né à Liège (Belgique), le 2 septembre 1951, demeurant à B-4020 Liège, 6/94,

quai de Gaulle.

2. Madame Claudine SMITS, dessinatrice, née à Liège (Belgique), le 19 décembre 1980, demeurant à B-4020 Liège, 95B,

boulevard Emile de Laveleye.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "S.C.E.M. S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'études et de dessins.
Elle pourra également exercer toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété  des actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

98466

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 mai à 15.25 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconference ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

98467

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconference ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

98468

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par lors des résolutions prises par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le
premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur François SMITS, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Claudine SMITS, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à hauteur de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur François SMITS, directeur, né à Liège (Belgique), le 2 septembre 1951, demeurant à B-4020 Liège, 6/94,

quai de Gaulle;

b) Madame Claudine SMITS, dessinatrice, née à Liège (Belgique), le 19 décembre 1980, demeurant à B-4020 Liège, 95B,

boulevard Emile de Laveleye;

c) Madame Anne-Marie SMITS, retraitée, née à Liège (Belgique), le 13 octobre 1942, demeurant B-4050 Chaudfontaine,

65, rue du Centre.

3. La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
20114, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

98469

4. Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Claudine SMITS,

préqualifiée, aux fonctions:

- de présidente du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, avec tous pouvoirs d'engager la Société par sa seule signature, dans le cadre de

la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

7. Les cent (100) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions nominatives.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SMITS; SMITS; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 octobre 2009. Relation GRE/2009/3449. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128261/230.
(090154302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Symphony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.374.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"EUROPEAN RENEWABLES I MANAGEMENT LIMITED", société de droit anglais, avec siège social au 40, George

Street, Londres W1U 7DW, Royaume Uni,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 21 septembre 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "SYMPHONY

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

98470

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Toutes les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

98471

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à onze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

eme

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les  trente  et  un  mille  (31.000)  actions  ont  été  souscrites  par  l'actionnaire  unique  "EUROPEAN  RENEWABLES  I

MANAGEMENT LIMITED.", préqualifié.

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

98472

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
a. Madame Dorothée PRIVAT, Financial Controller, avec adresse professionnelle au 40, George Street, W1U 7DW

Londres (Royaume Uni);

b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
"FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG", une société anonyme, avec siège social au 28 boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company "EUROPEAN RENEWABLES I MANAGEMENT LIMITED" a company governed by the laws of England,

having its registered office at 40, George Street, London W1U 7DW, UK,

represented by Mr Enzo LIOTINO, manager, with professional address at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on September 21, 2009,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of "SYM-

PHONY S.A.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-

98473

porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into thirty-

one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

98474

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number, and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday in the month of June, at 10.00. a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of

shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company. As
long as one shareholder holds all shares in the Company, all powers vested in the General Meeting of the Shareholders
will be exercised by the sole shareholder.

The board of directors may convene the general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if share-

holders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

All the thirty-one thousand (31.000) shares have been subscribed by "EUROPEAN RENEWABLES I MANAGEMENT

LIMITED" previously named.

98475

The subscribed shares have been released up to twenty five per cent (25%), so that the company has now at its disposal

the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (7.750.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2013:
a. Mrs Dorothee PRIVAT, Financial Controller, with professional address at 40, George Street, W1U 7DW, London

(United Kingdom)

b. Mr Enzo LIOTINO, Manager, with professional address at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Mr Jacques RECKINGER, Master at Law, with professional address at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2013:
"FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG", having its registered office at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 34978).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11541. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 SEP 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009128262/327.
(090154016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.811.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009128252/11.
(090154401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98476

Cetiri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CETIRI HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009128247/11.
(090154236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Tabeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 35, An den Jenken.

R.C.S. Luxembourg B 148.381.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Amandino TADDEI, mécanicien, né à Pétange, le 27 août 1965, demeurant à L-4745 Pétange, 35, An den

Jenken

2. Monsieur Walter COLLARINI, informaticien, né le 23.04.1959 à Villerupt (France), demeurant à L-4991 Sanem, 142,

route de Niedercorn

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce et la vente de produits en ligne, notamment de modèles réduits d'avions

et de pièces de rechange, ainsi que de produits et équipements en relation avec la production d'énergie solaire, tels que
panneaux solaires ainsi que l'exercice de toute activité accessoire ou utile à la réalisation de son objet social.

Elle pourra gérer et mettre en valeur ses actifs de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au

développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Tabeco Sàrl".

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'Intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille deux cents euros (13.200,- €) représenté par cent trente-

deux (132) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100,- €) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des

associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

98477

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques  ou  autres  moyens  de  communication  qui  permettent  à  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  de
communiquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui-
même. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, les gérants, prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit la totalité des cent trente-deux (132) parts sociales représentant la totalité du

capital social de la Société comme suit:

98478

1. Monsieur Amandino Taddei, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 parts sociales
2. Monsieur Walter Collarini, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 parts sociales

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de treize mille deux

cents euros (13.200,- €) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire constate expressément avoir procédé à la vérification de l'existence des conditions posées aux articles 26,

26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de la Loi.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euros
(1.125,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris, les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Walter Collarini, préqualifié.
2. L'adresse de la société est fixée à L-4745 Pétange, 35, An den Jenken.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: TADDEI, COLLARINI, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 25 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11315. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 29 septembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009128266/122.
(090154094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Feuillantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.229.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2009

La société "Handsome Industries INC.", avec siège social à Panama City, Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta

Tower, 14 

th

 Floor, constituée suivant acte reçu par le notaire Cecilio Roberto MORENO AROSEMENA, de résidence

à Panama City, en date du 24 mars 2009, inscrite dans la "Mercantile Section of the Public Registrys office", sous le
document 1545997, Microjacket 656512, ici représenté par son délégué de pouvoir Monsieur Cornelio MEMOLA,

a pris à ce jour les décisions suivantes:

- 1 -

L'associée unique accepte la démission de Monsieur Fernand PEFFER, demeurant à L-4431 Belvaux, 19, rue des Champs,

en tant que gérant technique.

- 2 -

L'associée unique procède à la nomination du nouveau gérant technique de la société, Monsieur Daniel ROBERT, né

le 10 juin 1961 à Mailly-sur-Seine (F), demeurant à B-6724 Marbehan, 37, Grand-Rue.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

HANDSOME INDUSTRIES INC.
MEMOLA Cornelio

Référence de publication: 2009127825/22.
(090154133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98479

MBP Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.444.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social de la société

<i>en date du 6 août 2009

Décisions:

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de remplacer Monsieur Christophe WEKERLE dans ses fonctions de gérant de la société,
- de désigner aux fonctions de gérant de la société Monsieur Lukas Andreas ALBRECHT, né le 13 mars 1951 à Zürich,

Suisse, demeurant professionnellement CH-8702 ZOLLIKON, Seestrasse, 17.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127828/19.
(090154173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009127811/11.
(090153999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009127810/11.
(090153997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Kaori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAORI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009127816/12.
(090153996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

98480

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 18 septembre 2009

1. Démission d'un Administrateur:
Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Gérard MULLER.
2. Cooptation d'un nouvel Administrateur:
Le Conseil décide de coopter Monsieur Mark TORFS, demeurant professionnellement, Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem,

en remplacement de Monsieur Gérard MULLER, Administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à rati-
fication lors de la prochaine Assemblée Générale.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.
Signature
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2009127820/17.
(090154077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Claremont Villas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 46.982.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société, tenue le 2 mars 2009, au

siège social que:

Les actionnaires ont accepté la réélection de:
- Karl Horsburgh, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en tant qu'ad-

ministrateur et administrateur délégué pour six années supplémentaires rétroactivement à compter du 6 mars 2006.

- IAS Consulting Ltd, immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro 4261567, ayant son siège social à 15, Newland

GB-LN1 2 XG Lincoln, représentée par son administrateur Paul Venn, en tant que commissaire aux comptes pour six
années supplémentaires à compter de la présente assemblée.

Les organes sociaux se composent désormais comme suit:
- Sandra Schwinnen, administrateur
- Marina Valvasori, administrateur
- Karl Horsburgh, administrateur et administrateur délégué
- IAS Consulting Ltd, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour Claremont Villas S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009127861/25.
(090154106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Southall Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.794.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 août 2009 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et Monsieur Carlos Galeano, il résulte que:

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., domiciliée 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, au

Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 46448 auprès du Luxembourg, ne détient plus de part de la Société.

- Monsieur Carlos Galeano, né le 15 décembre 1954 en Argentine, et ayant pour adresse Orteliuskaai 2, Pent 2, 2000

Antwerp, en Belgique, détient:

1.250.000 parts sociales d'une valeur de EUR 0,01 chacune.

98481

2. En date du 19 août 2009, l'associé unique de la société Southhall Holding S.à r.l. a pris les décisions suivantes:
Modification du statut de Manacor (Luxembourg) S.A.:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse le 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg, et

immatriculée sous le numéro B 9098 auprès du RCS du Luxembourg qui devient Gérant de classe A à compter du 19
août 2009 pour une durée indéterminée.

Election du nouveau Gérant de classe B pour une durée indéterminée à compter du 19 août 2009:
Monsieur Carlos Galeano, né le 15 décembre 1954 à Buenos Aires, Argentine, et ayant pour adresse Orteliuskaai 2,

Pent 2, 2000 Antwerp, en Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Southall Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009127856/28.
(090154042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

GF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 12, rue Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 122.420.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009127855/15.
(090154608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Azzurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZZURINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009127803/11.
(090154019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Luxbra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.551.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 24 août 2009 à 14.30 heures

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures.
Sont présents les actionnaires de la société représentant 100% du capital social de la société.
La présente Assemblée se reconnaît régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point à l'ordre du

jour sans qu'il ne soit nécessaire de justifier des convocations.

<i>Ordre du jour

Remplacement du gérant technique.

98482

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur VALENTE GUIMARAES José, salarié, né le 18 janvier 1970 à Leca Do Balio (Portugal), demeurant à L-1331

Luxembourg, 24, rue de Chicago, est nommé à partir du 24 août 2009 pour une durée indéterminée gérant technique.

Monsieur DIAS ANDRADE Patricio, serveur, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 2A, Place du Château démissionne

en tant que gérant technique avec effet au 23 août 2009.

La Société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 15.00 heures.

Josilane DOS PASSOS DE OLIVEIRA / Vivian DA SILVA DOS SANTOS.

Référence de publication: 2009127839/23.
(090154487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Deninvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.941.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts du 23 avril 2009, le capital de la Sàrl susmentionnée est reparti comme suit:

EXENTOR TRADING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales.

Sandra Schwinnen
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127859/12.
(090154103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Tobiak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 77.866.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2009

L'assemblée générale constate la fin des mandats d'administrateur de Madame Isabelle KONSBRUECK et de Monsieur

André PIPPIG.

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Romain KETTEL pour une durée de 6 ans,

soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2105.

L'assemblée générale nomme Monsieur Romain KETTEL demeurant professionnellement 54, boulevard Napoléon 1

er

 à L-2210 Luxembourg en qualité de délégué à la gestion journalière pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Extrait certifié conforme à l'original
Romain KETTEL
<i>Le Président

Référence de publication: 2009127848/19.
(090154002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

FSI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.048.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 Luxembourg

98483

Signature

Référence de publication: 2009127852/15.
(090154605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Oytis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.315.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 juin 2009, que:
- le mandat d'administrateur et de président de Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son

adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, les mandats d'administrateurs de Monsieur
Eric VANDERKERKEN, de Monsieur Richardus BREKELMANS, de Madame Sylvie ABTAL-COLA, tous trois employés
privés, ayant leur adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Sabrina Charny
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127846/20.
(090153998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Davidson Brothers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.009.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la démission et de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses
administrateurs:

Madame Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 18 septembre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 18 septembre 2009

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009127896/19.
(090154617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Nordson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 148.426.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-five day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch sur Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S., a company formed under a private instrument on September 18,

2009 under the laws of Luxembourg and in process of registration, having its registered office at 25C, boulevard Royal,

98484

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg here duly represented by Mr Mathieu Feldmann, private employee,
residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is Nordson Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong
to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any borrowed money.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euros), represented by 375

(three hundred seventy-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

98485

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or

the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed on one or several category
A manager(s) and one or several category B manager(s). The board of managers may appoint a chairman among its
members.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by (i) the

sole signature of any manager for any payment not exceeding EUR 5,000.- (five thousand Euros) and (ii) the joint signature
of one category A manager and one category B manager for any payment equal or greater than EUR 5,000.- (five thousand
Euros).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine powers, duties and remuneration (if

any) or its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager at his proxy.

A manager may represent more than one manager.

98486

The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in
compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

General Meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are valid in so far as they are adopted by shareholders representing more

than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or evidenced in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 November and closes on 31 October.

Art. 18. Each year, as of 31 October, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of all assets and liabilities of the Company together with a profit and loss
account and notes to the account in accordance with legal requirements.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

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Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entre-
prises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 October 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 375 (three hundred seventy-five) shares have been entirely subscribed by Nordson Holdings Gibraltar Ltd

Luxembourg S.C.S. named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.- (thousand two hundred Euros).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers:
- Raymond L. Cushing, with professional address at 28601 Clemens Road Westlake, US-44145 Ohio, United States of

America, manager of category A;

- Gregory A. Thaxton, with professional address at 28601 Clemens Road Westlake, US-44145, Ohio, United States

of America, manager of category A;

- François Bourgon, with professional address at 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by (i) the sole signature of any manager for the

payment not exceeding EUR 5,000.- (five thousand Euros) and (ii) the joint signature of one category A manager and one
category B manager for any payment equal or greater than EUR 5,000.- (five thousand Euros).

2. The Company shall have its registered office at 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Comparaît:

Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S., une société constituée sous seing privé le 18 septembre 2009

selon  le  droit  luxembourgeois  et  en  voie  d'immatriculation,  ayant  son  siège  social  sis  25C,  boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, ici représentée par M. Mathieu Feldmann, employé privé, demeurant au Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé à lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera Nordson Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

98489

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros) représenté par 375 (trois cent

soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou une décision de

l'associé unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par une résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) peut/peuvent ne
pas être associé(s) de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'un
ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le conseil de gérance peut désigner
un président parmi ses membres.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en qualité de gérant de catégorie A ou en qualité de gérant de catégorie

B et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix
exprimées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés

ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

98490

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par (i) la seule

signature de tout gérant pour tout paiement n'excédant pas EUR 5.000,- (cinq mille Euros) et (ii) la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B pour tout paiement égal ou supérieur à EUR 5.000,- (cinq mille
Euros).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de
la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée
équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, ce qui comprend au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu

qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un ou plusieurs gérant(s) (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société; simple mandataire, il n'est (ne
sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Assemblée Générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par

98491

téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 octobre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes ainsi qu'un compte de profits ainsi que les notes
aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigueur.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

98492

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 octobre 2009.

<i>Libération - Apports

Toutes les 375 (trois cent soixante-quinze) parts ont été souscrites par Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg

S.C.S., ci-dessus nommée, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a adopté

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:
- Raymond L. Cushing, domicilié professionnellement au 28601 Clemens Road Westlake, US-44145 Ohio, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie A,

- Gregory A. Thaxton, domicilié professionnellement au 28601 Clemens Road Westlake, US-44145 Ohio, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie A,

- François Bourgon, domicilié professionnellement au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par (i) la seule signature de tout gérant pour tout paiement n'excédant pas EUR 5.000,- (cinq
mille euros) et (ii) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B pour tout paiement
égal ou supérieur à EUR 5.000,- (cinq mille euros).

2. Le siège social de la Société est établi à 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

98493

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M. Feldmann, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11418. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2009.

Moutrier BLANCHE.

Référence de publication: 2009128522/502.
(090155264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

L.E. Casagrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.531.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 août 2009 que:
1. Le siège de la société a été transféré du 72, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg avec effet immédiat;

2. Monsieur Guy Paul Hermans, Monsieur Voet Lucien et Madame Kornienkova Natalia ont démissionné de leur mandat

d'administrateur de la société avec effet immédiat;

3. St. Kilda S.A. ayant son siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,

Republic of Seychelles, enregistré au registre International Business Companies sous le numéro IBC n° 045085, Dillon
Holding Ltd. ayant son siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic
of Seychelles, enregistré au registre International Business Companies sous le numéro IBC n° 031460 et Madame Marijke
Praet, né le 30 octobre 1964 à Antwerp ( Belgique) et demeurant 73, Kauwlei, B-2550 Kontich sont nommés adminis-
trateurs pour une durée de six ans avec effet immédiat;

4. Lux audit Revision Sàrl a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
5. Shareholder and Directorship Services Ltd. ayant son siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, enregistré au registre International Business Companies sous le
numéro IBC n° 030942 a été nommé commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et ce pour une durée
de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009128002/28.
(090153884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127994/10.
(090153921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98494

<i>Pour OCCIMED S.à r.l.
Eric Magrini / Philippe Toussaint

Référence de publication: 2009127783/11.
(090153835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Modet Group Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.163.

Les comptes annuels au 27 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127782/10.
(090154091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Jacobson Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.582.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127789/10.
(090153696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Immo-Future Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 117.923.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2009

<i>à 11.00 heures

Les actionnaires de la société 'Immo-Future Promotion S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à

l'unanimité des voix la résolution suivante:

- Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012 statuant sur les

comptes de l'exercice 2011:

La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l., avec siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.889,

en remplacement de
la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 LUXEMBOURG, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.797.

Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2009.

Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2009127865/23.
(090154233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Jacobson Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.582.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98495

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127791/10.
(090153697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Amazon Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 60.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMAZON INSURANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009127795/11.
(090154023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Cuirtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127796/10.
(090154024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Chemtech, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 56.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127798/10.
(090154025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

New England Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.883.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.09.

Signature.

Référence de publication: 2009127778/10.
(090154087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009128064/9.
(090154435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alba Lux S.A.

Amazon Insurance S.à r.l.

Avema S.à r.l.

Azzurinvest S.A.

Cetiri Holding S.A.

Chemtech

Claremont Villas S.A.

Cuirtex S.A.

Davidson Brothers S.A.

Dec Capital, Sàrl

Dec Second Capital S.à r.l.

Deninvest S.à r.l.

DKE Aerospace Lux s.à r.l.

EDL Partners S.A.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A.

Feuillantine S.à r.l.

Foncière de la Pétrusse

FSI Consulting S.à r.l.

GCOF Europe

GER LOG 5 S.A.

GF Participations S.A.

Global Liability Reinsurance Company

Global Liability Reinsurance Company

Groupe Socota Industries

Immo-Future Promotion S.A.

Jacobson Properties S.A.

Jacobson Properties S.A.

Kaori S.A.

KS Environmental Services S.A.

L.E. Casagrande S.A.

Luxbra S.à r.l.

MBP Holding

Modernac S.A.

Modet Group Luxembourg A.G.

New England Holding S.A.

Nordson Luxembourg S.à r.l.

Occimed S.à r.l.

Oytis S.A.

Petrona Tower S.A.

Pikata S.A.

Presidio Investments

Publiline S.A.

Regis International Holdings S.à r.l.

Roned Holding S.A.

S.C.E.M. S.A.

Socafam &amp; Cie

Southall Holding S.à r.l.

Symphony S.A.

Tabeco Sàrl

Tobiak S.A.

Trust In Media S.à r.l.

VF Securities, S.A.

VF Securities, S.A.