MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2040

17 octobre 2009

SOMMAIRE

Alvamonte International S.A.  . . . . . . . . . . .

97914

Aylesdale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97886

Braiwait Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97910

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97875

Chailly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97874

Chandela (Management) G.m.b.H.  . . . . . .

97912

Codere Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

97915

Compagnie du Rubicon S.A. . . . . . . . . . . . . .

97896

Corea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97914

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97875

Draken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97888

Durian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97874

Easy Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97913

E-Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97887

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97883

Endurance Residential Rostock S.à r.l.  . . .

97875

Euring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97886

European Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97913

Franis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97897

Gaia Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

97913

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . .

97915

Global Liability Reinsurance Company  . . .

97914

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

97910

Guido, Glas & Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

97913

IDS Scheer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

97914

Ifigenia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97920

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97914

Interprof A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97887

Investissements Immobiliers du Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97883

Isval-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97884

Itaú Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

97885

Jet Service Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97910

Language & Knowhow  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97911

Le Caméléon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97891

Management and Backoffice Services S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97884

Objectif Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97893

PBW II Real Estate Feeder S.A.  . . . . . . . . .

97911

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97911

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97887

Pictet & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97911

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97874

Pro Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97895

Pterois Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97885

PV Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97883

Scheuten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97915

Securialis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97912

Serveco A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97887

Soparlac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97884

Stark Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97912

Threestones Capital Management S.A.  . .

97899

Tilfelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97888

Tobema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97901

Vins Descombe International S.à r.l.  . . . . .

97894

West Group Participations SA  . . . . . . . . . .

97910

Zani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97912

Zani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97912

97873

Durian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.504.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 Août

2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme José CORREIA né le 4 octobre 1971 à Palmeira Braga (Portugal), résidant professionnelle-

ment au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au
31 Août 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009127370/19.
(090153354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la Société

avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxem-

bourg, au poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009127386/17.
(090153972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Chailly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.076.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 février 2009, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>de la Société CHAILLY PARTICIPATIONS S.A.

- La démission de Monsieur Michel VAUTHERIN, avec effet au 10 février 2009, de son mandat d'Administrateur de la

société a été acceptée.

- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN, de M. Thierry TRIBOULOT et de M. Alain BLAISE de leur fonction d'ad-

ministrateur a été renouvelé jusqu'au 05 février 2015.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes Trustconsult Luxembourg S.A. ayant son siège social au 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'au 05 février 2015.

- L'adresse de l'administrateur M. Christian BÜHLMANN est modifiée comme suit: 127, rue de Miühlenbach, L-2168

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97874

CHAILLY PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2009127244/21.
(090153248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Suite à la lettre signée en date du 30 juin 2009, le conseil de gérance de la société Candle Luxco 2 S.à r.l. a été avisé

de la démission du Gérant B suivant à compter du 30 juin 2009:

Démission de Gérant Investisseur suivant avec effet au 30 juin 2009:
Madame Tian Tan, né le 03 septembre 1953 à Johor, Malaisie, et ayant pour adresse 28, Norland Square, W11 4PV

Londres, à Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Domiciliataire

Référence de publication: 2009127211/16.
(090152907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.541.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>des associés tenue à Capellen en date du 23 septembre 2009

L'Assemblée Générale des associés a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- M. Luc Leroi, demeurant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;
- M. Luc Leroi, demeurant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de représentant légal de Ott &amp; Co

S.A., gérant de la Société.

L'Assemblée Générale des associés a décidé de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de représentant légal

d'Ott &amp; Co S.A., gérant de la Société;

- M. Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de gérant de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 septembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009127284/24.
(090153600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

97875

1) Carlyle Europe Partners II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, with

registered address at 1 Ropemaker St., London EC2Y 9HU, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 8460;

2) Carlyle Europe Partners III, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 57, Berkeley Square, W1J 6ER London, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 11771;

all here represented by Ms Carmen Vélaz Moliner, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) whose articles of incorporation shall be
as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1 . There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société  à  responsabilité  limitée  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  have  the  status  of  a  securitisation  company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Dome 0909 S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

97876

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by email or facsimile another

manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

97877

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in accordance with the Companies
Law and normal practice.

The accounts of the Company shall be expressed in euro (EUR).

Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years. Interim dividends may be distributed upon decision of the sole manager or,
in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in euro (EUR) or in any other
currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. Independent auditor

Art. 25. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the Board of Managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) Seven thousand six hundred ninety seven (7,697) shares have been subscribed by Carlyle Europe Partners II, L.P.,

prenamed.

The shares so subscribed, are fully paid by contribution in cash of seven thousand six hundred ninety-seven euros

(EUR 7,697);

2) Four thousand eight hundred three (4,803) shares have been subscribed by Carlyle Europe Partners III, L.P., pre-

named.

The shares so subscribed, are fully paid by contribution in cash of four thousand eight hundred three euros (EUR

4,803).

The shares so subscribed at the subscription price of one euro (EUR 1) per share, are fully paid by contribution in

cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500), fully allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:

97878

* Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

* Sam Block III, Principal, born on December 28, 1972 in Tennessee, United States of America, with professional

address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 United States of America;

* CEP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204442 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands;

* CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands;

(together be referred to as the "managers")
3. The managers are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Carlyle Europe Partners II, L.P., une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 1 Ropemaker St.,

London EC2Y 9HU, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro
LP 8460;

Carlyle Europe Partners III, L.P., une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 57, Berkeley Square,

W1J 6ER London, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP
11771;

ici représentées par Mlle Carmen Vélaz Moliner, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Dome 0909 S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

97879

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art.10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'il y a plusieurs

gérants par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante.

Les comptes de la société seront tenus en euros (EUR).

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera distribué aux associés dans un délai qui n'excédera
pas cinq (5) ans. Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, comment

le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant
sur le registre des associés. Les distributions seront payées en euros (EUR) ou dans une autre divise au moment et lieu
que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

G. Réviseur d'entreprises

Art. 25. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises remplira l'ensemble des obligations prescrites par la Loi sur les Sociétés et la loi relative à la

Titrisation.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

97881

1) Sept mille six cent quatre-vingt dix sept (7.697) parts sociales ont été souscrites par Carlyle Europe Partners II, L.P.,

prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de sept mille six cent

quatre-vingt dix sept euros (EUR 7.697);

2) Quatre mille huit cent trois (4.803) parts sociales ont été souscrites par Carlyle Europe Partners III, L.P., prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de quatre mille huit cent

trois euros (EUR 4.803).

Les parts sociales ainsi souscrites au prix d'un euro (EUR 1) ont été intégralement payées en espèces pour un montant

de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500), de sorte que le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500),
intégralement affecté au capital, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2) Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:

* Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* Sam Block III, directeur, né le 28 décembre 1972 à Tennessee, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 1001

Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 Etats-Unis;

* CEP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204442, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

* CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

(ensemble dénommés les "gérants").

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergence entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. MOLINER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37917. - Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009127270/383.

(090153397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97882

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.542.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>des associés tenue à Capellen en date du 23 juillet 2009

L'Assemblée Générale des associés a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- M. Luc Lerol, résidant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;
- M. Luc Leroi, résidant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de représentant légal de Ott &amp; Co

S.A., gérant de la Société.

L'Assemblée Générale des associés a décidé de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de représentant légal

de Ott &amp; Co S.A., gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 septembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009127285/22.
(090153594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

PV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.386.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 7 août 2009 que Roark Capital GenPar II AIV, L.P. ayant son siège social

à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé 22.839 parts sociales de la Société
PV Holdings S.à r.l. à Roark Capital Partners II AIV AG, L.P. ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmans.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société PV Holdings S.à r.l. sont réparties comme suit: Roark Capital GenPar

II AIV, L.P. ne détient plus aucune part; Roark Capital Partners II AIV AG, L.P. détient 22.839 parts et Roark Capital
Partners Parallel II AIV NA, L.P. détient 161 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Alex van Zeeland
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009127286/20.
(090153602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 101.228.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 août 2009,

<i>lors de l'Assemblée Générale de la Société Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.

- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN en tant qu'Administrateur a été renouvelé jusqu'au 27 août 2015.
- Le mandat de M. Alexandre TASKIRAN en tant qu'Administrateur a été renouvelé jusqu'au 27 août 2015.
- Le mandat de M. Thierry TRIBOULOT en tant qu'Administrateur a été renouvelé jusqu'au 27 août 2015.
- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé et se terminera le 27 août 2015.

L'adresse professionnelle de l'Administrateur

97883

- M. Christian BÜHLMANN
et du Commissaire aux Comptes
- Trustconsult Luxembourg S.A.
est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127290/23.
(090153610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Management and Backoffice Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.598.

Il résulte du contrat de cession conclu en date du 17 septembre 2009 que Monsieur Alain Blondlet cède 31 actions

détenues dans la société Management and Backoffice Services Sàrl à Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-
Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 septembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127297/15.
(090153897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Soparlac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.791.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil

<i>d'administration en date du 22 septembre 2009

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Patrice PAILLERET, démissionnaire:
- Monsieur Jean-Philippe LAVAL, cadre, demeurant professionnellement au 97, rue de Lillem, F-75007 Paris, France.
Monsieur Jean-Philippe LAVAL terminera le mandat de son prédécesseur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014. Cette nomination sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009127299/16.
(090153986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Isval-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 septembre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2014:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Santo BECCALOSSI, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie, Pré-

sident du conseil d'administration;

- Monsieur Carlo BECCALOSSI, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie,

97884

- Monsieur Nicola BECCALOSSI, administrateur de sociétés, demeurant au 18, via Boifava, 25123 Brescia, Italie.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009127302/26.
(090153979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Itaú Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 20 avril 2009

En date du 20 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 6 janvier 2009, de Monsieur Carlos Henrique Mussolini en qualité d'Adminis-

trateur

- de ratifier la cooptation, avec effet au 20 février 2009, de Monsieur Alexandre Zakia Albert, Banco Itau SA (Brazil),

Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, CEP 04344, Sao Paolo, Brésil, en qualité d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Carlos Henrique Mussolini, démissionnaire

- d'accepter la démission, avec effet au 17 février 2009, de Monsieur Jean Martin Sigrist en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 20 février 2009, de Monsieur Roberto Massaru Nishikawa, Banco Itau SA

(Brazil), Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, CEP 04344, Sao Paolo, Brésil, en qualité d'Administrateur, en remplacement
de Monsieur Jean Martin Sigrist, démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Alfredo Egydio Setubal en qualité de Président du Conseil d'Administration

pour une durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Alfredo Egydio Setubal, de Monsieur Alexandre Zakia Albert, de Monsieur

Flavio da Silva Pires et de Monsieur Roberto Massaru Nishikawa pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2010

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009127311/28.
(090153956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pterois Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.903.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Grégoire NOTZ, gestionnaire de fortune, demeurant au 1, Chemin du Manoret, CH-1253 Vandoeuvres,

Suisse.

97885

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127303/24.
(090153977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Aylesdale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127334/10.
(090153718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Euring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.121.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 27 août 2009

1. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de M. Pietro LONGO, arrivés à échéance,

n'ont pas été renouvelés.

2. Le mandat d'administrateur de M. Michel JENTGES, arrivé à échéance, n'a pas été renouvelé.
3. M. Jean-Marc DELMOTTE, administrateur de sociétés, né à Bousbecque (France) le 12 Novembre 1965, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. Mme Virginie DOHOGNE a été renouvelée dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

6. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée a été re-

nouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015

7. Mme Virginie DOHOGNE a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009127349/28.
(090153279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97886

Serveco A.G., Société Anonyme,

(anc. Interprof A.G.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 81.016.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/10/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009127351/14.
(090153477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 8 juin 2009:

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  réviseur  d'entreprise  sont  renouvelés  avec  effet  au  8  juin  2009  et  jusqu'à

l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015, à savoir:

<i>Administrateurs

Vanessa Molloy, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
José Theotónio, 1, Largo António Nobre, 9004-531, Funchal, Madeira, Portugal

<i>Réviseur d'entreprise

L'Alliance Révision S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
L'alliance Révision S.à r.l., avec adresse au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, est nommé avec effet au 8 juin

2009 et jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127347/23.
(090153273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

E-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.007.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 septembre 2009 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide d'accepter la démission de Monsieur Olegario RIVERO

de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Engin DOYDUK, juriste, né le 14 mai 1973 à Haguenau (France), demeurant à F-57000 Metz (France), 8

rue Mabille.

En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l'administrateur nommé Monsieur

Engin DOYDUK, achève le mandat de celui qu'il remplace, Monsieur Olegario RIVERO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

97887

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127354/23.
(090153499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Draken S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.864.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 18 août 2009 que:
Draken Limited, Romasco Place, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a transféré 350 parts

sociales à Darwin S.à r.l., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127346/16.
(090153275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Tilfelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.451.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FV-INVEST S.A., avec siège social au 27, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 131.588, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Fernand Caixinha et un de ses administrateurs Madame Véronique Regenwetter et;

2) GN Participations S.A., avec siège social au 46, rue Krokelshof L-5722 Aspelt , immatriculée auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 145.042 représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Günther Beining; et

3) MH Participations S.A., avec siège social à la Zone Industrielle Rohlach, L-5201 Sandweiler, immatriculée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 133.323 représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Rico Marochi et un de ses administrateurs Madame Pia Hansen, cette dernière étant
représentée par Monsieur Rico Marochi, prédit, sur base d'une procuration sous seing privé donnée à Differdange le 9
septembre 2009, laquelle restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .

II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme, sous la dénomination de "TILFELLE S.A."

Art. 2.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité

97888

de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la promotion, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par

vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 5.
Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 31.500,-) représenté par

TROIS CENT QUINZE (315) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de

la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président du conseil d'administration sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraor-

dinaire de constitution.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président n'est

pas prépondérante.

Art. 9.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10.
La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont celle obligatoire et incontournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer  les  activités  décrites  dans  l'objet  ci-avant,  conformément  aux  critères  retenus  par  le  Ministère  des  Classes
Moyennes.

97889

Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 13.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.
L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.
L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16.
L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour

la première fois en deux mil dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. FV-INVEST S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 actions
2. GN PARTICIPATIONS S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 actions
3. MH PARTICIPATIONS S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 actions
Total : TROIS CENT QUINZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 31.500,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euro (EUR 1.000,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

97890

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand CAIXINHA, employé privé, né le 3 juin 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach;

b) Monsieur Günther BEINING, employé privé, né le 20 juillet 1971 à Trier, demeurant 1, bei der Kapell, D-54439

Palzem;

c) Monsieur Rico MAROCHI, employé privé, né à Differdange le 9 janvier 1964, demeurant au 46, Cité Breitfeld, L-

4519 Differdange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social au 36, rue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée auprès du

registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.136.

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Fernand CAIXINHA, précité.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 27, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fernand Caixinha, Véronique Regenwetter, Günther Beining, Rico Marochi, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2009. LAC/2009/37285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme.

Référence de publication: 2009129039/166.
(090155684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Le Caméléon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 31, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 148.389.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

- Monsieur Antonio PASCIOLLA, commerçant, né le 12 juillet 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5414 Canach, 31,

rue de la Fontaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LE CAMÉLÉON S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la petite restauration, sandwicherie ambulante avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques ainsi que la vente de viennoiseries et tous autres produits de la branche.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Canach, (Grand-Duché de Luxembourg).

97891

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

97892

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Antonio PASCIOLLA, prédésigné et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5414 Canach, 31, rue de la Fontaine.
2.- Monsieur Antonio PASCIOLLA, commerçant, né le 12 juillet 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5414 Canach, 31,

rue de la Fontaine, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PASCIOLLA; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 octobre 2009. Relation GRE/2009/3446. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128300/110.
(090154268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Objectif Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 86.614.

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OBJECTIF PATRIMOINE S.A.

avec siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1 rue du Chemin de Fer, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 86614, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 27
février 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 954 en date du 22 juin 2002.

L'Assemblée est ouverte à 13h sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant professionnellement à

Mamer. Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l'objet social avec modification afférente du premier alinéa de l'article trois des statuts.

97893

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent le premier alinéa de l'article

trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (Premier alinéa). La société a pour objet la location de voitures et le transport de véhicule. (Le reste sans

changement.).

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Paché; Muhovic; Livoir, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 10493. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): M.N KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009128365/49.
(090154498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Vins Descombe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.147.

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

INTERNATIONAL TRADE WINE DEVELOPMENT (I.T.W.D.) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25b bou-

levard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 82324, ici représentée par Madame
Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui
délivré à Mamer, le 22 juillet 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Laquelle société comparante représentée comme il vient d'être dit, déclare qu'elle est l'unique associée de la société

VINS DESCOMBE INTERNATIONAL S.àr.l, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15 avenue de la Liberté, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 2004, publié au

Mémorial Recueil Spécial C numéro 1024 du 13 octobre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B102.147.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à Mamer avec modification afférente du premier alinéa de l'article trois

des statuts.

2) Fixation de l'adresse du siège social.

97894

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Mamer et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l'article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Mamer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO). Les frais et honoraires des présentes
sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: PACHE , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 10488. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009128367/47.
(090154502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Pro Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, rue Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 94.194.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bruno DELL'OSTE, gérant de société, né à Martel (France), le 19 février 1961, demeurant au 3 Allée Jean-

Philippe Rohr, F-57970 Yutz,

agissant en tant qu'associé unique de "PRO CLEAN S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social au 3 rue Grevelsbarrière, L-8059 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 94 194, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
prénommé, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 755 du 17 juillet 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé par le
ministère du notaire soussigné, en date du 29 novembre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 22 janvier 2008, sous
le numéro 170.

L'associé unique a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Que suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu le 3 septembre 2009, l'ancien associé, Monsieur

Francis DELL'OSTE, gérant de société, né à Thionville (France), le 02 novembre 1963, demeurant au 9 rue des Tilleuls,
F-57970 Kuntzig, a cédé quarante-deux (42) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-cinq euros (245.-
EUR) chacune à Monsieur Bruno DELL'OSTE, prénommé.

Photocopie dudit acte de cession de parts sociales dressé sous seing privé à la date du 3 septembre 2009, signé "ne

varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, l'associé restant, Monsieur Bruno DELL'OSTE, prénommé, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé DECIDE d'accepter, conformément à l'article neuf (9) des statuts de la Société, la cession de parts sociales

faite sous seing privé, par Monsieur Bruno DELL'OSTE à Monsieur Francis DELL'OSTE, en date du 3 septembre 2009.

97895

Ensuite Monsieur Bruno DELL'OSTE, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite

Société "PRO-CLEAN S.à r.l.", déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la prédite cession de parts sociales
dressée sous seing privé et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé DECIDE de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (24.500,- EUR)

représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-CINQ EUROS (245,-
EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales sont détenues par Monsieur Bruno DELL'OSTE, gérant de société né à Martel (France),

le 19 février 1961, demeurant au 3 Allée Jean-Philippe Rohr, F-57970 Yutz."

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. DELL'OSTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11231. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009128364/55.
(090154359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Compagnie du Rubicon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.214.

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "COMPAGNIE DU RUBICON S.A."

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 60214, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 609 du 4 novembre 1997, modifiée
par acte sous seing-privé en date du 10 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 60 du 11 janvier 2002.

Le capital social s'élève à trois millions d'Euros (EUR 3.000.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

97896

2. Nomination de la société "GENLICO LIMITED", ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola

(Iles Vierges Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La  société  "GENLICO  LIMITED",  ayant  son  siège  social  à  Wickhams  Cay,  Road  Town  146,  Tortola  (Iles  Vierges

Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gérard BIRCHEN,

président du conseil d'administration, Monsieur Hugo FROMENT et Monsieur Jacques CLAEYS, et au commissaire aux
comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GLOESENER - GOERES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2009. Relation GRE/2009/3432. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128370/65.
(090154541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRANIS S.A.", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67596, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 133 du 2 mars 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 22 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 21 juillet 2005.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnel-

lement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

97897

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet au 1 

er

 août 2009, du siège social de Luxembourg à L-9657 Harlange, 15, rue de Villers, et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts.

2. Nominations statutaires.
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1 

er

 août 2009, le siège social de Luxembourg à L-9657 Harlange, 15,

rue de Villers, et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi à Harlange, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer:
- les mots "et pour la première fois en fois" dans l'article 15 et
- les mots "sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre"

dans l'article 18 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont venus à échéance, décide

de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats et procède à la nomination du nouveau
conseil d'administration, lequel se composera dès lors comme suit:

- Madame Marie-Françoise MORINIERE, pensionnée, née à La Gaubretière (France), le 18 janvier 1949, demeurant à

L-9657 Harlange, 15, rue de Villers;

- Monsieur Jérôme TESSIER, chauffeur-routier, né à Cholet (France), le 30 octobre 1969, demeurant à L-9657 Harlange,

15, rue de Villers;

- Madame Hélène BOUSSEAU-TESSIER, comptable, née à Nantes (France), le 1 

er

 juillet 1979, demeurant à L-9657

Harlange, 15, rue de Villers.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Marie-

Françoise MORINIERE, préqualifiée, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent
cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.

97898

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GOERES - LUX - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 octobre 2009. Relation GRE/2009/3455. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128371/79.
(090154606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.773.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "Threestones Capital Management

S.A.", having its registered office in L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on June 18 

th

 , 2009, published in the Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations,

N° 1348 of the July 13 

th

 , 2009. The articles have not yet been modified since.

The meeting is presided over by Mrs Laurence BARDELLI, private employee, residing professionally at 38/40, avenue

de la Faïencerie.

He appoints as secretary Mrs Orietta RIMI, private employee, with same professional address.
The meeting thereafter elects ballot judge Mrs Orietta RIMI, prenamed.
The steering board thus constituted ascertains that all the shareholders, representing together all the three hundred

and ten (310) shares issued and outstanding of the Company, are present or represented by holders of powers of attorney.
The shareholders and the holders of the respective powers of attorney declare that they waive special notice to the
meeting and acknowledge that they have been fully apprised of the items of the agenda. The steering board ascertains
thereupon that this meeting is legally called and validly constituted and may thus also validly pass resolutions.

A list of attendance showing the names of the shareholders present or represented, together with the amount of

shares owned by each one of them, together also with the names of the holders of power at attorney, signed by each
shareholder of the steering committee, is attached to this deed and shall be registered with it. The powers of attorney
issued by the shareholders represented by proxy holders are attached to this deed as well.

The chairman states that this meeting has been called in order to resolve upon the following agenda:
1. Amendment of article 3, paragraph 3.2 of the articles of incorporation to modify the object of the company;
2. Miscellaneous.
After due deliberation, the general meeting passes, by separate votes, but unanimous votes, the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend article 3, paragraph 3.2 of the articles of incorporation which shall be read as

follows:

" Art. 3. Paragraph 3.2. The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "TSC

Property Funds" (the "SICAV-FIS"), a Luxembourg investment company with a variable capital - specialised investment
fund and/or foreign undertakings for collective investment governed by Luxembourg laws and incorporated under the
legal form of a partnership limited by shares (société en commandité par actions), including specialised investment funds
organised under the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds as amended. The
Company will act as general partner of at least one Luxembourg undertaking for collective investment."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

<i>Costs

The meeting thereupon acknowledges that the entire amount of costs, fees, expenses, taxes, imposts and generally all

outlays which will fall to the Company as a result of the holding of this extraordinary shareholders' meeting is estimated
at about one thousand euro (1.000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

97899

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-deux septembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Threestones Capital Management S.A.",

ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1348
du 13 juillet 2009. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 38/40,

avenue de la Faïencerie.

Il choisit comme secrétaire Madame Orietta RIMI, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Orietta RIMI, prénommée.
Le Bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant la totalité des trois cent dix (310) actions

émises de la société sont présents ou représentés. Les actionnaires ainsi que les mandataires des actionnaires représentés
déclarent renoncer à une convocation à la présente assemblée générale extraordinaire, l'ordre du jour leur ayant été
communiqué au préalable.

La liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

et le nom des porteurs de procurations, signée par les membres du Bureau, est annexée à la présente minute et sera
enregistrée avec elle. Les procurations émises par les actionnaires représentés sont pareillement annexées aux présentes.

En foi de quoi le Bureau affirme que la présente assemblée est légalement convoquée et constituée et peut ainsi prendre

valablement ses résolutions.

Le Président déclare ensuite que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de l'article 3, paragraphe 3.2 des statuts pour modifier l'objet de la société;
2. Divers.
Et après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3, paragraphe 3.2 des statuts de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 3. Alinéa 3.2. La Société peut, en particulier, agir en qualité d'associé gérant commandité de "TSC Property

Funds" (la "SICAV- FIS"), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé régie par les
lois luxembourgeoises et constituée sous la forme légale d'une société en commandite par actions, y compris des fonds
d'investissement spécialisés régis par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés
telle que modifiée. La Société agira en qualité d'associé gérant commandité d'au minimum un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

L'assemblée constate ensuite que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes les espèces qui incombent à

la société à la suite de la présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à environ mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Bardelli, O. Rimi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2009 Relation: LAC/2009/39353. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97900

Luxembourg, le 30 September 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128357/101.
(090154259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Tobema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.373.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company "REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC", (Etats-Unis d'Amérique), a company registered under the

laws of USA, with registered office at 152, Madison Avenue Suite, 1104 Mew York, inscribed at the Secretary of State of
the State of New York, Division of Corporations, under the number F - 05090900,

represented by Mrs Angelika SILIJAEW, executive assistant, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121 avenue

de la Faïencerie,

pursuant to a proxy given on the 21 

st

 September 2009,

which proxy, signed "ne varietur", will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned person, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a Company ("société anonyme") under the name of "TOBEMA S.A." is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings  and/or issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries, affiliated  companies or  to  any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

97901

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one

thousand (1,000) shares of a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions may be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledge.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by one Director; this two signature may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

97902

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10 

th

 , 1915 as subsequently modified

or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,

and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by one Director, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of July of each year at

15.00 o'clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval

of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it..

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes

in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

97903

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder

who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31 

st

 of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31 

st

 of December 2009.

The first annual meeting will be held on the last Tuesday of the month of July of each year at 15.00 o'clock and the

first time in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the

sole shareholder "REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC", prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty one thousand Euros (31,000,- EUR) is

97904

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, M. Alain HEINZ, Company Director, born in Forbach (France), on 17.05.1968,

residing professionally L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, is appointed as sole director and will exercise
the powers devolving on the Board of Directors of the Company.

3) "HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A.", with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, inscribed at the RCS, Section B, under the number 110.094, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2015.

5) The registered office of the Company will be established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately thousand zwo
hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt et un septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société "REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC", ayant son siège social au 152, Madison Avenue Suite, 1104

New York (Etats-Unis d'Amérique), inscrite au "Secretary of State of the State of New York, Division of Corporations"
sous le numéro F - 05090900, ici représentée par Madame Angelika SILIJAEW, executive assistant, demeurant profes-
sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée le 21 Septembre 2009,
laquelle procuration, signée "ne varietur", restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux for-

malités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TOBEMA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu'à l'étranger.

97905

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d'un registre à souches et signés par le président du

conseil d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par l'administrateur; cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d'une griffe.

97906

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un membre, actionnaire ou non, nommé

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

L'administrateur sortant peut être réélu.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Les membres démissionnaires sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. 11 ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tout document et toute nomination de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au nom

de la société par un administrateur, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

97907

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juillet de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera l'approbation

des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera
décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, présidera les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au
commissaire qui, sur cette base, établira son rapport.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d'ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, sera déposé au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.

97908

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu de procéder à une distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil

d'administration endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juillet de l'an 2010 à 15.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

"REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (l) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Alain HEINZ (administrateur des sociétés), né à Forbach (France),

le 17.05.1968, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, est appelée à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3)  "HOCHE  PARTNERS  TRUST  SERVICES  S.A."  ayant  son  siège  social  à  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.094, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

97909

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SILIJAEW; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2009. Relation GRE/2009/3507. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128305/486.
(090154011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

Les gérants de la société Géraldine SCHMIT et Emmanuel MOUGEOLLE ont transféré leur adresse professionnelle

au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009127362/12.
(090153300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Jet Service Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.151.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiate.

Le 30.09.2009.

INVEST CONTROL SARL
E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127357/13.
(090153644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

West Group Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.627.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2005 déposé le 8 août 2006

no L060082172.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127342/12.
(090153690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Braiwait Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.337.

<i>Décision de l'Associé Unique en date du 22 septembre 2009

L'actionnaire unique révoque l'ancien administrateur et administrateur-délégué la société Mullerbach Inc et nomme

comme administrateur unique et administrateur-délégué la société DANIET Inc, ayant pour représentant permanent Mrs
Désiree SINGH.

97910

Le siège social de DANIET Inc se situe #1 Mapp Street à Belize City - Belize. Cette société est enregistrée au Registrar

of International Business Companies sous le numéro 86,832; elle a pour représentant permanent Mrs Desiree SINGH.

Le remplacement de Mullerbach Inc prend effet dès ce jour et son mandat prendra fin en 2014.
Mrs Desiree SINGH est domiciliée # 1 Mapp Street à Belize City.

Daniet Inc
Signature

Référence de publication: 2009127388/17.
(090153940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56183 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127493/12.
(090153253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56219 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127494/12.
(090153254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56220 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127492/12.
(090153685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Language &amp; Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 2009

Il a été décidé à l'unanimité des voix:
de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 38, vers L-9990 Weis-

wampach, Duarrefstrooss 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97911

Weiswampach, le 5 octobre 2009.

<i>Pour LANGUAGE &amp; KNOWHOW, Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009127600/18.
(090153319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Zani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 36, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 106.122.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127595/10.
(090153330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Zani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 36, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 106.122.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127593/10.
(090153325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Stark Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127574/10.
(090153573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Chandela (Management) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127573/10.
(090153569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Securialis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.180.

Le Rapport Annuel au 31 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97912

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Pour Securialis
Pictet Funds (Europe) S.A.
Christopher Misson / George Marios Prantzos
<i>Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009127585/14.
(090153811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Guido, Glas &amp; Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 89.863.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127590/10.
(090153323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Gaia Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.097.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

<i>Pour Gaia Fund S.A., Sicav-SIF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Hugues de Monthébert / George-Marios Prantzos
<i>Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009127588/14.
(090153814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

European Accounting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 136.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127606/10.
(090153305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Easy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 87.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127610/10.
(090153296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97913

IDS Scheer Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.617.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127568/10.
(090153927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Corea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127563/10.
(090153401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Alvamonte International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009127613/10.
(090153264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009127612/10.
(090153263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

Le Bilan au 31 mai 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009127604/11.
(090153310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97914

Scheuten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.305.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127603/13.
(090153320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Codere Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.371.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social extraordinairement

le 2 octobre 2009 que:

- Le mandat du Commissaire: Certifica Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, court jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2009127291/18.
(090153692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.010,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of German Retail Portfolio 3 S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 4, rue Al-
phonse Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 116.969 and having a share capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) (the Company). The Company has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 31 May 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1534 on 10 August 2006. The articles of association (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 14
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 836 on 5 April 2008.

THERE APPEARED:

1) Project Minerva Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 134.788 and having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) (TEH Investors),

here represented by Mr Manfred Muller, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

97915

2) Office Portfolio Minerva III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 135.142 and having a share capital of to twenty thousand and ten euro
(EUR 20,010) (Minerva III and together with TEH Investors, the Shareholders),

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. Three hundred and forty thousand (340,000) A Shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR

0.01) each, ten thousand (10,000) B Shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and
one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares of the Company having a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting and
all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

II. The meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter

reproduced.

III. The proxies, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing parties, and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10) in order to bring the

Company's share capital from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) represented by three hundred
and forty thousand (340,000) A Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, ten thousand (10,000)
B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and one million six hundred and fifty thousand (1,650,000)
C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to twenty thousand and ten euro (EUR 20,010) by the
issuance of (i) one hundred and seventy (170) new A Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and
having the same rights as the already existing A Shares, (ii) five (5) new B Shares having a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing B Shares and (iii) eight hundred and twenty-five (825)
new C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing
C Shares.

2. Subscription for these newly issued shares and payment in full of such new shares by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital to be

adopted under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
V. After due deliberation, the Meeting unanimously resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10) in

order to bring the Company's share capital from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) represented
by three hundred and forty thousand (340,000) A Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, ten
thousand (10,000) B Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and one million six hundred and fifty
thousand (1,650,000) C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to twenty thousand and ten euro
(EUR 20,010) by the issuance of (i) one hundred and seventy (170) new A Shares having a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing A Shares, (ii) five (5) new B Shares having a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights as the already existing B Shares and (iii) eight hundred
and twenty-five (825) new C Shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and having the same rights
as the already existing C Shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon,
1) TEH Investors, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the one hundred and seventy

(170) new A Shares and to have them fully paid up at the price of two million eight hundred seventy-six thousand four
hundred euro (EUR 2,876,400), of which (i) one euro and seventy eurocents (EUR 1.70) shall be allocated to the nominal
corporate capital account of the Company, and (ii) the remaining, i.e. two million eight hundred seventy-six thousand

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three hundred ninety-eight euro and thirty eurocent (EUR 2,876,398.30) to the share premium account of the Company
by way of a contribution in kind consisting in an assignment of a claim (the TEH Investors Claim).

2) Minerva III, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the five (5) new B Shares and the

eight hundred and twenty-five (825) new C Shares, and to have them fully paid up at the price of fourteen million forty-
three thousand six hundred euro (EUR 14,043,600), of which (i) eight euro and thirty eurocent (EUR 8.30) shall be
allocated to the nominal corporate capital account of the Company, and (ii) the remaining, i.e. fourteen million forty-
three thousand five hundred ninety-one euro and seventy eurocent (EUR 14,043,591.70) to the share premium account
of the Company by way of a contribution in kind consisting in an assignment of a claim (the Minerva III Claim).

Proof of the full payment of the above contributions for a total amount of sixteen million nine hundred twenty thousand

euro (EUR 16,920,000) results from a certificate of the management of the Company, issued on July 22, 2009.

The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Statement

1) TEH Investors further declares and approves in respect of the TEH Investors Claim that:
- it is the full owner of the TEH Investors Claim;
- it is solely entitled and possesses the power to dispose it; and
- the TEH Investors Claim is not encumbered with any pledge, usufruct, lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the TEH Investors Claim to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the TEH Investors Claim to the Company.

2) Minerva III further declares and approves in respect of the Minerva III Claim that:
- it is the full owner of the Minerva III Claim;
- it is solely entitled and possesses the power to dispose it; and
- the Minerva III Claim is not encumbered with any pledge, usufruct, lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Minerva III Claim to the Company without restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Minerva III Claim to the Company.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as follows:

- Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340,170 A Shares

- Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,005 B Shares

1,650,825 C Shares

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand and ten euro (EUR 20,010) represented by

(i) three hundred forty thousand one hundred and seventy (340,170) A Shares in registered form having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) ten thousand and five (10,005) B Shares in registered form having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one million six hundred and fifty thousand eight hundred and twenty-five
(1,650,825) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid-up.  Any  capital  increase  other  than  the  increase  from  the  assets  of  the  respective  Holding  Companies  shall  be
undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by the Investors. The fair market evaluation
shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized accounting firms agreed by the Investors
or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) and such accountancy
firm shall be required to take advice on real estate values from internationally recognized real estate surveyors."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 5,200.- (five
thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholders of the persons appearing, such proxyholders signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de German Retail Portfolio 3 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.969 et
ayant un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le Mémorial) N° 1534 du 10 août 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 14 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 836 du 5 avril 2008.

ONT COMPARU:

1) Project Minerva Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.788 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (TEH
Investors),

ici représentée par M. Manfred Muller, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

2) Office Portfolio Minerva III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 135.142 et ayant un capital social de vingt mille dix euros (EUR 20.010) (Minerva III et
ensemble avec TEH Investors, les Associés),

ici représentée par Mademoiselle Tulay Sonmez, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que :
I. Trois cent quarante mille (340.000) Parts Sociales A de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune, dix mille (10.000) Parts Sociales B de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C de la Société ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée et tous les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et
avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée générale extraordinaire, aucune for-
malité de convocation n'était exigée.

II. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur tous les points à l'ordre du jour

reproduits ci-après.

III. Les procurations, après signature ne varietur par les mandataires des parties comparantes, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit :
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de dix euros (EUR 10) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par trois cent quarante mille
(340.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, dix mille (10.000) Parts
Sociales B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et un million six cent cinquante mille
(1.650.000) Parts Sociales C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à vingt mille dix euros
(EUR 20.010) par l'émission de (i) cent soixante dix (170) nouvelles Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales A déjà existantes, (ii) cinq (5) nouvelles
Parts Sociales B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les
Parts Sociales B déjà existantes et (iii) huit cent vingt-cinq (825) nouvelles Parts Sociales C ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales C déjà existantes.

2. Souscription à ces parts sociales nouvellement émises et libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un

apport en nature.

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social à adopter au point 2. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.

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V. Après avoir dûment délibéré, l'Assemblée décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de dix euros (EUR 10) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par trois cent
quarante mille (340.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, dix mille
(10.000)  Parts  Sociales  B  ayant  une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0,01)  chacune  et  un  million  six  cent
cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à vingt
mille dix euros (EUR 20.010) par l'émission de (i) cent soixante dix (170) nouvelles Parts Sociales A ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales A déjà existantes, (ii)
cinq (5) nouvelles Parts Sociales B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes
droits que les Parts Sociales B déjà existantes et (iii) huit cent vingt-cinq (825) nouvelles Parts Sociales C ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales C déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit :

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés,
1) TEH Investors, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent soixante-dix (170) nou-

velles Parts Sociales A et les libérer intégralement au prix de deux millions huit cent soixante-seize mille quatre cents
euros (EUR 2.876.400) , dont (i) un euro et soixante-dix centimes d'euro (EUR 1,70) seront affectés au compte capital
social nominal de la Société, et (ii) le reste, soit deux millions huit cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt dix-
huit euros et trente centimes d'euro (EUR 2.876.398,30) au compte de prime d'émission de la Société par un apport en
nature composé d'une affectation d'une créance (la Créance de TEH Investors).

2) Minerva III, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq (5) nouvelles Parts Sociales

B et à huit cent vingt-cinq (825) nouvelles Parts Sociales C, et les libérer intégralement au prix de quatorze millions
quarante-trois mille six cents euros (EUR 14.043.600), dont (i) huit euros et trente centimes d'euro (EUR 8,30) seront
affectés au compte capital social nominal de la Société, et (ii) le reste, soit quatorze millions quarante-trois mille cinq cent
quatre-vingt-onze  euros  et  soixante-dix  centimes  d'euro  (EUR  14.043.591,70)  au  compte  de  prime  d'émission  de  la
Société par un apport en nature composé d'une affectation d'une créance (la Créance Minerva III).

La preuve de la libération intégrale des apports ci-dessus d'un montant total de seize millions neuf cent vingt mille

euros (EUR 16.920.000) résulte d'un certificat de gestion de la Société, émis le 22 juillet 2009.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

1) TEH Investors déclare par ailleurs et approuve en relation avec la Créance TEH Investors que:
- il est le plein propriétaire de la Créance TEH Investors;
- il est la seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer; et
- la Créance TEH Investors n'est grevée d'aucun nantissement, usufruit, privilège ou imposition, comme applicable, et

il n'y a aucun obstacle à la libre cessibilité de la Créance TEH Investors à la Société sans restriction ou limitation et que
les instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités
nécessaires à la réalisation d'un transfert valable de la Créance TEH Investors à la Société.

2) Minerva III déclare par ailleurs et approuve en relation avec la Créance Minerva III que:
- il est le plein propriétaire de la Créance Minerva III;
- il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer; et
- la Créance Minerva III n'est grevée d'aucun nantissement, usufruit, privilège ou imposition, comme applicable, et il

n'y a aucun obstacle à la libre cessibilité de la Créance TEH Investors à la Société sans restriction ou limitation et que les
instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités
nécessaires à la réalisation d'un transfert valable de la Créance Minerva III à la Société.

L'Assemblée décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

- Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.170 Parts Sociales A

- Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.005 Parts Sociales B

1.650.825 Parts Sociales C

97919

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant :

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dix euros (EUR 20.010) représenté par (i) trois cent

quarante mille cent soixante-dix (340.170) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) dix mille cinq (10.005) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (iii) un million six cent cinquante mille huit cent vingt-cinq (1.650.825) Parts
Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre que l'augmentation des actifs des Sociétés Holding respec-
tives sera entreprise sur la base d'une évaluation équitable du marché sauf décision contraire des Investisseurs. L'évaluation
équitable sera réalisée à ces fins par l'un des cabinets d'expertise comptable de renommée internationale choisi par les
Investisseurs ou, à défaut de trouver un accord, nommé par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et
cette entreprise de comptabilité sera chargée de demander conseil sur les valeurs immobilières auprès d'experts immo-
biliers de renommée internationale."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

confèrent par la présente pourvoir et autorité à tout gérant de la société pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s'élève à environ EUR 5.200.- (cinq
mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire,

le présent acte original.

Signé: M. MULLER, T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30160. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009128379/279.
(090154385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance de la société IFIGENIA S.A. qui s'est tenue en date du 3 août 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil de gérance approuve la démission de Madame Natacha Steuermann en sa qualité de gérant de la Société

et décide de coopter en remplacement Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg pour une durée indéterminée.

- Le Conseil de gérance se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Madame Sonia Still et Monsieur Didier Schönberger

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009126727/17.
(090152876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97920

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Alvamonte International S.A.

Aylesdale Holding S.A.

Braiwait Management S.A.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Chailly Participations S.A.

Chandela (Management) G.m.b.H.

Codere Finance (Luxembourg) S.A.

Compagnie du Rubicon S.A.

Corea S.A.

Dome 0909 S.à r.l.

Draken S.à r.l.

Durian S.à r.l.

Easy Sàrl

E-Consulting S.A.

Endurance Residential Fehrbelliner S.à r.l.

Endurance Residential Rostock S.à r.l.

Euring S.A.

European Accounting

Franis S.A.

Gaia Fund S.A., SICAV-SIF

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Global Liability Reinsurance Company

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

Guido, Glas &amp; Partners Sàrl

IDS Scheer Luxembourg S.A.

Ifigenia S. à r.l.

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Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.

Isval-Lux S.A.

Itaú Europa Luxembourg SICAV

Jet Service Corporate S.A.

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Le Caméléon S.à r.l.

Management and Backoffice Services S. à r.l.

Objectif Patrimoine S.A.

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PBW II Real Estate S.A.

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Scheuten S.à r.l.

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Threestones Capital Management S.A.

Tilfelle S.A.

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West Group Participations SA

Zani S.A.

Zani S.A.