MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2006

14 octobre 2009

SOMMAIRE

Adco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96267

Aldebaran Sociaty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96263

APF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

96242

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

96250

AREIM Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96245

ASM Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96250

Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96283

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96265

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96276

Bauduc International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96262

Benfleet Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96265

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

96249

Blassan Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96262

Cainvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96252

Captiva MPV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96284

Ciceron Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96246

Core Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96249

Damigiana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96264

Deadline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96266

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96252

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

96253

Delphi International Holdings Corporation

Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96249

Delta Spain S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

96287

Drakensburg Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . .

96251

Element Six Abrasives S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96267

European Media Services S.à r.l.  . . . . . . . . .

96264

Freylon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

96252

Hansje S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96244

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96253

Hostcare Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

96288

IDR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96248

IGLS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96250

Immo-Ardennes s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96263

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96247

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

96247

Luxembourg Investment Trend S.A.  . . . . .

96254

Luxembourg Investment Trend S.A.  . . . . .

96248

Med TopCo B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96261

Melpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96245

MHC Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96266

Nabors Finance Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

96267

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

96276

Nabors Offshore Americas Sàrl  . . . . . . . . .

96254

Nas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96266

Novator Biogas Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . . .

96264

Odilia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96248

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

96245

Omnicare Express . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96242

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l. . . .

96253

Pergam Properties 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

96268

PPF Tivoli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96285

PQR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96288

Rainstorm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

96265

Rudel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96263

Seaham Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96247

Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . .

96254

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl  . . . .

96287

SES Astra 2E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96255

Ti Punch Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96251

Trustconsult Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96261

Tyco International Holding S.à r.l.  . . . . . . .

96254

United in Sports Management S.à r.l.  . . . .

96276

Wallbangers Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

96251

Wegelin (Lux) Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

96287

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.  . . . . . .

96246

96241

APF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.105.

Par résolutions prises en date du 29 juillet 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Christian Billon, avec adresse professionnelle au 18, rue d'Orange, L-2267 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mars 2009

- Nomination d'Anthony Attwood, avec adresse professionnelle au 96, rue Principale, L-6990 Rameldange, au mandat

de gérant avec effet au 1 

er

 juillet 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009123806/15.
(090149594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Omnicare Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 22A.

R.C.S. Luxembourg B 148.130.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude LEBEAU, né à Liège (B), le 5 juin 1979, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne, 107, rue du

Village,

2.- Monsieur Geoffray LEBEAU, né à Liège, le 10 février 1984, demeurant à B-4020 Jupille, 541, rue de Bois de Breux,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude LEBEAU préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,
le 11 août 2009,

laquelle procuration après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser
un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OMNICARE EXPRESS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Allerborn.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de produits et aliments nutritionnels.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude LEBEAU, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Geoffray LEBEAU, prénommé, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

96242

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'Article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

96243

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

l.- Le siège social de la société est établi à L-9631 Allerborn, Maison 22 A.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude LEBEAU, gérant technique,
- Monsieur Geoffray LEBEAU, gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-C. Lebeau, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 2009 - WIL/2009/675 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 août 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009122568/112.
(090146457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Hansje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.101.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 septembre 2009

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Aleksandar VUKOTIC et Francesco ZITO de leur poste d'ad-

ministrateur de la société.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide de nommer administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2014, en rem-

placement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Raoul GIANNUZZI, gérant de société, né le 17 octobre 1962, à L- Pétange, demeurant à L-4807 Rodange,

118, rue Nicolas Biever.

- Madame Marie-Annick BERTRAND, enseignante, née le 19 janvier 1954 à F - (10) Troyes, demeurant à L-4130 Esch-

sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de reconduire Monsieur Maurits HONDIUS dans ses fonctions d'administrateur et d'administra-

teur délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2014.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes dévolu à la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR

S.A. jusqu'à l'assemblée générale en 2014.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

HANSJE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009123805/27.
(090149587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96244

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 22 septembre 2009, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Marc Landeau, avec adresse au 41, rue Spontini, 75116 Paris, France, de son mandat

d'administrateur ainsi que de son mandat d'administrateur-délégué, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Jacques Darmon, avec adresse au 21, rue Barbet de Jouy, 75007 Paris, France, de

son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

3. Cooptation de Laurent Dupeyron, avec adresse au 50, rue Perronet, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2009 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009123808/17.
(090149598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

AREIM Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.896.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant AREIM TopHolding S.à r.l., associée de la Société:

AREIM TopHolding S.à r.l. est une société à responsabilité limitée inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132745, ayant désormais son siège social au 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

<i>Pour AREIM Holding 1 S.à r.l.
Alan DUNDON
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009123835/17.
(090149022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Melpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.519.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration par voie circulaire

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société tenue par voie circulaire que:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, né 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR LA SOCIETE
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009123820/19.
(090149069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96245

Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.243.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société le 25 septembre 2009

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de révoquer le commissaire de la Société MONTEREY AUDIT S.à r.l. avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique nomme les personnes suivantes aux fonctions d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Didier Mc Gaw, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, avec adresse professionnelle au L-2763 Luxembourg,

10, rue Sainte Zithe

- Monsieur André Lutgen, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au L-2763 Luxembourg, 10,

rue Sainte Zithe

- Monsieur Stéphane Lataste, né le 14 janvier 1965, avec adresse professionnelle au L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte

Zithe.

L'Actionnaire Unique nomme la société suivante aux fonctions de commissaire jusqu'à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2010:

- L'Alliance Révision S. à r.l., avec siège social au L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, enregistrée au Registre de

Commerce et des sociétés sous le numéro B 46 498.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société au L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009123846/28.
(090149141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 20.938.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires en date du 18 septembre 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet au 31 août 2009 de ses fonctions d'Administrateur de la Société:

- Eddy Dome, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Administrateur avec effet au 31 août

2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009:

- Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009123836/24.
(090149046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96246

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2009

- Monsieur Julien BELLONY, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg  est  nommé  comme  Administrateur  supplémentaire  de  la  société.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
IPSILA S.A.
Signature / Boudewyn DENYS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009123814/16.
(090149118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Seaham Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.141.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Seaham Holding S.à r.l. tenues en date du 18 septembre 2009

que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 18 septembre 2009:
Minik Limited ayant pour adresse le c/o Totalserve Trust Company Ltd., Trust Offices, 197 Main Street Chambers,

P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britannique, et immatriculé sous le numéro 1534999 auprès
du RCS des Iles Vierges Britannique.

Démission de Gérant suivant avec effet au 18 septembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse le 46A J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg, et immatriculé

sous le numéro B9098 auprès du RCS du Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009123931/21.
(090148903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre du 7 juillet 2009 adressée aux associés de la Société que Monsieur Luca GALLINELLI a démis-

sionné de son mandat de gérant B de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123825/16.
(090148986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96247

IDR Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.781.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2009

Après délibérations et à l'unanimité, les membres du Conseil d'Administration décident:
- de nommer Madame Céline BONVALET comme Présidente du Conseil d'Administration. Le mandat de Présidente

du Conseil d'Administration de Madame Céline BONVALET viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
IDR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009123816/17.
(090149115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Luxembourg Investment Trend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 59.534.

En date du 16 septembre 2009, Madame Marcelle WIES, demeurant à L-1880 Luxembourg, 175, rue Pierre Krier, a

démissionné avec effet immédiat en sa qualité d'administrateur de la société LUXEMBOURG INVESTMENT TREND S.A.,
en abrégé L.I.T. S.A., avec siège social à L-8080 Bertange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 59534.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009123858/15.
(090149343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Odilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.335.

<i>Extrait du Conseil d'administration tenu en date du 15 septembre 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration accepte la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de Monsieur

Maurice HOUSSA.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 51 de la loi du 23 novembre 1972, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur

Marco CASAGRANDE, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuera sur sa nomination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009123849/21.
(090149201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96248

Core Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.369.

<i>Extrait du Conseil d'administration tenu en date du 15 septembre 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration accepte la démission de son poste d'administrateur de Monsieur Maurice HOUSSA né le

25 avril 1959 à Luluabourg, Congo, et demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 51 de la loi du 23 novembre 1972, le Conseil d'Administration décide de nommer Sylviane

COURTOIS, née le 24 novembre 1968 à Arlon, Belgique, et demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuera sur sa nomination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009123848/21.
(090149198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Delphi International Holdings Corporation Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.209.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Faisant référence à l'extrait de la Société enregistré et déposé le 18 septembre 2009 avec référence L090145163.05,

il apparaît qu'une erreur s'est glissée dans ce dernier. Le code postal du siège social de la Société doit lire "L-4940" au
lieu de "L-1940".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009123829/16.
(090148971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Gemäß Art. 24 der Koordinierten Statuten wurde durch die Generalversammlung Folgendes beschlossen:
Herrn Björn H. Robens geboren am 02.08.1970 in Böblingen, Berufsadresse: Bockenheimer Landstrasse 10 in D-60323

Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum 15. September 2009 zum Mitglied des Verwaltungsrats der BHF-BANK Inter-
national S.A., Luxemburg bestellt.

Seine Amtszeit endet gemäß Artikel 16 der Koordinierten Statuten mit der Beendigung der Generalversammlung, die

über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

BHF-BANK International
Thilo Schiering / Thomas Kruse
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2009123844/16.
(090149139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96249

IGLS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2009

La cooptation, par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2008, de Madame Eliane IRTHUM, employée

privée, née le 16 juin 1961 à Pétange (Luxembourg) demeurant professionnellement au 49, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg comme administrateur en remplacement de Monsieur Otto SCHWARZ, administrateur démissionnaire, est
ratifiée. Elle terminera le mandat de Monsieur Otto SCHWARZ venant à l'échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2010.

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334. avec siège social au

49,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  en  remplacement  de  la  FIDUCIAIRE  FRH  SARL  (anciennement
FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES SARL) en tant que commissaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A.
continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Pour extrait conforme et sincère
IGLS INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009123832/20.
(090148969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

ASM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.379.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 2 septembre 2009 que:
Les mandats des gérants suivants ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les

comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

- Robert BLAKESTAD, Vice Président né le 19 décembre 1946, au Colorado (U.S.A.) ayant son adresse professionnelle

au 350, Indiana Street, Suite 800, Golden, CO 80401 Colorado U.S.A.

- Jerry DANNI, Vice Président, né le 30 juin 1952 au Colorado (U.S.A.) ayant son adresse professionnelle au 350,

Indiana Street, Suite 800, Golden, CO 80401 Colorado U.S.A.

- Robert VOGELS, Vice Président, né le 16 août 1957 au Texas (U.S.A.) ayant son adresse professionnelle au 350,

Indiana Street, Suite 800, Golden, CO 80401 Colorado U.S.A.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123857/21.
(090149323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 187.441,30.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.362.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009124037/12.
(090149569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96250

Wallbangers Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.973.

<i>Extrait des décisions prises par le représentant légal en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2009

<i>Unique décision

L'adresse de la succursale luxembourgeoise WALLBANGERS LUXEMBOURG est transférée du 25c, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009123867/15.
(090149240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Ti Punch Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 106.929.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009123932/13.
(090149064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Drakensburg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.391.

Il résulte d'un constat de dissolution en date du 11 septembre 2009 de la société KAURI CAPITAL PROPERTIES II S.à

r.l., ayant son siège social à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, que 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales
de la société à responsabilité limitée DRAKENSBURG PROPERTIES S.à r.l. ont été transférées à la société à responsabilité
limitée TREPIED HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Guernsey, GY14HW St. Peter Port, Dorey Court Admiral
Park Elisabeth Avenue.

Le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:

- TREPIED HOLDINGS LIMITED,
Dorey Court Admiral Park Elisabeth Avenue
GY14HW St. Peter Port, Guernsey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 parts sociales
- BROCKPORT LIMITED,
57/63 Line Wall Road, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
DRAKENSBURG PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123864/25.
(090149635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96251

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Faisant référence à l'extrait de la Société enregistré et déposé le 18 septembre 2009 avec référence L090145167.05,

il apparaît qu'une erreur s'est glissée dans ce dernier. Le code postal du siège social de la Société doit lire "L-4940" au
lieu de "L-1940".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009123831/16.
(090148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Cainvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.713.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil lors de la réunion du 23 juillet 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Le siège social de la société FIN- CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, est transféré au 12, rue Guillaume

Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
CAINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009123876/16.
(090148933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Freylon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goerges.

R.C.S. Luxembourg B 81.940.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à Luxembourg le 28 août 2009 par l'associé unique de la société FREYLON INVEST-

MENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au RCS sous le n° B 81.940,
que:

1) la société accepte la démission comme gérants de M. Bart ZECH et de M. Frank WALENTA, établis profession-

nellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouveau gérant Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le

5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 21, Voie Romaine.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123868/21.
(090149609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96252

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.200.000,00.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Faisant référence à l'extrait de la Société enregistré et déposé le 18 septembre 2009 avec référence L090145162.05,

il apparaît qu'une erreur s'est glissée dans ce dernier. Le code postal du siège social de la Société doit lire "L-4940" au
lieu de "L-1940".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009123830/17.
(090148967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.142.

Résultant de la Résolution du actionnaire unique de la Société, tenue le 21 septembre 2009, l'actionnaire unique a

décidé:

- de nommer en tant que Gérant A de la Société Monsieur Juan Angoitia Grijalba, né le 29 novembre 1970, à Basauri,

Vizcaya, en Espagne, avec adresse à 41 Berkeley Sq., Londres W1J5AN, Royaume-Uni, pour une durée indéterminée.

Dorénavant le Conseil de gérance de la Société se constituera comme suit :

- Monsieur Juan Angoitia Grijalba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant A
- Monsieur Stephen Kynaston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant A
- Monsieur Richard Brekelmans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant B
- Monsieur Johan Dejans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009123856/19.
(090149314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

HAWK Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2009

"L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires décide à l'unanimité d'élire comme administrateur sans catégorie:
Mr. Stefan Paul ALLESCH-TAYLOR, company chairman - Fairfax I.S. PLC, born on May 6, 1969 in St. Albans, United

Kingdom, residing at 6 Imperial Crescent, Fulham, London SW6 2RG ".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAWK GROUP S.A.
43, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Nathalie Crahay
<i>Directeur financier

Référence de publication: 2009123860/17.
(090149415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96253

Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.083.578.588,95.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

Mme Andrea Goodrich, gérant et gérant-délégué de la Société, a changé d'adresse.
Elle est désormais domiciliée professionnellement au Freier Platz 10 à Schaffhausen (8200), Suisse.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TYCO INTERNATIONAL HOLDING S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123854/14.
(090149262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.191.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique le 16 septembre 2009

En date du 16 septembre 2009, l'associé unique de Nabors Offshore Americas S.à.r.l («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer M. Martin Filbey, comme Gérant «A» de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Andras Kruppa, résidant professionnellement Akácos utca 12, Csomád, H-2161, Hungary, en tant

que gérant «A» de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009123959/17.
(090148527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.030.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009124409/11.
(090149662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

L.I.T. S.A., Luxembourg Investment Trend S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.534.

Il est porté à la connaissance des tiers que la société LUXEMBOURG INVESTMENT TREND S.A., susvisée, en abrégé

L.I.T. S.A., n'a plus son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent et ce, avec effet immédiat.

Bertrange, le 25/09/2009.

Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009124722/11.
(090150100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

96254

SES Astra 2E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.241.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eleventh September,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

SES Astra, a société anonyme having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 22.589,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at L-1212 Luxembourg, 17, rue

des Bains,

by virtue of a proxy under private seal given in Betzdorf, on 7 September 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the deed of in-

corporation of a société à responsabilité limitée which it declares to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée which shall be governed by the law of 10 August

1915, as amended, regarding commercial companies, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The company will exist under the name SES Astra 2E S.à r.l. (hereinafter the "Company").

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the operation of satellites or satellite systems. Within the scope of

this purpose, the Company may purchase and commercialize satellites and satellite capacity including launch services,
engines, equipment and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations; it may establish, use
or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking, telemetry and remote control of satellites as well as
the communication links with such satellites.

The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in

which it holds participations, or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in
matters of satellite operations. It may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds
of services in relation with, or complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment
or extension thereof.

The Company may participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, ex-

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the
administration, develop and manage its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral, provided
that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders
or subsidiaries of, or which are associated with or affiliated to, the Company. In general, the Company may undertake
any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments in accordance with applicable laws and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Betzdorf.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or of a general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred
through resolution of the manager or the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad through resolution

of the manager or the board of managers.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The share capital may be modified at any time by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners
representing three quarters of the share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right
in proportion to the number of shares held by him (them).

96255

Art. 8. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of partners.

The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each partner, his address or
registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.

Art. 9. Transfer of shares. The Company's shares are freely transferable among partners. They may only be transferred

to non-partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

If the Company is composed of a single partner, the latter may freely transfer its shares.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the single

partner or any of the partners will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number and their term and they will hold office while their successors are elected. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the single partner or by the general meeting of
partners, as the case may be.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. All board

meetings shall take place in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex, facsimile

or e-mail another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

The board of managers can deliberate or act validly only if, in case of several managers, the majority of the managers

are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of several managers, decisions shall be taken by a majority of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by all the managers present or represented at the meeting.

Art. 14. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the single partner or the general meeting of partners, as the case
may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by law to the single partner or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of
the board of managers.

Art. 15. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it.
The delegation of the daily management to a member of the board of managers is subject to previous authorization by
the single partner or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances towards third parties by

the signature of the sole manager.

In case of several managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two managers

or by the person to whom the daily management has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.

Art. 17. General meeting of partners. Each partner may participate in the collective decisions, irrespective of the

numbers of shares which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or, in case there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted

96256

which will be sent by the board of managers to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under
the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Company.

Art. 18. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing

and recorded in a register. The votes of the partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January of each year and shall terminate on 31

December of the same year.

Art. 20. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

establishes an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the single partner or by a

general meeting of partners, as the case may be.

Art. 21. Allocation of profits. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate interim dividends.

Art. 22. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be partners, and which are appointed by the single partner or by the general
meeting of partners, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most
extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of partners under the quorum and majority requirements provided for by the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 24. Matters not provided. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 25. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (125) shares are subscribed by SES Astra, prenamed, represented as stated above.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at four and to elect as managers of the Company for an

unlimited period:

- Mr Ferdinand Kayser, President &amp; CEO, born on 4 July 1958 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with

professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

- Mr Padraig McCarthy, Chief Financial Officer, born on 27 September 1960 in Cork, Eire, with professional address

at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

96257

- Mrs Miriam Murphy, SVP &amp; General Counsel, born on 12 July 1954 in Limerick, Eire, with professional address at

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

- Mr Alexander Oudendijk, SVP &amp; Chief Commercial Officer, born on 22 May 1955 in Djakarta, Republic of Indonasia,

with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze septembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

SES Astra, une société anonyme, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22.589,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Betzdorf, le 7 septembre 2009.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de SES Astra 2E S.à r.l. (ci-après la "Société").

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet

objet,  la  Société  peut  acheter  et  commercialiser  des  satellites  y  compris  des  services  de  lancement,  des  engins,  des
équipements et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut
établir, utiliser ou exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télé-
commande de ces satellites ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'en-

treprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d'intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement,
des agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités
mentionnées ci-avant.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant être
utiles à l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties,
émettre tout type d'actions et d'instruments financiers en respectant les dispositions légales applicables et entrer dans
toute sorte de transactions commerciales, de "hedging" et de dérivées.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Betzdorf.
Il  peut  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  en  vertu  d'une  décision  de  l'associé  unique  ou  de

l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant
ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché
de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

96258

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

représentée par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. L'(les) associé(s) existant(s) ont un droit de souscription préférentiel, propor-
tionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 9 ci-après sera inscrit au registre des associés.

Art. 9. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 10. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine(nt)

leur nombre et la fin de leur mandat et seront en fonctions pendant que leurs successeurs sont élus. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télégramme,

télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses
collègues.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si, en cas de pluralité de gérants, la majorité des

gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés par la loi, sont de la compétence du conseil de
gérance.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions permanentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil de gérance est soumise à l'approbation préalable de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 16. Représentation de la société. La Société sera valablement engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par

la seule signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de

96259

la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente.

Les  décisions collectives  ne sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 18. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées
aux procès-verbaux.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes.

Art. 22. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 25. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par SES Astra, préqualifiée, représentée comme

indiqué ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné par un certificat de banque.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

96260

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à quatre et d'élire les personnes suivantes en tant que gérants

de la société pour une durée illimitée:

- Monsieur Ferdinand Kayser, President &amp; CEO, né le 4 juillet 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

- Monsieur Padraig McCarthy, Chief Financial Officer, né le 27 septembre 1960 à Cork, Irlande, avec adresse profes-

sionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

- Madame Miriam Murphy, SVP &amp; General Counsel, née le 12 juillet 1954 à Limerick, Irlande, avec adresse profes-

sionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

- Monsieur Alexander Oudendijk, SVP &amp; Chief Commercial Officer, né le 22 mai 1955 à Djakarta, République d'Indo-

nésie, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2009. LAC / 2009 / 37606. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009123991/351.
(090149019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Med TopCo B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009124071/12.
(090149462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Trustconsult Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 46.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96261

Junglinster, le 24 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009124073/14.
(090149508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Blassan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goerges.

R.C.S. Luxembourg B 81.926.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à Luxembourg le 28 août 2009 par l'associé unique de la société BLASSAN FINANCE

S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au RCS sous le n° B 81.926, que:

1) la société accepte la démission comme gérants de M. Bart ZECH et de M. Frank WALENTA, établis profession-

nellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouveau gérant Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le

5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 21, Voie Romaine.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123872/20.
(090149621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Bauduc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.922.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à Luxembourg le 28 août 2009 par l'associé unique de la société BAUDUC INTER-

NATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au RCS sous le n° B 81.922,
que:

1) la société accepte la démission comme gérants de M. Bart ZECH et de M. Frank WALENTA, établis profession-

nellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) la société nomme pour une durée illimitée comme nouveaux gérants:
- M. Helmut TSCHÜTSCHER, né le 31 mars 1957 à Vaduz (Liechtenstein), établi professionnellement à FL-9490 Vaduz,

11, Werdenbergerweg (Liechtenstein),

- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-

les-Metz (France), 21, Voie Romaine.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123874/24.
(090149634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96262

Rudel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.967.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à Luxembourg le 28 août 2009 par l'associé unique de la société RUDEL INVESTMENTS

S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au RCS sous le n° B 81.967, que:

1) la société accepte la démission comme gérants de M. Bart ZECH et de M. Frank WALENTA, établis profession-

nellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouveau gérant Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le

5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 21, Voie Romaine.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123873/20.
(090149627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Aldebaran Sociaty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.384.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 17 septembre 2009:

1. Les actionnaires décident de renommer les administrateurs suivants avec effet au 27/04/2009 pour un mandat qui

expirera le 26/04/2015:

- Madame Ingrid Hoolants, résidant à L-8041 Strassen, rue des Romains 65
- Monsieur Peter Müller, résidant à CH-1201 Genève, rue de Bâle 30
- Monsieur Henry Verrey, résidant à CH-1207 Genève, boulevard Helvétique 36
2. Les actionnaires décident également de renommer le commissaire aux comptes suivant avec effet au 27/04/2009

pour un mandat qui expirera le 26/04/2015:

- A&amp;C Management Services, société à responsabilité limitée, L-8041 Strassen, 65 rue des Romains
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 septembre 2009.

a&amp;c Management Services
65 rue des Romains L-8041 Strassen
Luxembourg
Signature
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2009123904/23.
(090148610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Immo-Ardennes s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 17, Op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 94.664.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124901/10.
(090150574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

96263

Damigiana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.258.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 21 septembre 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DAMIGIANA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009123916/24.
(090148826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

European Media Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R.C.S. Luxembourg B 29.139.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009123930/13.
(090149067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Novator Biogas Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 114.696.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 juin 2009 que:
- La dénomination de l'actionnaire de la société est modifiée de "Novator Two Limited" en "Novator Alternative

Energies Limited".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009124711/16.
(090149782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

96264

Benfleet Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.496.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Benfleet Holding S.à r.l. tenues en date du 18 septembre

2009 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 18 septembre 2009:
Gurtall Management Limited ayant pour adresse le c/o Totalserve Trust Company Ltd., Trust Offices, 197 Main Street

Chambers, P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques, et immatriculée sous le numéro
1540510 auprès du RCS des Iles Vierges Britanniques.

Démission du Gérant suivant avec effet au 18 septembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse le 46A J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg, et immatriculée

sous le numéro B 9.098 auprès du RCS du Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009123933/21.
(090148900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Rainstorm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.557.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 septembre 2009 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et Ravensbourne Holding S.à r.l., les 12.500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Ravensbourne Holding S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B sous le numéro 141.854, devient l'associé unique de la Société à compter du 10 septembre 2009 et
détient désormais 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Rainstorm Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009123935/19.
(090148896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2008 de sa mère, SOLERA
HOLDINGS, INC - SLH ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009124082/13.
(090149267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96265

Deadline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 72.061.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 août 2009

que:

- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Robert ELVINGER, Max GALOWICH et

Jean-Paul FRANK est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans

- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2015.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 26 août 2009 que:
- Monsieur Robert ELVINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement 16, Val Sainte Croix à L-1370 Lu-

xembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009123942/24.
(090148692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

MHC Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.555.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.697.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 7 août 2009

Les gérants de la Société ont décidé en date du 7 août 2009, de transférer le siège de la Société du 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg au 64 avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2009124052/12.
(090149058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Nas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.106.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

PEIGNEUX Alain, Gérant de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124056/17.
(090149005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96266

Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.974.

Par résolutions signées en date du 1 

er

 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

3. Nomination de Marie-Laurence Lambert, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

4. Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009123956/21.
(090148519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Nabors Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.264.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique le 16 septembre 2009

En date du 16 septembre 2009, l'associé unique de Nabors Finance Holdings S.à.r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer M. Martin Filbey, comme Gérant «A» de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Andras Kruppa, résidant professionnellement Akácos utca 12, Csomád, H-2161, Hungary, en tant

que gérant «A» de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009123958/17.
(090148523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 24 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124065/14.
(090149630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96267

Pergam Properties 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.242.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PERGAM PROPERTIES GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en cours d'inscritption au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (l'"Actionnaire Commandité"),

ici représentée par Monsieur Romain Bordage, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 août 2009,
2. PERGAM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue

Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.010 (l'"Actionnaire
Commanditaire"),

ici représentée par Monsieur Romain Bordage, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 août 2009,
3. PERGAM INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2763

Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.929 (l'"Actionnaire Commanditaire"),

ici représentée par Monsieur Romain Bordage, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 août 2009
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) Une "Action" signifie une Action de Catégorie A ou une Action de Catégorie B;
b)  Une  "Action  de  Catégorie  A"  signifie:  une  action  ordinaire  émise  par  la  Société,  donnant  droit  au  Rendement

Préférentiel;

c) Une "Action de Catégorie B" signifie: une action ordinaire émise par la Société, donnant droit à un Carried Interest;
d) Un "Actionnaire Commandité" signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable des

engagements sociaux;

e) Un "Actionnaire Commanditaire" signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
c) Un "Actionnaire de Catégorie A" signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie A;
f) Un "Actionnaire de Catégorie B" signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie B;
g) Le "Capital de Catégorie A" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire

de Catégorie A;

h) Le "Capital Propre de Catégorie A" signifie: le montant représentant le Capital de Catégorie A augmenté du montant

de l'obligation souscrite par un Actionnaire de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti par lui à la Société et
augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par lui;

i) Le "Capital de Catégorie B" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire

de Classe B;

j) Les "Capitaux de Catégorie A" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble des

Actionnaires de Catégorie A;

k) Les "Capitaux de Catégorie B" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble des

Actionnaires de Catégorie B;

l) Les "Capitaux Propres de Catégorie A" signifie: le montant représentant les Capitaux de Catégorie A augmenté du

montant des obligations souscrites par l'ensemble des Actionnaires de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti
par eux à la Société et augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par eux;

96268

m) "le Carried interest" a la signification telle que définie à l'article 23 des présents statuts;
n) Le "Conseil" signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
o) Le "Gérant" signifie: le gérant Actionnaire Commandité;
p) Un "Jour Ouvrable" signifie: un jour d'ouverture des banques à Luxembourg;
q) La "Loi"signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
r) Le "Rendement Préférentiel" signifie: un rendement global (incluant les intérêts dus en vertu d'obligations souscrites

ou de prêt consentis à la Société) appliqué au Capital Propre de Catégorie A au Taux de Rendement Préférentiel. Le
Rendement Préférentiel court sur les sommes à disposition de la Société au titre du Capital Propre de Catégorie A à
compter de leur libération effective entre les mains de la Société jusqu'à leur remboursement par la Société.

s) Le "Registre des Actionnaires" signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 des présents Statuts et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

t) Le "Siège Social" signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3 des présents

Statuts, où doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

u) Le "Taux de Rendement Préférentiel": signifie, pour chaque période annuelle de calcul du Rendement Préférentiel,

le taux de 8 % par an capitalisé annuellement à la clôture de chaque exercice social.

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société en commandite par actions sous la raison sociale de PERGAM

PROPERTIES 1 S.C.A., ci-après la "Société".

Art. 2. Durée.
a) La Société existe pour une durée limitée de dix (10) ans à compter du jour de sa constitution. Cette durée peut

néanmoins être prolongée pour une période supplémentaire de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux
dispositions des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Gérant pourra décider de l'établissement de filiales, succursales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.
c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription privée et emprunter de quelque façon que ce soit

conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de quarante-quatre mille cinq cents dollars américains

(USD 44.500) représenté par deux (2) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD
100) chacune, et quatre cent quarante-trois (443) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100) chacune.

96269

Art. 6. Variations du capital social. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq

millions neuf cent cinquante-cinq mille cinq cents dollars américains (USD 5.955.500) de manière à le porter jusqu'à un
montant de six millions de dollars américains (USD 6.000.000). Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le
Gérant est en particulier spécialement autorisé à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au Siège Social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée.

b) La Société sera en droit de se fier pour toutes fins utiles à la dernière adresse communiquée. La propriété des

Actions résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur demandes adressées par ces derniers au Siège de la Société.

c) La cession d'Actions à un tiers sera soumise à l'agrément du Gérant ainsi qu'à la libération intégrale préalable des

Actions devant être cédées.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession

est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession est notifiée à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément par le Gérant résulte soit d'une notification, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision de refus d'agrément ne doit pas être
motivée.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification

du refus, de faire acquérir les Actions soit par un actionnaire ou par un tiers préalablement agréé, soit par la Société elle-
même en vue d'une réduction de capital en conformité avec la Loi.

Si les parties sont en désaccord sur le prix des Actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné

par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n'auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.

d) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.

e) Chaque souscripteur d'Actions s'engage à libérer l'intégralité du montant de sa souscription endéans les quinze (15)

jours ouvrés suivant la demande de libération faîte par le Gérant. Tout manquement à cette obligation est qualifié de
défaut de paiement (ci-après un "Défaut de Paiement"). Tout Défaut de Paiement avéré entraîne la qualification par le
Gérant du souscripteur comme étant actionnaire défaillant (un "Actionnaire Défaillant").

Un Actionnaire Défaillant:
- ne peut prétendre à aucun intérêt, ni remboursement ni aucune distribution de quelque nature que ce soit, et ne

peut participer à aucune consultation des actionnaires jusqu'à la date de la dissolution de la Société ou jusqu'à ce que le
Défaut de Paiement soit résolu;

96270

- est obligé de payer, pendant toute la durée du Défaut de Paiement, automatiquement et sans qu'aucune autre formalité

ne soit nécessaire, des intérêts calculés prorata temporis de (i) de 18% par an ou (ii) si ce taux excède le taux maximal
autorisé par la loi, le taux légal maximal, à partir de la date à laquelle le paiement était dû, indépendamment de toutes
actions que le Gérant pourrait initier pour le compte de la Société ou des actionnaires contre l'Actionnaire Défaillant et
du droit pour le Gérant de transférer les Actions de cet Actionnaire Défaillant;

Le Gérant factura au nom de la Société toutes les dépenses supportées par elle en conséquence d'un Défaut de

paiement.

Toutefois, le Gérant garde à sa discrétion la capacité et le droit de renoncer à tout ou partie des sanctions détaillées

ci-dessus et d'accorder à l'Actionnaire Défaillant un délai de grâce supplémentaire afin de régulariser le Défaut de Paie-
ment.

Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre

dans l'intérêt de la Société pourront être prise par lui.

f) Les Actions A et les Actions B ne sont pas convertibles entre elles, ni échangeables.
g) Au cours de la vie sociale, la Société pourra créer une ou plusieurs classe(s) d'actions au sein d'une même catégorie

d'actions et ainsi diviser chaque groupe d'actionnaires titulaires d'actions d'une même catégorie, en groupe d'actionnaires
titulaires d'actions d'une même catégorie et d'une même classe.

h) La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le vingt-cinq juin à 14.00 heures. Si ce jour est

férié ou non ouvré, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les assemblées générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à Lu-

xembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s'abstenant au vote.

b) L'assemblée générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents

statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l'égard des tiers qu'avec l'accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.

c) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus par
la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi en dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une assemblée générale ordinaire des actionnaires dûment convoquée, seront prises

à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinaire-
ment à une autre date ne produira d'effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en
présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.

d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée seront

prises aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la
Loi, une telle assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ne produira ses effets
qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence de tous les actionnaires repré-
sentant l'intégralité du capital social et des actions.

e) Toute assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire ne sera valable-

ment et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.

f) Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l'action.

Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu'à ladite désignation.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.

96271

b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, ainsi que le Gérant en con-

formité avec l'article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués
et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle assemblée générale peut
valablement délibérer.

Art. 12. Gérant.
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM PROPERTIES GP S.àr.l., société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, gérant Actionnaire Commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de
la Société.

b) Par dérogation à l'article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué, qu'en cas de fraude ou de faute

lourde liée à sa gestion de la Société et par une résolution prise par les trois quarts des actionnaires lors d'une assemblée
générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des
actions.

c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d'incapacité légale ou d'empê-

chement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, le Conseil désignera un administrateur provisoire
actionnaire ou non qui fera les actes urgents et de simple administration. L'administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour sera de considérer la dissolution éventuelle
ou non de la Société et la nomination d'un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas, cette
assemblée pourra décider également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale et au Conseil par la Loi ou par les présents

Statuts est de la compétence du Gérant.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom
de la Société, sa signature sera suivie d'une mention précisant qu'il signe au nom de la Société.

e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou

physique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse
l'autoriser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout
moment.

f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l'assister

sur les investissements et prise de participation de la Société.

Art. 14. Rémunération du gérant.
a) Le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 1,5% HTVA de la totalité des engagements de sou-

scription au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des remboursements effectués par la
Société sous quelque forme que cela soit, et ce de la première à la dixième année d'existence de la Société.

Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires déciderait la continuité de la Société, conformément aux dispo-

sitions de l'article 2 des présents statuts, le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 0,5 % HTVA de la
totalité des engagements de souscription au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des
remboursements effectués par la Société sous quelque forme que cela soit, et ce de la onzième à la treizième année
d'existence de la Société.

La rémunération annuelle du Gérant est payable pour chaque trimestre écoulé au 1 

er

 janvier, 1 

er

 avril, 1 

er

 juillet et

1 

er

 octobre de chaque année.

La rémunération du Gérant est calculée prorata temporis sur base du nombre de jours exact écoulés divisés par le

nombre de jours dans l'année.

b) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,

procès ou procédure dans lesquelles il serait impliqué à raison de son mandat.

Art. 15. Conseil de surveillance - Fonctionnement.
a) La surveillance de la Société doit être confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil de Surveillance.

Ceux-ci sont élus par l'assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil de Surveillance
peut donner ses avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs.
Les commissaires sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

b) Le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

96272

c) Les commissaires peuvent prendre part aux délibérations du Conseil de Surveillance, en étant présents en personne

ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire détenteur d'une procuration. Une
telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 16. Décisions du conseil de surveillance.
a) Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés.

En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits, de forme et de contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires,
étant entendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires

présents ou représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société,
lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 17. Attributions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance a pour mission de surveiller et contrôler

les opérations de la Société.

Il doit vérifier l'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant

l'assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.

Art. 18. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
un an, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Titres V. Année sociale - Finances

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'assemblée générale annuelle se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil et, en cas d'accord, approuvera

le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

c) La valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'Actions (la "Valeur Nette d'Inventaire") est déterminée, sous la

responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société, à la date d'évaluation telle que décidée par le Gérant
(une "Date d'Évaluation"). La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie d'Actions comme suit: chaque
catégorie prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des
catégories. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une catégorie particulière
d'Actions à la Date d'Évaluation donnée, diminuée des dettes et engagements relatifs à cette catégorie existant à cette
Date d'Évaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette catégorie à la Date d'Évaluation
concernée.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette catégorie à la Date d'Évaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

totale de cette catégorie à la Date d'Évaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite catégorie en
circulation à cette Date d'Évaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif et le montant de son

passif.

Les actifs des Société sont déterminés sur la base du prix prévisible de vente des investissements sous-jacents de la

Société concernée et sont estimés de bonne foi. La valeur de ces avoirs est déterminée de la manière suivante:

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- Toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un

autre marché organisé, sera évaluée à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel
cas la valeur de cet actif sera déterminée en fonction de son cours de vente raisonnablement prévisible;

96273

- La valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée en fonction de son prix d'acquisition, tous coûts, frais et

honoraires d'acquisition compris ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, à son prix de vente raisonnable fixé
de façon prudente et de bonne foi.

Le Gérant peut, à sa discrétion, autoriser le recours à d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que, par ce biais

et dans sa cohérence, l'évaluation obtenue reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie à la Date d'Évaluation sera mise à la disposition de chaque actionnaire,

sans frais, au siège social de la Société.

d) La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, peut suspendre l'émission,

le rachat de ses Actions pendant toute période durant laquelle il existe, de I'avis du Gérant, des circonstances inhabituelles,
qui font qu'il serait impraticable ou inéquitable envers les Actionnaires de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, la suspension de l'émission, du rachat ou

de la conversion d'Actions sera notifiée aux Actionnaires de la Société concernée par tout moyen mis à disposition du
Gérant.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'assemblée générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil de Surveillance pour l'exercice de leur mandat et
de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice net sera déterminé annuellement par l'assemblée générale annuelle des action-

naires  sur  proposition  du  Gérant  et  pourra  comprendre  notamment  la  distribution  de  dividendes,  la  création  ou  le
maintien de réserves et des provisions.

d) Le Gérant peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applicables

au moment où le paiement est effectué.

Art. 23. Politique de distribution.
1) Toute distribution aux Actionnaires est subordonnée à la fois (i) au remboursement préalable de toutes les obli-

gations émises par la Société et au paiement préalable des intérêts dus y relatifs et (ii) à l'accord préalable du Gérant.

2) La Société distribuera aux Actionnaires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B, pro rata le nombre

d'Actions détenus dans la catégorie concernée, sous forme de dividendes, de remboursement de primes d'émission ou
autres réserves, ou remboursement de capital tel que permis par la Loi, les fonds disponibles pour être distribués dans
l'ordre prioritaire suivant:

a/  Premièrement,  aux  Actionnaires  de  Catégorie  A  jusqu'à  ce  qu'ils  aient  reçu  un  montant  égal  aux  Capitaux  de

Catégorie A;

b/ Deuxièmement, aux Actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal au Rendement Pré-

férentiel;

c/ Troisièmement, aux Actionnaires de Catégorie B jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal aux Capitaux de

Catégorie B;

d/ Quatrièmement, dans la mesure où il y a des fonds disponibles pour être distribués, à parts égales, aux Actionnaires

de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B jusqu'à ce que les Actionnaires de Catégorie B aient reçus un montant
égal à 20% du total des montants distribués aux Actionnaires de Catégorie A en vertu point b/ de ce paragraphe 2) de
cet article 23 des statuts de la Société et de tous les montants distribuables en vertu du présent point d/ de ce paragraphe
2) de cet article 23 des statuts de la Société (le "Carried Interest");

e/ Enfin, dans la mesure où il y a encore des fonds disponibles pour être distribués, 80 % aux Actionnaires de Catégorie

A et 20% aux Actionnaires de Catégorie B.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 24. Dissolution.
a) L'assemblée générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être prise qu'avec l'accord de
l'Actionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'assemblée générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

96274

Titre VII. Dispositions générales

Art. 25. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres dispositions des
présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition
qui aurait des effets similaires et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs, prénommés, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire les actions comme suit:

Actionnaires

Actions A Actions B

Pergam Properties GP S.à r.l., comme Gérant Actionnaire Commandité, . . . . . . . . . . . . . . .

443

PERGAM S.A., comme Actionnaire Commanditaire, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

PERGAM INTERNATIONAL S.A., comme Actionnaire Commanditaire, . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Sous-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

443

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

445

Toutes les quatre cent quarante-cinq (445) actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de

quarante-quatre mille cinq cents dollars américains (USD 44.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- Monsieur Daniel Pierre, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg;

- Madame Laurence Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, et

- Monsieur Julien Bellony, employé privé, né le 16 mai 1973 à Clermont Ferrand, France, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BORDAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2009. LAC / 2009 /34882. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009123992/438.
(090149085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96275

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique le 16 septembre 2009

En date du 16 septembre 2009, l'associé unique de Nabors Luxembourg S.à.r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer M. Martin Filbey, comme Gérant «A» de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Andras Kruppa, résidant professionnellement Akácos utca 12, Csomád, H-2161, Hungary, en tant

que gérant «A» de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009123960/17.
(090148529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2007 de sa société mère,
SOLERA HOLDINGS, INC - SLH ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009124067/13.
(090149273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

United in Sports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.597.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Nicole Junkermann, with address at Les Floralies bloc C, 3 avenue de Grande Bretagne, 98000 Monte Carlo, Monaco,

duly represented by Jérémie Houet, having his professional address in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 18 

th

 , 2009 in Paris.

Said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of United in Sports Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx on 30 December 2005, published on 11 April 2006 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 735, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 117, route d'Arlon, L-8009 Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 113.597 (the "Company"). The Articles of Association were amended
for the last time pursuant to a deed passed in front of Maître Joëlle Baden, civil notary residing in Luxembourg, on 25
May 2007, published on 19 September 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2031.

The appearing party representing the entire share capital of the Company reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the transfer of the registered office of the Company from Strassen to Luxembourg;

96276

2. Amendments to the corporate governance of the Company, as per the terms of the memo circulated to the sole

member by the board of managers of the Company;

3. Full restatement of the Articles of Association of the Company; and,
4. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to act the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The sole member approves the transfer of the registered office of the Company from 117, route d'Arlon, L-8009

Strassen to 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Second resolution

After careful review of the executive memo addressed to the sole member and commented by the board of managers

of the Company, the sole member further resolves to review and clarify the rules governing the Company's corporate
governance, and in particular, to amend the provisions governing the composition and functioning of the board of managers
of the Company, the composition and functioning of its Investment Committee, and the investment decision process.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, the sole member resolves to fully restate the Articles of As-

sociation of the Company which shall now read as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company shall act as a general partner and manager of United in Sports S.C.A. SICAR as well as of other companies

which are making the same investment(s) as United in Sports S.C.A. SICAR (parallel investment vehicles and alternative
investment vehicles). The Company may also act as a manager of any other companies in which the Company may decide
to invest in its capacity of manager of United in Sports S.C.A. SICAR.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "United in Sports Management S.à r.l".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Board (as defined below). Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100. -) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

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the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers, (the "Board") composed of at least two (2) members and

chaired by a chairman (the "Chairman"), who do not need to be shareholders of the Company, appointed by the general
meeting of shareholders. The term of office of the Chairman shall be of eight (8) years, and the term of office of the other
managers shall be three (3) years. They may be dismissed freely and without specific cause

Any manager may be re-elected for any additional terms following the expiration of his/her term.
The Board shall choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board and of the shareholders.

Art. 13. Subject to the restriction of article 19 below, the Board has the most extensive powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the Board.
The Board may decide to delegate the daily management and the representation of the Company in relation to such

daily management to one or more managers, officers or other agents, shareholder(s) or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the Board.

The Board may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The Board shall meet upon call by the Chairman, or two managers, in Luxembourg or at such other place

indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers by mail, facsimile, electronic mail or any

other similar means of communication twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board.

Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by mail, facsimile, electronic mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his
colleagues.

Attendance to Board meetings will be possible using teleconference or video conference or other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that at least the Chairman
and the Board secretary are attending such Board meetings in person or by these means. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, and the meeting held by such means shall be
deemed to be held at the registered office of the Company.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers participates at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by (i) a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and (ii) by

the affirmative vote of the Chairman who shall have a casting vote.

The Board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the Board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all managers
on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail, facsimile or any other means
of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety of signed
counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 15. Minutes will be prepared by the Board secretary and signed by him, the Chairman and one of the Board

members attending in person. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The managers, and the members of the Investment Committee (each an 'Indemnified Party") will not assume,

by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the

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Company unless such commitments result from their fraud, wilful misconduct or gross negligence. They are authorized
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify and hold harmless each Indemnified

Party from and against any and all claims, liabilities, costs, expenses, including legal fees, arising out of or in connection
with any action taken or omitted by such Indemnified Party in connection with the Company, unless such action or
omission results from such Indemnified Party's fraud, wilful misconduct or gross negligence. The foregoing right of in-
demnification shall not exclude other rights to which the Indemnified Party may be entitled.

D. Investment committee

Art. 18. The Board shall form an investment committee (the "Investment Committee") composed of (i) the Chairman,

(ii) one representative of each investor that has made the greatest capital commitment in each capital raise of United in
Sports S.C.A. SICAR, and (iii) one independent member with expertise and contacts in the sports industry, private equity,
finance  and  auditing,  as  well  as  world-renowned  athletes  with  demonstrated  business  acumen.  The  members  of  the
Investment Committee are appointed and dismissed by the Board.

The provisions of articles 14 here above shall apply mutatis mutandis to the holding of meetings of the Investment

Committee.

Art. 19. The Board must obtain the Investment Committee's approval prior to making any investment or divestment.
The Investment Committee may also be consulted and advise the Board regarding the approval of certain matters such

as bridge financings, valuations of securities and other assets in connection with distributions in kind and such other issues
as the Board may bring before the Investment Committee.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 22. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 24. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

96279

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Nicole Junkermann, ayant pour adresse professionnelle Les Floralies bloc C, 3 avenue de Grande Bretagne, 98000

Monte Carlo, Monaco, ici représentée par Jérémie Houet, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Paris, en date du 18 septembre 2009.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

La partie comparante est l'associé unique de United in Sports Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée par un acte du notaire Henri Hellinckx du 30 décembre 2005, publié le 11 avril 2006 au Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations, numéro 735, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 117, route d'Arlon, L-8009 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous la section B numéro 113.597 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois
suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire civil résidant à Luxembourg, le 25 mai 2007, publié le 19 septembre 2007
au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2031.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du transfert de siège social de la Société de Strassen à Luxembourg;
2. Modification de la gouvernance d'entreprise de la Société, suivant les termes du mémo circulé à l'associé unique par

le conseil de gérance de la Société;

3. Refonte globale des Statuts de la Société; et,
4. Divers.
Après avoir examiné l'ordre du jour de l'assemblée, le comparant a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique  approuve  le  transfert de  siège social de  la  Société  du  117, route d'Arlon,  L-8009  Strassen  au 1,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Après examen attentif du mémo exécutif adressé à l'associé unique et commenté par le conseil de gérance de la Société,

l'associé unique décide en outre de revoir et clarifier les règles régissant la gouvernance d'entreprise de la Société, et en
particulier de modifier les dispositions régissant la composition et le fonctionnement conseil de gérance de la Société, la
composition et le fonctionnement de son Comité d'Investissement, ainsi que le processus décisionnel d'investissement.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de procéder à la refonte globale des statuts de la Société, qui

auront désormais la teneur suivante:

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes pour le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

96280

La Société pourra agir en qualité de gérant et associé commandité de UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR ainsi que

d'autres sociétés effectuant le(s) même(s) investissement(s) qu'UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR (eu égard aux véhicules
d'investissement parallèle et aux véhicules d'investissement alternatif). La Société peut également agir en qualité de gérant
de toute autre société dans laquelle la Société peut être amenée à investir en tant que gérant d'UNITED IN SPORTS
S.C.A. SICAR.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à, assurer la gestion ou assister autrement les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

De manière générale, la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "United in Sports Management S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la
même municipalité pourra être décidé par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous). La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne met pas fin à la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil") composé d'au moins deux (2) gérants et présidé

par un président (le "Président"), qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société, nommés par l'assemblée générale des
associés. La durée du mandat du Président sera de huit (8) and, et la durée du mandat des autres gérants sera de trois
(3) ans. Les gérants peuvent être révoqués librement et sans motif particulier.

Au terme de son mandat, un gérant peut être à nouveau élu pour tout mandat supplémentaire.
Le Conseil choisira un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux

des réunions du Conseil et des associés.

Art. 13. Sous respect des restrictions de l'article 19 ci-dessous, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil.
Le Conseil peut décider de déléguer la gérance quotidienne et la représentation de la Société en relation avec une

telle gérance quotidienne à un ou plusieurs gérants, membres ou autres agents, associé(s) ou non, agissant seul ou con-
jointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs seront déterminés par une décision du Conseil.

Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

96281

Art. 14. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants, à Luxembourg ou à tout autre lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par courrier, télégramme, courrier électronique

ou tout autre moyen de communication similaire au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par courrier, télégramme, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou courrier, télégramme,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
présenter un ou plusieurs de ses collègues.

La présence au Conseil sera possible par voie de téléconférence ou de vidéo conférence ou par d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres, à
condition qu'une majorité des membres du Conseil ainsi que le secrétaire soient présents en personne (y compris par
téléconférence). La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion,
et la réunion tenue par ces moyens sera présumée tenue au siège social de la Société.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants participe à la réunion du

Conseil.

Les décisions seront prises (i) à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et (ii) avec

l'accord du Président dont le vote est décisif.

Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit qui auront le même effet que des résolutions passées

à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles résolutions écrites sont passées lorsque datées et signées
par tous les gérants sur un document unique ou sur différents exemplaires, une copie de la signature originale transmise
par courrier, télégramme, ou tout autre moyen de communication étant une preuve suffisante. Le document unique
justifiant de toutes les signatures ou l'ensemble des exemplaires signés, le cas échéant, constituera l'instrument faisant
preuve des décisions intervenues, et la date de telles décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 15. Les procès-verbaux seront préparés par le secrétaire du Conseil et signés par lui, le Président et un des

membres du Conseil présent en personne. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants et les membres du Comité d'Investissement (chacun représentant une "Partie Indemnisée") n'en-

courent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements pris régulièrement au
nom de la Société, à moins que lesdits engagements ne résultent de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de
la négligence grossière de leur part. En leur qualité de mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

La Société pourra, dans toute la mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser et libérer la Partie Indemnisée

de et contre toute requête, engagement financier, coût, dépense, y compris tout frais juridique, résultant de toute action
ou omission de ladite Partie Indemnisée et en rapport avec la Société, à moins que cette action ou omission ne résulte
de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de ladite Partie Indemnisée. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de la Partie Indemnisée.

D. Comite d'investissement

Art. 18. Le Conseil pourra créer un comité d'investissement (le "Comité d'Investissement") constitué (i) du Président,

(ii) d'un représentant de l'Investisseur ayant effectué le plus important Engagement en Capital à chaque Levée de Fonds,
et (Ni) d'un membre indépendant ayant des compétences d'expert et des contacts dans le domaine de l'industrie du sport,
de l'investissement en capital à risque, de la finance et de la comptabilité, ainsi que des athlètes de renommée mondiale
ayant le sens des affaires. Les membres du Comité d'Investissement seront nommés et révoqués par le Conseil.

Les dispositions de l'article 14 ci-dessus devront s'appliquer mutatis mutandis à la tenue des assemblées du Comité

d'Investissement.

Art. 19. Le Conseil devra obtenir l'accord préalable du Comité d'Investissement avant d'effectuer un investissement.
Le Comité d'Investissement pourra également être consulté et conseiller le Conseil, au sujet de l'accord sur certains

sujets, tels que des crédits-relais, l'évaluation de valeurs mobilières et autres actifs en lien avec des distributions en nature,
et tout autre sujet que le Conseil pourra présenter au Comité d'Investissement.

96282

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant (i) décision de la
majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 22. Si la Société comprend un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Exercice social - Bilan - Répartition

Art. 23. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Toute action judiciaire relative à des contestations portant sur ce document sera de la compétence exclusive des

tribunaux du grand-duché de Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2009. LAC/2009/38851. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009124905/380.
(090150696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 38, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 8.936.

Lan deux mille neul, le trente-et-un juillet.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Roger SERAFINI, entrepreneur, demeurant à F-70200 Lure, 102 avenue Carnot,

96283

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

"Ateliers  François  Frieseisen  et  Cie  S.à.r.l.",  avec  siège  social  à  L-4330  Esch-sur-Alzette,  rue  des  Acacias,  inscrite  au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 8.936, constituée originairement sous la dénomination de A.M.D
ATELIERS  MECANIQUES  DOMMELDANGE,  respectivement  A.M.R.  ATELIERS  MECANIQUES  ET  METALLIQUES
REUNIS par acte sous seing privé du 1 

er

 mars 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 117 du 11 juillet 1970,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril

2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1408 en date du 7 juin 2008.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social et modification de l'article 5 des statuts

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à

Ehlerange et de modifier par conséquent l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est fixé à Ehlerange.
L'adresse du siège social est fixée à L-4434 Ehlerange, 38 Zare Ouest.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s'élève approximativement à la somme de SIX
CENTS EUROS (EUR 600.)

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Serafini; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2009. Relation: EAC/ 2009/ 9547. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009124004/43.
(090149481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Captiva MPV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 71.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.001.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan et PEIGNEUX Alain, Gérants C de la Société ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124059/17.
(090149423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

96284

PPF Tivoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.447.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of August.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Pramerica Property Partners Fund (UK) LP, a limited partnership having its registered office at Grand Buildings, 1-3

Strand, London WC2N 5HR (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 

th

 August 2009.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of PPF Tivoli S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital

of twenty thousand four hundred Swiss Francs (CHF 20,400), having its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 131.447 (the "Com-
pany"), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing Luxembourg on 21 August 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2286 dated 12 October 2007. The articles of
incorporation of the Company have not been modified since its incorporation.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty

thousand Swiss francs (CHF 480,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty thousand four hundred
Swiss francs (CHF 20,400.-) up to an amount of five hundred thousand four hundred Swiss francs (CHF 500,400.-) through
the issuance of four thousand eight hundred (4,800) shares of the Company with a par value of one hundred Swiss francs
(CHF 100.-) each.

All of the four thousand eight hundred (4,800) new shares of the Company have been subscribed by the Sole Share-

holder, here represented as aforementioned, for a total subscription price of four hundred eighty thousand Swiss francs
(CHF 480,000.-).

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting in the conversion into share capital

of four hundred eighty thousand (480,000) convertible preferred equity certificates having a par value of one hundred
Swiss francs (CHF 100.-) each (the "Series 2 CPECs"), of a total amount of four hundred eighty thousand Swiss francs
(CHF 480,000.-). The four hundred eighty thousand (480,000) Series 2 CPECs are entirely held by the Sole Shareholder.

The total contribution of four hundred eighty thousand Swiss francs (CHF 480,000.-) shall be entirely allocated to the

share capital of the Company and no share premium shall be issued.

The proof of the existence and of the value of the above mentioned contribution have been produced to the under-

signed notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six of the articles of association of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at five hundred thousand four hundred Swiss francs (CHF 500,400.-)

represented by five thousand and four (5,004) shares with a par value of one hundred Swiss francs (CHF 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at the ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,800.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

96285

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit août.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Pramerica Property Partners Fund (UK) LP, un limited partnership, ayant son siège social au Grand Buildings, 1-3

Strano", London WC2N 5HR (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Me Céline Le Cam, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 27 août 2009.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de PPF Tivoli S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de

vingt mille quatre cent francs suisse (CHF 20.400), ayant son siège social au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.447, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2286 daté du 12 Octobre 2007 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille huit cents francs

suisse (CHF 400.800,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de vingt mille quatre cents francs suisse (CHF
20.400,-) à un montant de cinq cent mille quatre cents francs suisse (CHF 500.400,-) par l'émission de quatre mille huit
cents (4.800) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cents francs suisse (CHF 100,-) chacune.

L'intégralité des quatre mille huit cents (4.800) parts sociales nouvellement émises a été souscrite par l'Associé Unique,

ici représenté comme il est dit, pour un prix total de souscription de quatre cent mille huit cents francs suisse (CHF
400.800,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en la conversion de quatre cent

mille huit cents (400.800) Séries 2 convertible preferred equity certificates ayant une valeur nominale de un franc suisse
(CHF  1,-)  chacun  (les  "Séries  2  CPECs"),  pour  un  montant  total  de  quatre  cent  mille  huit  cents  francs  suisse  (CHF
400.800,-). Les quatre cent mille huit cents (400.800) Séries 2 CPECs sont entièrement détenus par l'Associé Unique.

La totalité du montant de souscription de quatre cent mille huit cents francs suisse (CHF 400.800,-) est alloué au capital

social de la Société et aucune prime d'émission n'est émise.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution susmentionnée a été apportée au notaire.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article six des statuts de la Société est modifié et a

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille quatre cent francs suisse (CHF 500.400,-)

représenté par cinq mille quatre (5.004) parts sociales, d'une valeur de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.800,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. LE CAM et L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36344. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

96286

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009124007/112.
(090149188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Delta Spain S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.321.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date 23 septembre 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat

Les gérants B de la Société, Alain PEIGNEUX et Alan DUNDON ont également transféré leur adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009124062/17.
(090149553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 69.478.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 24. September 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2009124075/13.
(090149515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Wegelin (Lux) Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 28 août 2009 à 14.00 heures

L'Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Magne Orgland, demeurant 17, Bohl, CH-9004 St Gallen, de Mon-

sieur  Pascal  Cettier,  demeurant  Fraumünsterstrasse  27/29  Postfach,  Ch-8022  Zürich,  de  Monsieur  Jacques  Elvinger,
demeurant 2 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg et de Monsieur Sandro Bund, demeurant Fraumünsterstrasse
27/29 Postfach, Ch-8022 Zürich, comme Administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2010.

L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Christophe Morize de son poste d'Administrateur de la Sicav

avec effet au 28 août 2009. L'Assemblée approuve l'élection de Monsieur Antonio Thomas, demeurant 33, rue de Gas-
perich, L-5826 Hesperange, en tant qu'Administrateur de la Sicav, en remplacement de Monsieur Christophe Morize, et
ce, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle qui aura lieu en 2010.

L'Assemblée approuve également la ré-élection de Deloitte S.A. comme "Réviseur d'Entreprises Agréé" jusqu'à la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

[Il a été noté que Monsieur Christian Raubach a démissionné de son poste d'Administrateur de la Sicav avec effet au

15 avril 2009.]

96287

<i>Pour le compte de Wegelin (Lux) Funds SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Emilie RAMPONI

Référence de publication: 2009124671/24.
(090149897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Hostcare Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 68.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 septembre 2009

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gianmarco Bergerre, employé privé, avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et de Monsieur Umberto Cerasi, employé privé,
avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sonia Still, employée privée, avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia, employée privée,
avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009124669/20.
(090149861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

PQR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.354.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "PQR

HOLDINGS S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg),  en  date  du  17  septembre  2009,  enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  21  septembre  2009.  Relation:  EAC/
2009/11106.

- que la société "PQR HOLDINGS S.à r.l." (la "Société"), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 96.354,

constituée suivant acte notarié du 1 

er

 octobre 2003 et publié au Mémorial C numéro 1171 du 7 novembre 2003, au

capital social d'un million trois cent cinquante-cinq mille cinq cents Euros (1.355.500.- EUR) représenté par cinquante-
quatre mille deux cent vingt (54.220) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 17 septembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 30 mars 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) dans les

bureaux de Al Global Investments S.à r.l., 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 28 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009124638/28.
(090150085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96288

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Document Outline

Adco S.à r.l.

Aldebaran Sociaty S.A.

APF Luxembourg Holding S.à r.l.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.

AREIM Holding 1 S.à r.l.

ASM Services S.à r.l.

Ateliers François Frieseisen et Cie S.àr.l.

Audatex Holdings II S.à r.l.

Audatex Holdings II S.à r.l.

Bauduc International S.à r.l.

Benfleet Holding S. à r.l.

BHF-BANK International

Blassan Finance S.à r.l.

Cainvest SA

Captiva MPV S. à r.l.

Ciceron Investment Opportunities S.A.

Core Holding S.A.

Damigiana Holding S.A.

Deadline S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.

Delphi International Holdings Corporation Luxembourg S.C.S.

Delta Spain S.à r.l., SICAR

Drakensburg Properties Sàrl

Element Six Abrasives S.A.

European Media Services S.à r.l.

Freylon Investments S.à r.l.

Hansje S.A.

HAWK Group S.A.

Hostcare Investissement S.A.

IDR Holding S.A.

IGLS Invest S.A.

Immo-Ardennes s.à.r.l.

Ipsila S.A.

Luxembourg Hospitality

Luxembourg Investment Trend S.A.

Luxembourg Investment Trend S.A.

Med TopCo B1 S.à r.l.

Melpa International S.A.

MHC Luxembourg S. à r.l.

Nabors Finance Holdings S.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Nabors Offshore Americas Sàrl

Nas Holdings S.à r.l.

Novator Biogas Sweden S.à r.l.

Odilia S.A.

Olympia Capital Luxembourg S.A.

Omnicare Express

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l.

Pergam Properties 1 S.C.A.

PPF Tivoli S.à r.l.

PQR Holdings S.à r.l.

Rainstorm Holding S.à r.l.

Rudel Investments S.à r.l.

Seaham Holding S. à r. l.

Seldom (Luxembourg), SA

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl

SES Astra 2E S.à r.l.

Ti Punch Immo

Trustconsult Group S.A.

Tyco International Holding S.à r.l.

United in Sports Management S.à r.l.

Wallbangers Luxembourg

Wegelin (Lux) Funds Sicav

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A.