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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1983

10 octobre 2009

SOMMAIRE

Acme Products Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

95184

Apollo Lisbon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95140

Atterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95143

Bank of China Limited, succursale de Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95148

Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95149

Bombardier Luxembourg Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95144

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95146

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95146

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95147

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95147

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95147

Bykool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95149

Club LOISIR NORDIQUE . . . . . . . . . . . . . . .

95182

Concorde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95140

Cosmos Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

95141

Country-Western Club Asbl . . . . . . . . . . . .

95148

Cyvalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95142

DAM Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

95156

Dewaplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95181

Edinformatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95139

Faracha Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95139

Fernandes Group s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95178

Finacam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95138

GIS-Comm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95152

Global Wealth Management Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95146

HIP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95142

HIP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95144

Hip Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95139

Hostels Capital Investments S.A. . . . . . . . .

95148

IncentiveMED International S.à r.l. . . . . . .

95179

Irato Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95148

Irato Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95148

Kestego SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95143

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95149

Lepante Investissements S.à r.l. . . . . . . . . .

95138

Low Carbon Accelerator Luxembourg Li-

mited S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95141

Luxafina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95158

Luxcartera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95142

Luxembourg Telecom . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95145

Medic-Ambulance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95153

MGT 1 & 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95139

Mozaica Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95144

Naxos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95149

Neval Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95145

Optimoil Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .

95150

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95154

Persona Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

95138

PKF Weber & Bontemps . . . . . . . . . . . . . . .

95140

RDP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95152

Red & Black Topco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

95145

Red & Black Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95144

Sanderlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95140

Shire Luxembourg Intellectual Property

No.2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95168

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95142

Star Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95138

Steeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95143

TN3 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95148

TRANSES Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95180

Triple X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95143

Triple X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95141

Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .

95145

Xill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95141

95137

Lepante Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.104.

LEPANTE INVESTISSEMENTS S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009117895/12.
(090141501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Star Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.249.

STAR EUROPE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009117894/12.
(090141498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Persona Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.887.

PERSONA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
John SEIL / Luc HANSEN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117893/12.
(090141496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Finacam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.951.

Extrait du contrat

de cession de parts signé le 9 septembre 2009

En vue du contrat de cession de parts signé en date du 10 septembre 2009, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

500 parts ordinaires de 25 Euro détenues dans la Société à CFG Administration S.A., ayant son adresse au Calle Aquilino
de la Guardia, 8, Panama, Panama.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Manager
Signatures

Référence de publication: 2009120015/18.
(090144024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

95138

MGT 1 & 2 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.612.

Aux actionnaires de la société
MGT 1 & 2 SA.
RC Luxembourg B 125612
40, boulevard Joseph II
L- 1840 LUXEMBOURG
Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
40, boulevard Joseph II
L -1840 LUXEMBOURG
Jacques RECKINGER
Directeur

Référence de publication: 2009124649/18.
(090149935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Hip Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour "HIP MEZZANINE S.à.r.l."
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124645/12.
(090150044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Edinformatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.305.

Pour "EDINFORMATIC S.A."
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124642/12.
(090150043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Faracha Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

Extrait de la Résolution prise par l'administrateur unique, le 9 septembre 2009:

Décision de transférer le siège social de la société vers l'adresse suivante: 16, boulevard Emmanuel Servais à L-2535

Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009124657/12.
(090149948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95139

PKF Weber & Bontemps, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.187.

Extrait de la réunion du Conseil d'administration du 14 septembre 2009

Il est décidé à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateur les personnes suivantes résidant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy:

- Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable
- Monsieur Pascal Espen, expert-comptable et réviseur d'entreprises
Le mandat de Monsieur Bourgnon et de Monsieur Espen prendra fin avec celui des autres membres du conseil d'ad-

ministration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124687/18.
(090149937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Sanderlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 61.718.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANDERLUX S.A.
Jean-Marc HEITZ / Angelo DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009124693/12.
(090149816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Concorde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 118.335.

CONCORDE S.à.R.L.
Mohammed KARA / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009124695/13.
(090149819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Apollo Lisbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.221.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124749/11.
(090149856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95140

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.614.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 septembre 2009 que DMC S.à.r.l., ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 107314, a été nommée gérant B de la Société en remplacement du gérant
démissionnaire, Domels S.à r.l., avec effet au 9 juillet 2009, et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S.à.r.l.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009124747/18.
(090149693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Xill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.140.

Luxembourg, le 28/09/09.

Signature.

Référence de publication: 2009124752/10.
(090149753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Cosmos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.001.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124753/14.
(090149754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Triple X, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.066.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009124807/12.
(090150058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95141

Cyvalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.201.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 juillet 2008:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 30 juin 2008,

de:

AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) S.à r.l. ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.833.

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet au 1

juillet

2008 pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2010:

CG. Consulting ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 102.188.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CYVALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124781/18.
(090150202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

HIP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.285.

Pour "HIP INVESTMENTS S.à r.l."
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124808/12.
(090150049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Luxcartera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.734.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009124804/11.
(090149657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social de la société le 20 août 2009

Le Conseil d'Administration décide, après en avoir étudié les termes et conditions, d'approuver et autoriser le transfert

du siège social de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVERBRICK FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124777/13.
(090150190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95142

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre der Atterbury S.A.

1. Der bisherige Kommissar REVICONSULT S.a.r.l. wird mit Wirkung per 31.7.2009 abberufen. KPMG Audit S.a.r.l.,

9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, wird mit Wirkung per 1.8.2009 bis auf weiteres zum Kommissar und Abschluss-
prüfer der Gesellschaft bestellt.

2. Herr Ing. Fritz Oberlerchner, geb. am 16.06.1948 in Neuschitz, vom Beruf Vorstand, wohnhaft in A-1130 Wien,

Adolfstorgasse 6/4, wird zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung per 14.09.2009 bestellt. Sein Mandat
dauert bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahr 2011.

Gez. für die Mitglieder des Aufsichtsrates der ATTERBURY S.A.
ReA. Jean-Paul NOESEN
18, rue des Glacis
L-1628 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009124774/18.
(090150082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Kestego SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 139.874.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2008 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 18 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Bénédicte LOMMEL / Nathalie SCHROEDER
Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009124810/14.
(090150205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Steeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 116.815.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 25/9/9.

Signature.

Référence de publication: 2009124796/10.
(090149795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Triple X, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.066.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009124806/12.
(090150060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95143

Mozaica Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.244.

Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'assemblé générale des actionnaires tenue en date du 22 septembre 2009

Il a été décidé:
de rayer Monsieur Kieran F. Mulroy, né le 31 juillet 1958, à North York, Canada, en tant que Gérant, de la Société,

et de nommer en remplacement:

Monsieur Pierre LALONDE, né le 13 août 1954, à Montréal, Canada, résidant à 605 rue de la Savoyane, CDN-H3E

1Y7 Verdun, Québec, Canada,

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.
En plus de Madame Jacqueline KOST et de Monsieur Kuy Ly ANG.

Luxembourg, le 28 Septembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124766/18.
(090149821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.981.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

5 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°887 du 13 décembre 2000.

Bombardier Luxembourg Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124821/13.
(090150141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

HIP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.285.

Pour "HIP INVESTMENTS S.à r.l."
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124809/12.
(090150047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Red & Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2009124811/11.
(090150198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95144

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Extrait des résolutions et décisions prises lors de l'Assemble Générale des actionnaires tenue en date du 22 septembre 2009

Il a été décidé:
de rayer Monsieur Kieran F. Mulroy, né le 31 juillet 1958, à North York, Canada, en tant que Gérant, de la Société,

et de nommer en remplacement:

Monsieur Pierre LALONDE, né le 13 août 1954, à Montréal, Canada, résidant à 605 rue de la Savoyane, CDN-H3E

1Y7 Verdun, Québec, Canada,

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.
En plus de Madame Jacqueline KOST et de Monsieur Kuy Ly ANG.

Luxembourg, le 28 Septembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124768/18.
(090149829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Red & Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.129.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2009124812/11.
(090150194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Neval Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.081.

NEVAL INVESTMENT S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009124818/12.
(090150160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Luxembourg Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

Extrait des résolutions de l'Assemblée

Générale Extraordinaire tenue le 24 septembre 2009

Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Pierre Marie Mallet de son mandat d'administrateur et ce avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009124862/13.
(090150182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95145

Global Wealth Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.332.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 septembre 2009

Monsieur BARTOLUCCI Gabriele, 53 rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg, Monsieur DIAZ DELLA VITTORIA

PALLAVICINI Sigieri, Monsieur DONATI Régis et Monsieur Robert REGGIORI sont renommés administrateurs. INDE-
PENDANT S.à.R.L. est renommée commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2014.

Le mandat de Monsieur LEMMER Joe n'est pas renouvelé.

Pour extrait sincère et conforme
GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009124867/18.
(090149936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.034.

Extrait des décisions prises

par l'associée unique en date du 24 septembre 2009

1. Madame Helen FOSTER GREEN a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Mark Andrew WOODALL, directeur financier, né à Margate (Guernesey), le 26 avril 1962, demeurant

professionnellement à GY4 6SS St Martin's (Guernesey), A Vontade, Les Quatre Vents, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124860/18.
(090150163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.032.

Extrait des décisions prises

par l'associée unique en date du 24 septembre 2009

1. Madame Helen FOSTER GREEN a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Mark Andrew WOODALL, directeur financier, né à Margate (Guernesey), le 26 avril 1962, demeurant

professionnellement à GY4 6SS St Martin's (Guernesey), A Vontade, Les Quatre Vents, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124859/18.
(090150161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95146

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.031.

Extrait des décisions prises

par l'associée unique en date du 24 septembre 2009

1. Madame Helen FOSTER GREEN a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Mark Andrew WOODALL, directeur financier, né à Margate (Guernesey), le 26 avril 1962, demeurant

professionnellement à GY4 6SS St Martin's (Guernesey), A Vontade, Les Quatre Vents, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124858/18.
(090150158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.030.

Extrait des décisions prises

par l'associée unique en date du 24 septembre 2009

1. Madame Helen FOSTER GREEN a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Mark Andrew WOODALL, directeur financier, né à Margate (Guernesey), le 26 avril 1962, demeurant

professionnellement à GY4 6SS St Martin's (Guernesey), A Vontade, Les Quatre Vents, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124857/18.
(090150153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.038.

Extrait des décisions prises

par l'associée unique en date du 24 septembre 2009

1. Madame Helen FOSTER GREEN a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. Monsieur Mark Andrew WOODALL, directeur financier, né à Margate (Guernesey), le 26 avril 1962, demeurant

professionnellement à GY4 6SS St Martin's (Guernesey), A Vontade, Les Quatre Vents, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124856/18.
(090150150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95147

Country-Western Club Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4687 Differdange, 163, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg F 1.022.

Modification des Statuts

Art. 19. En cas de liquidation les biens sont affectés à l'office social de la commune de Differdange.
Référence de publication: 2009122120/9.
(090146937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.755.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009124036/9.
(090149558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Hostels Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 119.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009124147/9.
(090149320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

TN3 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 114, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg E 3.992.

Je soussigné Magalhaes Carlos, démissionne de ma fonction de gérant dans la société TN3 S.C.I.

Magalhaes Carlos.

Référence de publication: 2009124772/9.
(090150056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Irato Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 86.257.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.

14.09.2009.

M. Ernzerhof.

Référence de publication: 2009123951/9.
(090148629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Irato Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 86.257.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.

14.09.2009.

C. Giovannacci.

Référence de publication: 2009123944/9.
(090148638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

95148

Naxos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.870.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Naxos Finance S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121670/12.
(090146088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Bykool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 97.353.

Solon Director Limited a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 15 septembre 2009.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009121669/14.
(090146121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009121668/14.
(090146066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

La Baleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.251.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009121671/14.
(090146067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

95149

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

L'an deux mille neuf, le onze août,
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMOIL TECHNOLOGIES

S.A. avec siège social à L-2526 Luxembourg, 12, Rue Shröbilgen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 146.752, constituée suivant acte reçu par Me Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg en
date du 16 juin 2009, publié le 10 juillet 2009 au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n°1334 pages
63994 et suivantes.

L'Assemblée est ouverte à 09h 00 sous la présidence de Monsieur Robert REICHERTS, avocat, demeurant profes-

sionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal
CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Rappel de l'article cinq des statuts concernant le capital social et du paragraphe "Souscription et Libération".
2) Augmentation du capital souscrit à hauteur de 900.000,- Euros, de sorte que le capital initialement souscrit de

300.000,- Euros entièrement libéré soit remplacé par un capital souscrit de 1.200.000,- Euros libéré à hauteur de 25%.

3) Modification de l'article 5 des statuts
4) modification du paragraphe "Souscription - Libération"
5) Mention sur le registre des actionnaires
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale rappelle, ce qui suit.
a) lors de la constitution de la société par acte de M° Paul DECKER, du 16 juin 2009, l'article cinq des statuts était

libellé, comme suit:

" Art. 5. Le capital social émis par la société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) divisé en MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- EUR) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions."

b) aux termes du prédit acte de constitution, la totalité du capital social avait été libéré et les actions intégralement

souscrites, comme l'indique le paragraphe souscription et libération ci-après rappelé in extenso:

"Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. La société WISE INVESTMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TROIS

CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné (Maître Paul DECKER).

c) est demeuré ci-annexé après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, le

certificat de blocage de la banque de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €).

95150

d) L'assemblée précise que cette souscription et cette libération sont indiquées dans le livre des actionnaires comme

suit:

Registre des actions nominatives folio 001
Nom de l'actionnaire: WISE INVESTMENT SA, établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort

Bourbon.

Date de l'opération: 16 juin 2009
WISE INVESTMENT SA actions 0001 -0999 - folio bénéficiaire 001
Registre des actions nominatives folio 002
Nom de l'actionnaire: ALLEGIANCE BUSINESS INC. Jasmine Court, 35A regent street P.O. Box 1777 Belize City,

BELIZE

Date de l'opération: 16 juin 2009
ALLEGIANCE BUSINESS action 0001 - folio bénéficiaire 002
Une copie du registre des actionnaires, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

e) Il résulte du livre des actionnaires que les actions sont toujours nominatives et qu'aucun certificat au porteur

d'actions n'a été créé, ce que l'assemblée générale confirme expressément sous son unique responsabilité et en donne
décharge de responsabilité pleine et entière au notaire instrumentant, de manière que celui-ci ne puisse nullement être
inquiété ni recherché pour l'avenir à ce sujet.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide à l'unanimité des voix d'augmenter le capital souscrit de la société

à hauteur de NEUF CENT MILLE EUROS (900.000,- Euros) et de porter le capital souscrit de TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000,- Euros) à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,- Euros) par la création de TROIS MILLE
ACTIONS NOUVELLES (3000) d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- Euros) chacune.

Cette augmentation du capital souscrit n'est pas libéré par un versement en espèces, de sorte que le capital social

souscrit est libéré à concurrence d'un quart de sa valeur.

Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit par la société est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,- EUR)

divisé en QUATRE MLLE (4.000) actions d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- EUR) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions."

Toutefois le capital social n'étant pas intégralement libéré, les actions resteront nominatives jusqu'à la libération com-

plète du capital social. "

Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide en conséquence de modifier le paragraphe "Souscription - Libération" des statuts de la

société, qui prendra désormais la teneur suivante:

"Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société WISE INVESTMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.996 actions
2. La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions

Les actions ont été chacune libérées à hauteur d'un quart du capital social par des versements en espèces, de sorte

que la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société"

Il n'y a pas de rompus entre les actionnaires.

Cinquième résolution

L'Assemblée générale fera mention sur le registre des actionnaires que le capital social est libéré à concurrence d'un/

quart de sa valeur et que les actions resteront nominatives jusqu'à la libération complète du capital social.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à NEUF CENTS Euros (900,- EUR), sauf à parfaire ou diminuer.

95151

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Reicherts; Cambier; Châteaux, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2009. Relation: EAC/ 2009/ 9938. Reçu: soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009124930/121.
(090150906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

GIS-Comm S.A., Société Anonyme,

(anc. RDP Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.782.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit août.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RDP Holding S.A.", ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 79782, constituée sous la dénomination ANATLUX S.A. suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 589 du 31 juillet
2001. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 14 mars 2008, constatant le changement de la dénomination sociale
en RDP Holding S.A., publié au Mémorial C, numéro 1029 du 25 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, réviseur d'entre-

prises, demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc WINANDY, salarié, demeurant à Eschweiler.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme ADAM, salarié, demeurant à Holzem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société RDP Holding S.A. en GIS-Comm S.A..
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GIS-Comm S.A.".

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité

du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en "GIS-Comm S.A.".

95152

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GIS-Comm S.A.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vainker Bouvier De Lamotte, Winandy, Adam, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35995. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur

(signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009124924/55.
(090150915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Medic-Ambulance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 10, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 106.254.

Im Jahre zwei tausend und neun, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.

Sind Erschienen:

1.- Herr Guido SCHMITT, Rettungsassistent, wohnhaft in D-54668 Holsthum, 31a Oberdorfsstrasse, hier vertreten

durch Herrn Jan Holger LUTZ, wohnhaft in D-55425 Waldalgesheim, 21a Gartenstrasse, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift gegeben in Holsthum am 1. September 2009, welche Vollmacht von dem Bevollmächtigten und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden.

2. Herr Thorsten ANKER, Rettungsassistent und Betriebsökonom, wohnhaft in D- 54516 Wittlich, 73 Pleiner Weg,

hier vertreten durch Herrn Jan Holger LUTZ, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Witt-
lich, am 1. September 2009, welche Vollmacht von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden,

alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEDIC-AMBULANCE S.àr.l. mit Sitz in L-6450

Echternach, 40 route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der
Nummer B 106254, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitz
zu Junglinster, am 8. Februar 2005, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 648 vom 4. Juli 2005.

Die Gesellschafter haben sich zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als rechtens einberufen

betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Luxemburg zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den ersten Satz des Artikels 5 der Satzungen abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Erster Satz). "Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg".
Der Rest ohne Änderung.
Im Anschluss an diesen Beschluss wird die Adresse der Gesellschaft einstimmig wie folgt festgelegt:
L-1629 Luxembourg, 10 rue des Trois Glands..

Kosten

Die Kosten wurden auf acht hundert euros (800,- euros) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.

95153

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Lutz, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 10478. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009124940/47.
(090150868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Paribus Investment & Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of September.
Before Us Maitre Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- The private limited liability company under German law CSB Beteiligungen GmbH, with registered office in D-22767

Hamburg, Grosse Elbstrasse 45 (Germany), registered in the "Handelsregister Hamburg" under the number HRB 22250;

2.- The private limited liability company under German law JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, with registered office

in D-22767 Hamburg, Grosse Elbstrasse 45 (Germany), registered in the "Handelsregister Hamburg" under the number
HRB 96303,

both are here represented by Mr Rüdiger KIMPEL, financial trader, residing in L-2148 Luxembourg, 3, rue Fernand

Mertens,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of Paribus Investment & Management S.à r.l., having its registered office in L-2330 Luxembourg,
140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg number B125156, incorporated by deed of the undersigned notary on
the 17

of January 2007, published in the Mémorial C number 894 of the 16

of May 2007, and whose articles of

association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the
9

of January 2009, published in the Memorial C number 681 of the 30

of March 2009.

The appearing parties have then taken the following resolutions:

First resolution

The share capital is increased by the amount of seventy-five thousand Euros (75,000.- EUR), in order to raise it from

its present amount of one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR) to two hundred thousand Euros
(200,000.- EUR), by the issue of three thousand (3,000) new sharequotas with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each.

The three thousand (3,000) new sharequotas have been subscribed and fully paid up by:
1.- The private limited liability company under German law CSB Beteiligungen GmbH, prenamed, to the extent of one

thousand five hundred (1,500) sharequotas;

2.- The private limited liability company under German law JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, prenamed, to the extent

of one thousand five hundred (1,500) sharequotas;

The new sharequotas have been entirely paid up in cash so that the amount of seventy-five thousand Euros (75,000.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly bears witness to it.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 6. (Paragraph 1). The corporate capital is set at two hundred thousand Euros (200,000.- EUR) represented by

eight thousand (8,000) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each."

95154

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, the said proxy-holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée de droit allemand CSB Beteiligungen GmbH, avec siège social à D-22767 Hamburg,

Grosse Elbstrasse 45, inscrite au "Handelsregister Hamburg" sous le numéro HRB 22250,

2.- La société à responsabilité limitée de droit allemand JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, avec siège social à D-22767

Hamburg, Grosse Elbstrasse 45, inscrite au "Handelsregister Hamburg" sous le numéro HRB 96303,

les deux sont ici représentées par Monsieur Rüdiger KIMPEL, financial trader, demeurant à L-2148 Luxembourg, 3,

rue Fernand Mertens,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont le seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Paribus

Investment & Management S.à r.l., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 894 du 16 mai
2007 et dont les statuts ont été publiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 681 du 30 mars 2009.

Les comparantes ont ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par l'émission de
trois mille (3.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par:
1.- La société à responsabilité limitée de droit allemand CSB Beteiligungen GmbH, prénommée, à concurrence de mille

cinq cents (1.500) parts sociales;

2.- La société à responsabilité limitée de droit allemand JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, prénommée, à concurrence

de mille cinq cents (1.500) parts sociales.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de

soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:

" Art. 6. (Alinéa 1

). Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par huit mille

(8.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

95155

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: KIMPEL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2009. Relation GRE/2009/3265. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 29 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009124941/105.
(090150854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

In the year two thousand and nine, on the seventh of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DAM Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office in 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 98 197,

here represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 4 September 2009.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of DAM Capital Management S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 135.163, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 10 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 7 February 2008, number 325 (hereinafter the "Company") and representing the entire share capital,
takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company in order to allow the Company to

perform its activity as asset manager exclusively for its parent undertakings, its subsidiaries or for another subsidiary of
its parent undertaking in accordance with Article 13(2) (c) of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of

incorporation of the Company which shall now be read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the carrying out of all operations related to the activities of an asset manager

under any form and all operations directly or indirectly related thereto and the Company will exclusively perform these
activities only for the account of its parent undertakings, its subsidiaries or for another subsidiary of its parent undertaking
in the sense of Article 13(2) (c) of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended."

Third resolution

The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of seven hundred

fifty thousand euro (EUR 750,000) by an amount of seven hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 737,500)
down to an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) by cancellation of seventy-three thousand seven
hundred fifty (73,750) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.

As a consequence, the sole shareholder further resolves to proceed to the repayment of an amount of seven hundred

thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 737,500) to the sole shareholder of the Company.

The sole shareholder further resolves to grant special individual power to any manager of the Company to proceed

to the cancellation of the shares, the repayment to the sole shareholder and to take any required or useful steps within
this context.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend paragraph 1 in article 5 of the

articles of incorporation of the Company which shall now be read as follows:

95156

" Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

thousand two hundred fifty (1,250) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each."

Fifth resolution

The sole shareholder further resolves to amend paragraphs 3 and 4 in article 9 of the articles of incorporation of the

Company which shall be read as follows:

"The daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more managers, officers or other agents, shareholders or not. Their appointment, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers or by the sole signature

of any person to whom a special signatory power has been delegated by the board of managers. Within the daily mana-
gement, the Company will be bound by the sole signature of any person to whom such power has been delegated by the
board of managers."

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of KPMG Audit as independent auditor of the Company.

Seventh resolution

Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to delete article 22 of the articles of incorporation of

the Company and to proceed to a renumbering of the following articles.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAM Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social aux 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.197,

ici représentée par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associé unique de DAM Capital Management S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.163, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 février 2008, numéro 325
(la "Société") et représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société afin de permettre à la Société d'exercer l'activité d'un

gérant de fortune exclusivement pour ses sociétés mères, ses filiales ou une autre filiale de sa société mère, conformément
à l'article 13(2) (c) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la mise en œuvre de toutes opérations en rapport avec les activités de gérant de

fortune sous quelle que forme que ce soit ainsi que pour toute opérations qui y sont directement ou indirectement liées
et la Société exercera exclusivement ces activités pour le compte de ses sociétés mères, de ses filiales ou d'une autre
filiale de sa société mère en conformité avec l'article 13(2) (c) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle
que modifiée."

95157

Troisième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante mille

euros (EUR 750.000) par un montant de sept cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 737.500) jusqu'à un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) par annulation de soixante-treize mille sept cent cinquante (73.750) parts
sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Par conséquent, l'associé unique décide en outre de procéder au remboursement d'un montant de sept cent trente-

sept mille cinq cents euros (EUR 737.500) à son associé unique.

L'associé unique décide également de donner pouvoir spécial et individuel à tout gérant de la Société pour procéder

à l'annulation des parts sociales, au remboursement de l'associé unique et d'effectuer toutes démarches requises et
nécessaires à cet effet.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

Cinquième résolution

L'associé unique décide en outre de modifier les alinéas 3 et 4 de l'article 9 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

"La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants, agents ou autres mandataires, associés ou non. Leur nomination, révocation et
leurs pouvoirs seront déterminés par une résolution du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

gérants quelconques ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un pouvoir spécial
de signature a été délégué par le conseil de gérance. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la signature de toute personne quelconque à laquelle un tel pouvoir a été délégué par le conseil de gérance."

Sixième résolution

L'associé unique prend acte de la démission de KPMG Audit en tant que réviseur d'entreprises indépendant de la

Société.

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide en outre de supprimer l'article 22 des statuts de la Société

et de renuméroter les articles suivants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. KREMER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2009. LAC/2009/36818. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009124938/142.
(090150741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Luxafina S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 148.279.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of September.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

95158

THERE APPEARED:

Stichting Luxafina, a foundation (stichting) incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office

at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands,

duly represented by Mrs Catherine BEERENS, private employee, professionally residing in L-2340 Luxembourg, 6, rue

Philippe II,

by virtue of a proxy established on 14 September 2009.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the articles of association of a public limited

company ("société anonyme") qualifying as a securitization company ("société de titrisation") within the meaning of the
law of March 22

, 2004 on securitisation, to establish as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a public limited company ("société anonyme"), which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of August 10

, 1915 on commercial companies,

by the law of March 22

, 2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of "LUXAFINA S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City. The registered office may

be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company is the acquisition of assets and the assumption of risks

linked to any assets, claims, obligations of or interest in third parties or pertaining to all or part of the activities carried
out by third parties, either directly or through another vehicle, and the issue of securities the value or return of which
is dependent upon the performance of such assets and risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, existing or future, and/or

assume risks relating to such assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004 on

securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets and/or assign any risks against due consideration to another entity either by sale, by sub-

scription of shares, units, warrants, bonds, notes and other debt securities or in any other manner and enter into
agreements thereon or related thereto; in case of transfer of assets and/or assignment of risks securing obligations under
any outstanding bonds, notes and other debt instruments, such transfer and/or assignment shall be made in accordance
with the relevant terms and conditions governing such bonds, notes and other debt instruments as well as all the relevant
agreements governing such assets.

The Company may proceed to the administration, development and management of the portfolio of any assets in

accordance with all relevant documents and agreements governing such assets.

The Company may entrust a third party with the collection of assets and claims it holds as well as with any other tasks

relating to the management thereof, without such persons having to apply for an authorisation under the legislation on
the financial sector.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of

debt including under one or more issue programmes, which terms and conditions may contain provisions by which
investors and creditors accept to subordinate the maturity or the enforcement of their rights to the repayment of other
investors or creditors or undertake not to seize the assets of the Company or any of its compartments, nor, as the case
may be, of the issuing or acquisition vehicle, and not to petition for bankruptcy thereof or request the opening of any
collective or reorganisation proceedings against them.

95159

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/ or issues of securities to its subsidiaries

and affiliated companies.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. Without prejudice to the generality of the previous sentence, the
Company may also generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including but not limited to, techniques and instruments designed to protect against credit, currency
exchange, interest rate and other risks.

The Company may grant to the seller or assignor of any asset and/or risk a right over all or part of such asset or risk

held by the Company, which are available after repayment of all other investors and creditors.

Notwithstanding that the assets of any compartment of the Company are exclusively available to satisfy the rights of

investors of that compartment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the
operation or the liquidation of that compartment, following the redemption or repayment in full of all such investors and
creditors, should there remain excess assets under such compartment, the Company may use such excess assets to pay
off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

The above descriptions are to be understood in their broadest sense and their enumerations are not limiting, but

subject to the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the Company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the Company may then be a party.

In accordance with the law of 22 March 2004 on securitisation, the Board s entitled to create one or more compart-

ments (representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate
part of the Company estate.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro

(31,000.- EUR) divided into thirty-one thousand (31.000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of directors, Auditor

Art. 7. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders. Should there be one single shareholder the Board of directors may be replaced by one
sole director in accordance with the law.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They may be reelected and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of the law. In this case the shareholders
shall ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors..

The board of directors shall meet upon a notice by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

95160

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting in
Luxembourg.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by
the Company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the Company and each com-
partment being segregated from all other compartments of the Company and, as between the investors, each such
compartment being treated as a separate entity.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

joint signatures of any two directors or the sole director where there is only one shareholder, or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Independent auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors

("réviseurs d'entreprises").

The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company, which shall determine their

number and the duration of their appointment for a period not exceeding six (6) years.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in the month of May
of each year, at 10.30 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenfth of the Company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

95161

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 19. Appropriation of profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders

determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net
profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to
the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company

without dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.

Should the Company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any

compartment of the Company (if any) be liquidated, the liquidation of the Company or of the relevant compartment will
be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively, and the board
of directors for each compartment will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Limited recourse and non petition

Art. 21. Limited recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Claims of holders of debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 22. Non petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law of 22 March
2004 on securitisation.

Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2009.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2010.

Subscription and Payment

The appearing party declares that the capital has been subscribed as follows:

Stichting Luxafina, a foundation (stichting) incorporated under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands, thirty one thousand shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Total: thirty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

95162

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10

, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euros.

Extraordinary general meeting

The abovenamed party, representing the whole of the subscribed capital, considering itself to be duly convened, has

proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted they have passed
the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at 3 and that of the independent auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Brian McMAHON, private employee, born in Dublin, Ireland on 4

November 1968, with professional address at

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

b) Andreas DEMMEL, private employee, born in Munich, Germany on 11

April 1969, with professional address at

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

c) Robert QUINN, private employee, born in Stockton on Tees, United Kingdom on 8

May 1978 with professional

address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as an independent auditor: PriceWaterhouseCoopers with professional address

at 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

4.- The Company's registered office shall be in 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2015.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Stichting Luxafina, une fondation (stichting) de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082

MD Amsterdam, Pays-Bas,

ici dûment représentée par Mademoiselle Catherine BEERENS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,

en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 14 septembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter les statuts d'une société anonyme ayant la qualité

de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, à constituer comme suit:

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination "LUXAFINA S.A.".

95163

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans tout autre

endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire

d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumé par des tiers ou inhérent à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La société peut en particulier:
- acquérir par voir de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge

des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation; soit par vente, souscription

d'obligations, de titres ou d'autres instruments de dette ou de toute autre manière et conclure tout contrat y relatifs; en
cas de transfert d'obligations, titres et autres instruments de dette émis et non remboursés, un tel transfert s'opérera en
conformité avec les termes et conditions applicables régissant les dits actifs visés.

La société peut procéder à l'administration, le développement et la gestion de ses portefeuilles composés d'actifs de

n'importe quelle nature en conformité avec les documents et contrats régissant ces actifs.

La société peut confier à un tiers la collecte des actifs et des droits qu'elle détient aussi bien que tout autre tâche liée

à la gestion de ceux -ci sans que ce tiers doive soumettre une demande d'autorisation telle que prévue par la législation
financière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Sans préjudice de ce qui précède, elle peut aussi procéder

à l'émission de titre de créance, d'obligations, de certificats, de warrants et tout type de créances ou d'action, y compris
sous un ou plusieurs programme d'émissions dont les termes et conditions peuvent contenir des dispositions selon
lesquelles les investisseurs et créanciers acceptent de subordonner l'échéance ou la mise en œuvre de leurs droits au
remboursement préalable d'autres investisseurs ou créanciers ou s'engagent à ne pas saisir les actifs de la société ou de
n'importe lequel de ses compartiments, ni, selon le cas, ceux de l'entité émettrice ou acquise et s'engagent à ne pas
engager une procédure de sursis de paiement, gestion contrôle, faillite et/ou liquidation contre celles-ci.

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ ou des émissions d'obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swap, opérations de terme (futures),

opérations sur produits dérives, marches à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments lies à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destines à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La société peut accorder au vendeur ou cédant de tout actif et /ou risque un droit sur tout ou partie de ces actifs/

risques détenus par la société qui sont disponibles après remboursement de tous les investisseurs et créanciers.

Toutes les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce

compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la
liquidation de ce compartiment. Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du remboursement intégral des emprunts de la
Société en relation avec un compartiment détermine et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-
à-vis des autres créanciers dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts, ou la création, le fonctionnement ou
la liquidation du compartiment en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors la Société pourra
utiliser ces fonds excédentaires pour rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compar-
timent en particulier.

L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,

95164

dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. S'il n'y a qu'un seul actionnaire le conseil d'administration peut être remplacé par un seul
administrateur comme la loi le prévoit.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif. En
cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il
pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration..

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration, respectivement.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télex, télécopieur ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

95165

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la Société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la Société et entre les investisseurs d'un compartiment, ce com-
partiment étant considéré comme une entité propre.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les si-

gnatures conjointes de deux administrateurs ou de l'administrateur unique quand il y a un seul actionnaire, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s) (réviseur(s) d'entreprises).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction qui ne peut dépasser six années.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

95166

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1

jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-

naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, (si applicable), ou lors de

la liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Limitation des recours et "non petition"

Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 22. Non pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

La partie comparante déclare que le capital social a été souscrit comme suit:

Stichting Luxafina, une fondation (stichting) de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan

24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille euros.

95167

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérée comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que la présente assemblée est réguliè-
rement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Brian McMAHON, employé privé, né à Dublin, (Irlande), le 4 novembre 1968, demeurant professionnel-

lement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II;

b) Monsieur Andréas DEMMEL, employé privé, né à Munich, (Allemagne), le 11 avril 1969, demeurant professionnel-

lement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II;

c) Monsieur Robert QUINN, employé privé, né à Stockton on Tees, (Grande-Bretagne), le 8 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II;

3.- A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprise: PriceWaterhouseCoopers 400, Route d'Esch, L-1014 Lu-

xembourg.

4.- Le siège de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de mêmes personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Beerens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38096. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Fr. Scneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009124945/525.
(090150593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 148.281.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Shire Intellectual Property Ireland Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered

office at 5 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland, here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard, by virtue of a proxy
given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

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Art. 2. The Company's name is "Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 24,550 (twenty-four thousand five hundred fifty United States

Dollars), represented by 24,550 (twenty-four thousand five hundred fifty) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last

95169

financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

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Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the USD 24,550 (twenty-four thousand five hundred fifty) shares

issued by the Company as follows:

- Shire Intellectual Property Ireland Limited, prenamed, subscribes 24,550 (twenty-four thousand five hundred fifty)

shares.

All the shares have been fully paid up in cash, which is now at the disposal of the Company proof of which has been

duly given to the undersigned notary.

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Leo de Waal, with professional address at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, manager of category A;

- Yannick Poos, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-2501 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

manager of category A;

- James-Talfourd Cook, with professional address at Hampshire International Business Park, Chineham, Basingstoke,

Hampshire RG24 8ED, United Kingdom, manager of category B;

- Lawson Rose, with professional address at Hampshire International Business Park, Chineham, Basingstoke, Hampshire

RG24 8ED, United Kingdom, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2) The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch/Alzette City, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Shire Intellectual Property Ireland Limited, une société constituée selon le droit irlandais, ayant son siège social sis au

5 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Irlande, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 Septembre 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les "sociétés
à responsabilité limitée" (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société sera "Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute

95173

société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction de gérer, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 24.550 USD (vingt-quatre mille cinq cent cinquante Dollars américains) représenté

par 24.550 (vingt-quatre mille cinq cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar américain)
chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un

conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le
(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associés(s) de la Société.

95174

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme faisant partie des gérants de catégorie A ou des gérants de

catégorie B, et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés, par la Loi ou les Statuts, à l'assemblée générale des associés ou l'associé

unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est pas nécessairement associé(s) ou gérant(s)
de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces/cet agent(s), la durée de leur/son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 1 (un)

jour avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces
résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

95175

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 Décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs avec une annexe contenant le
résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et de/des associé(s)
envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

95176

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 Décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés luxem-

bourgeois, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale passe sous ce seuil de 10 % (dix pour
cent).

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices mis en report et des réserves distribuables mais diminué des pertes mises en
report et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou

l'associé unique (selon le cas), peut décider de la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois-

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les méthodes de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 24.550 (vingt-quatre mille cinq cent cinquante) parts sociales

émises par la Société comme suit:

- Shire Intellectual Property Ireland Limited, ci-dessus nommée, souscrit à 24.550 (vingt-quatre mille cinq cent cin-

quante) parts sociales;

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, qui est à la disposition de la société,

preuve en ayant été donnée au notaire.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 1.300,-).

Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Léo de Waal, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg, gérant de catégorie A;

- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-2501 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg, gérant de catégorie A;

- James Talfourd-Cook, avec adresse professionnelle au Hampshire International Business Park, Chineham, Basingstoke,

Hampshire RG24 8ED, Royaume-Unis, gérant de catégorie B;

- Lawson Rose, avec adresse professionnelle au Hampshire International Business Park, Chineham, Basingstoke,

Hampshire RG24 8ED, Royaume-Unis, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2009. Relation:EAC/2009/11283. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

Esch/Alzette, le 25 septembre 2009.

Francis Kesseler.

Référence de publication: 2009124947/541.
(090150708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Fernandes Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 5, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 141.240.

L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Paulo ANTUNES FERNANDES, indépendant, demeurant à L-5401 Ahn, 5 rue des Vignes.
2. Madame Isa DA COSTA NEVES, indépendante, demeurant à L-5401 Ahn, 5 rue des Vignes, ici représentée par

Monsieur Paulo ANTUNES FERNANDES, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Ahn, le 14 août 2009,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent être les associés et propriétaires, Monsieur Paulo ANTUNES FERNANDES, prédit, de

cinquante parts sociales (50) et Madame Isa DA COSTA NEVES, prédite, de cinquante parts sociales (50) de la société
FERNANDES GROUP S.àr.l, avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 11 avenue Lou Hemmer, constituée suivant
acte reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage, en date du 21 août 2008, publié au Mémorial C numéro
2314 en date du 23 septembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.240.

95178

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Mondorf-les-Bains à Ahn et de modifier par conséquent

le premier alinéa l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ahn; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-5401 Ahn, 5 rue des Vignes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à CINQ CENTS EURO (500,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antunes Fernandes;, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2009. Relation: EAC/ 2009/10075. Reçu: soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009124927/46.
(090150910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

IncentiveMED International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 10, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 134.132.

Im Jahre zwei tausend und neun, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.

Ist Erschienen:

Herr Thorsten ANKER, Rettungsassistent und Betriebsökonom, wohnhaft in D- 54516 Wittlich, 73 Pleiner Weg, hier

vertreten durch Herrn Jan Holger LUTZ, wohnhaft in D-55425 Waldalgesheim, 21a Gartenstrasse, aufgrund einer Voll-
macht unter Privatschrift gegeben in Wittlich, am 1. September 2009, welche Vollmacht von dem Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,
um mit derselben einregistriert zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „IncentiveMED INTERNATIONAL S.àr.l" mit Sitz

in L-7241 Bereldange, Ecos Office Center Luxembourg, 204 route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 134132,

gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg,

am 26. November 2007, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 19 vom 5. Januar 2008.

Der Gesellschafter hat sich zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der er sich als rechtens einberufen

betrachtet, und hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Bereldange nach Luxemburg zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den ersten Satz des Artikels 4 der Satzungen abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

95179

Englische Version

Art. 4. (Erster Satz). The registered office of the Company is established in the city of Luxemburg. Der Rest ohne

Änderung.

Französische Version:

Art. 4. (Erster Satz). Le siège social est établi à Luxembourg. Der Rest ohne Änderung.
Im Anschluss an diesen Beschluss wird die Adresse der Gesellschaft einstimmig wie folgt festgelegt:
L-1629 Luxembourg, 10 rue des Trois Glands.

Kosten

Die Kosten wurden auf acht hundert euros (800,- euros) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: LUTZ, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2009. Relation: EAC/2009/ 10483. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00€

Le Receveur

(signé): M.N KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009124939/46.
(090150874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

TRANSES Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.975.

Im Jahre zweitausendneun, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft" TRANSES HOLDING S.A.". mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3,

route de Stavelot,

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 1. April 1999, veröffentlicht im Memorial C, Nummer

449 vom 15. Juni 1999, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer RCB 93975, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Dame Cornelia TURFBOER, Kauffrau, geboren am 23. März

1943 in S'-Gravenhage (Niederlande), wohnhaft in NL-5672 PD Nuenen, Keizershof, 31.

Zum Sekretär wird Herr Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, geboren am 16. Mai 1955 in Winterspelt-Eigelscheid

(Deutschland) wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82, bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Jan VAN ES, Kaufmann, geboren am 8. März 1942, in Veenendaal

(Niederlande), wohnhaft in NL-5672 PD Nuenen, Keizershof, 31.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros "ne varietur" paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Sitzverlegung nach L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg;
- Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und Verwalungsratsvorsitzenden;
- Verlängerung des Mandats des Kommissars
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

95180

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg zu ver-

legen, und somit Artikel 2 der Statuten wie folgt zu ändern:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach".

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2015 zu verlängern:

- Dame Cornelia TURFBOER, vorgenannt;
- Herr Gustaaf VAN ES, Kaufmann, geboren am 13. Mai 1947 in Veenendaal (Niederlande), wohnhaft in NL-5672 PD

Nuenen (Niederlande), Keizershof, 31;

- Dame Cornelia LAVOOIJ, geboren am 21. Juni 1947 in 's-Gravenhage (Pays-Bas), wohnhaft in NL-5672 PD Nuenen,

31, Keizershof.

Die Mandate von Cornelia TURFBOER und Gustaaf VAN ES als Verwaltungsratsvorsitzende werden ebenfalls bis zur

Generalversammlung im Jahr 2015 verlängert.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Mandat des Kommissars Hermann-Josef LENZ, vorgenannt, bis zur ordentlichen

Generalversammlung im Jahre 2015 zu verlängern.

Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sechs-

hundertfünfzig (650) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Turfboer, Lenz, Van Es, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2009. Relation: DIE/2009 / 9105. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Ries.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 24. September 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009124898/61.
(090150934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Dewaplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.784.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents (le "Mandataire"),
agissant selon une autorisation spéciale du conseil d'administration de la Société du 1

septembre 2009.

Ladite procuration restera, après avoir signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisées avec elles.

Le Mandataire déclare et demande au notaire ce qui suit:
I. DEWAPLUS, société d'investissement à capital variable, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 22.784, a été constituée suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 149 du 3 juin 1985, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 277 du 7 février 2006.

95181

II. Le Mandataire prie le notaire d'acter que conformément à l'article 133 (6) de la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2002"), la liquidation du dernier compartiment de
la Société entraîne la liquidation de la Société;

III. Le Mandataire prie le notaire de constater que, étant donné que le dernier compartiment "International Bonds" de

la Société a été liquidé en date du 16 janvier 2009, le Conseil d'Administration décide à cette même date d'approuver la
dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat;

IV. Au vu des considérations susmentionnées aux points II et III, le Mandataire, pour le compte du conseil d'adminis-

tration, demande au notaire de constater la liquidation de la Société;

V. Le notaire soussigné attire l'attention du Mandataire sur le fait que, compte tenu de l'absence ou de nomination

formelle d'un liquidateur, le conseil d'administration pourra être considéré comme liquidateur vis-à-vis des tiers, (con-
formément à l'article 143 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée).

VI. Les livres sociétaires et les comptes de la Société seront gardés pour une période de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le Mandataire soussigné a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37141. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009126198/44.
(090152364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Club LOISIR NORDIQUE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3583 Dudelange, 5, rue des bobineurs.

R.C.S. Luxembourg F 8.089.

STATUTS

Le 5 décembre 2008 a été constitué une association sans but lucratif sous la dénomination de "Club LOISIR NORD-

IQUE "dont les statuts ont été adoptés en Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

. L'association est dénommée "Club LOISIR NORDIQUE". La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Le siège social est établi à DUDELANGE. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 3. L'association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique

ou à la promotion du ski de fond. Elle peut s'affilier à toutes les organisations nationales ou internationales ayant un but
identique au sien, ou, plus généralement, ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

L'association s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de pro-

mouvoir le fair-play dans la pratique sportive, de respecter les règles de l'éthique sportive et de lutte contre le dopage,
d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités.

Chapitre II. Des associés et des Membres d'honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Ce nombre ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, et désignés comme "membres" dans les présents statuts, toutes

les personnes qui en manifestent la volonté, qui sont déterminées à respecter les présents statuts et qui sont agrées par
le conseil d'administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d'honneur toutes les personnes en manifestant la volonté, agrées par le conseil

d'administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 25 euros. Elle est fixée par l'assemblée générale.

95182

Art. 7. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée. La
qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion, celle-ci est prononcée par l'assemblée générale statuant
à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave, contraire aux statuts et règlements de

l'association.

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'association.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l'une de ces raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale, qui sera appelée à statuer sur
l'exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. De l'Assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l'approbation annuelle des budgets et des comptes,
4) la dissolution de l'association,
5) l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit annuellement au cours du dernier trimestre de l'année civile.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire. L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, et ce endéans les
deux mois, lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d'administration une note écrite, précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d'administration quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par simple lettre missive ou par courrier électronique huit jours

avant la date de l'assemblée générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni d'une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

95183

Chapitre IV. Du Conseil d'administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois à neuf membres. Ceux-ci sont

nommés par l'assemblée générale pour le terme de trois années, jusqu'à la prochaine assemblée générale. Toutefois, ils
sont révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En
cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre n'est
pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration, ayant les mêmes
pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se compose:
1. d'un Président
2. d'un secrétaire
3. d'un trésorier
4. de six membres / administrateurs au maximum
Les membres élus du Conseil d'Administration se répartissent entre eux les différentes charges lors de la première

réunion. En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le secrétaire ou trésorier,
sinon par le plus ancien des membres du conseil.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération
doivent s'abstenir de voter. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est
dressé, par les soins du secrétaire, un procès-verbal des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes
présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président, après
approbation du compte-rendu, lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le club LOISIR NORDIQUE est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de son Président et

de son secrétaire ou/et de son trésorier. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration
et la gestion du club. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association
ou ses biens, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en demandant
qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. Les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par le conseil d'administration,
poursuites et diligences du président.

Chapitre V. Divers

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l'assemblée générale.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dudelange le 5 décembre 2008.

Romain RINCK / Yonel MANIORA / Jean-Paul SCHMIT
Président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2009125303/123.
(090150697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Acme Products Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009125218/10.
(090150490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95184

Document Outline

Acme Products Holding S.A.

Apollo Lisbon S.à r.l.

Atterbury S.A.

Bank of China Limited, succursale de Luxembourg

Biminvest S.A.

Bombardier Luxembourg Investments S.A.

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

Bykool S.à r.l.

Club LOISIR NORDIQUE

Concorde S.à r.l.

Cosmos Participations S.A.

Country-Western Club Asbl

Cyvalux S.A.

DAM Capital Management S.à r.l.

Dewaplus

Edinformatic S.A.

Faracha Equities

Fernandes Group s.à r.l.

Finacam S.à r.l.

GIS-Comm S.A.

Global Wealth Management Group S.A.

HIP Investments S.à.r.l.

Hip Mezzanine S.à r.l.

Hostels Capital Investments S.A.

IncentiveMED International S.à r.l.

Irato Investments SA

Kestego SICAV-SIF

La Baleine S.A.

Lepante Investissements S.à r.l.

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l.

Luxafina S.A.

Luxcartera S.A.

Luxembourg Telecom

Medic-Ambulance S.à r.l.

MGT 1 & 2 S.A.

Mozaica Luxco

Naxos Finance S.A.

Neval Investment S.A.

Optimoil Technologies S.A.

Paribus Investment & Management S.à r.l.

Persona Luxembourg S.A.

PKF Weber & Bontemps

RDP Holding S.A.

Red & Black Topco 2 S.àr.l.

Red & Black Topco S.àr.l.

Sanderlux S.A.

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.

Silverbrick Finance S.A.

Star Europe S.A.

Steeg S.A.

TN3 S.C.I.

TRANSES Holding S.A.

Triple X

Wilmersdorfer Arcaden Luxco

Xill S.A.