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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1981

10 octobre 2009

SOMMAIRE

A.D.E. - Aide au Développement aux En-

treprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95048

AMC Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95049

AYS Société Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .

95053

Badlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

Brack Ser Consulting (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95051

Capalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95052

Caribou Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95050

Cauvin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95047

Châteauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95044

Ciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95049

Clemi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95046

Cobelfret Lorang Car Carriers . . . . . . . . . .

95044

Cobelfret Lorang Car Carriers . . . . . . . . . .

95088

Cobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95046

Confira Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95048

den DEKKER GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

Duferco Industrial Investment S.A. . . . . . .

95054

Electro Motor & Compressors S.A. . . . . . .

95050

Enervest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95044

Euro American S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95052

European Sporting Goods Sàrl . . . . . . . . . .

95049

Everblue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95052

Falk G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

FRIEND Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

95048

Futura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95050

Grandfin International S.A. . . . . . . . . . . . . .

95047

Group V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

I&P International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95050

Jet Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

95043

Kirke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95054

Korolux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95043

Les Caudalies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95055

Lothard Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95047

Lux European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

95043

Lux-Tex Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

95051

Novator Biogas II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95053

Nutrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95043

Olympe Europe Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

95047

Parity Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95053

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. . . .

95045

Partners Group Management II S.à r.l. . . .

95045

Partners Group Management I S.à r.l. . . .

95045

Partners Group Prime Yield, S.à r.l. . . . . .

95045

Pipe and Pile International S.A. . . . . . . . . .

95054

Primarea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95047

Pronutri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95043

Puritan International Luxembourg . . . . . .

95051

Restep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95046

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95044

Screw Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .

95051

Seafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95048

Silpat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95048

Socosteel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95049

Soltex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95050

Soltex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95051

Solution for International Commerce . . . .

95049

Teekay European Holdings S.à r.l. . . . . . . .

95046

Torrus Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95055

Translate 4 U Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95044

Underwood Lamb International S.A. . . . . .

95055

Vouvray I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95056

Wave Quest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95045

Wave Quest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95046

Zuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95052

95041

den DEKKER GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 10, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 26.358.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114278/10.
(090137323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Group V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 91.943.

Signature.

Référence de publication: 2009114281/10.
(090137325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Falk G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue du Moulin.

R.C.S. Diekirch B 107.927.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114284/10.
(090137329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Les Caudalies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 62, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 131.567.

Frank Danoizel
Gérant

Référence de publication: 2009117826/11.
(090141142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Badlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.789.

Le bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Pour Badlux S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117935/13.
(090142002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

95042

Korolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2009117906/11.
(090141537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pronutri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.634.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2009117907/11.
(090141538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Nutrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.844.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2009117908/11.
(090141540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Jet Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.706.

Signature.

Référence de publication: 2009114438/10.
(090137725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Lux European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.705.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117933/11.
(090141422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

95043

Translate 4 U Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.500.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114288/10.
(090137334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

A-M. Grieder / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117938/11.
(090141977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Enervest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.851.

F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009117939/11.
(090141975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

F. Bracke
Administrateur

Référence de publication: 2009117940/11.
(090141972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Cobelfret Lorang Car Carriers, Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

K. Wuytack / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117941/11.
(090141971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

95044

Partners Group Prime Yield, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.648.

EXTRAIT

Monsieur Alexis Kamarowsky a démissionné, avec effet le 31 août 2009 de sa fonction de gérant de la Société.

Fait à Luxembourg le 9 septembre 2009.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2009117988/11.
(090141736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.985.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.523.

EXTRAIT

Monsieur Alexis Kamarowsky a démissionné, avec effet le 31 août 2009 de sa fonction de gérant de la Société.

Fait à Luxembourg le 9 septembre 2009.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2009117989/11.
(090141735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Partners Group Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.257.

EXTRAIT

Monsieur Alexis Kamarowsky a démissionné, avec effet le 31 août 2009 de sa fonction de gérant de la Société.

Fait à Luxembourg le 9 septembre 2009.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2009117990/11.
(090141734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118086/10.
(090141707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Partners Group Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.852.

EXTRAIT

Monsieur Alexis Kamarowsky a démissionné, avec effet le 31 août 2009 de sa fonction de gérant de la Société.

Fait à Luxembourg le 9 septembre 2009.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2009117991/11.
(090141731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

95045

Restep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.338.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118085/10.
(090141705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118087/10.
(090141708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Clemi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 41.303.

Le bilan au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118089/10.
(090141710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Cobos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.470.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118090/10.
(090141711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés pour la période du 7 avril 2004
(date de constitution) au 31 décembre 2004 de sa société mère, TEEKAY OFFSHORE OPERATING L.P. (Formerly Teekay
Shipping Corporation) ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119879/14.
(090144356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

95046

Olympe Europe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 73.295.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur délégué de votre société,

avec effet immédiat.

14.09.2009.

E. Wirtz.

Référence de publication: 2009120057/10.
(090144291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Cauvin Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.761.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120111/10.
(090144616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120112/10.
(090144613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Primarea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.881.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120113/10.
(090144611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Grandfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.366.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 septembre 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Jean SECKLER
Le notaire

Référence de publication: 2009120161/14.
(090144670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

95047

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120114/10.
(090144610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120115/10.
(090144609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Seafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.421.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120116/10.
(090144607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.026.

Signature.

Référence de publication: 2009120128/10.
(090144646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

FRIEND Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.889.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

FRIEND Investment S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
Gérant B

Référence de publication: 2009120195/14.
(090144527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

95048

AMC Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.309.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120297/10.
(090144800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Socosteel, Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 80.518.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120305/10.
(090144816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Solution for International Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.923.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120323/10.
(090144832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

European Sporting Goods Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.714.

Sabrina Charny.

Référence de publication: 2009120325/10.
(090144834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Ciel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.450.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CIEL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009120339/14.
(090144953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

95049

I&P International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.681.

Signature.

Référence de publication: 2009120327/10.
(090144835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Electro Motor & Compressors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.205.

Signature.

Référence de publication: 2009120329/10.
(090144838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Futura S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.594.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120331/10.
(090144842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Caribou Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.946.

Le Bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CARIBOU FINANCES S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009120343/14.
(090144959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Soltex Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 24.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124884/10.
(090150483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

95050

Soltex Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 24.700.

Signature.

Référence de publication: 2009124885/10.
(090150481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Brack Ser Consulting (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009125052/10.
(090150714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Lux-Tex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.062.

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009124887/10.
(090150475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.531.

Signature.

Référence de publication: 2009124888/10.
(090150473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Puritan International Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.935.

Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124948/14.
(090150729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

95051

Euro American S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 70.592.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la Société tenue au siège

social de la Société le 31 août 2009

L'Assemblée a pris acte et a accepté la démission de Mainford International S.A. de son poste d'administrateur de la

Société avec effet au 31 août 2009.

L'Assemblée a nommé aux fonctions d'administrateur de la Société Monsieur Adrian Alan Phillips, avocat, ayant son

adresse professionnelle à Suite 200, 114 Lakeshore Road East, Oakville, Ontario L 6J6N2, Canada, à compter du 31 août
2009 jusqu'à l'assemblée des actionnaires de la Société statuant sur l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO AMERICAN S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009124878/18.
(090149684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Everblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 55.852.

Pour compte de EVERBLUE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124660/12.
(090149906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Capalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 50.421.

Fiduciaire B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009124682/12.
(090149994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Zuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 86.934.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ZUMA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124681/12.
(090149991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95052

Parity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.910.

Lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 22 septembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de ProServices Management S.à r.l. avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, B 105 263, de son mandat de gérant unique de la société avec effet immédiat.

2) Nomination de Mr. Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une période illimitée.

3) Nomination de Mr. Stéphane Hépineuze, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Mr. Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2009124700/19.
(090150028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

AYS Société Immobilière, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 961.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 24 septembre 2009 au siège de la société:

Décision:

Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée MM. Romain Bontemps et Ronald Weber.
Avec effet à ce jour, les personnes suivantes sont les gérants de la société:
M. Romain Bontemps, réviseur d'entreprises, demeurant à L-2316 Luxembourg, 37 boulevard Patton
M. Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à L-8085 Rédange-sur-Attert, 36 rue de Reichlange,
M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à L-8150 Bridel 10, rue de la Sapinière
Les gérants ont tous pouvoirs d'engager la société par signature conjointe de deux gérants, y compris pour donner

hypothèque et mainlevée et pour l'aliénation d'immeubles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124702/19.
(090149687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Novator Biogas II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 136.573.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 juin 2009 que:
- La dénomination de l'actionnaire de la société est modifiée de "Novator Two Limited" en "Novator Alternative

Energies Limited".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009124708/16.
(090149786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

95053

Duferco Industrial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

septembre 2009 que:

1. La démission de la société KPMG AUDIT S.C. en tant que commissaire de la société est acceptée avec effet immédiat.
2. Est élue commissaire, en remplacement de la société démissionnaire, la société:
- "REVICONSULT S.à r.l.", inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B139013

sise au 16 rue Jean l'Abeugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 30

septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009124712/19.
(090149778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Kirke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

Société constituée le 22 avril 1982 par Maître Marc Elter, acte publié au Mémorial C n° 171 du 22 juillet 1982. Les statuts

furent modifiés par Me Reginald Neuman en date du 17 mai 2001 (Mem C n° 1085 du 29.11.2001).

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 18 septembre 2009 que:
- la démission de l'administrateur Madame Annick Braun en date du 24 octobre 2008 est acceptée.
- cooptation en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Donald VENKATAPEN, maître en droit, demeurant

professionnellement au 10A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2012.
Les décisions prises par le conseil d'administration seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait
Jean WAGENER
Le mandataire

Référence de publication: 2009123654/19.
(090149166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Pipe and Pile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.266.

Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre

Die Mandatsniederlegung des Kommissars MGI FISOGEST S.à r.l. wird zur Kenntnis genommen. Als neuer Kommissar

wird rückwirkend zum Datum der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 29.09.2008 REVICONSULT S.à.r.l.,
L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l'Aveugle, eingetragen im Handelsregister unter B 139.013, bestellt.

Luxemburg, den 22. September 2009.

Gez. für die Mitglieder des Aufsichtsrates der PIPE AND PILE INTERNATIONAL S.A.
ReA. Jean-Paul NOESEN
18, rue des Glacis, L-1628 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009123543/16.
(090148586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

95054

Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 99.048.

Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 juillet 2009, que Messieurs

Xavier Parrain, Eric Personne et Jean-Claude Wolter ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour
une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2010 et que PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour TORRUS FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Peter BUN / Rick Daniels
- / VP

Référence de publication: 2009122963/19.
(090148067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Underwood Lamb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 26.451.

L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Le siège social est transféré avec effet immédiat au 23, boulevard Charles Marx, 2130 Luxembourg.
- Les mandats des administrateurs Tom Richard Gordon et Andrew Richard Lamb sont prorogés jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2010.

- Nomination de Tom Richard Gordon avec adresse 3, am Duerf, L-9841 Wahlhausen comme administrateur délégué

avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

L'administrateur Tom Richard Gordon informe la société que sa nouvelle adresse privée est 3, am Duerf, L-9841

Wahlhausen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Underwood Lamb International S.A.
Tom Richard Gordon

Référence de publication: 2009122550/19.
(090147282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.462.

EXTRAIT

En date du 14 septembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée.
- Johanna Dirkje Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009122964/16.
(090148060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

95055

Vouvray I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.164.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of August.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Vouvray I S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
and having a share capital of EUR 12,600 (the Company). The Company was incorporated on 23 July 2009 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

(1) 3i GROUP plc, a public company incorporated under the laws of England (registered number 1142830), with its

registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Group), acting through its manager, 3i Investments plc (re-
gistered number 3975789) (3i Investments);

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(2) 3i EUROPARTNERS Va L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 11419), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners Va), acting by its
manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(3) 3i EUROPARTNERS Vb L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 11420), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners Vb), acting by its
manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(4) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships

Act 1907 (registered number LP 11276), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Pan European
A), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London on

15 July 2009;

(5) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships

Act 1907 (registered number LP 11277), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Pan European
B), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(6) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships

Act 1907 (registered number LP 11278), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Pan European
C), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(7) PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., a limited partnership registered under the Limited Part-

nerships Act 1907 (registered number LP 11279), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (Co-
Invest LP), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(8) PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P., a limited partnership registered under the

Limited Partnerships Act 1907 (registered number LP 11553), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E
5JD (Nordic Co-Invest), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

95056

(9) PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 L.P., a limited partnership registered under the

Limited Partnerships Act 1907 (registered number LP 011874), with its registered office at 16 Palace Street, London
SW1E 5JD (Dutch Co-Invest), acting by its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez. residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(10) H.I.G. Europe - Vouvray, Ltd., a private limited liability company, incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands, British West
Indies (HIG);

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal;

(11) VOUVRAY MANAGEMENT B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, with its registered office at Ceylonpoort 5-25, 2037 AA
Haarlem, the Netherlands (the Management BV);

here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal; and

(12) ROB VAN DEN BERGH, residing at Lindelaan 57, 1405 AH Bussum, the Netherlands (Van den Bergh);
here represented by Laetitia Vauchez, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal.

The parties referred to under items (1) and (12) above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders collectively hold all the 1,260,000 shares in the Company, having each a nominal value of EUR

0.01, representing the entire share capital of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notices; and
(2) Amendment to the existing articles 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26 of the articles

of association of the Company (the Articles), insertion of new definitions in the definition section in the Articles and
insertion of new articles in the Articles; subsequent renumbering and full restatement of the Articles in their entirety,
with insertion or changes, to the extent necessary, of headings in the Articles.

III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda which
was communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to restate the Articles which shall henceforth read as follows:

Chapter I. - Definitions

3i Europartners Va means 3i Europartners Va L.P.;
3i Europartners Vb means 3i Europartners Vb L.P.;
3i Fund Investor means (i) each of the 3i Investors (as defined below) and 3i Investments Plc, (ii) any other person

which is a fund, partnership, investment vehicle or other entity and which is either (a) managed or advised by 3i Group
plc or its nominees or by other parties engaged by 3i Group plc and acting on its behalf (together the 3i Investor Group)
or (b) utilised for the purpose of allowing 3i Investor Group employees (including former employees) to participate
directly or indirectly in the growth in value of Vouvray II, (iii) any Subsidiary or Holding Company of 3i Group plc or any
Subsidiary of such Holding Company, (iv) any partner in or member of a 3i Investor and (v) any Subsidiary of a 3i Investor;

3i Investors means 3i Group Plc, 3i Europartners Va, 3i Europartners Vb, 3i Pan European Buyouts 2006-08A L.P., 3i

Pan European Buyouts 2006-08B L.P., 3i Pan European Buyouts 2006-08C L.P., Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08
L.P., Pan European Buyouts (Nordic) Co-Invest 2006-08 L.P. and Pan European Buyouts (Dutch) A Co-Invest 2006-08
L.P. together and 3i Investor means any of them;

3i Luxco Manager means the Manager whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article 13.2,

recommended for appointment, suspension or removal from time to time by 3i Europartners Va;

3i Shareholder Loan means the shareholder loan of EUR 7,475,000 from the 3i Investors to Vouvray II, on the terms

and conditions set out in the Shareholders Loan Agreement;

95057

Additional Shareholder Loans means the aggregate amount not exceeding €10,000.000 of (i) the principal amount of

any loan made after the incorporation of the Company by any Shareholders (including, for the purposes of this definition,
the Warrant Holder) to any member of the Group, and (ii) any equity instrument subscribed for by any Shareholder
(including, for the purposes of this definition, the Warrant Holder) in any member of the Group to the extent paid up in
cash, in each case, in accordance with any credit agreements entered into by and between inter alia TopCo and BidCo,
and excluding the aggregate amount of the Shareholders Loans;

Affiliate means, in relation to any person, any Subsidiary of that person and any other Subsidiary of that Holding

Company, provided always that neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be regarded as being an Affiliate of
any Shareholder;

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Auditors means the external accountants or accountants' firms for the time being of the Company and qualifying as

réviseurs d'entreprise; Auditor means any of them;

Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (excluding for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Shares to be redeemed/
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (excluding the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
BidCo means Volnay Intermediate B.V.;
Board means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for

normal business;

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Shares

to be repurchased and cancelled by the number of Shares to be repurchased and cancelled.

Change of Control means any of the following events:
(a) the persons who are Investors as at the date of Completion or their Permitted Transferees, the Company or

Vouvray II ceasing to own (directly or indirectly), and vote as they see fit, between them more than 50% of the total
voting rights in TopCo, BidCo, or Volnay NL or VNU Media; or

(b) any person (other than the persons who are Investors as at the date of Completion, or their Permitted Transferees,

the Company and Vouvray II) or persons acting in concert: directly or indirectly acquiring or owning more of the aggregate
voting shares in the capital of TopCo, BidCo, Volnay NL or VNU Media or having the right to exercise more of the voting
rights of TopCo, BidCo, Volnay NL or VNU Media than are owned or, as the case may be, may be exercised (directly or
indirectly) by the persons who are Investors as at the date of Completion, the Company or Vouvray II;

Transferees (taken as a whole) or H.I.G. and its Permitted Transferees (taken as a whole) ceasing to hold substantial
voting rights and / or substantial economic rights directly or indirectly in TopCo and for which purposes "substantial
voting rights" shall mean 25% or more of the voting rights directly or indirectly in the capital of TopCo and providing
such voting rights together with any other rights held by such persons respectively in each case provide substantive
positive or negative control over TopCo and "substantial economic rights" shall mean 25% or more of the aggregate rights
to income or capital distributions by TopCo;

where "acting in concert" means a group of persons who, pursuant to an agreement or understanding (whether formal

or informal), actively co-operate through the direct or indirect acquisition of shares in TopCo, BidCo, Volnay NL or VNU
Media to obtain or consolidate control of TopCo, BidCo, Volnay NL or VNU Media;

Class A Shares means the Sub-Classes A1, A2, and A3 Shares;
Class B Shares means the Sub-Classes B1, B2 and B3 Shares;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means Vouvray I S.à r.l.;

95058

Completion means the implementation of the steps as set out in an Investment Agreement;
Connected Person means, in respect of a person, any of its Affiliates or any person connected with it or any of its

Affiliates, or any of their respective advisors, directors, officers or employees (but shall not include any of the Group
companies or any of their advisors, directors, officers or employees (other than any of the members of the Management
BV) and, in the case of the 3i Investors, shall specifically include any 3i Fund Investors and, in the case of H.I.G., shall
specifically include any H.I.G. Fund Investors;

Dragged Notice has the meaning given to it in article 11.5;
Dragged Shareholders has the meaning given to it in article 11.1;
Dragging Shareholders has the meaning given to it in article 11.1;
Emergency Issuance has the meaning given to it in article 7.6;
Exercise Period has the meaning given to it in article 7.5;
Exit means a Change of Control, Trade Sale or Listing, and shall include a Partial Exit;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders; General Meeting means any of them;
Group means, collectively, the Company and its Subsidiaries;
H.I.G. means H.I.G. Europe - Vouvray, Ltd;
H.I.G. Fund Investor means (i) each of H.I.G. Europe Capital Partners, L.P. and Bayside Debt & LBO Fund II, L.P., (the

H.I.G. Funds), (ii) any other person which is a fund, partnership, investment vehicle or other entity and which is either
(a) managed or advised by H.I.G Capital Management, Inc. or H.I.G. Europe Capital Partners LLP, or any of their nominees
or Affiliates or by other parties engaged by H.I.G. Capital Management, Inc. or H.I.G. Europe Capital Partners LLP and
acting on its or their behalf (together, the H.I.G. Group); or (b) utilised for the purpose of allowing H.I.G Group employees,
partners and members (including former employees, partners or members) to participate directly or indirectly in the
growth in value of the Company, (iii) any Subsidiary or Holding Company of the H.I.G. Funds or the H.I.G. Group or any
Subsidiary of such Holding Company, (iv) any partner in or member of the H.I.G. Funds or the H.I.G. Group;

H.I.G. Luxco Manager means the Manager whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article

13.3, recommended for appointment, suspension or removal from time to time by H.I.G.

H.I.G. Shareholder Loan means the shareholder loan of EUR 7,475,000 from H.I.G. to Vouvray II, on the terms and

conditions set out in the Shareholders Loan Agreement;

Holding Company has the meaning set out under the definition of Subsidiary;
Independent Manager means the Manager whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article

13.4, recommended for appointment, suspension or removal from time to time by the majority of the Shareholders;

Investment Agreement means any agreement which may be entered into, from time to time, by and between the

Shareholders and the Company relating to, amongst other things, the governance and the management of the Company;

Investors means collectively the 3i Investors, H.I.G. and the Warrant Holder, in each case as long as it is a party to

the Investment Agreement and Investor means any of them;

Liquidation means a voluntary liquidation of the Company, Vouvray II, TopCo, or of the Group companies representing

the majority of the assets of the Group, in accordance with the Articles, the articles of association of Vouvray II or the
TopCo's articles of association;

Listing means the admission to listing of any part of the Company's share capital or any Group companies' share capital

on a stock exchange;

Management BV means Vouvray Management B.V., a private limited liability company {besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, with its registered office at Ceylonpoort
5-25, 2037 AA Haarlem, the Netherlands; Managers means all the members of the Board and Manager means any of them;

Nominated Person has the meaning given to it in article 9.7;
Offering Investor has the meaning given to it in article 9.2;
Other Investor has the meaning given to it in article 9.2;
Partial Exit means any Exit or Post-Exit Disposal pursuant to which the Shareholders do not dispose of their entire

holding of Shares;

Permitted Transferee has the meaning given to it in article 9.5;
Permitted Transfers has the meaning given to it in article 9.5;
Post-Exit Disposal means any disposal of any interest in Shares by a Shareholder subsequent to an Exit;
Preemptive Issuance has the meaning given to it in article 7.3;
Preemptive Notice has the meaning given to it in article 7.4;
Preemptive Reply has the meaning given to it in article 7.5;
Preemptive Right has the meaning given to it in article 7.3;
Proposed Price shall have the meaning set out in article 11.3;
Prorata Portion shall have the meaning set out in article 7.3;

95059

Preemptive Instruments has the meaning given to it in article 7.3;
Qualified Resolution means a resolution by the General Meeting which resolution requires the confirmative vote of a

3/4 majority of the Shares;

Recapitalisation means any recapitalisation of the equity and shareholders debt of the Company and/or the Group, as

part of which any distribution is to be made to any of the Investors;

Relevant Shares has the meaning given to it in article 12.2;
Reorganisation means any solvent reorganisation of the Company, Vouvray II, TopCo or any other member of the

Group, including by recapitalisation, Transfer or sale of assets, or contribution of assets and/or liabilities, or any liquidation,
exchange of securities, migration of entity, formation of new entity, or any other transaction or group of related trans-
actions (in each case other than in the context of an Exit, i.e. to or with a third party that is not a member of the Group
or its Affiliates, or an entity formed for the purpose of such Reorganisation), in which:

(i) all holders of the same class of shares in the Group (other than entities within the Group) are offered the same

consideration in respect of such shares (in this respect, the Warrant Holder being treated the same as holders of Class
A Shares);

(ii) each Shareholder's (for these purposes, including the Warrant Holder) pro rata indirect economic interest in the

business of the Company and the Group, relative to all other Shareholders, are preserved; and

(iii) the rights of each Shareholder (for these purposes, including the Warrant Holder) under these Articles are pre-

served in all material respects (it being understood by way of illustration and not limitation that the relocation of a covenant
or restriction from one instrument to another shall be deemed a preservation if the relocation is necessitated, by virtue
of any law or regulations applicable to the Group following such Reorganisation, as a result of any change in jurisdiction
or form of entity in connection with the Reorganisation; provided, that such covenants and restrictions are retained in
instruments that are, as nearly as practicable and to the extent consistent with business and transactional objectives,
equivalent to the instruments in which such restrictions or covenants were contained prior to the Reorganisation).

Reply Notice shall have the meaning set out in article 11.3;
Reserved Matters has the meaning given to it in article 13.25;
Right of First Refusal has the meaning given to it in article 9.3;
ROFR Notice has the meaning given to it in article 9.3;
Secondary Offer has the meaning given to it in article 7.6;
Shares means the Class A Shares and the Class B Shares;
Shareholders Loan Agreement means the agreement containing the terms and conditions of the interest free loans to

be entered into by the 3i Investors, H.I.G., Van den Bergh and the Warrant Holder on or about the date hereof;

Shareholder Loans means the 3i Shareholder Loan, the H.I.G. Shareholder Loan, the Van den Bergh Shareholder Loan

and the Warrant Holder Loan; and Shareholder Loan means any of them;

Shareholders means the 3i Investors, HIG, the Management BV and Van den Bergh, collectively, and any person to

whom the Shares are transferred or issued from time to time (excluding the Company, but including the Warrant Holder,
once they have exercised their Warrants) in accordance with the terms of the Articles, and Shareholder means any of
them;

Share Profit has the meaning as set out in article 23.4;
Sub-Class A means the Sub-Class A1 Shares, the Sub-Class A2 Shares and the Sub-Class A3 Shares;
Sub-Class A1 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class A1;

Sub-Class A2 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class A2;

Sub-Class A3 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class A3;

Sub-Class B means the Sub-Class B1 Shares, the Sub-Class B2 Shares and the Sub-Class B3 Shares;
Sub-Class B1 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class B1;

Sub-Class B2 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class B2;

Sub-Class B3 Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company

of sub-class B3;

Sub-Class 1 Shares means the Sub-Class A1 Shares and the Sub-Class B1 Shares;
Sub-Class 2 Shares means the Sub-Class A2 Shares and the Sub-Class B2 Shares;
Sub-Class 3 Shares means the Sub-Class A3 Shares and the Sub-Class B3 Shares;
Sub-Class of Shares means an entire sub-class of Shares of the Company;

95060

Subsidiary means with respect to any person (the Holding Company), any other person of which securities or interests

having the power to elect a majority of that other person's board of directors or other governing body or otherwise
having the power to exercise a majority of the votes in a general meeting of shareholders (other than securities or interests
having that power only upon the happening of a contingency that has not occurred) are held (or the voting rights with
respect to such securities or interests are controlled by contract or otherwise) by the Holding Company or one or more
of its Subsidiaries;

Tag Notice has the meaning given to it in article 12.2;
Tagged Shareholders has the meaning given to it in article 12.1:
Tagging Shareholders has the meaning given to it in article 12.1;
TopCo means Volnay B.V.;
TopCo Board means the management board of TopCo the members of which will be appointed from time to time;
TopCo Directors means the managers (bestuurders) of the management board of TopCo, as appointed from time to

time;

Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board taking into account any preference dividend

paid in accordance with article 23.4 and approved by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Shares
unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Trade Sale means the sale or other disposal of all or substantially all of the assets of the Group, whether in a single

transaction or a series of transactions and howsoever effected including by any sale of shares, assets or merger;

Transfer has the meaning given to it in article 9.1.;
Van den Bergh means Mr Rob van Bergh, residing at Lindelaan 57, 1405 AH Bussum, the Netherlands;
Van den Bergh Shareholder Loan means the shareholder loan of EUR 250,000 from Van den Bergh to Vouvray II, on

the terms and conditions set out in the Shareholders Loan Agreement;

VNU Group means collectively, TopCo and its Subsidiaries;
VNU Media means VNU Media B.V. (formerly known as VNU Business Publications B.V.) a private limited liability

company {besloten vennootschap) incorporated under the laws of the Netherlands, with its registered office at Ceylon-
poort 5-25, 2037 AA Haarlem, The Netherlands;

Volnay NL means Volnay NL B.V. a private limited liability company {besloten vennootschap) incorporated under the

laws of the Netherlands, with its registered office at Ceylonpoort 5-25, 2037 AA Haarlem, The Netherlands;

Vouvray II means Volnay II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with its registered office at 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register and having a subscribed share capital of EUR 12,500, at the time of the incorporation;

Warrant Agreement means any share warrant agreement regulating the terms of the Warrants;
Warrant Holder means the holder of the Warrants;
Warrant Holder Loan means the loan of EUR 2,000,000 from the Warrant Holder to Vouvray II, on the terms and

conditions set out in the Shareholders Loan Agreement;

Warrant Offer has the meaning given to it in article 9.3; and
Warrants means the warrants exercisable into Class A Shares issued by the Company in accordance with the Warrant

Agreement.

Chapter II. - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Vouvray

I S.à r.l.".

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

95061

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. - Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the Shareholders will not terminate the Company.

Chapter III. - Share capital - Shares

Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand six hundred EUR (EUR

12,600.-), represented by:

(a) 1,033,200 (one million thirty-three thousand two hundred) Class A Shares having a nominal value of EUR 0.01 (one

Eurocent) per share divided into:

(i) 344,400 (three hundred forty-four thousand four hundred) Sub-Class A1 Shares;
(ii) 344,400 (three hundred forty-four thousand four hundred) Sub-Class A2 Shares;
(iii) 344,400 (three hundred forty-four thousand four hundred) Sub-Class A3 Shares;
(b) 226,800 (two hundred and twenty-six thousand eight hundred) Class B Shares having a nominal value of EUR 0.01

(one Eurocent) per share divided into:

(i) 75,600 (seventy-five thousand six hundred) Sub-Class B1 Shares;
(ii) 75,600 (seventy-five thousand six hundred) Sub-Class B2 Shares;
(iii) 75,600 (seventy-five thousand six hundred) Sub-Class B3 Shares.

Art. 7. Amendments to the share capital.
7.1 The share capital may be changed at any time by a decision of the General Meeting.
7.2 The Shareholders do not have any pre-emptive rights, except as otherwise provided in the below paragraphs.
7.3 Save for the issuance of Shares pursuant to the exercise of any Warrants in accordance with the terms of the

Warrant Agreement, and (ii) the Additional Shareholder Loans, if the Company proposes to issue any Shares and/or other
securities convertible into Shares and/or any other equity or equity-related instrument and/or debt instrument (it being
understood that where the Company proposes to issue more than one of these forms of financing it may do so only on
the basis of a stapled strip i.e. a fixed ratio of all the relevant Shares, securities or other instruments being offered at the
same price per Share, security or other instrument and otherwise on the same terms and conditions to all persons) (such
strip together being, the Preemptive Instruments) to any person, other than the Company or one or more of its wholly
owned Subsidiaries in relation to Shares and/or other securities convertible into Shares and/or any other equity or equity-
related instrument or to any Shareholder, any 3i Fund Investor or any H.I.G. Fund Investor or any of their respective
Affiliates in relation to any debt instrument (Preemptive Issuance), and prior written approval of the General Meeting
being obtained in accordance with article 13.25, then each other Shareholder (which shall include, for the purposes of
this article 7, the Warrant Holder) shall have the right (Preemptive Right) to subscribe to a pro rata portion of such
Preemptive Instruments. This pro rata portion of each Shareholder will be equal to the number of Shares (or, in the case
of the Warrant Holder, the number of Shares which would be issued to the Warrant Holder if it exercised all of its
outstanding Warrants immediately prior to the Preemptive Issuance) held by such Shareholder divided by the sum of (a)
total number of Shares in issue, and (b) the number of Shares which would be issued (and taking into account any Shares
repurchased by the Company from the 3i Investors and H.I.G. upon exercise of the Warrants) if all outstanding Warrants
were exercised immediately prior to the Preemptive Issuance (the Prorata Portion). If and to the extent that debt ins-
truments form part of the Preemptive Instruments, the Prorata Portion will be applied to the face value of the principal
amount of such debt instruments. The Preemptive Right shall be exercisable by each of the Shareholders at the same
price per Preemptive Instrument and otherwise on the same terms and conditions as contemplated in such Preemptive
Issuance. If the Warrant Holder exercises its Preemptive Right in relation to Preemptive Instruments which bear any
voting rights, then the Warrant Holder will receive additional warrants for such Preemptive Instruments structured in
the same manner as the Warrants and the terms of the Warrant Agreement (if any) shall be amended to apply mutatis
mutandis also to such Preemptive Instruments.

95062

7.4 At least 25 (twenty five) Business Days prior to any proposed Preemptive Issuance, the Company shall deliver a

written notice to each Shareholder setting forth the number and, to the extent relevant, the class of the Preemptive
Instruments proposed to be issued in such Preemptive Issuance, the class rights applicable to the Preemptive Instruments
(if any), the terms and conditions applicable to the Preemptive Instruments, the consideration payable to the Company
per Preemptive Instrument, and any other terms and conditions applicable to such Preemptive Issuance (Preemptive
Notice).

7.5 If a Shareholder desires to exercise its Preemptive Right, the Shareholder must deliver written notice of such

election (Preemptive Reply) to the Company within 10 (ten) Business Days following receipt of such Preemptive Notice
(Exercise Period), indicating the portion of the Preemptive Instruments (in a stapled strip) which the Shareholder requests
to subscribe for. If the Preemptive Issuance is oversubscribed by the Shareholders then each Shareholder shall be entitled
to no more than its Prorata Portion. The Preemptive Instruments shall be issued (in the fixed ratio of the stapled strip)
to each Shareholder who elects to participate within 25 (twenty five) Business Days following expiration of the Exercise
Period and against payment of the relevant consideration due by that Shareholder. If the Preemptive Issuance is not fully
subscribed for by the expiry of the Exercise Period, or not fully paid for by the participating Shareholders, then the
Preemptive Instruments which have not been subscribed for, or paid for may thereafter, for a period not exceeding 75
(seventy five) Business Days following the expiration of the Exercise Period, be issued to the participating Shareholders
in their Prorata Portion on the same terms and conditions as applied to the Preemptive Issuance (including, the same
price per Preemptive Instrument and the requirement of the stapled strip) as set forth in the Preemptive Notice without
any further application of the Preemptive Right of any Shareholder. Any such Preemptive Instruments not issued during
such 75 (seventy five) Business Days period shall thereafter again be subject to the Preemptive Right.

7.6 In the event that the Board determines in good faith that it is in the best interests of the Company to conduct an

issuance of any Shares, securities, equity or equity-related and/or debt instruments which would otherwise be subject to
a Preemptive Right on an accelerated basis due to cash or liquidity requirements (including, but not limited to, a pros-
pective breach of a covenant contained in any financing agreement to which the Company is party) or other business
considerations of the Company or any of its Subsidiaries, and such issuance is approved by each of the 3i Investors and
H.I.G., then such issuance may be completed otherwise than in compliance with the timetable set forth in this article 7
(an Emergency Issuance); provided, that each person to whom such Shares securities, equity or equity-related and/or
debt instruments are issued (which shall also be in a stapled strip) shall be required by the Company as a term of such
issuance to undertake to promptly sell and deliver, free of encumbrance to each Shareholder which so requests (a
Secondary Offer), at the same price per Share, security, equity or equity-related and/or debt instrument as was paid by
that person to the Company under the Emergency Issuance, such portion of the newly issued Shares securities, equity
or equity-related and/or debt instruments, to such requesting Shareholder as such Shareholder would otherwise have
been entitled to subscribe for had the issuance been effected in accordance with the Preemptive Right.

Art. 8. Shares.

Section 1. Shares

8.1 The Shares shall be in registered form.
8.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership
of the Shares will be established by the entry in this register.

8.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by any

two Managers.

8.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Section 2. Profit sharing

8.5 The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 23 in any year in

which the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Section 3. Repurchase of shares

8.6 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of a portion of a given

Sub-Class of Shares or one or more entire Sub-Classes of Shares provided however that the Company may not at any
time purchase and cancel Shares of a given Sub-Class A without purchasing and cancelling the corresponding Shares of
the Sub-Class B. In the case of repurchases and cancellations of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the following order:

- Sub-Class 3 Shares and once all the Sub-Class 3 Shares will have been repurchased and cancelled;
- Sub-Class 2 Shares.

95063

8.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of Shares (in the order

provided for in article 8.6 above), each holder will be entitled (pro rata to its holding), subject to any limitations or
provisions to the contrary in an Investment Agreement, to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined
by the Board, taking into account the preference dividend paid in accordance with article 23.4 and approved by the General
Meeting, and the holders of the repurchased and cancelled Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

8.8 The Company shall however have power to acquire Shares in its own capital provided that the Company has

sufficient distributable reserves and funds to that effect.

8.9 If the Shares so acquired are made pursuant to a decision to reduce the share capital of the Company, the requi-

rement to have sufficient distributable reserves and funds as set forth in article 8.8 above shall not apply provided the
Shares are acquired at nominal value.

8.10 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article 19 of the Articles.

Art. 9. Transfers.

Section 1. Prior written consent of the General Meeting

9.1 Unless provided otherwise in the Articles (inter alia with regard to Transfers to Other Investors as set out in

article 9.2, the Permitted Transfers set out in article 9.4, a drag along as set out in article 11, a tag along as set out in
article 12 or a Reorganisation), the prior written consent by Qualified Resolution is required for:

a) any direct or indirect sale and transfer (excluding any indirect transfer following a change of control in the ultimate

parent company of any of the 3i Investors or the Warrant Holder or the disposal of the business unit of which the Warrant
Holder forms part), or any offer or contract to sell, or the creation of any interest over, pledge or right of usufruct, or
any option to purchase or otherwise dispose of Shares or Warrants (together a Transfer);

b) any direct or indirect assignment (excluding any indirect assignment following a change of control in the ultimate

parent company of any of the 3i Investors or the Warrant Holder or the disposal of the business unit of which the Warrant
Holder forms part), or any offer or contract to assign, or the creation of any interest over, pledge, or any option to assign
or otherwise dispose of the Shareholder Loans; (together an Assignment); or

c) any transaction (including a derivative transaction) having the effect equal or similar to that of a Transfer or As-

signment (as the case may be) or public announcement of any intention to Transfer any Shares or Warrants or assign any
part of the Shareholder Loans.

Any Transfer or Assignment which is not in conformity with the provisions of this article 9.1 shall be null and void and

shall not be enforceable vis-a-vis the Company and its Shareholders or the Warrant Holder (as the case may be).

9.2 Notwithstanding article 9.1 and subject to article 12.1 (as regards the Investors), each of the Investors is allowed

to offer some or all of its Shares (including the Warrants in the case of the Warrant Holder) together with a pro rata
part of its Shareholder Loan (the Offering Investor) to the other Investors (the Other Investors), by written notice. The
Other Investors shall be entitled, but not obliged, to purchase the offered Shares and (part of the) Shareholder Loan in
accordance with their Prorata Portion (excluding, for the purposes of this article 9.2, the Shares held by Management BV
and Van den Bergh) by accepting the offer made by the Offering Investors to the Other Investors within 15 (fifteen)
Business Days after the offer is made (failing which they shall be deemed to have rejected the offer). If one of the Other
Investors decides not to purchase its Prorata Portion of the offered Shares and (part of the) Shareholder Loan, the
remaining Other Investor may, in addition to accepting its Prorata Portion, also accept the Prorata Portion of the refusing
Other Investor. For the avoidance of doubt, if the Other Investors decide not to purchase the offered Shares and (part
of the) Shareholder Loan, the Offering Investors shall retain these Shares and (part of the) Shareholder Loan and shall
not be allowed to transfer these Shares and (part of the) Shareholder Loan to any other Shareholder or any other party,
unless with the prior written consent by Qualified Resolution as referred to in article 9.1. If all Other Investors accept
the offer made by the Offering Investor, the relevant number of Shares and (part of the) Shareholder Loan shall be
purchased by the Other Investors on the basis of their Prorata Portion (calculated as above) immediately prior to ac-
ceptance.

9.3 The Warrant Holder shall also be entitled to offer all (and not less than all) of its Warrants and/or Shares, together

with the Warrant Holder Loan to each of the 3i Investors and H.I.G. and the provisions of article 9.2 shall apply to this
offer and the acceptance thereof. In addition, the Warrant Holder shall be entitled to dispose of all (and not less than all)
of its Warrants and/or Shares, together with the Warrant Holder Loan to a third party, provided that:

a) each of the 3i Investors and H.I.G. shall have a right of first refusal (the Right of First Refusal) in relation to any offer

for all (and not less than all) of the Warrant Holder's Warrants and/or Shares, together with the Warrant Holder Loan
made by an interested third party (the Warrant Offer). The Warrant Holder shall notify each of the 3i Investors and
H.I.G. of any bona fide offer received from a third party (the ROFR Notice), specifying:

(i) the main terms of the contemplated Transfer and Assignment, including, the price and any payment terms and any

material terms of the agreement, including any conditions precedent, warranties, indemnities and undertakings;

95064

(ii) the proposed date of the Transfer and Assignment; and
(iii) the name of the proposed transferee(s) of the Warrant Offer and the person controlling the transferee.
b) Each of the 3i Investors and/or H.I.G. must notify the Warrant Holder within 15 Business Days of its receipt of the

ROFR Notice whether it wishes to exercise its Right of First Refusal and accept the Warrant Offer (failing which its shall
be deemed to have rejected the Warrant Offer). If both of the 3i Investors and H.I.G. wishes to accept the Warrant
Offer, then each of the 3i Investors and H.I.G. shall be entitled to the Prorata Portion (excluding, for the purposes of this
article 9.3 b, the Shares held by Management BV, Van den Bergh and the Warrant Holder) thereof. If only the 3i Investors
or H.I.G. is interested in accepting the Warrant Offer, then the interested Investor may accept the Warrant Offer in full
(i.e. including the refusing party's Prorata Portion). If each of the 3i Investors and H.I.G. (or either of them) reject the
Warrant Offer, or fails to respond within 15 (fifteen) Business Days of its receipt of the ROFR Notice, then the Warrant
Holder is entitled to Transfer the Warrants and/or Shares and to assign the Warrant Holder Loan (or the whole of the
portion which is not accepted by either the 3i Investors or H.I.G.) at the terms and conditions set out in the ROFR Notice
within 3 months thereof, provided that:

(i) the 3i Investors and H.I.G. have the right to approve the third party to whom the Warrant Holder intends to

Transfer the Warrants and/or the Shares and assign the Warrant Holder Loan, which approval shall not be unreasonably
withheld; and

(ii) any Transfer and Assignment shall be subject to article 9.6.

Section 2. Permitted transfers

9.4 Subject to article 9.5, the Shareholders agree to always vote in favour of:
(a) any Transfer of the Shares or Assignment of the 3i Shareholder Loan held by any 3i Investor to a 3i Fund Investor;
(b) any Transfer or Assignment by any 3i Investor to an Affiliate, however, under the condition that this Affiliate shall

immediately retransfer its Shares and assign the 3i Shareholder Loan to a 3i Fund Investor upon it ceasing to be an Affiliate
of such party;

(c) any Transfer of the Shares or Assignment of the H.I.G. Shareholder Loan (indirectly) held by H.I.G. or H.I.G. Bayside

Debt & LBO Fund II, L.P. to an H.I.G. Fund Investor;

(d) any Transfer of the Shares or Assignment of the H.I.G. Shareholder Loan held by H.I.G. to an Affiliate, however,

under the condition that this Affiliate shall immediately retransfer its Shares and assign the H.I.G. Shareholder Loan to
H.I.G. or such other Affiliate designated by H.I.G. upon it ceasing to be an Affiliate of H.I.G.;

(e) any Transfer of the Shares or Assignment of the Warrant Holder Loan held by the Warrant Holder to an Affiliate

of the Warrant Holder, however, under the condition that this Affiliate shall immediately retransfer its Shares and assign
the Warrant Holder Loan to the Warrant Holder or such other Affiliate designated by the Warrant Holder upon it
ceasing to be an Affiliate of the Warrant Holder; and

(f) any other Transfer or Assignment specifically authorised under an Investment Agreement.
The Transfers and Assignments referred to in this article are referred to as the Permitted Transfers and any person

to whom the Shares, the Shareholder Loans are transferred or assigned in accordance with these articles as a Permitted
Transferee.

9.5 It shall be a condition of any Transfer of Shares that all Shares transferred under this article shall be free from all

liens, charges and encumbrances and shall carry all rights, benefits and advantages attached to them except the right to
any dividend declared but not paid prior to the date of registration of such Transfer.

Section 3. Nominated persons

9.6 It shall be a condition to any Transfer or any Assignment by any Investor which qualifies as a fund, to one or more

third parties, that each of:

(a) the third parties to whom the Investor transfers any Shares or assign the Shareholder Loan or any part thereof;

and

(b) the transferring Investor (if it continues to have any Shares),
shall (before or at the same time as the relevant Transfer and in the manner that the Company, the other Investors

may reasonably require) irrevocably appoint a single person (the Nominated Person) approved by the other Investors
(whose approval shall not be unreasonably withheld) to exercise all their respective rights, discretions or powers under
the Articles or the Shareholder Loan Agreement (including the right to grant any consents, waivers or releases) in respect
of such Shares or Shareholder Loans (the Rights).

9.7 The Nominated Person may be one of the third parties to whom the transferring Investor has transferred any of

its Shares or assigned the Shareholder Loan or any part thereof or the transferring Investor itself. The transferring Investor
and those third parties may (subject to the jointly approval of the other Investors from time to time) remove the No-
minated Person and appoint another person in his place.

Art. 10. Exit.
10.1 A resolution regarding an Exit requires a Qualified Resolution of the General Meeting.

95065

Art. 11. Drag Along Right
11.1 Each of the 3i Investors and H.I.G. (collectively, the Dragging Shareholders or individually, the Dragging Share-

holder) shall be:

(a) jointly entitled to require the other Shareholders (including the Warrant Holder, irrespective of whether or not

it has exercised, surrendered or cancelled any of the Warrants) (the Dragged Shareholders) to Transfer or Assign:

(i) all of their Shares and/or the Warrants and the full amount of its Shareholder Loan, which shall only apply if the

Dragging Shareholders jointly also transfer all of their Shares, or

(ii) a Prorata Portion of their Shares and/or the Warrants and Shareholder Loans (equal to the Prorata Portion of the

Shares and the pro rata part of the Shareholder Loan to be transferred by the Dragging Shareholders) of their Shares,

in either case, on the same terms as the Transfer by the Dragging Shareholders (including, financial conditions); and
(b) subject to articles 11.2 to 11.4, if a period of 7 (seven) years has expired since Completion and the 3i Investors

and H.I.G. have been unable to agree on an Exit as set out in article 10. individually entitled to require the other Share-
holders (including the Warrant Holder, irrespective of whether or not it has exercised, surrendered or cancelled any of
the Warrants and including the 3i Investors if this right is exercised by H.I.G., or H.I.G. if this right is exercised by the 3i
Investors) to Transfer and Assign:

(i) all of their Shares and/or the Warrants and the full amount of its Shareholder Loan, which shall only apply if either

Dragging Shareholder transfers all of its Shares, or

(ii) a Prorata Portion of their Shares and/or the Warrants together with a pro rata part of its Shareholder Loan (equal

to the Prorata Portion of the Shares to be transferred by the Dragging Shareholder) of their Shares together with a pro
rata part of its Shareholder Loan,

in either case, on the same terms as the Transfer by the Dragging Shareholder (including, financial conditions).
11.2 As a condition to exercising the rights of a Dragging Shareholder set out in article 11.1(b), either Investor (which

excludes, for the purposes of this article and articles 11.3 and 11.4, the Warrant Holder) who wishes to exercise this
right shall be referred to as the Offering Investor, and must first give notice in writing thereof (the First Offer Notice) to
the Other Investor (excluding for the purposes of this article and articles 11.3 and 11.4, the Warrant Holder) and the
First Offer Notice:

(a) shall state the number of the Shares and the pro rata part of its Shareholder Loan it wishes to Transfer;
(b) shall state that the offer shall remain open for acceptance for fifteen (15) Business Days as of the date of such notice

(the Offer Period).

11.3 If the Other Investor wishes to acquire all (but not part only) of the Shares and Shareholder Loan so offered, it

shall within the Offer Period give notice (the Reply Notice) to the Offering Investor and the Company accordingly, and
such Reply Notice shall state:

(a) the proposed price for the Shareholder Loan and the proposed price per Share (the Proposed Price);
(b) the full terms of the Transfer and Assignment; and
(c) that the offer shall remain open for acceptance for twenty (20) Business Days as of the date of such notice (the

Acceptance Period).

The Reply Notice shall constitute an offer by the Other Investor to the Offering Investor to purchase all of the Shares

and take Assignment of the Shareholder Loan offered at the Proposed Price. If the Offering Shareholder agrees within
the Acceptance Period to the Transfer of all of the Shares and the Assignment of the Shareholder Loan, it shall give notice
to the Other Investor accordingly, and the Other Investor shall be bound to purchase the Shares and Shareholder Loan
so offered for the Proposed Price set forth in their respective Reply Notices. The Transfer shall be completed in accor-
dance with article 11.5.

11.4 If:
(a) the Other Investor has not within the Offer Period made an offer to Transfer all of the Shares and take Assignment

of the Shareholder Loan offered, the Offering Shareholder may at any time during a period of one (1) year following such
notice, Transfer the Shares and Assign the Shareholder Loan offered to any person by way of a bona fide sale and the
provisions of article 11.1 shall apply; or

(b) the Offering Shareholder rejects the offer made by the Other Shareholder pursuant to the Reply Notice, the

Offering Shareholder may at any time during a period of one (1) year following such notice, Transfer the Shares and
Assign the Shareholder Loan offered to any person by way of a bona fide sale, but only at a price not being less than the
highest Proposed Price offered and on other terms not less favorable than those set out in the Reply Notice and the
provisions of article 11.1 shall apply.

11.5 If the Dragging Shareholders want to exercise their rights under this article, they shall issue a notice in writing (a

Drag Notice) to the Dragged Shareholders, specifying:

(a) the main terms of the contemplated Transfer and Assignment, including the price and any payment terms and any

material terms of the agreement, including any conditions precedent, warranties, indemnities and undertakings;

(b) the proposed date of the Transfer and Assignment; and
(c) the name of the proposed transferee(s) of the Shares and the person controlling the transferee.

95066

11.6 If a Dragged Shareholder fails to offer its Shares and/or Warrants and Shareholder Loan to the proposed transferee

(s) within a period of 10 (ten) Business Days of the proposed date set out in the Drag Notice (or any other date specified
in writing by the Dragging Shareholders to the Dragged Shareholders), then the Company shall have the power and the
duty to fulfil the obligations for and on behalf of the Dragged Shareholder. For this purpose the Shareholders hereby each
grant an unconditional and irrevocable power of attorney to the Company to act on behalf of the Dragged Shareholders
and transfer the Shares and/or Warrants and Shareholder Loan of the Dragged Shareholder(s) to the proposed transferee
(s).

11.7 If the Dragging Shareholder or Dragging Shareholders are not receiving cash or liquid securities in consideration

for the Shares and/or Warrants and Shareholder Loan transferred and assigned, then:

(a) the Dragging Shareholders will reasonably consider (but are not obliged to) to pay or cause the payment by the

relevant purchaser to the Management BV and the Warrant Holder of the equivalent amount in cash or liquid securities;

(b) if the relevant purchaser is not willing or able to pay in cash or liquid securities, then the Dragging Shareholder or

Dragging Shareholders shall use reasonable endeavours, in consultation with the Management BV and the Warrant Holder
to obtain minority protection rights satisfactory to the Management BV and the Warrant Holder, provided that these in
any event, will not be substantially less favourable than those rights included in the Investment Agreement.

11.8 The restrictions on Transfer as set out in article 9 shall not apply to any Transfer of Shares and/or Warrants and

the Assignment of the Shareholder Loans pursuant to a Drag Notice or a Reply Notice. The provisions on Exit shall apply
to any Transfer of Shares and/or Warrants and the Assignment of the Shareholder Loans pursuant to a Drag Notice or
a Reply Notice.

Art. 12. Tag Along Rights.
12.1 If at any time the 3i Investors and/or H.I.G. (the Tagged Shareholders) jointly, or in relation with article 12.1 (b)

individually, decide to:

(a) Transfer any of their Shares to a third person (excluding any of their Permitted Transferees); or
(b) Upon expiry of a period of three (3) years since Completion and in relation to the Management B.V., provided that

no new management participation arrangement is agreed between the Other Investors or Other Investors who accepted
these Shares, Transfer any of its Shares to the Other Investors or Other Investors in accordance with article 9.2; or

(c) Transfer any of its Shares to the Other Investor or to a third party person in accordance with articles 11.2 to 11.4;
Then each of the other Shareholders (which for the purpose of this article 12. shall include the Warrant Holder)

(together the Tagging Shareholders) is entitled, but not obliged (unless dragged under article 11), to require the Tagged
Shareholders to procure that as a condition precedent to such Transfer that the third party person also acquires:

(a) all of the Shares and Warrants of the Tagging Shareholders, which shall only apply if the Tagged Shareholders jointly

also offer all of their Shares, or

(b) a Prorata Portion of the Shares and Warrants of the Tagging Shareholders equal to the Prorata Portion of the

Shares to be Transferred by the Tagged Shareholders,

in either case, on the same terms as the Transfer by the Tagged Shareholders as included in the Tag Notice.
12.2 Not less than 10 (ten) Business Days before the proposed Transfer, the Tagged Shareholders shall give notice in

writing (a Tag Notice) to the Tagging Shareholders, specifying:

(a) the number of Shares which it intends to Transfer (the Relevant Shares);
(b) the name(s) of the proposed transferee(s) of the Relevant Shares and any person controlling the transferee;
(c) the main terms of the contemplated Transfer, including the price and any payment terms and any material terms

of the agreement, including any conditions precedent, warranties, indemnities and undertakings; and

(d) the proposed date of the Transfer.
12.3 Any Tagging Shareholder who wishes to dispose of all or the Prorata Portion of the Relevant Shares and Warrants

as determined in article 12.1 on the terms as specified in the Tag Notice shall within 15 (fifteen) Business Days of the
date of the Tag Notice notify the Tagged Shareholder in writing.

12.4 The Tagged Shareholder or the Tagged Shareholders shall not dispose of the Relevant Shares unless:
(a) it or they have:
(i) given a Tag Notice in accordance with article 12.2; and
(ii) procured that the third person referred to in article 12.1 also acquires the relevant Shares and Warrants of all

Tagging Shareholders who have given due notice under article 12.2 on the terms as specified in this article; and

(b) in relation only to the Warrant Holder, the provisions of any Warrant Agreement relating to the exercise of the

outstanding Warrants have been duly complied with.

12.5 If the offer for the Relevant Shares is conditional on the offer resulting in the proposed transferee holding or

increasing its holdings to a specified percentage of outstanding Shares and Warrants of the Company and, if the number
of Shares and Warrants proposed to be Transferred by the Tagged Shareholder together with those Shares and Warrants
that the Tagging Shareholders would be entitled to Transfer, would, if Transferred, result in the proposed transferee
increasing its holdings of Shares and Warrants above such specified percentage, the number of Shares and Warrants which

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shall be Transferred by the Tagged Shareholders and each the Tagging Shareholders shall be reduced on a pro rata basis
to achieve Transfers which in the aggregate will result in the proposed transferee achieving the desired percentage holdings
specified by such Transferee.

12.6 The provisions on Exit as set out in article 10 shall apply to any Transfer of Shares pursuant to a Tag Notice.

Chapter IV. - Management

Art. 13. Management.

Section 1. - Appointment and dismissal of Managers.

13.1 The Company shall be managed by a Board consisting of at least three Managers composed of one 3i Luxco

Manager, one H.I.G. Luxco Manager and one Independent Manager.

13.2. 3i Europartners Va shall be entitled by notice in writing to the Company to nominate a candidate for the ap-

pointment or replacement of the 3i Luxco Manager.

13.3 H.I.G. shall be entitled by notice in writing to the Company to nominate a candidate for the appointment or

replacement of the H.I.G. Luxco Manager.

13.4 The majority of the Shareholders shall be entitled by notice in writing to the Company to nominate a candidate

for the appointment or replacement of the Independent Manager.

13.5 3i Europartners Vb shall be entitled by notice in writing to the Company to recommend a candidate for the

appointment or replacement of an additional 3i Luxco Manager. If 3i Europartners Vb exercises this right, then H.I.G.
shall also be entitled by notice in writing to the Company to recommend a candidate for the appointment or replacement
of an additional H.I.G. Luxco Manager. If 3i Europartners Vb and H.I.G. exercise these rights, then the Shareholders shall
cast their votes in the General Meeting to effect the appointment of the candidates so proposed and to dismiss the
Independent Manager.

13.6 Any appointment or removal shall, unless the contrary intention appears, take effect from the date it is decided

by the General Meeting in writing or, as the case may be, such other effective date as may have been agreed. If a directorship
becomes vacant before the expiry of its term, the Shareholder entitled to present candidates for the replacement of such
Manager in accordance with articles 13.1 to 13.5 may temporarily fill the vacancy until such Shareholder has nominated
a candidate as successor of such Manager (and which nomination has been effected by the General Meeting in accordance
with articles 13.1 to 13.5).

13.7 The Shareholders shall cast their votes in the General Meeting to effect the appointment of the candidates

proposed in accordance with this section.

13.8 The Managers need not be Shareholders and are appointed by the General Meeting. The Managers may be

dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting.

13.9 Retiring members of the Board are eligible for re-election.

Section 2. - Conduct of meetings

13.10 The Board shall meet as necessary but in any case at least four (4) times per year.
13.11 The Board shall meet upon call by any Manager at the place indicated in the notice of meeting.
13.12 Convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least 2 (two) Business days

in advance of the date set for such meeting, or such other period as the Managers shall agree to in writing. The convening
notice shall be accompanied by an agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable the matters to be
resolved at the meeting. A breach of this article shall not affect the validity of any meeting of the Board that has otherwise
been validly convened provided that all the Managers entitled to attend were present or represented.

13.13 This notice may be waived if all the Managers are present or represented, and if they state that they have been

informed on the agenda of the meeting, or if they waive their right to be present in writing. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the Board.

13.14 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The meetings shall

be held, as a general rule, in the city of Luxembourg.

13.15 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by fax, or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

13.16 A Manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two

Managers are present in person at the meeting of the Board.

Section 3. - Participants

13.17 The TopCo Directors shall be invited and entitled to participate in the meetings of the Board in person or by

telephone. A TopCo Director shall not be entitled to vote on any such meetings, but shall be allowed to speak and place
items on the agenda for discussion. For the avoidance of doubt, any participation of a TopCo Director in a meeting of
the Board shall not be considered for determining whether the quorum for a meeting is met.

95068

13.18 Convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the TopCo Directors at least 2 (two) Business

days in advance of the date set for such meeting or such other period as the Managers shall agree to in writing. The
convening notice shall be accompanied by an agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable the matters
to be resolved at the meeting.

Section 4. - Quorum

13.19 The quorum at the meetings of the Board shall be met when 2 Managers, including at least one (1) 3i Luxco

Manager and one (1) H.I.G. Luxco Manager are present at the meeting in Luxembourg. If the quorum is not present at a
meeting of the Board at the time when any business is considered no resolutions shall be adopted. Any Manager may
require that the meeting be reconvened. In such reconvened meeting, the same quorum requirements shall apply.

Section 5. - Resolutions

13.20 All resolutions of the Board shall require the approval of each of the 3i Luxco Manager and the H.I.G. Luxco

Manager.

13.21 A resolution in writing signed by all the Managers shall be valid and have effect as if it had been passed at a

meeting of the Board duly convened and held. Such resolution may be contained in one document or in several documents,
each stating the terms of the resolution accurately and signed by one or more Managers.

13.22 A meeting of the Board may consist of a telephone or video conference between Managers or their represen-

tatives, some or all of whom may be in different places, provided that each Manager or representative who participates
is able at such conference:

(a) to hear each of the other participating Managers or their representatives addressing the meeting; and
(b) to address all of the other participating Managers or their representatives simultaneously, whether directly, by

conference telephone or by any other form of communications equipment (whether or not in use when the Investment
Agreement was executed) or by a combination of those methods.

A quorum is deemed to be present if the above conditions are satisfied in respect of at least the number of Managers

or their representatives required to form a quorum.

13.23 A Manager or his representative may vote as a Manager on any resolution concerning any matter in which he

has, directly or indirectly, a financial or commercial interest, provided that the Manager has disclosed to the Managers
the nature and extent of such interest, and, if he votes, his vote shall be counted and he shall be counted in the quorum
when that resolution or matter is under consideration.

Section 6. - Minutes of meetings of the board

13.24 Minutes shall be kept of the meetings of the Board by a person to be designated by the Managers. All minutes

shall be in the English language. The minutes shall be adopted by the Managers and shall be signed by each of them as
evidence thereof.

Section 7. - Decision level - Board Reserved Matters.

13.25 The Board shall not undertake any of the following Reserved Matters without the prior approval of the General

Meeting by Qualified Resolution:

(A) Corporate Affairs
- any amendment of the Articles or the constitutional documents of any member of the Group;
- any change of the financial year of the Company;
- the issue, repurchase or redemption of Shares or any other securities in the capital of the Company, including the

granting of any option rights, warrants or similar rights in respect of the Shares, excluding (i) any Shares issued in relation
to an Emergency Issuance, (ii) any Shares issued, repurchased or redeemed in relation to any compulsory transfer as per
the Investment Agreement and (iii) any Shares issued in relation to the exercise of the Warrants by the Warrant Holder;

- the transfer of Shares (other than a Permitted Transfer or any other Transfer of Shares explicitly permitted under

the Investment Agreement) or any other securities in the capital of the Company;

- appointment or dismissal of the auditor;
- the declaration or payment of any dividend or the making of any other distribution out of the distributable reserves

of any member of the Group or otherwise;

- the passing of any resolution for the liquidation of the Company or to technically liquidate any member of the Group

by disposal of all or substantially all of the assets of such member of the Group;

- any merger or demerger involving the Company or any member of the Group, other than in relation to an expansion

of the business of the Group by acquisition or otherwise;

- the appointment, suspension or dismissal of a Manager;
(B) Material Events
- application for a Listing or entry into another Exit.

95069

Art. 14. Powers of the Board.
14.1 The business of the Company and its Subsidiaries shall be managed by the Board, except for those matters relating

to the VNU Group, which will be managed by the TopCo Board. The Board may exercise all the powers of the Company
save as otherwise provided in the Companies Act or the Articles.

14.2 Without prejudice to the powers granted to the TopCo Board in respect of the daily management of the VNU

Group, the Company shall be represented towards third parties by two Managers acting jointly.

14.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power

of the Board.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who may, but need not be a Shareholder or

a Manager, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the day-to-day
management and affairs of the Company.

15.2 The Board is also authorised to appoint a person, who may, but need not be, a Manager, for the purposes of

performing specific functions at every level within the Company.

15.3 The Company shall be bound towards third parties by the signatures of a 3i Luxco Manager and a H.I.G. Luxco

Manager acting jointly.

Art. 16. Liability of the Manager(s). The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter V. - General Meeting of the shareholders

Art. 17. General Meetings.
17.1 The annual General Meeting shall be held annually within six months of the end of each financial year.
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

17.2 Other General Meetings shall be held as often as Shareholders representing at least 30% of the Shares or the

Board deems necessary.

17.3 Notwithstanding the foregoing and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions by the General Meeting may be passed in writing, provided that such resolutions are adopted by unanimous
consent of the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or fax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 18. Conduct of Meetings.
18.1 Minutes shall be kept of the proceedings at every General Meeting by a secretary to be designated by the Board.

All minutes shall be in the English language.

18.2 General Meetings shall be convened by the Board. The convening shall take place no later than the fifteenth day

prior to the date of the meeting. The notice of the meeting shall state the subject to be dealt with, without prejudice to
the provisions of the Articles.

18.3 Regardless of exercise of the Warrants, the Warrant Holder shall be entitled to receive the same notice of and

all other materials distributed to Shareholders in connection therewith, to attend and speak but shall not be entitled to
vote, at all General Meetings.

Art. 19. Quorum.
19.1 The presence of Shareholders (or of their duly appointed agents or attorneys) together forming a simple majority

of the Shareholders (including at least both H.I.G. and the 3i Investors) shall constitute a quorum in any General Meeting.
The said quorum shall be required at all General Meetings. If a quorum is not present at a General Meeting at the time
when any business is considered no resolutions shall be adopted. Any Shareholder may require that the meeting be
reconvened. At least 15 (fifteen) calendar days' notice of the reconvened meeting shall be given. In such reconvened
meeting, the same quorum requirements shall apply.

19.2 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 20. Resolutions. Unless it concerns a Reserved Matter, or otherwise provided in the Articles, or prescribed by

mandatory law, all resolutions of the General Meeting shall require a simple majority of the Shareholders, present at the
meeting in which the quorum requirements set forth in article 19 are met.

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 21. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on 31 December of each year.

95070

Art. 22. Financial statements.
22.1 Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established and the Board prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

22.2 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Appropriation of profits, reserves.
23.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7.1 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

23.2 Subject to article 23.4 below, the General Meeting, and subject to the payment of any other creditors which shall

have the priority, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may decide to
pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Companies Act. Such decision has to be passed with a Qualified Resolution.

23.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the General Meeting and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Meeting.

23.4 Unless otherwise agreed by the General Meeting, and subject to any limitations or provisions to the contrary in

an Investment Agreement, the net profit determined in compliance with the provisions of this article, to be distributed
to the Shares (the Shares Profit) shall be allocated as follows:

- first in paying to the holders of the Sub-Class 3 Shares a preferred dividend representing 0.15% of the par value of

the Sub-Class 3 Shares;

- second in paying to the holders of the Sub-Class 2 Shares a preferred dividend representing 0.10%) of the par value

of the Sub-Class 2 Shares;

- third in paying to the holders of the Sub-Class 1 Shares a preferred dividend representing 0.05% of the par value of

the Sub-Class 1 Shares;

- fourth in paying all the remaining Share Profit to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares

proportionally to their respective shareholding.

23.5 Subject to article 23.4, the General Meeting with a Qualified Resolutions may decide to pay interim dividends.

Chapter VII. - Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles and with a Qualified Resolution, as prescribed in article 19.2 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

24.2 In the event of a return of capital on liquidation, the assets of the Company available for distribution among the

Shareholders shall, subject to any limitations or provisions to the contrary in an Investment Agreement, be split between
the holders of Class A Shares and Class B Shares proportionally to their respective shareholding. All Shares shall rank
pari passu amongst each other with respect to the liquidation proceeds.

Chapter VIII. - Audit

Art. 25. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An Auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 26. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholders, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the Shareholders, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze août.

95071

Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute,

se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Vouvray I S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et avec un capital
social de EUR 12.600 (la Société). La Société a été constituée le 23 Juillet 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

(1) 3i GROUP plc, une société anonyme de droit anglais (immatriculée sous le numéro 1142830), ayant son siège social

au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Group), agissant à travers son gérant, 3i Investments plc (immatriculée sous
le numéro 3975789) (3i Investments);

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(2) 3i EUROPARTNERS Va L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Partnerships Act 1907 (sous le

numéro d'immatriculation LP 11419), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Europartners Va),
agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(3) 3i EUROPARTNERS Vb L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Partnerships Act 1907 (sous le

numéro d'immatriculation LP 11420), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Europartners Vb),
agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(4) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Partnerships Act

1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 11276), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Pan
European A), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(5) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Partnerships Act

1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 11277), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Pan
European B), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(6) 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Partnerships Act

1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 11278), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD (3i Pan
European C), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(7) PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., un limited partnership enregistré sous le Limited Part-

nerships Act 1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 11279), ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E
5JD (Co-Invest LP), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(8) PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P., un limited partnership enregistré sous le

Limited Partnerships Act 1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 11553), ayant son siège social au 16 Palace Street,
Londres SW1E 5JD (Nordic Co-Invest), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(9) PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 L.P., un limited partnership enregistré sous le

Limited Partnerships Act 1907 (sous le numéro d'immatriculation LP 011874), ayant son siège social au 16 Palace Street,
Londres SW1E 5JD (Dutch Co-Invest), agissant à travers son gérant, 3i Investments;

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(10) H.I.G. Europe - Vouvray, Ltd., une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, ayant son siège social

au P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, Iles Cayman, Antilles britanniques (HIG);

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;
(11) VOUVRAY MANAGEMENT B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) de droit des Pays-Bas, ayant son siège social au Ceylonpoort 5-25, 2037 AA Haarlem, Pays-Bas (Ma-
nagement BV);

ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

(12) ROB VAN DEN BERGH, résidant à Lindelaan 57, 1405 AH Bussum, Pays-Bas (Van den Bergh);
ci-après représenté par Laetitia Vauchez, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les parties reprises sous les points (1) et (12) ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.

95072

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 1.260.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale

de EUR 0,01 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation; et
(2) Modification des articles 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12. 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26 des statuts de le Société

(les Statuts), insertion de nouvelles définitions dans la section de définitions des Statuts et insertion de nouveaux articles
dans les Statuts; renumérotation subséquente et refonte complète des Statuts, avec insertion ou modification, le cas
échéant, du libellé des articles des Statuts.

III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité.

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

. - Définitions

3i Europartners Va désigne 3i Europartners Va L.P.;
Assemblées générales désigne les assemblées générales des Associés; Assemblée générale désigne une de ces assem-

blées;

Associés désigne les Investisseurs 3i, H.I.G, Management BV et Van den Bergh collectivement, et toute personne en

faveur de laquelle des Parts sont cédées ou émises (à l'exception de la Société mais y compris le Détenteur des Bons de
Souscription de Parts, une fois qu'il a exercé ses Bons de Souscription de Parts) conformément aux dispositions des
présents Statuts, et. Associé désigne l'un d'entre eux;

Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée a le sens qui lui est conféré à l'article 11.1;
Associés Ayant un Droit de Cession Conjointe a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1;
Associés Cédant a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1;
Associés Tenus de Céder a le sens qui lui est conféré à l'article 11.1;
Autre Investisseur a le sens qui lui est conféré à l'article 9.2;
Bénéfice sur Parts a le sens qui lui est conféré à l'article 23.4;
BidCo désigne Volnay Intermediate B.V.;
Bons de Souscription de Parts désigne les bons de souscription de parts pouvant être exercés en Parts de Catégorie

A, émis par la Société conformément au Contrat Relatif aux Bons de Souscription de Parts.

Catégorie de Parts désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts de la Société;
Cessionnaire Autorisé a le sens qui lui est conféré à l'article 9.5;
Cession Post-Sortie désigne la cession d'une participation en Parts par un Associé à la suite d'une Sortie;
Changement de Contrôle désigne l'un des cas suivants:
(a) les personnes qui sont des Investisseurs à la date de Réalisation de l'Opération ou leurs Cessionnaires Autorisés,

la Société ou Vouvray II cessent de détenir (directement ou indirectement), et de voter de la manière qu'ils estiment
appropriée, à eux tous plus de 50% du total des droits de vote dans TopCo, BidCo, ou Volnay NL ou VNU Media; or

(b) une personne (autre que les personnes qui sont des Investisseurs à la date Réalisation de l'Opération, ou leurs

Cessionnaires Autorisés, la Société et Vouvray II) ou des personnes agissant de concert: directement ou indirectement
acquièrent ou détiennent plus du total des parts avec droit de vote dans le capital de TopCo, BidCo, Volnay NL ou VNU
Media ou ont le droit d'exercer la majorité des droits de vote de TopCo. BidCo, Volnay NL ou VNU Media qui sont
détenus ou, selon le cas, peuvent être exercés (directement ou indirectement) par les personnes qui sont des Investisseurs
à la date de Réalisation de l'Opération, la Société ou Vouvray II;

(c) à partir de la date (incluse) qui tombe trois (3) ans après la Réalisation de l'Opération, les Investisseurs 3i et leurs

Cessionnaires Autorisés (pris dans leur ensemble) ou H.I.G. et ses Cessionnaires Autorisés (pris dans leur ensemble)
cessent de détenir des droits de vote substantiels et/ou des droits économiques substantiels directement ou indirectement
dans TopCo; à cette fin, "droits de vote substantiels" désigne au moins 25% des droits de vote directement ou indirec-
tement dans le capital de TopCo, sous réserve que ces droits de vote, conjointement avec d'autres droits détenus par
les personnes concernées, permettent à chaque fois d'exercer un contrôle important positif ou négatif sur TopCo, et,

95073

"droits économiques substantiels" désigne au moins 25% du total des droits à un revenu ou des distributions de capital
par TopCo;

sachant que "agissant de concert" désigne un groupe de personnes qui, en application d'un accord ou d'une convention

(formel ou informel), coopèrent activement via l'acquisition directe ou indirecte de parts sociales de TopCo. BidCo,
Volnay NL or VNU Media afin d'obtenir ou de renforcer le contrôle de TopCo, BidCo, Volnay NL ou VNU Media;

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à une date donnée;
Conseil de TopCo désigne le conseil de gérance de TopCo, dont les membres seront nommés à une date donnée;
Contrat de Prêt d'Associés désigne le contrat stipulant les termes et conditions des prêts sans intérêt devant être

conclus entre les Investisseurs 3i, H.I.G., Van den Bergh et le Détenteur des Bons de Souscription de Parts à la date des
présentes ou à une date proche;

Contrat Relatif aux Bons de Souscription de Parts désigne tout contrat relatif aux bons de souscription de parts sociales

régissant les conditions des Bons de Souscription de Parts;

Cession Industrielle désigne la vente ou toute autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe,

que ce soit sous la forme d'une seule opération ou d'un ensemble d'opérations et quelle que soit la manière d'y procéder,
y compris par voie de vente de parts, actifs ou de fusion;

Détenteur de Bons de Souscription de Parts désigne le détenteur des Bons de Souscription de Parts;
Convention d'Investissement désigne une convention qui peut être conclue, à une date donnée, entre les Associés et

la Société se rapportant, notamment, à la gouvernance et à la gestion de la Société;

Cotation désigne l'admission à la cote d'une partie du capital social de la Société ou du capital social des sociétés du

Groupe sur une bourse donnée;

Droit de Préemption a le sens qui lui est conféré à l'article 7.3;
Droit de Premier Refus a le sens qui lui est conféré à l'article 9.3;
Emission avec Préemption a le sens qui lui est conféré à l'article 7.3;
Emission d'Urgence a le sens qui lui est conféré à l'article 7.6;
Europartners Vb désigne 3i Europartners Vb L.P.;
Filiale désigne, concernant une personne (la Société Holding), une autre personne dont les titres ou participations,

conférant le pouvoir d'élire la majorité du conseil d'administration de cette autre personne ou de toute autre organe
dirigeant ou ayant d'une autre manière le pouvoir d'exercer la majorité des voix lors d'une assemblée générale d'associés
(en dehors des titres ou participations conférant ce pouvoir uniquement en cas de survenance d'un événement imprévi-
sible qui ne s'est pas produit), sont détenus (ou les droits de vote relatifs à ces titres ou participations sont contrôlés par
contrat ou autrement) par la Société Holding ou une ou plusieurs de ses Filiales;

Gérant 3i Luxco désigne le Gérant dont la candidature est recommandée à la nomination, suspension ou démission

par 3i Europartners Va, conformément à la procédure indiquée à l'article 13.2;

Gérants de TopCo désigne les gérants (bestuurders) du conseil de gérance de TopCo, nommés à une date donnée;
Gérant H.I.G. Luxco désigne le Gérant dont la candidature est, conformément à la procédure indiquée l'article 13.3,

recommandée à la nomination, suspension ou démission par H.I.G.

Gérant Indépendant désigne le Gérant dont la candidature est, conformément à la procédure indiquée l'article 13.4,

recommandée à la nomination, suspension ou démission par la majorité des Associés;

Gérants désigne tous les membres du Conseil, et, Gérant désigne l'un d'entre eux;
Groupe désigne ensemble la Société et ses Filiales;
Groupe VNU désigne ensemble, TopCo et ses Filiales;
H.I.G désigne H.I.G. Europe - Vouvray, Ltd.;
Instruments avec Préemption a le sens qui lui est conféré à l'article 7.3;
Investisseur du Fonds 3i désigne (i) chacun des Investisseurs 3i (tels que définis ci-dessous) et 3i Investments Plc, (ii)

toute autre personne qui est un fonds, une société ou un véhicule d'investissement ou une autre entité et qui est (a) géré
ou conseillé par 3i Group plc ou ses mandataires (nominees) ou par d'autres parties engagées par 3i Group plc et agissant
pour son compte (ensemble le Groupe des Investisseurs 3i) ou (b) utilisé pour permettre aux salariés du Groupe des
Investisseurs 3i (y compris les anciens salariés) de participer directement ou indirectement à la croissance de la valeur
de Vouvray II, (iii) toute Filiale ou Société Holding de 3i Group plc ou de toute Filiale de cette Société Holding, (iv) tout
partenaire de ou membre d'un Investisseur 3i et (v) toute Filiale d'un Investisseur 3i;

Investisseur du Fonds H.I.G. désigne (i) chacun de H.I.G. Europe Capital Partners, L.P. et Bayside Debt & LBO Fund

II, L.P., (le Fonds H.I.G.), (ii) toute autre personne qui est un fonds, une société ou un véhicule d'investissement ou une
autre entité et qui est (a) géré ou conseillé par H.I.G. Capital Management, Inc. ou H.I.G. Europe Capital Partners LLP,
ou l'un de leurs mandataires (nominees) ou Sociétés Affiliées ou par d'autres parties engagées par H.I.G. Capital Mana-
gement, Inc. ou H.I.G. Europe Capital Partners LLP et agissant en son/leur nom (ensemble, le Groupe H.I.G.); ou (b) utilisé
pour permettre aux salariés, associés et membres du Groupe H.I.G. (y compris les anciens salariés, associés et membres)
de participer directement ou indirectement à la croissance de la valeur de la Société, (iii) toute Filiale ou Société Holding

95074

du Fonds H.I.G. ou du Groupe H.I.G. ou toute Filiale de la Société Holding, (iv) tout associé ou membre du Fonds H.I.G.
ou du Groupe H.I.G.;

Investisseur Offrant a le sens qui lui est conféré à l'article 9.2;
Investisseurs désigne ensemble les Investisseurs 3i, H.I.G. et le Détenteur des Bons de Souscription de Parts, à chaque

fois aussi longtemps qu'il est partie à la Convention d'Investissement, et, Investisseur désigne l'un d'entre eux:

Investisseurs 3i désigne 3i Group Plc, 3i Europartners Va. 3i Europartners Vb, 3i Pan European Buyouts 2006-08A L.P.,

3i Pan European Buyouts 2006-08B L.P., 3i Pan European Buyouts 2006-08C L.P., Pan European Buyouts Co-Invest
2006-08 L.P., Pan European Buyouts (Nordic) Co-Invest 2006-08 L.P. et Pan European Buyouts (Dutch) A Co-Invest
2006-08 L.P. ensemble, et, Investisseur 3i désigne l'un d'entre eux;

Jour Ouvré désigne un jour (en dehors des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont en principe ouvertes

à Luxembourg dans le cadre de leurs activités habituelles;

Liquidation désigne la liquidation volontaire de la Société, Vouvray II, TopCo, ou des sociétés du Groupe représentant

la majorité des actifs du Groupe, conformément aux Statuts, aux statuts de Vouvray II ou aux statuts de TopCo;

Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Management BV désigne Vouvray Management B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège social à Ceylonpoort 5-25, 2037 AA Haarlem, Pays-Bas;

Montant d'Annulation Total désigne le montant déterminé par le Conseil prenant en compte tout dividende préférentiel

payé conformément à l'article 23.4 et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés.
Le Montant d'Annulation Total correspond au Montant Disponible total à la date de l'annulation des Parts concernées,
sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale de la manière prévue en cas de modification des Statuts, étant précisé
cependant que le Montant d'Annulation Total ne sera jamais supérieur au Montant Disponible.

Montant Disponible désigne le montant total du bénéfice net de la Société (y compris le report à nouveau) dans la

mesure où les Associés auraient pu prétendre à des distributions sous forme de dividendes d'après les Statuts, augmenté
(i) des réserves librement distribuables (étant précisé, dans un souci de clarté, que la réserve de prime d'émission est
exclue) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale se
rapportant aux Parts à racheter/annuler, mais diminué (i) des pertes (y compris le report de pertes) et (ii) des sommes
à placer dans la ou les réserve(s) conformément aux obligations légales ou aux obligations résultant des Statuts, à chaque
fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires (sans double comptabilisation) de sorte que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris le report à nouveau)
P = réserves librement distribuables (à l'exclusion de la réserve de prime d'émission)
CR = montant de la réduction du capital social ou de la réserve légale se rapportant aux Parts à annuler
L = pertes (y compris le report de pertes)
LR = les sommes à placer dans la ou les réserve(s) conformément aux obligations légales ou résultant des Statuts;
Notification de Cession Conjointe a le sens qui lui est conféré à l'article 12.2;
Notification de Cession Forcée a le sens qui lui est conféré à l'article 11.5;
Notification de Préemption a le sens qui lui est conféré à l'article 7.4;
Notification de Réponse a le sens qui lui est conféré à l'article 11.3;
Notification ROFR a le sens qui lui est conféré à l'article 9.3;
Offre de Bons de Souscription de Parts a le sens qui lui est conféré à l'article 9.3; et
Offre Secondaire a le sens qui lui est conféré à l'article 7.6;
Parts désigne les Parts de Catégorie A et les Parts de Catégorie B;
Parts de Catégorie A désigne les sous-catégories de Parts A1, A2, et A3;
Parts de Catégorie B désigne les sous-catégories de Parts B1, B2 et B3;
Parts Concernées a le sens qui lui est conféré à l'article 12.2;
Parts de Sous-Catégorie 1 désigne les Parts de Sous-Catégorie A1 et les Parts de Sous-Catégorie B1;
Parts de Sous-Catégorie 2 les Parts de Sous-Catégorie A2 et les Parts de Sous-Catégorie B2;
Parts de Sous-Catégorie 3 les Parts de Sous-Catégorie A3 et les Parts de Sous-Catégorie B3;
Parts de Sous-Catégorie désigne l'intégralité d'une sous-catégorie de Parts de la Société;
Parts de Sous-Catégorie A1 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie A1;

Parts de Sous-Catégorie A2 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie A2;

95075

Parts de Sous-Catégorie A3 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie A3;

Parts de Sous-Catégorie B désigne les Parts de Sous-Catégorie B1, les Parts de Sous-Catégorie B2 les Parts de Sous-

Catégorie B3;

Parts de Sous-Catégorie B1 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie B1;

Parts de Sous-Catégorie B2 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie B2;

Parts de Sous-Catégorie B3 désigne toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société appartenant à

la sous-catégorie B3;

Personne Liée désigne, s'agissant d'une personne, l'une quelconque de ses Sociétés Affiliées ou une personne qui lui

est liée ou est liée à l'une de ses Sociétés Affiliées, ou, l'un de leurs conseillers, administrateurs, dirigeants ou employés
respectifs (en excluant les sociétés du Groupe ou leurs conseillers, administrateurs, dirigeants ou salariés (autres que l'un
des membres de Management BV) et, dans le cas des Investisseurs 3i, en incluant expressément les Investisseurs du Fonds
3i et, dans le cas de H.I.G., en incluant expressément les Investisseurs du Fonds H.I.G.;

Personne Nommée a le sens qui lui est conféré à l'article 9.7;
Période d'Exercice a le sens qui lui est conféré à l'article 7.5;
Prêt d'Associé 3i désigne le prêt d'associé de EUR 7.475.000 accordé par les Investisseurs 3i à Vouvray II, selon les

termes et conditions stipulés dans le Contrat de Prêt d'Associés;

Prêt d'Associé H.I.G. désigne le prêt d'associé de EUR 7.475.000 accordé par H.I.G. à Vouvray II, selon les termes et

conditions stipulés dans le Contrat de Prêt d'Associés;

Prêt d'Associé Van den Bergh désigne le prêt d'associé de EUR 250.000 accordé par Van den Bergh à Vouvray II, selon

les termes et conditions stipulés dans le Contrat de Prêt d'Associés;

Prêt Détenteur de Bons de Souscription de Parts désigne le prêt de EUR 2.000.000 accordé par le Détenteur de Bons

de Souscription de Parts à Vouvray II, selon les termes et conditions stipulés dans le Contrat de Prêt d'Associés;

Prêts d'Associé désigne le Prêt d'Associé 3i, le Prêt d'Associé H.I.G., le Prêt d'Associé Van den Bergh et le Prêt

d'Associé Détenteur des Bons de Souscription de Parts; et le Prêt d'Associé désigne l'un d'entre eux;

Prêts d'Associé Supplémentaires désigne le montant total n'excédant pas 10.000.000 EUR de (i) le montant principal

de tout prêt conclu après la constitution de la Société, par tout Associé (y inclus pour les besoins de cette définition le
Détenteur de Bons de Souscription de Parts) à tout membre du Groupe, et (ii) tout instrument participatif souscrit par
tout Associé (y inclus pour les besoins de cette définition le Détenteur de Bons de Souscription de Parts) dans tout
membre du Groupe dans la mesure où le paiement est en espèce, dans chaque cas, sous réserve de toutes dispositions
de tout contrat de crédit conclus entre notamment TopCo et BidCo, et excluant le montant total des Prêts d'Associé;

Prix Proposé a le sens qui lui est conféré à l'article 11.3;
Questions Réservées a le sens qui lui est conféré à l'article 13.25;
Quote-Part Proportionnelle a le sens qui lui est conféré à l'article 7.3;
Réalisation de l'Opération désigne la mise en œuvre des étapes prévues dans la Convention d'Investissement;
Recapitalisation désigne la recapitalisation du capital et de la dette des associés de la Société et/ou du Groupe, dans le

cadre de laquelle une distribution doit être faite à des Investisseurs;

Réorganisation désigne la réorganisation solvable de la Société, Vouvray II, TopCo ou de tout autre membre du Groupe,

y compris par voie de recapitalisation, Transfert ou vente d'actifs, ou apports d'actifs et/ou passif, ou la liquidation,
l'échange de titres, la transformation d'une entité, la formation d'une nouvelle entité, ou toute autre opération ou groupe
d'opérations liées (à chaque fois en dehors du contexte d'un cas de Sortie, c'est-à-dire au profit de ou avec un tiers qui
n'est pas un membre du Groupe ou de ses Sociétés Affiliées, ou une entité formée pour les besoins de cette Réorgani-
sation), où:

(i) tous les détenteurs de la même catégorie de parts/actions du Groupe (autres que les entités au sein du Groupe)

se voient offrir la même contrepartie pour ces actions/parts (à cet égard, le Détenteur des Bons de Souscription de Parts
est considéré de la même manière que les détenteurs des Parts de Catégorie A);

(ii) l'intérêt économique indirect proportionnel de chaque Associé (pour les besoins du présent paragraphe, y compris

le Détenteur des Bons de Souscription de Parts) dans les activités de la Société et du Groupe, par rapport à tous les
autres Associés, est préservé; et

(iii) les droits de chaque Associé (pour les besoins du présent paragraphe, y compris le Détenteur des Bons de Sou-

scription de Parts) au titre des présents Statuts sont préservés à tous importants égards (étant précisé, à titre d'exemple
seulement, que le transfert d'un covenant ou d'une restriction inclus dans un instrument à un autre sera réputé préserver
ces droits si ce transfert est nécessaire en vertu d'un loi ou d'un règlement applicable au Groupe à la suite de cette
Réorganisation, suite à un changement de pays ou de forme sociale lié à la Réorganisation; à condition que ces covenants
et restrictions soient maintenus dans des instruments qui sont, autant que faire ce peut et dans les limites compatibles

95076

avec les objectifs poursuivis par l'opération, équivalents aux instruments dans lesquels de tels restrictions ou covenants
étaient inclus avant la Réorganisation);

Réponse de Préemption a le sens qui lui est conféré à l'article 7.5;
Résolution Qualifiée désigne une résolution de l'Assemblée Générale requérant le vote favorable de la majorité des

trois-quarts des Parts;

Réviseurs d'Entreprise désigne les réviseurs d'entreprise ou cabinets d'audit mandatés par la Société et ayant la qua-

lification de réviseurs d'entreprise; Réviseur d'Entreprise désigne l'un d'entre eux;

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant;
Société désigne Vouvray I S.à r.l.;
Société Affiliée désigne, relativement à une personne, une Filiale de cette personne et toute autre Filiale de la Société

Holding, étant précisé qu'en tout état de cause la Société ou l'une de ses Filiales ne sera jamais considérée comme étant
la Société Affiliée d'un Associé;

Société Holding a le sens qui lui est conféré dans la définition de Filiale;
Sortie désigne un Changement de Contrôle, une Cession Industrielle ou une Cotation, et inclut une Sortie Partielle;
Sortie Partielle désigne une Sortie ou une Cession Post-Sortie au titre de laquelle les Associés ne cèdent pas la totalité

de leurs Parts;

Sous-Catégorie A désigne les Parts de Sous-Catégorie Al, les Parts de Sous-Catégorie A2 et les Parts de Sous-Catégorie

A3;

TopCo désigne Volnay B.V.;
Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1.;
Transferts Autorisés a le sens qui lui est conféré à l'article 9.5;
Valeur d'Annulation Par Part est calculée en divisant le Montant d'Annulation Total à affecter aux Parts à racheter et

annuler, par le nombre de Parts à racheter et annuler.

Van den Bergh désigne M. Rob van Bergh, résidant à Lindelaan 57, 1405 AH Bussum, Pays-Bas;
VNU Media désigne VNU Media B.V. (anciennement dénommée VNU Business Publications B.V.), société à respon-

sabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, ayant son siège social à Ceylonpoort 5-25, 2037 AA Haarlem,
Pays-Bas;

Volnay NL désigne Volnay NL B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, ayant

son siège social à Ceylonpoort 5-25, 2037 AA Haarlem, Pays-Bas;

Vouvray II désigne Volnay II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, ayant un capital social souscrit de 12 500 EUR, à la date de constitution.

Chapitre II. - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Vouvray I S.à r.l.".

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut apporter son assistance à ces sociétés pour, y inclus,
mais sans y être limitée, la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts,
avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

95077

Art. 3. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale ex-

traordinaire. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du Conseil.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Décès, suspension des droits civiques, insolvabilité ou banqueroute des Associés. Le décès, la suspension des

droits civiques, l'insolvabilité ou la banqueroute de l'un des Associés ne mettra pas fin à la Société.

Chapitre III. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est établi à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-),

divisé en:

(a) 1.033.200 (un million trente-trois mille deux cents) Parts de Catégorie A, ayant une valeur nominale de EUR 0,01

(un cent d'Euro) divisées en:

(i) 344.400 (trois cent quarante-quatre mille quatre cents) Parts de Sous-Catégorie A1;
(ii) 344.400 (trois cent quarante-quatre mille quatre cents) Parts de Sous-Catégorie A2;
(iii) 344.400 (trois cent quarante-quatre mille quatre cents) Parts de Sous-Catégorie A3;
(b) 226.800 (deux cent vingt-six mille huit cents) Parts de Catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent

d'Euro) divisées en:

(i) 75.600 (soixante-quinze mille six cents) Parts de Sous-Catégorie B1;
(ii) 75.600 (soixante-quinze mille six cents) Parts de Sous-Catégorie B2;
(iii) 75.600 (soixante-quinze mille six cents) Parts de Sous-Catégorie B3.

Art. 7. Modifications du capital social.
7.1 Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
7.2 Sauf disposition contraire des paragraphes ci-dessous, les Associés n'ont aucun droit de préemption.
7.3 Sauf dans le cas de l'émission de Parts suite à l'exercice de Bons de Souscription de Parts, conformément aux

dispositions du Contrat Relatif aux Bons de Souscription de Parts, et des Prêts d'Associé Supplémentaires, si la Société
propose d'émettre des Parts et/ou d'autres titres convertibles en Parts et/ou tout autre instrument de capitaux propres
ou instrument de dette participatif (étant précisé que lorsque la Société propose d'émettre plusieurs de ces formes de
financement, elle peut le faire seulement sur la base d'un stapled strip c'est-à-dire un ratio fixe de toutes les Parts, titres
ou autres instruments concernés proposés au même prix par Part, ou titre ou autre instrument ou autres proposés dans
les mêmes conditions à toutes personnes (ce strip étant, les Instruments avec Préemption) en faveur d'une personne,
autre que la Société ou une ou plusieurs de ses Filiales entièrement détenues en ce qui concerne les Parts et/ou les autres
titres convertibles en Parts et/ou tout autre instrument de capitaux propres ou instrument participatif, ou instrument de
dettes à tout Associé, tout Investisseur du Fonds 3i, ou tout Investisseur du Fonds H.I.G., ou l'une de leurs Filiales (Emission
avec Préemption), et l'accord préalable et écrit de l'Assemblée Générale ayant été obtenu conformément à l'article 13.25,
alors chaque autre Associé (qui inclut, pour les besoins du présent article 7, le Détenteur de Bons de Souscription de
Parts) aura le droit (Droit de Préemption) de souscrire une quote-part proportionnelle des Instruments avec Préemption.
La quote-part proportionnelle de chaque Associé sera égale au nombre de Parts (ou, s'agissant du Détenteur de Bons de
Souscription de Parts, le nombre de Parts qui seraient émises au profit du Détenteur des Bons de Souscription de Parts
s'il exerçait tous ces Bons de Souscription de Parts en circulation immédiatement avant l'Emission Avec Préemption)
détenues par l'Associé concerné divisé par la somme (a) du nombre total de Parts à émettre, et (b) le nombre de Parts
qui seraient émises (et en prenant en compte les Parts éventuellement rachetées par la Société aux Investisseurs 3i et à
H.I.G. lors de l'exercice des Bons de Souscription de Parts) si tous les Bons de Souscription de Parts en circulation étaient
exercés immédiatement avant l'Emission Avec Préemption (la Quote-Part Proportionnelle). Si, et dans la mesure où les
instruments de dette font partie des Instruments avec Préemption, la Quote-Part Proportionnelle sera appliquée à la
valeur du montant principal desdits instruments de dette. Le Droit de Préemption pourra être exercé par chacun des
Associés au même prix par Instrument Avec Préemption et aux mêmes conditions et modalités que celles prévues pour
l'Emission avec Préemption. Si le Détenteur des Bons de Souscription de Parts exerce son Droit de Préemption s'agissant
des Instruments avec Préemption avec droit de vote, alors le Détenteur des Bons de Souscription de Parts recevra des
Bons de Souscription de Parts supplémentaires pour ces Instruments avec Préemption structurés de la même manière
que les Bons de Souscription de Parts et les conditions du Contrat Relatif aux Bons de Souscription de Parts (le cas
échéant) seront modifiées de sorte qu'il puisse aussi s'appliquer mutatis mutandis à ces Instruments avec Préemption.

7.4 Au moins 25 (vingt-cinq) Jours Ouvrés avant l'Emission Avec Préemption proposée, la Société adresse une notifi-

cation écrite à chaque Associé, indiquant le nombre, et dans les limites applicables, la catégorie des Instruments avec
Préemption qu'il est proposé d'émettre dans le cadre de l'Emission Avec Préemption, les droits de la catégorie applicables
aux Instruments avec Préemption (le cas échéant), les conditions et modalités applicables aux Parts Avec Préemption, la
contrepartie à payer à la Société par Instrument avec Préemption ainsi que les autres conditions et modalités applicables
à cette Emission Avec Préemption (la Notification de Préemption).

95078

7.5 Si un Associé souhaite exercer son Droit de Préemption, il doit donner notification écrite de ce choix (la Réponse

de Préemption) à la Société dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception de la Notification de Préemption (la
Période d'Exercice), indiquant la quote-part des Instruments avec Préemption (d'après le stapled strip) que l'Associé
demande de souscrire. Si l'Emission Avec Préemption est sur-souscrite par les Associés, alors chaque Associé ne pourra
pas prétendre à davantage que sa Quote-Part Proportionnelle. Les Instruments avec Préemption sont émises (selon le
ratio fixe du stapled strip) en faveur de chaque Associé qui choisit de participer dans les 25 (vingt-cinq) Jours Ouvrés
suivant l'expiration de la Période d'Exercice et contre paiement de la contrepartie concernée due par l'Associé en ques-
tion. Si l'Emission Avec Préemption n'est pas entièrement souscrite à la date d'expiration de la Période d'Exercice, ou,
n'est pas intégralement libérée par les Associés participants, alors les Instruments avec Préemption qui n'ont pas été
souscrites ou libérées peuvent par la suite, pendant une période inférieure ou égale à soixante-quinze (75) Jours Ouvrés
suivant l'expiration de la Période d'Exercice, être émises au profit des Associés participant à hauteur de leur Quote-Part
Proportionnelle aux mêmes conditions et modalités que celles appliquées à l'Emission de Préemption (y compris, le même
prix par Instrument avec Préemption et l'exigence de staple strip) que celui indiqué dans la Notification de Préemption
sans nouvelle application du Droit de Préemption des Associés. Les Instruments avec Préemption non émises pendant la
période de soixante-quinze (75) Jours Ouvrés seront ensuite à nouveau soumises au Droit de Préemption.

7.6 Si le Conseil décide de bonne foi qu'il est dans l'intérêt de la Société d'émettre des Parts, titres, instruments de

capitaux propres ou instruments participatifs ou instruments de dette qui devraient être soumis à un Droit de Préemption,
de manière accélérée en raison de besoins de liquidité ou de trésorerie (y compris, sans limitation, la violation future d'un
covenant prévu dans une convention de financement à laquelle la Société est partie) ou de toute autre question liée à la
Société ou une de ses Filiales, et, si cette émission est approuvée par les Investisseurs 3i et H.I.G., alors cette émission
peut être réalisée autrement que conformément au calendrier indiqué au présent article 7 (une Emission Urgente); à
condition que la Société demande à chaque personne au profit de laquelle de telles Parts, titres, instruments de capitaux
propres ou instruments participatifs ou instruments de dettesont émis (aussi sur la base d'un stapled strip), à titre de
condition à cette émission, de s'engager à vendre et livrer, sans délai, libres de tous charges et privilèges, à chaque Associé
qui en fait la demande (l'Offre Secondaire), au même prix par Part, titre, instrument de capitaux propres ou instrument
participatif ou instruments de dette que celui payé par cette personne à la Société dans le cadre de l'Emission Urgente,
la quote-part des Parts, titres, instruments de capitaux propres ou instruments participatifs ou instruments de dettenou-
vellement émis auxquelles cet Associé aurait eu le droit de souscrire si l'émission avait été réalisée conformément au
Droit de Préemption.

Art. 8. Parts sociales.

Section 1. Parts sociales

8.1 Les Parts seront nominatives.
8.2 Un registre de Parts sera conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout Associé. Le

registre indiquera le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre de Parts détenues, les
montants payés pour chaque Part, les cessions éventuelles de Parts ainsi que les dates desdites cessions. La propriété des
Parts sera établie par une inscription dans ledit registre de Parts.

8.3 Des certificats reprenant ces inscriptions pourront être émis en faveur des Associés, et le cas échéant, devront

être signés par deux Gérants quelconques.

8.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part. Dans le cas où une Part viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Section 2. Distribution des bénéfices

8.5 Les bénéfices que la Société décidera de distribuer seront distribués conformément aux dispositions de l'article

23 dans l'année durant laquelle l'Assemblée Générale décidera de procéder à une distribution de dividendes.

Section 3. Rachat de Parts

8.6 Le capital social de la Société peut être réduit par voie de rachat et d'annulation d'une portion d'une Sous-Catégorie

de Parts ou d'une ou plusieurs entières Sous-Catégories de Parts, étant précisé cependant que la Société ne peut pas, à
quelque moment que ce soit, acheter et annuler des Parts d'une Sous-Catégorie A donnée sans acheter et annuler les
Parts correspondantes de la Sous-Catégorie B. En cas de rachats et annulations de Sous-Catégories de Parts, ces annu-
lations et rachats sont effectués dans l'ordre suivant:

- Parts de Sous-Catégorie 3 et une fois que toutes les Parts de Sous-Catégorie 3 ont toutes été rachetées et annulées;

- Parts de Sous-Catégorie 2.
8.7 En cas de réduction de capital social par voie de rachat et annulation d'une Sous-Catégorie de Parts (dans l'ordre

prévu à l'article 8.6 ci-dessus), chaque détenteur est autorisé à (proportionnellement à sa participation), sous réserve des
limitations ou dispositions contraires d'une Convention d'Investissement, une part du Montant d'Annulation Total dé-

95079

terminé par le Conseil, en prenant en compte les dividendes préférentiels versés conformément à l'article 23.4 et
approuvés par l'Assemblée Générale, et les détenteurs de Parts rachetées et annulées perçoit de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation Par Part, pour chaque Part de la Catégorie de Parts concernée qu'ils détiennent et qui sont
annulées.

8.8 La Société peut cependant acquérir des Parts de son propre capital social, à condition qu'elle dispose des réserves

distribuables suffisantes et des fonds nécessaires à cet effet.

8.9 Si les Parts ainsi acquises le sont en vertu d'une décision de réduction du capital social de la Société, l'obligation

mentionnée à l'article 8.8 ci-dessus de disposer de réserves distribuables et de fonds suffisants ne s'applique pas à condition
que les Parts soient acquises à leur valeur nominale.

8.10 L'acquisition et la cession par la Société de Parts qu'elle détient dans son propre capital social auront lieu en vertu

d'une résolution de l'Assemblée Générale prise conformément aux conditions qu'elle aura définies. Les exigences de
quorum et de majorité applicables pour les modifications des Statuts s'appliqueront, conformément à l'article 19 des
Statuts.

Art. 9. Transferts.

Section 1. Accord préalable et écrit de l'Assemblée Générale

9.1 Sauf disposition contraire des Statuts (notamment en ce qui concerne les Transferts à d'Autres Investisseurs prévus

à l'article 9.2, les Transferts Autorisés prévus à l'article 9.3, les règles de cession forcée prévues à l'article 11, les règles
de cession conjointe prévues à l'article 12 ou une Réorganisation), l'accord préalable et écrit par voie de Résolution
Qualifiée de l'Assemblée Générale est requis dans les cas suivants:

a) toute vente ou tout transfert direct ou indirect (excepté tout transfert indirect faisant suite à un changement de

contrôle de la société mère ultime de l'un des Investisseurs 3i ou du Détenteur des Bons de Souscription de Parts ou la
cession d'une division dont le Détenteur des Bons de Souscription de Parts fait partie), ou, toute offre ou tout contrat
de vente, ou, la création d'un droit, d'un gage ou d'un droit d'usufruit sur, ou, toute option d'achat ou de disposer d'une
autre manière des Parts ou des Bons de Souscription de Parts (ensemble un Transfert);

b) toute affectation directe ou indirecte (à l'exclusion des affectations indirectes consécutives à un changement de

contrôle de la société mère ultime de l'un des Investisseurs 3i ou du Détenteur des Bons de Souscription de Parts, ou la
cession de l'entité dont ce dernier fait partie), ou toute offre ou contrat à affecter, ou la création de tout intérêt sur gage,
ou toute option d'affectation ou autre cession des Prêts d'Associé; (ensemble l'Affectation); ou

c) toute opération (y compris une opération sur produits dérivés) ayant un effet équivalent ou similaire à celui d'un

Transfert ou Affectation (le cas échéant) ou l'annonce publique du projet de Transfert de Parts ou de Bons de Souscription
de Parts, ou du projet d'Affectation de toute partie des Prêts d'Associé.

Tout Transfert ou toute Affectation qui n'est pas conforme aux dispositions du présent article 9.1 est nul et non avenu

et ne sera pas opposable à la Société et à ses Associés ou au Détenteur des Bons de Souscription de Parts (selon le cas).

9.2 Nonobstant les dispositions de l'article 9.1 et sous réserve de l'article 12.1 (en ce qui concerne les Investisseurs),

chacun des Investisseurs est autorisé à offrir tout ou partie de ses Parts (y compris les Bons de Souscription de Parts
dans le cas du Détenteur des Bons de Souscription de Parts) ainsi qu'une quote-part de son Prêt d'Associé (l'Investisseur
Offrant) aux autres Investisseurs (les Autres Investisseurs), par voie de notification écrite. Les Autres Investisseurs sont
en droit - mais sans y être tenus - d'acheter les Parts offertes ainsi que tout ou partie du Prêt d'Associé, conformément
à leur Quote-Part Proportionnelle (excepté, pour les besoins du présent article 9.2, les Parts détenues par Management
BV et Van den Bergh) en acceptant l'offre faite par les Investisseurs Offrants aux Autres Investisseurs, dans les quinze
(15) Jours Ouvré suivant la présentation de l'offre (à défaut de quoi ils seront réputés avoir rejeté l'offre). Si l'un des
Autres Investisseurs décide de ne pas acheter sa Quote-Part Proportionnelle des Parts offertes et tout ou partie du Prêt
d'Associé, l'Autre Investisseur restant peut, en plus d'accepter sa Quote-Part Proportionnelle, également accepter la
Quote-Part Proportionnelle de l'Autre Investisseur ayant refusé. Dans un souci de clarté, il est précisé que si les Autres
Investisseurs décident de ne pas acheter les Parts offertes et tout ou partie du Prêt d'Associé, les Investisseurs Offrants
conservent leurs Parts ainsi que tout ou partie du Prêt d'Associé et ne sont pas autorisés à transférer ces Parts et tout
ou partie du Prêt d'Associé à un autre Associé ou toute autre partie, sans l'accord préalable et écrit exprimé par voie de
Résolution Qualifiée, comme mentionné à l'article 9.1. Si tous les Autres Investisseurs acceptent l'offre faite par l'Inves-
tisseur Offrant, le nombre de Parts concernées et la partie du Prêt d'Associé seront achetés par les Autres Investisseurs
sur la base de leur Quote-Part Proportionnelle (calculée selon les modalités ci-dessus) immédiatement avant acceptation.

9.3 Le Détenteur de Bons de Souscription de Parts doit être également autorisé à offrir la totalité (et pas moins que

la totalité) de ses Bons de Souscriptions de Parts et/ou de ses Parts, ensemble avec le Prêt Détenteur de Bons de
Souscription de Parts à chaque Investisseur 3i et H.I.G.; les dispositions de l'article 9.2 doivent s'appliquer à cette offre
et à l'acceptation de cette offre. En outre, le Détenteur de Bons de Souscription de Parts est autorisé à céder la totalité
(et pas moins que la totalité) de ses Bons de Souscriptions de Parts et/ou ses Parts, ensemble avec le Prêt Détenteur de
Bons de Souscription de Parts à une tierce partie, à condition que:

a) chacun des Investisseurs 3i et H.I.G. ait un droit prioritaire de refus (le Droit Prioritaire de Refus) concernant toute

offre faite par une tierce personne intéressée (l'Offre de Bons de Souscription de Parts) pour la totalité (et pas moins de
la totalité) des Bons de Souscriptions de Parts et/ou des Parts du Détenteur de Bons de Souscription de Parts, ensemble

95080

avec le Prêt Détenteur de Bons de Souscription de Parts. Le Détenteur de Bons de Souscription de Parts doit notifier à
chacun des Investisseurs 3i et H.I.G. de toute offre bona fide reçue d'une tierce personne (la Notification ROFR), en
spécifiant:

(i) Les principales modalités du Transfert et de l'Affectation envisagés, incluant le prix et toutes les modalités de

paiement ainsi que les termes matériaux du contrat, les conditions préliminaires, garanties, indemnités et engagements;

(ii) La date envisagée pour le Transfert et l'Affectation; et
(iii) Le nom du potentiel cessionnaire de l'Offre de Bons de Souscription de Parts ainsi que la personne contrôlant le

cessionnaire.

b) chacun des Investisseurs 3i et/ou H.I.G. doit indiquer au Détenteur de Bons de Souscription de Parts dans les 15

Jours Ouvrés suivant la réception de la Notification ROFR, si il souhaite exercer son Droit Prioritaire de Refus et accepter
l'Offre de Bons de Souscription de Parts (à défaut de quoi il sera considéré comme ayant refusé l'Offre de Bons de
Souscription de Parts). Si les Investisseurs 3i et H.I.G. souhaitent accepter l'Offre de Bons de Souscription de Parts, alors
chacun des Investisseurs 3i et H.I.G. doit être autorisé à percevoir la Quote-Part Proportionnelle inhérente (à l'exclusion,
pour les besoins de l'article 9.3 b, des Parts détenues par Management BV, Van den Bergh et le Détenteur de Bons de
Souscription de Parts). Si seuls les Investisseurs 3i ou H.I.G. sont intéressés par l'acceptation de l'Offre de Bons de
Souscription de Parts, alors l'Investisseur intéressé peut accepter l'Offre de Bons de Souscription de Parts en totalité (y
inclus la Quote-Part Proportionnelle de la partie refusante). Si chacun des Investisseurs 3i et H.I.G. (ou l'un des deux)
rejette l'Offre de Bons de Souscription de Parts, ou ne répond pas dans le délai imparti de 15 Jours Ouvrés à compter
de la réception de la Notification ROFR, alors le Détenteur de Bons de Souscription de Parts est autorisé à transférer
les Bons de Souscriptions de Parts et/ou les Parts et d'affecter le Prêt Détenteur de Bons de Souscription de Parts (ou
l'intégralité de la partie qui n'est pas acceptée par les Investisseurs 3i ou H.I.G.) aux termes et conditions convenus dans
la Notification ROFR dans les trois mois, à condition que:

(i) les Investisseurs 3i et H.I.G. aient le droit d'approuver la tierce personne à laquelle le Détenteur de Bons de

Souscription de Parts souhaite transférer les Bons de Souscriptions de Parts et/ou les Parts et affecter le Prêt Détenteur
de Bons de Souscription, une telle approbation ne pouvant être rejetée de manière injustifiée, et

(ii) tout Transfert et toute Affectation doivent être soumis aux dispositions de l'article 9.6

Section 2. Transferts autorisés

9.4 Sous réserve de l'article 9.5, les Associés s'engagent à toujours voter en faveur de:
(a) tout Transfert de Parts ou Affectation du Prêt d'Associé 3i par un Investisseur 3i, à un Investisseur du Fonds 3i;
(b) tout Transfert ou Affectation par un Investisseur 3i à une Société Affiliée, à la condition toutefois, que cette Société

Affiliée re-transfère immédiatement ses Parts ou affecte le Prêt d'Associé 3i à un Investisseur du Fonds 3i si elle cesse
d'être une Société Affiliée de cette partie;

(c) tout Transfert des Parts ou Affectation du Prêt d'Associé H.I.G. (indirectement) détenus par H.I.G. ou H.I.G. Bayside

Debt & LBO Fund II, L.P. à un Investisseur du Fonds H.I.G.;

(d) tout Transfert des Parts détenues par H.I.G. ou toute Affectation du Prêt d'Associé H.I.G. à une Société Affiliée,

à la condition toutefois, que cette Société Affiliée re-transfère immédiatement ses Parts et affecte le Prêt d'Associé H.I.G.
à H.I.G. ou toute autre Société Affiliée désignée par H.I.G. au moment où H.I.G. cesse d'être une Société Affiliée de H.I.G.;

(e) tout Transfert des Parts détenues par le Détenteur des Bons de Souscription de Parts ou toute Affectation du Prêt

Détenteur des Bons de Souscription de Parts à une Société Affiliée du Détenteur des Bons de Souscription de Parts, à
la condition toutefois, que cette Société Affiliée re-transfère immédiatement ses Parts au Détenteur des Bons de Sou-
scription de Parts ou à toute autre Société Affiliée désignée par le Détenteur des Bons de Souscription de Parts au moment
où elle cesse d'être une Société Affiliée du Détenteur des Bons de Souscription de Parts; et

(f) tout autre Transfert ou toute autre Affectation expressément autorisés dans la Convention d'Investissement.
Les Transferts ou Affectations visés au présent article sont dénommés les Transferts Autorisés et toute personne à

laquelle des Parts et les Prêts d'Associé sont transférés en vertu des présentes dispositions est un Cessionnaire Autorisé.

9.5 Tout Transfert de Parts est soumis à la condition que toutes les Parts transférées au titre du présent article sont

libres de tous privilèges, droits grevant et charges, et, confèrent tous les droits, avantages et bénéfices qui leur sont
attachés, à l'exception du droit à un dividende déclaré mais non encore versé à la date d'enregistrement du Transfert.

Section 3. Personnes nommées

9.6 Tout Transfert ou toute Affectation par un Investisseur qui est un fonds, à un ou plusieurs tiers est subordonné à

la condition que chacun:

(a) des tiers auxquels l'Investisseur transfère les Parts ou affecte le Prêt d'Associé ou une partie de celui-ci; et
(b) l'Investisseur cédant (s'il continue à détenir des Parts),
nomment (au plus tard au moment du Transfert concerné et de la manière que la Société et les autres Investisseurs

pourront raisonnablement demander) irrévocablement une seule personne (la Personne Nommée) approuvée par les
autres Investisseurs (dont l'approbation ne pourra être refusée sans motif raisonnable) aux fins d'exercer tous leurs droits,

95081

prérogatives et pouvoirs respectifs prévus par les Statuts ou le Contrat de Prêt d'Associé (y compris le droit de donner
un accord et de consentir à une renonciation ou décharge) au titre de ces Parts ou des Prêts d'Associé (les Droits).

9.7 La Personne Nommée peut être un des tiers auquel l'Investisseur Cédant a transféré des Parts ou tout ou partie

du Prêt d'Associé ou l'Investisseur cédant lui-même. L' Investisseur cédant et lesdits tiers peuvent (sous réserve de l'accord
conjoint des autres Investisseurs) révoquer la Personne Nommée et nommer une autre personne en remplacement.

Art. 10. Sortie.
10.1 Chaque résolution se rapportant à un cas de Sortie doit être une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Droits de cession forcée.
11.1 Chacun des Investisseurs 3i et de H.I.G. (ensemble les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée et

chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée):

(a) sont conjointement en droit d'exiger des autres Associés (y compris le Détenteur des Bons de Souscription de

Parts, indépendamment du fait qu'il ait ou non exercé, résilié ou annulé l'un des Bons de Souscription de Parts) (les
Associés Tenus de Céder) qu'ils transfèrent ou affectent:

(i) la totalité de leurs Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et l'intégralité du Prêt d'Associé, ce qui s'applique

seulement si les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée cèdent également ensemble toutes leurs Parts, ou

(ii) une Quote-Part Proportionnelle de leurs Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et Prêts d'Associé (égale à la

Quote-Part Proportionnelle des Parts et du Prêt d'Associé devant être transférées par les Associés Ayant le Droit d'Exiger
une Cession Forcée),

à chaque fois, aux mêmes conditions que celle du Transfert par les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée

(y compris les conditions financières); et

(b) sous réserve des articles 11.2 à 11.4, si une période de sept (7) ans a expiré depuis la Réalisation de l'Opération

et les Investisseurs 3i et H.I.G. ne sont pas parvenus à se mettre d'accord sur une Sortie, telle que prévue à l'article 10.
sont en droit, à titre individuel, de demander aux autres Associés (y compris le Détenteur des Bons de Souscription de
Parts, indépendamment du fait qu"il ait ou non exercé, résilié ou annulé l'un des Bons de Souscription de Parts et y compris
les Investisseurs 3i si le droit est exercé par H.I.G., ou, H.I.G. si ce droit est exercé par les Investisseurs 3i) de Transférer:

(i) la totalité de leurs Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et l'intégralité du Prêt d'Associé, ce qui s'applique

seulement si chaque Associé Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée transfère toutes ses Parts, ou

(ii) une Quote-Part Proportionnelle de leurs Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et Prêts d'Associé (égale à la

Quote-Part Proportionnelle des Parts devant être transférées par les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession
Forcée),

à chaque fois, aux mêmes conditions que celle du Transfert par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée

(y compris les conditions financières).

11.2 A titre de condition à l'exercice des droits d'un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée prévus à

l'article ll.l(b), un Investisseur (à l'exclusion, pour les besoins du présent article et des articles 11.3 et 11.4, du Détenteur
des Bons de Souscription de Parts) qui souhaite exercer ce droit, sera désigné l'Investisseur Offrant, et doit au préalable
en donner notification écrite (la Notification de Première Offre) à l'Autre Investisseur (à l'exclusion, pour les besoins du
présent article et des articles 11.3 et 11.4, du Détenteur des Bons de Souscription de Parts) et la Notification de Première
Offre:

(a) indiquera le nombre de Parts ainsi que la partie proportionnelle de son Prêt d'Associé qu'il souhaite Transférer;
(b) indiquera que l'offre restera ouverte pour acceptation pendant quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la date de

la notification (la Période d'Offre).

11.3 Si l'Autre Investisseur souhaite acquérir la totalité (et non pas une partie seulement) des Parts et du Prêt d'Associé

ainsi offerts, il devra en donner notification dans la Période d'Offre (la Notification de Réponse) à l'Investisseur Offrant
et à la Société en conséquence, et cette Notification de Réponse devra indiquer:

(a) le prix proposé pour le Prêt d'Associé et le prix par Part (le Prix Proposé);
(b) toutes les conditions du Transfert et de l'Affectation; et
(c) que l'offre reste ouverte pour acceptation pendant vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la date de cette notification

(la Période d'Acceptation).

La Notification de Réponse constitue une offre par l'Autre Investisseur à l'Investisseur Offrant d'acheter toutes les

Parts offertes et l'Affectation du Prêt d'Associé au Prix Proposé. Si l'Associé Offrant consent, dans la Période d'Accep-
tation, au Transfert de toutes les Parts et à l'Affectation du Prêt d'Associé, il en donne notification à l'Autre Investisseur
en conséquence, et l'Autre Investisseur est tenu d'acheter la totalité des Parts et du Prêt d'Associé ainsi offerts au Prix
Proposé indiqué dans chaque Notification de Réponse concernée. Le Transfert sera réalisé conformément à l'article 11.5.

11.4 Si:
(a) pendant la Période d'Offre, l'Autre Investisseur n'a fait aucune offre de Transfert de la totalité des Parts offertes

ni d'Affectation du Prêt d'Associé, l'Associé Offrant peut, à tout moment pendant la période d'un (1) an suivant la noti-

95082

fication, Transférer les Parts offertes et affecter le Prêt d'Associé à toute personne dans le cadre d'une vente de bonne
foi et les dispositions de l'article 11.1 s'appliqueront: ou

(b) l'Associé Offrant rejette l'offre faite par l'Autre Associé aux termes de la Notification de Réponse, l'Associé Offrant

peut à tout moment pendant la période d'un (1) an suivant la notification, Transférer les Parts offertes et affecter le Prêt
d'Associé à toute personne dans le cadre d'une vente de bonne foi, mais seulement à un prix au moins égal au plus élevé
des Prix Proposés offerts et à des conditions au moins aussi favorables que celles indiquées dans la Notification de Réponse
et les dispositions de l'article 11.1 s'appliqueront.

11.5 Si les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée souhaitent exercer leurs droits au titre du présent

article, ils adresseront une notification écrite (la Notification de Cession Forcée) aux Associés Tenus de Céder, qui
indiquera:

(a) les principales conditions du Transfert et de l'Affectation envisagés, y compris le prix et les modalités de paiement

et les conditions importantes de l'accord, y compris les conditions suspensives, garanties, indemnisations et engagements;

(b) la date proposée de Transfert et d'Affectation; et
(c) le nom du(des) cessionnaire(s) proposé(s) des Parts et la personne contrôlant le(s) cessionnaire(s).
11.6 Si un Associé Tenu de Céder ne propose pas ses Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et Prêt d'Associé au

(x) cessionnaire(s) proposé(s) dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date proposée mentionnée dans la
Notification de Cession Forcée (ou toute autre date spécifiée par écrit par les Associés Ayant le Droit d'Exiger une
Cession Forcée aux Associés Tenus de Céder), alors la Société aura le pouvoir et le devoir de remplir les obligations au
nom et pour le compte de l'Associé Tenu de Céder. A cette fin, chacun des Associés octroie, par les présentes, une
procuration ferme et irrévocable à la Société d'agir pour le compte des Associés Tenus de Céder et de transférer les
Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et Prêt d'Associé du ou des Associés Tenus de Céder au(x) cessionnaire(s)
proposé(s).

11.7 Si le ou les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée ne reçoivent pas une contrepartie en numéraire

ou en titres liquides contre les Parts et/ou les Bons de Souscription de Parts et Prêt d'Associé cédés, alors:

(a) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée considéreront de manière raisonnable (sans en avoir

l'obligation) de payer ou d'obtenir le paiement par l'acheteur concerné à Management BV et au Détenteur des Bons de
Souscription de Parts du montant équivalent en numéraire ou en titres liquides;

(b) si l'acheteur concerné ne souhaite pas ou ne peut pas faire un paiement en numéraire ou en titres liquides, alors

le ou les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Cession Forcée déploieront leurs efforts raisonnables, en consultation avec
Management BV et le Détenteur des Bons de Souscription de Parts pour obtenir des droits de protection des intérêts
minoritaires satisfaisants pour Management BV et le Détenteur des Bons de Souscription de Parts, sous réserve en tout
état de cause que ces droits ne soient pas significativement moins favorables que ceux inclus dans la Convention d'In-
vestissement.

11.8 Les restrictions applicables au Transfert, telles que mentionnées à l'article 9. ne s'appliquent pas à un Transfert

de Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et l'Affectation des Prêts d'Associé en application d'une Notification de
Cession Forcée ou d'une Notification de Réponse. Les dispositions sur les cas de Sortie s'appliquent à tout Transfert de
Parts et/ou Bons de Souscription de Parts et Affectation des Prêts d'Associé en application d'une Notification de Cession
Forcée ou d'une Notification de Réponse.

Art. 12. Droits de Cession Conjointe.
12.1 Si, à tout moment, les Investisseurs 3i et/ou H.I.G. (les Associés Cédant) décident, conjointement ou s'agissant

de l'article 12.1 (b) individuellement, de:

(a) Transférer des Parts à un tiers (à l'exclusion des Cessionnaires Autorisés); ou
(b) à l'expiration d'une période de trois (3) ans depuis la Réalisation de l'Opération, et s'agissant de Management B.V.,

à condition qu'aucun nouvel accord de participation des dirigeants n'ait été conclu entre les Autres Investisseurs ou les
Autres Investisseurs qui ont accepté ces Parts, Transférer leurs Parts aux Autres Investisseurs ou Autres Investisseurs
conformément à l'article 9.2; ou

(c) Transférer des Parts à un Autre Investisseur ou un tiers conformément aux articles 11.2 à 11.4;
alors chacun des autres Associés (qui, pour les besoins du présent article 12 incluent le Détenteur des Bons de

Souscription de Parts) (ensemble les Associés Ayant un Droit de Cession Conjointe) est en droit - sans y être tenus (sauf
cas de cession forcée au titre de l'article 11) - de demander aux Associés Cédant d'obtenir à titre de condition suspensive
de ce Transfert que le tiers acquière également:

(a) la totalité des Parts et Bons de Souscription de Parts des Associés Ayant un Droit de Cession Conjointe, ce qui

s'applique seulement si les Associés Cédant offrent aussi ensemble toutes leurs Parts, ou

(b) une Quote-Part Proportionnelle des Parts et Bons de Souscription de Parts des Associés Ayant un Droit de Cession

Conjointe égale à la Quote-Part Proportionnelle des Parts qui sont Transférées par les Associés Cédant;

à chaque fois, aux mêmes conditions que celles du Transfert par les Associés Cédant prévues dans la Notification de

Cession Conjointe.

95083

12.2 Au moins dix (10) Jours Ouvrés avant le Transfert proposé, les Associés Cédant adresseront une notification

écrite (la Notification de Cession Conjointe) aux Associés Ayant un Droit de Cession Conjointe, qui indiquera:

(a) le nombre de Parts qu'ils ont l'intention de Transférer (les Parts Concernées);
(b) le(s) nom(s) du(des) cessionnaire(s) proposé(s) des Parts Concernées et de toute personne contrôlant le(s) ces-

sionnaire(s);

importantes de l'accord, y compris les conditions suspensives, garanties, indemnisations et engagements; et

(d) la date proposée de Transfert.
12.3 Tout Associé Ayant un Droit de Cession Conjointe qui souhaite disposer de la totalité ou de la Quote-Part

Proportionnelle des Parts Concernées et Bons de Souscription de Parts, comme prévu à l'article 12.1, aux conditions
spécifiées dans la Notification de Cession Conjointe devra, dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la date de la Notification
de Cession Conjointe, en donner notification à l'Associé Cédant par écrit.

12.4 Le ou les Associés Cédant pourront disposer des Parts Concernées seulement à condition:
(a) d'avoir:
(i) adresser une Notification de Cession Conjointe conformément à l'article 12.2: et
(ii) obtenu que le tiers visé à l'article 12.1 acquière également les Parts et Bons de Souscription de Parts concernés de

tous les Associés Ayant un Droit de Cession Conjointe qui ont dûment adressé une notification conformément à l'article
12.2 aux conditions spécifiées dans cet article; et

(b) s'agissant uniquement du Détenteur des Bons de Souscription de Parts, les dispositions de tout Contrat Relatif

Aux Bons De Souscription De Parts concernant l'exercice des Bons de Souscription de Parts en circulation ont été dûment
respectées.

12.5 Si l'offre des Parts Concernées est soumise à la condition que le cessionnaire proposé détienne un pourcentage

spécifié, ou augmente sa participation à hauteur d'un pourcentage spécifié, de Parts et Bons de Souscription de Parts en
circulation de la Société, et, si le nombre des Parts et Bons de Souscription de Parts dont le Transfert est proposé par
l'Associé Cédant ensemble avec les Parts et Bons de Souscription de Parts que les Associés Ayant un Droit de Cession
Conjointe seraient en droit de Transférer, conduirait, s'ils étaient Transférés, à ce que le cessionnaire proposé augmente
sa participation en Parts et Bons de Souscription de Parts au-delà du pourcentage spécifié, le nombre de Parts et Bons
de Souscription de Parts qui seront Transférés par les Associés Cédant et chacun des Associés Ayant un Droit de Cession
Conjointe sera réduit au pro rata afin d'obtenir des Transferts qui au total permettent que le cessionnaire proposé atteigne
le pourcentage de participation souhaité indiqué par le Cessionnaire.

12.6 Les dispositions se rapportant aux cas de Sortie prévues à l'article 10 s'appliquent à tout Transfert de Parts au

titre d'une Notification de Cession Conjointe.

Chapitre IV. - Gestion

Art. 13. Gestion.

Section 1. - Nomination et démission des Gérants

13.1 La Société sera gérée par un Conseil composé d'au moins trois Gérants, dont un Gérant 3i Luxco, un Gérant

H.I.G. Luxco et un Gérant Indépendant.

13.2. 3i Europartners Va pourra désigner un candidat à la nomination ou au remplacement du Gérant 3i Luxco, par

voie de notification écrite à la Société.

13.3 H.I.G. pourra désigner un candidat à la nomination ou au remplacement du Gérant H.I.G. Luxco, par voie de

notification écrite à la Société.

13.4 La majorité des Associés pourra désigner un candidat à la nomination ou au remplacement du Gérant Indépendant,

par voie de notification écrite à la Société.

13.5 3i Europartners Vb est autorisé, par notification écrite à la Société, à recommander un candidat en vue de la

nomination ou du remplacement d'un Gérant 3i Luxco supplémentaire. Si 3i Europartners Vb exerce ce droit, alors H.I.G.
sera également en droit par voie de notification écrite à la Société de recommander un candidat en vue de la nomination
ou du remplacement d'un Gérant H.I.G. Luxco. Si 3i Europartners Vb et H.I.G. exercent ces droits, alors les Associés
voteront à l'Assemblée Générale pour rendre effective la nomination des candidats ainsi proposés et révoquer le Gérant
Indépendant.

13.6 Sauf intention contraire, toute nomination ou révocation prendra effet à la date à laquelle une telle décision aura

été prise par l'Assemblée Générale par écrit, ou selon le cas, toute autre date d'effet qui peut être convenue. Si un mandat
devient vacant avant son terme, l'Associé fondé à présenter des candidats en remplacement de ce Gérant conformément
aux articles 13.1 à 13.5 pourra pouvoir à ce poste vacant de manière temporaire jusqu'à ce qu'il ait désigné un candidat
en qualité de successeur de ce Gérant (et dont la nomination est rendue effective par l'Assemblée Générale conformément
aux articles 13.1 à 13.5).

13.7 Les Associés votent à l'Assemblée Générale pour rendre effective la nomination des candidats proposés confor-

mément à la présente section.

95084

13.8 Les Gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés et sont nommés par l'Assemblée Générale. Les

Gérants peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

13.9 Les membres sortants sont éligibles à la ré-élection.

Section 2. - Réunions du Conseil

13.10 Le Conseil se réunira à chaque fois que cela sera nécessaire, et au moins quatre (4) fois par an.
13.11 Le Conseil se réunira sur convocation de tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
13.12 Les avis de convocation à toutes les réunions du Conseil doivent parvenir aux Gérants au moins deux (2) Jours

Ouvrés avant la date prévue pour une telle réunion ou toute autre période convenue par écrit par les Gérants. L'ordre
du jour, indiquant de manière suffisamment détaillée les questions qui seront soumises à la réunion du Conseil, sera joint
à l'avis de convocation. Le non-respect du présent article n'aura aucune conséquence sur la validité de toute réunion du
Conseil convoquée valablement de toute autre manière, à la condition toutefois que les Gérants autorisés à y participer
soient présents ou représentés.

13.13 Il pourra être renoncé aux formalités de convocation si tous les Gérants sont présents ou représentés, et s'ils

confirment avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, ou s'ils renoncent à leur droit à être présents par écrit.
Des avis séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions individuelles tenues à des dates et lieux indiqués dans un
programme adopté préalablement par une résolution du Conseil.

13.14 Les réunions seront tenues aux dates, heures et lieux indiqués dans l'avis de convocation. En général, les réunions

auront lieu dans la ville de Luxembourg.

13.15 Chaque Gérant peut agir à une réunion du Conseil en nommant un autre Gérant en qualité de mandataire par

voie d'écrit, envoyé en original par courrier, par télécopie ou par e-mail avec signature électronique (valable en droit
luxembourgeois).

13.16 Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants assistent

en personne à la réunion du Conseil.

Section 3. - Participants

13.17 Les Gérants de TopCo sont conviés et sont en droit de participer aux réunions du Conseil en personne ou par

téléphone. Les Gérants de TopCo n'ont pas de droit de vote lors des réunions du Conseil, mais peuvent prendre la parole
et demander que des questions soient portées à l'ordre du jour pour être discutées. Dans un souci de clarté, il est précisé
que chaque participation d'un Gérant de TopCo à une réunion du Conseil n'est pas prise en compte pour le calcul du
quorum lors de cette réunion.

13.18 Tous les Gérants de TopCo sont convoqués à chaque réunion du Conseil au moins deux (2) Jours Ouvrés avant

la date prévue pour la réunion, ou toute autre période convenue par écrit par les Gérants. L'ordre du jour, indiquant de
manière suffisamment détaillée les questions qui seront soumises à la réunion, sera joint à l'avis de convocation.

Section 4. - Quorum

13.19 Le quorum requis à chaque réunion du Conseil sera réuni si deux (2) Gérants, y compris au moins un (1) Gérant

3i Luxco et un (1) Gérant H.I.G. Luxco, sont présents lors d'une réunion tenue au Luxembourg. Si le quorum n'est pas
réuni lors d'une réunion du Conseil au moment où une question est débattue, aucune résolution ne peut être adoptée.
Un Gérant peut demander que la réunion soit reconvoquée. Lors de la seconde réunion, les mêmes conditions de quorum
s'appliqueront.

Section 5. - Résolutions

13.20 Toutes les résolutions du Conseil requièrent l'accord du Gérant 3i Luxco et du Gérant H.I.G. Luxco.
13.21 Une résolution écrite signée par tous les Gérants produit les mêmes effets qu'une résolution prise à une réunion

du Conseil dûment convoquée et tenue. Cette résolution peut résulter d'un seul document ou d'exemplaires multiples,
chaque exemplaire exposant les termes de la résolution avec exactitude et étant signé par un ou plusieurs Gérants.

13.22 Une réunion du Conseil peut se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les Gérants ou

leurs mandataires, certains ou la totalité d'entre eux pouvant se trouver en différents lieux, à condition que chacun des
Gérants ou de leurs mandataires y participant soit en mesure:

(a) d'entendre les autres Gérants ou leurs mandataires participant au moment où ils prennent la parole; et
(b) de s'adresser à tous les autres Gérants ou à leurs mandataires participant simultanément, soit directement, soit

par conférence téléphonique, soit par tout autre moyen similaire de communication (qu'il ait ou non existé au moment
de la signature de la Convention d'Investissement) ou par une combinaison de ces différents moyens.

Le quorum est réputé réuni si les conditions mentionnées ci-dessus sont satisfaites eu égard au moins au nombre de

Gérants ou de leurs mandataires requis pour former le quorum.

13.23 Un Gérant ou son représentant peut voter en tant que Gérant toute résolution concernant une question dans

laquelle il a, directement ou indirectement, un intérêt financier ou commercial, à condition que le Gérant ait communiqué
aux Gérants la nature et l'étendue de cet intérêt, et, s'il vote, son vote est comptabilisé et le Gérant est pris en compte
dans le calcul du quorum lorsque cette résolution ou question est débattue.

95085

Section 6. - Procès-verbaux des réunions du Conseil

13.24. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont conservés par la personne désignée par les Gérants. Chaque

procès-verbal est rédigé en anglais. Chaque procès-verbal est adopté par les Gérants et est signé par chacun d'eux, leur
signature faisant foi de cette adoption.

Section 7. - Niveau de décision - Questions réservées au Conseil

13.25 Le Conseil n'est pas autorisé à s'occuper des Questions Réservées suivantes sans l'accord préalable et écrit de

l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution Qualifiée:

(A) Affaires de la société
- modification des Statuts ou les documents constitutifs de tout membre du Groupe;
- changement de l'exercice social de la Société;
- émission, rachat ou remboursement de Parts ou tous autres titres dans le capital de la Société, y compris l'octroi

des droits d'option, de bons de souscription de parts ou de droits similaires se rapportant aux Parts, à l'exclusion (i) des
Parts émises dans le cadre d'une Emission d'Urgence, (ii) des Parts émises, rachetées ou remboursées dans le cadre d'un
transfert obligatoire d'après la Convention d'Investissement et (iii) des Parts émises dans le cadre de l'exercice des Bons
de Souscription de Parts par le Détenteur des Bons de Souscription de Parts;

- transfert de Parts (autre qu'un Transfert Autorisé ou tout autre Transfert de Parts expressément autorisé par la

Convention d'Investissement) ou de tous autres titres dans le capital de la Société;

- nomination ou révocation du réviseurs d'entreprises;
- déclaration ou paiement de dividendes ou toute autre distribution à partir des réserves distribuables de tout membre

du Groupe ou de toute autre manière;

- vote d'une résolution portant sur la liquidation de la Société ou visant techniquement à liquider un membre du Groupe

en cédant la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ce membre du Groupe;

- fusion ou scission impliquant la Société ou un membre du Groupe, qui n'intervient pas dans le cadre du développement

de l'activité du Groupe par acquisition ou d'une autre manière;

- nomination, suspension ou révocation d'un Gérant;
(B) Evénements Importants
- demande de Cotation ou accord sur un autre cas de Sortie.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
14.1 Le Conseil est chargé de la gestion des affaires de la Société et de ses Filiales, à l'exception des questions concernant

le Groupe VNU, qui seront gérées par le Conseil de TopCo. Le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société,
sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

14.2 Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil de TopCo s'agissant de la gestion journalière du Groupe VNU,

la Société est représentée à l'égard des tiers par les actes conjoints de deux Gérants.

14.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale relèvent

de la compétence du Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil peut nommer une personne (un délégué à la gestion journalière), qui peut ou non être Associé ou

Gérant, disposant de l'autorité nécessaire pour agir pour le compte de la Société dans tous les domaines se rapportant
à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société.

15.2 Le Conseil est également autorisé à designer une personne, qui peut ou non être un Gérant, devant remplir des

fonctions spécifiques à tout niveau de la Société.

15.3 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures d'un Gérant 3i Luxco et d'un Gérant H.I.G. Luxco

agissant conjointement.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle relative à tout engagement pris valablement par eux au nom de la Société.

Chapitre V. - Assemblées Générales des Associés

Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social. Une

Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège
social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

17.2 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aussi souvent à que les Associés représentant au moins 30%

des Parts ou le Conseil le jugeront nécessaire.

17.3 Nonobstant les dispositions qui précèdent et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions de l'Assemblée Générale pourront être prises par écrit à condition que ces résolutions soient adoptées à

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l'unanimité des Associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra
être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie,
ou courriel (e-mail)).

Art. 18. Conduite des assemblées.
18.1 Les délibérations de chaque Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conservés par le se-

crétaire désigné par le Conseil. Chaque procès-verbal sera rédigé en langue anglaise.

18.2 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil avec un préavis d'au moins quinze (15) jours avant la

date de l'assemblée. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, sans préjudice des
dispositions des Statuts.

18.3 Indépendamment de l'exercice des Bons de Souscription de Parts, le Détenteur des Bons de Souscription de Parts

bénéficie des mêmes formalités de convocation et a le droit d'obtenir communication de tous les autres documents
communiqués aux Associés à ce titre, de participer et de prendre la parole mais sans bénéficier d'un droit de vote, à
toutes les Assemblées Générales.

Art. 19. Quorum.
19.1 Les Associés (ou leurs mandataires ou représentants dûment mandatés) présents formant ensemble la majorité

simple des Associés (y compris, au moins, H.I.G. et les Investisseurs 3i) constitueront le quorum requis à une Assemblée
Générale. Ce quorum est requis à chacune des Assemblées Générales. Si le quorum n'est pas réuni au moment de débattre
d'une question, aucune résolution ne peut être adoptée. Un Associé peut demander que l'assemblée soit reconvoquée
moyennant le respect d'un préavis de quinze (15) jours calendaires. Lors de la seconde assemblée, les mêmes conditions
de quorum s'appliqueront.

19.2 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises qu'avec l'accord de la

majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts du capital social. La nationalité de la Société ne pourra
être changée qu'à l'unanimité de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Résolutions. Sauf s'il s'agit d'une Question Réservée ou sauf disposition contraire des Statuts, ou sauf dispo-

sition d'ordre public contraire, toutes les résolutions des Assemblées Générales sont valablement prises à la majorité
simple des Associés présents à l'assemblée lors de laquelle les conditions de quorum prévues à l'article 19 sont remplies.

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société.

22.2 Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 23. Distribution des bénéfices, réserves.
23.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société est affecté à la constitution ou à

l'alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, tel qu'initialement prévu ou augmenté/réduit de la manière
prévue à l'article 7.1 ci-dessus, mais deviendra à nouveau obligatoire si la réserve tombe sous le seuil de 10%.

23.2 Sous réserve de l'article 23.4 ci-dessous, l'Assemblée Générale, et sous réserve du paiement des autres créancier

prioritaires, décide des conditions d'affectation du bénéfice net annuel et peut décider de verser un dividende, de la
manière qui, à son entière discrétion, sert le mieux l'objet social et la politique de la Société dans les limites de la Loi sur
les Sociétés. Cette décision est votée par voie de Résolution Qualifiée.

23.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou dans toute autre devise choisie par l'Assemblée Générale, aux

lieux et dates que l'Assemblée Générale pourra déterminer.

23.4 Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, et sous réserve des limitations ou dispositions contraires de la

Convention d'Investissement, le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions du présent article, qui sera dis-
tribué sur les Parts (le Bénéfice sur les Parts) sera affecté de la manière suivante:

- premièrement, en versant aux détenteurs des Parts de Sous-Catégorie 3 un dividende préférentiel représentant

0,15% de la valeur au pair des Parts de la Sous-Catégorie 3;

- deuxièmement, en versant aux détenteurs des Parts de Sous-Catégorie 2 un dividende préférentiel représentant

0,10% de la valeur au pair des Parts de la Sous-Catégorie 2;

- troisièmement, en versant aux détenteurs des Parts de Sous-Catégorie 1 un dividende préférentiel représentant

0,05% de la valeur au pair des Parts de la Sous-Catégorie 1;

- quatrièmement, en versant la totalité du Bénéfice sur les Parts restant aux détenteurs des Parts de Catégorie A et

aux détenteurs des Parts de Catégorie B proportionnellement à leur participation respective.

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23.5 Sous réserve de l'article 23.4, l'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes par voie

de Résolution Qualifiée.

Chapitre VII. - Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la manière prévue pour

la modification des Statuts et par voie de Résolution Qualifiée, comme indiqué à l'article 19.2 ci-dessus. En cas de disso-
lution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales)
désignés par l'Assemblée Générale statuant sur la liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs
et la rémunération du ou des liquidateur(s).

24.2 En cas de rendement du capital lors d'une liquidation, les actifs de la Société distribuables entre les Associés

seront, sous réserve des éventuelles limitations ou dispositions contraires de la Convention d'Investissement, partagés
entre les détenteurs des Parts de Catégorie A et des Parts de Catégorie B proportionnellement à leur participation
respective. Toutes les Parts prennent rang pari passa entre elles en ce qui concerne le boni de liquidation.

Chapitre VIII. - Contrôle des comptes

Art. 25. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
Réviseur d'Entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 26. - Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de sur les Sociétés.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les Associés ont requis de documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des Associés, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: L. VAUCHEZ et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 août 2009. Relation: LAC/2009/34362. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009124916/1830.
(090150520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Cobelfret Lorang Car Carriers, Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2009

Messieurs Arthur LORANG, Freddy BRACKE, Kristof WUYTACK et la société COBELFRET WATERWAYS N.V.

représentée par M. Pierre CIGRANG sont renommés administrateurs.

Monsieur Jozef ADRIAENS est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
K. Wuytack / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117975/16.
(090141949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A.

AMC Management S.A.

AYS Société Immobilière

Badlux S.àr.l.

Brack Ser Consulting (Luxembourg) S.à r.l.

Capalux S.A.

Caribou Finances S.A.

Cauvin Strategies S.A.

Châteauban S.A.

Ciel Holding S.A.

Clemi SA

Cobelfret Lorang Car Carriers

Cobos S.A.

Confira Financière S.A.

den DEKKER GmbH

Duferco Industrial Investment S.A.

Electro Motor & Compressors S.A.

Enervest S.A.

Euro American S.A.

European Sporting Goods Sàrl

Everblue S.A.

Falk G.m.b.H.

FRIEND Investment Sàrl

Futura S.A.

Grandfin International S.A.

Group V S.A.

I&P International S.A.

Jet Investment Holdings S.A.

Kirke S.A.

Korolux S.àr.l.

Les Caudalies S.à r.l.

Livionak S.à r.l.

Lothard Strategies S.A.

Lux European Holdings S.à r.l.

Lux-Tex Investissements S.A.

Novator Biogas II S.à r.l.

Nutrilux S.à r.l.

Olympe Europe Finance S.A.

Parity Investments S.à r.l.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.

Partners Group Management II S.à r.l.

Partners Group Management I S.à r.l.

Partners Group Prime Yield, S.à r.l.

Pipe and Pile International S.A.

Primarea Holding S.A.

Pronutri S.à r.l.

Puritan International Luxembourg

Restep S.A.

Saltus S.A.

Screw Holding Company S.A.

Seafin S.A.

Silpat S.A.

Socosteel

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Solution for International Commerce

Teekay European Holdings S.à r.l.

Torrus Funds

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Underwood Lamb International S.A.

Vouvray I S.à r.l.

Wave Quest S.A.

Zuma S.A.