MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1978

9 octobre 2009

SOMMAIRE

AEF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94922

Alliancebernstein Legacy Securities (Lu-

xembourg) SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94898

AMS Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94898

Apeiron Advisors S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94933

Apeiron Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

94933

Apollo Lisbon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94924

Baldock Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94940

Banavie Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94922

Bara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94898

Bombardier Luxembourg Finance S.A. . . .

94941

Bombardier Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

94940

Caparmor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94924

Center of Competence-Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94934

Center of Competence-Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94934

Croci International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94935

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94936

Dynamics Informatique Sàrl et Cie  . . . . . .

94934

EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94925

EPI Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94937

European Seafood 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94937

Future II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94925

Future I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94929

Gift World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94922

Immobiliare Real Estate Investment (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94939

Industrial Maintenance and Bakery Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94940

Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94938

Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94938

Lestrade International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94936

LogoMotif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94934

Luxembourg Food & Beverage S.A. . . . . . .

94923

Lux European Holdings Subsidiary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

Matex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94942

Mobilim Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94942

Nabors Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94941

Octaval S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

Ortho-Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94935

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

Pegaso Transport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94938

Prentice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94939

Pylissier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

Restaurant Chinois Jardin Gourmet Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94923

Rico PIK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94936

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

Sunreef Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94941

Supertrio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94941

Tanzanite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94925

The New Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

TIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

UFF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94935

Uniwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94942

Wing Aero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94937

94897

AMS Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 69.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124381/10.
(090149732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Bara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124382/10.
(090149727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Alliancebernstein Legacy Securities (Luxembourg) SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.271.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 34 405.

Hereby represented by Bertrand Reimmel, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on fourth of September 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

"société anonyme" named ALLIANCEBERNSTEIN LEGACY SECURITIES (LUXEMBOURG) SIF and qualifying as a "so-
ciété d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé" which it intends to incorporate in Luxembourg:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of ALLIANCEBERNSTEIN LEGACY SECURITIES (LUXEMBOURG) SIF (the "Company").

Art. 2. The Company is established for limited period of eleven years ending on the eleventh anniversary from the

date of the incorporation of the Company. The Company may be dissolved prior to its term by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to
transfer the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

94898

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely AB Shares and Ordinary

Shares as respectively defined in the offering documents of the Company, of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.

Each Ordinary Share and AB Share shall be referred to as a "share" and collectively as the "shares", whenever the

reference to a specific category of shares is not justified.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law. The initial subscribed

capital is 50,000 USD (fifty thousand US Dollars) divided into 500 shares of no par value, each of said shares being partly
paid up to 25% upon incorporation of the Company. The minimum capital of the Company must be achieved within twelve
months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

Shares  and  Participation  Notes  (as  defined  in  Article  8  below)  of  the  Company  are  restricted  to  well-informed

investors/"investisseurs avertis" under the Law (the "Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board is authorized without limitation to further issue fully and partly paid up shares at any time in accordance

with Article 25 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance
with Article 24 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

Shares will be issued on such days the Board may from time to time determine and disclosed in the offering documents

of the Company.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

Board and disclosed in the offering documents of the Company and the agreement which may be entered into by an
investor/ shareholder determining among other things its subscription commitment (the "Subscription Agreement").

The subscription price for each share is payable on a date determined by the Board upon the issue of a drawdown

notice by the Board. The Board acting on behalf of the Company has full discretion to organize the procedures relating
to closings, drawdowns, payments upon drawdown, returns of capital contributions and compulsory redemption of shares
in this context and exercise of the subscription rights attached to the shares and will more fully disclose those in the
offering documents of the Company and/or in the Subscription Agreement. In case of default by an investor/shareholder
to subscribe and pay part or all of the subscription proceeds for shares due upon a drawdown, the penalties described
in the offering documents of the Company and/or in the Subscription Agreement will apply. As from the date on which
payment was due until the date of the effective payment, interest will, automatically and without any formality whatsoever
being necessary, accrue on any amount due that a shareholder is in default of paying to the relevant class of shares at a
rate referred to in the offering documents and/or in the Subscription Agreement, where applicable. In addition, the
Company may compulsorily redeem on the next Valuation Day all or part of the shares held by such shareholder as
further disclosed in the offering documents of the Company and/or in the Subscription Agreement.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

The Board may create categories and/or classes of shares and/or sub-classes whose assets will be commonly invested

pursuant to the investment policy of the Company but having specific sale, redemption or distribution charges (a "sales
charge system") and specific income distribution policies, hedging policy or any other specific features may be created as
the Board may from time to time determine and as disclosed in the Company's offering documents. Within each class of
shares, series of shares may be issued to facilitate, amongst other, the fair allocation of performance fees payable by
investors subscribing shares at different times and the Board is authorized to determine the terms under which series
are to be created and collapsed from time to time.

For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to a

"category", "sub-class" or "serie" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The Board, may consolidate or split the shares of such class and reduce the capital of the Company by cancellation of

the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
an amount determined by the Board to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically

94899

efficient manner, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or
if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

Under the same circumstances, the Board may also decide the reorganisation of one class of shares by means of a

division into two or more classes in the Company.

Assets or liquidation proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of liquidation of

the class will be deposited, as soon as reasonably practicable, with the Caisse de Consignation on behalf of their benefi-
ciaries.

Art. 6. The Company issues shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.

If a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two members of the Board (the "Directors")
and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certi-
ficates in such form as the Board may from time to time determine. The Board may decide that for certain or all classes
of shares no share certificate will be issued and that shareholders of such classes will only receive confirmation of their
shareholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and, unless otherwise decided by the Board, subject

to payment of the price as set forth in Article 25 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of
definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the register of shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares are subject to prior written consent of the Board to the extent described in the offering

documents of the Company and shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery
of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
power of attorney to act therefore.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qua-
lifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of a written noti-
fication to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions. The Board may however decide to refuse the issuance of

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fractions of shares and provide that the amount corresponding to the non issued fraction will revert to the Company
and will not be refunded to the subscriber. The Board may also impose, that subscriptions be made for a certain number
of shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Company may issue parts beneficiaries ("Participation Notes") of no par value which do not represent any

part of the share capital of the Company but will be inscribed in a reserve the proceeds of which will be invested or
remain invested, pursuant to Article 3 hereof, in the same common portfolio of investments than the proceeds of the
shares  issued  by  the  Company and  such  reserve  will fluctuate  under the same  principles as  the share  capital  of the
Company.

More specifically, the Board may, in specific circumstances referred to in the offering document of the Company and

in the Subscription Agreement, upon request of a shareholder or at its sole discretion, in which case the relevant investor
will be informed by written notice, convert the shareholding of a shareholder into Participation Notes having the same
value than its former shares and giving rights to the same distribution entitlements, but carrying no voting right.

All issued Participation Notes of the Company shall be inscribed in a register, which shall be kept by the Company or

by one or more persons designated therefore by the Company. The holders of Participation Notes may request the
Company to issue and deliver certificates setting out their holding of Participation Notes which shall be signed by two
Directors. Ownership of Participation Notes will be established by registration in the said register.

Any transfer of Participation Notes is subject to the Board's approval and to the provisions of Article 9 below and

shall be entered into the register of holders of Participation Notes; such inscription shall be signed by the Board or by
one or more other persons duly authorized for that purpose.

The Company will recognize only one holder per Participation Note; in case a Participation Note is held by more than

one person, the persons claiming ownership of the Participation Notes will have to appoint one sole proxy to represent
such Participation Notes in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that Participation Notes until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Participation Notes shall always be treated equally and have the same rights than shares provided that Participation

Notes of whatever class carry no voting rights. However, rights and obligations attached to Participation Notes cannot
be altered or modified without the prior consent of all the holders of Participation Notes. The terms of Participation
Notes may only be amended (i) if approved by the shareholders under the conditions of quorum and majority provided
for the amendment of the Articles and (ii) with the consent of all the holders of the Participation Notes.

All the rights (including the right to receive distribution as per Article 28), restrictions and rules applying to shares in

these Articles should apply mutadis mutandis to Participation Notes except the provisions regarding the right to vote
and rules regarding meetings of shareholders.

The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by holders of Participation Notes

will not be accepted by the Company

The Participation Notes that are repurchased in accordance with this Article shall be cancelled.

Art. 9. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage or adverse effect which the Company
might not otherwise have incurred or suffered (c) any person in breach of the provisions of a subscription agreement
entered into with the Company (d) any person in breach of any eligibility requirement imposed by the Board and disclosed
in the offering and subscription documents of the Company (e) to the extent that the Company invests substantially all
of its assets in another investment fund (the "master"), any person which in the opinion of the Board does not meet the
eligibility requirements imposed at the level of the relevant master to the extent that these eligibility requirements are
disclosed in the offering and/or subscription documents of the Company and/or the constitutive and/or offering docu-

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ments of the master to the extent that there documents are referred to in the offering and/or subscription documents
of the Company. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any
person, firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and,

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article 24 hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the Company's offering documents.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Shares  shall  only  be  issued  to  Eligible  Investors,  upon  verification  of  such  status  and  upon  the  acceptance  of  the

subscription by the Company. Every Shareholder must provide the Company with the confirmation and/or, as the case
may be, proof of its status as Eligible Investor.

94902

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at any time that
a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board may (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a
person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the register of shareholders
in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer, be held by a
person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.

From time to time and as further described in the Company's offering documents, the Board or any investment manager

may determine, in order to protect the best interests of the shareholders of the Company or of a class of shares , that
certain assets or securities should be held until the resolution of a special event or circumstance (each a "Special Invest-
ment") in a separate series of shares. Each Special Investment will be represented by a specific series of Shares until its
realization, or the determination of the Board or the investment manager, in its discretion, that such investment need
not be treated as a Special Investment anymore. In this context, the Board may derogate from Article 24 of the Articles,
if required. Such shares are not redeemable by a shareholder and must be held until the Special Investment in respect of
which they have been issued is realized or deemed realized. At the time of the realisation of a Special Investment, the
Board may either compulsory convert the shares issued in the context of a Special Investment into the initial class held
by the relevant shareholder before the Special Investment occurs or liquidate the holding of the shareholder in such series
as further disclosed in the Company's offering documents.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of June at 02:30 pm and will be held for the first time in 2010. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 12. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 13. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders and pursuant to
publications in the Mémorial and Luxembourg newspaper(s) to the extent required by Luxembourg law.

Art. 14. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected in accordance with the provisions set forth below.

94903

The holders of AB Shares shall propose a list of candidates out of which a majority of Directors shall be elected. As a

result, the majority of the Directors of the Company shall be, at all times, AB Shares' representatives. The list of candidates
submitted to the shareholders at their general meetings by the holders of AB Shares shall consist of a number of candidates
equal to a least twice the number of representatives of AB Shares to be appointed. Shareholders may not vote for a
number of candidates exceeding the number of representatives of AB Shares to be appointed.

Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced (provided that the conditions set forth

above are complied with depending on the Director who has been removed) at any time by the general meeting of
shareholders  by  simple  majority  vote  of  the  shares  represented  and  voting  at  such  general  shareholders  meeting  in
accordance with these Articles.

In the event of a vacancy in the office of any Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may in accordance with the provisions hereabove elect by way of co-optation by majority vote, a Director to
fill such vacancy until the next shareholders' meeting, provided that the appointment shall be made out of a list of proposals
made by holders of AB Shares, as applicable depending on the Director whose office is vacant, and provided that the
Board will continue to take valid decisions until the replacement of the vacant position is completed.

Art. 15. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the Board.
For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the Board by videoconference or by tele-

communication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be online
without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.

Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

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Art. 17. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 18. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. These
rules do not apply when the Board votes on transactions in which any Director may have any personal interest, if they
are concluded in the ordinary course of business at arm's length.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any  matter,  position  or  transaction  involving  the  initiator  of  the  Company  or  any  subsidiary  thereof,  or  such  other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 19. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 21. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" (the "auditor") who shall carry out the duties

prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at
the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 22. The Company has the power to redeem it own shares and the Participation Notes at any time within the sole

limitations set forth by law.

The Company is a closed-ended company and thus Shareholders may not unilaterally request the Company to redeem

their shares or their Participation Notes.

Redemptions of shares or Participation Notes upon decision of the Company shall be made at such terms as may be

determined by the Board from time to time.

Shares in the capital of the Company repurchased by the Company may be cancelled.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemptions in whole or in part in kind by allocating to the relevant shareholders investments from
the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described in the Com-
pany's offering documents.

To the extent required by law, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company

confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be con-
tributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of
the assets which will have to be identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.

Art. 23. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares and the Participation

Notes of the Company shall be determined from time to time as the Board may decide, every such day or time deter-
mination thereof being referred to herein a "Valuation Day", but so that in any event no day observed as a holiday by
banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption price of shares and Participation Notes:

(i) where the Company invests substantially all of its assets in another investment fund (the "master"), in the case of

suspension of the valuation of shares/interests of the relevant master or if the value of such master fund shares'/interests'
is, for any reason, in the absolute discretion of the Board, not representative of their fair value;

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(ii) in the case of closing of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company is quoted or dealt in otherwise than for ordinary holidays, or the restriction or suspension
of dealings therein;

(iii) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Board, disposal of the assets of the Company is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

(iv) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Company if, for any reason, the value of any asset of a class of shares may not be determined as rapidly and accurately
as required; and

(v) when, for any reason, the prices of any investments held by the Company can not be promptly or accurately

ascertained.

Art. 24. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corres-
ponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities
attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding. The Net Asset Value of Participation
Notes shall be determined on the basis of the same principles and the provisions set forth below shall be applicable, to
the extent appropriate, mutadis mutandis.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable  law  and  regulations.  Furthermore,  a dilution  levy  may be  applied for  subscriptions and  redemptions  as
specified in the Company's offering documents.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of the assets of Company shall be based on their fair value in accordance with more detailed valuation

rules determined by the Board and described in the Company's offering documents.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment manager,

the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed or service provider appointed by the Company, fees for legal and auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and
printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other
operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Board may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an

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estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 22 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

(d) The Board may deviate from the provisions of the present Article 24 to the extent necessary in case of issue of

partly paid up shares.

(e)  In  circumstances  where  the  interests  of  the  Company  or  its  shareholders  so  justify,  the  Board  may  take  any

appropriate measures, such as applying a fair value pricing to adjust the value of the Company's assets, as further described
in the offering documents of the Company.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the subscription price as here in above defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which, unless otherwise provided in the
sales documentation or the Subscription Agreement, shall not exceed seven business days after the date on which the
applicable subscription price was determined. The subscription price (not including the sales commission) may, upon
approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor
of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities
acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 26.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-

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priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 24 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

Art. 27. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of that year. The first accounting year will end on 31 December 2009. The accounts of the
Company shall be expressed in USD or such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the
decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 28. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares

and in accordance with the offering documents of the Company, determine how the annual net investment income shall
be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid may be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses. Distribution may be made either in cash or in kind as determined from time to time by the Board.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 29. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents.

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares and of Participation Notes who will be treated equally in
proportion of their holding of shares or Participation Notes as appropriate.

Art. 31. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. In addition to the quorum and majority requirements
provided  by  the  laws  of  Luxembourg,  any  amendments  to  these  Articles  shall  meet  the  same  quorum  and  majority
requirements at the level of the general meeting of holders of AB Shares.

Art. 32. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

94908

Founding Shareholder

Subscribed

capital

number of
AB Shares

Amount paid in

upon incorporation

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000

500

USD 12,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000

500

USD 12,500

Proof of the payment in cash of an amount of USD 12,500 has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 5,600.- Euros.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting (subject to the

provisions of the articles of incorporation):

- Steven R. Barr, Senior Vice President and Counsel-International, AllianceBernstein Corporation, 1345 Avenue of the

Americas, New York, New York 10105, U.S.A.;

- Nicolas  Bérard,  Administrateur  Délégué  et  Vice-Président  AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue  Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, United

States of America.

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Third resolution

PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, has been appointed as auditor of the

Company for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuvième jour du mois de septembre.
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 34 405.

Représentée par Bertrand Reimmel, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée quatre

septembre 2009.

La procuration donnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

dénommée ALLIANCEBERNSTEIN LEGACY SECURITIES (LUXEMBOURG) SIF et étant qualifiée comme une société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il envisage de constituer à Luxembourg:

94909

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination
ALLIANCEBERNSTEIN LEGACY SECURITIES (LUXEMBOURG) SIF (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période déterminée de onze ans prenant fin au onzième anniversaire à partir

de la date de la constitution de la Société. La Société peut être dissoute, avant son terme, par décision des actionnaires
statuant de la manière requise en matière de modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et

autres actifs éligibles, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux conditions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet au sens large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des filiales détenues à cent pour cent,
des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise
par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans une autre commune
du Grand Duché de Luxembourg.

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de
cette situation anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, à savoir les Actions AB et les Actions

Ordinaires tel que définies respectivement dans les documents d'émission de la Société, sans mention de valeur nominale
et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 24 des présents Statuts.

Chaque référence à Action Ordinaire et Action AB comme se fera par une référence à "action" et ensemble à "actions",

lorsque la référence à une catégorie d'actions particulière n'est pas justifiée.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum prévu par le droit luxembourgeois. Le capital souscrit initial

est de 50,000 USD (cinquante mille US Dollars) divisé en 500 actions sans valeur nominale, chacune de ces actions étant
partiellement libérées à hauteur de 25 % au moment de la constitution de la Société. Le capital minimum de la Société
devra être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé
en vertu de la Loi.

Les actions et Parts Bénéficiaires (telle que définies à l'Article 8 ci-dessous) de la Société sont restreintes à des inves-

tisseurs avertis en vertu de la Loi (les "Investisseurs Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement ou partiellement libérées

à tout moment conformément à l'Article 25 des présents Statuts à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes
d'Inventaires respectives par action déterminées conformément à l'Article 24 des présents Statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Les actions seront émises aux dates, déterminées par le Conseil d'Administration et prévues dans les documents

d'émission de la Société.

Les investisseurs pourront soit s'engager à souscrire des actions, soit directement souscrire à des actions, tel que

déterminé par le Conseil d'Administration et prévu dans les documents d'émission de la Société et dans le contrat qui
pourra être conclu avec un investisseur/actionnaire déterminant entre autre son engagement de souscription (le "Contrat
de Souscription").

Le prix de souscription pour chaque action sera payable à une date déterminée par le Conseil d'Administration au

moment de l'émission de la notification d'appel des fonds par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
agissant pour le compte de la Société peut discrétionnairement organiser les procédures relatives aux closings, appels de
fonds, aux paiements suivant appel de fonds, aux remboursements des contributions en capital et au rachat forcé y relatif
et à l'exercice des droits de souscription attachés aux actions et les détaillera plus précisément dans les documents
d'émission de la Société et/ou le Contrat de Souscription. En cas de manquement par un investisseur/actionnaire à son
obligation de souscrire et de payer tout ou une partie des produits de la souscription des actions dus suite à un appel de
fonds, les pénalités décrites dans les documents d'émission et/ou dans le Contrat de Souscription de la Société s'appli-
queront. A partir du jour où le paiement est dû jusqu'au jour du paiement effectif, des intérêts commenceront à courir,
automatiquement et sans autre formalité, sur les montants dus qu'un actionnaire est en défaut de payer à la classe d'actions
concernée à un taux tel que prévu dans les documents d'émission et/ou dans le Contrat de Souscription, le cas échéant.
En outre, la Société peut, au prochain Jour d'Evaluation, procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues
par cet actionnaire tel que plus amplement prévu dans les documents d'émission de la Société et/ou dans le Contrat de
Souscription.

94910

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil d'Administration peut créer des catégories et/ou classes d'actions et/ou sous-classes d'actions dont les

avoirs seront investis communément selon la politique d'investissement de la Société mais ayant des commissions d'émis-
sion, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de commission"), des politiques de distribution de revenu
spécifiques, des politiques de couverture ou d'autres caractéristiques spécifiques déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration et prévues dans les documents d'émission de la Société. Dans chaque classe d'actions, des séries d'actions pourront
être émises afin de faciliter, entre autre, la juste allocation de commissions de performance payables par les investisseurs
souscrivant des actions à des moments différents et le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions
auxquelles les séries doivent être crées et fusionnées régulièrement.

Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "classe d'action" constituera une référence à une

"catégorie", "sous-classe" ou "séries" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes classes d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil d'Administra-

tion, à condition que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des classes soient,
s'ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les classes.

Le Conseil d'Administration, peut décider de fusionner ou de fractionner les actions de cette classe et peut décider

de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette classe et de rembourser aux actionnaires de cette
classe la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette classe applicable à la date de distribution.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve d'approbation réglementaire, décider de procéder au rachat forcé

d'une classe d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre classe d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des
actions de cette classe est inférieure au montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le taux minimum
pour qu'une classe d'actions fonctionne de manière économiquement efficace, ou si la situation politique et économique
constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la classe concernée devaient
l'exiger.

Dans les mêmes circonstances, le Conseil d'Administration peut également décider la réorganisation d'une classe

d'actions par voie de division en une ou plusieurs classes d'actions de la Société. Les actifs ou les produits de liquidation
qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une classe seront déposés, aussitôt
que raisonnablement possible, auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société n'émet des actions que sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société
s'exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l'égard des tiers dans le cadre des opérations ayant pour objet
ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant
de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre en ce qui concerne ses actions.

Si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des

actions qu'il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les
frais usuels de ce chef. Aucun frais ne pourra être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des actions
détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux mem-
bres du Conseil d'Administration (les "Administrateurs") et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le
Conseil d'Administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La
signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autres. Le Conseil d'Administration
peut décider que pour certaines ou toutes les classes d'actions, aucun certificat d'actions ne sera émis et que les action-
naires de ces classes recevront uniquement confirmation des actions qu'ils détiennent.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et, sauf décision contraire du Conseil d'Admi-

nistration, sous réserve du paiement du prix conformément à l'Article 25 des présents Statuts. Le souscripteur recevra,
sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation de son action-
nariat.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre

94911

et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions entièrement libérées seront libres de toute charge à l'égard de la Société.
Le transfert d'actions nominatives est soumis à l'accord écrit préalable du Conseil d'Administration tel que décrit dans

les documents d'émission de la Société et se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite
à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents
de transfert jugés probants par la Société et si aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite du transfert
à inscrire au registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par toute personne détenant des
procurations adéquates à cette fin.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette
adresse uniquement. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communi-
cations sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou d'autres distributions. Le Conseil d'Administration peut
cependant décider de refuser l'émission de fractions d'actions et stipuler que le montant correspondant à la fraction non
émise reviendra à la Société et ne sera pas remboursé au souscripteur. Le Conseil d'Administration peut également
imposer que les souscriptions soient faites pour un certain nombre d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. La Société peut émettre des parts bénéficiaires (les "Parts Bénéficiaires") sans mention de valeur nominale

lesquels ne représentent aucune partie du capital social de la Société mais lesquelles seront inscrites dans une réserve
dont les produits seront investis ou resteront investis, en conformité avec l'Article 3 des présents Statuts, dans le même
portefeuille d'investissement que les produits des actions émises par la société et cette réserve variera selon les mêmes
principes que le capital social de la Société.

Plus spécifiquement, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances particulières tel que prévues dans le

document d'émission de la Société ainsi que dans le Contrat de Souscription, à la demande d'un actionnaire ou à sa
discrétion, auquel cas l'investisseur concerné sera informé par notification écrite, convertir l'actionnariat d'un actionnaire
dans des Parts Bénéficiaires ayant la même valeur que ses anciennes actions et donnant droit aux mêmes distributions,
mais pas au droit de vote.

Toutes les Parts Bénéficiaires émises par la Société seront inscrites dans un registre tenu par la Société ou une ou

plusieurs autres personnes désignées à cet effet par la Société. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires peuvent demander
à la Société d'émettre et délivrer des certificats indiquant leur détention de Parts Bénéficiaires lesquels seront signés par
deux Administrateurs. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par inscription dans ledit registre.

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Tout transfert de Parts Bénéficiaires est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration et des dispositions de

l'article 9 ci-dessous et sera inscrit dans le registre des détenteurs de Parts Bénéficiaires; cette inscription sera signée par
le Conseil d'Administration ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet.

La Société reconnaîtra uniquement un seul détenteur de Parts Bénéficiaires; dans le cas où une Part Bénéficiaire est

détenue par plus d'une personne, les personnes réclamant la propriété d'une Part Bénéficiaire devront nommer un seul
mandataire pour représenter cette Part Bénéficiaire à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette Part Bénéficiaire jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire unique
à l'égard de la Société.

Les Parts Bénéficiaires seront toujours traitées de manière égale et ont les mêmes droits que ceux rattachés aux

actions, compte tenu du fait que les Parts Bénéficiaires, quelle que soit leur classe, n'ont pas de droit de vote. Cependant,
les  droits  et  obligations  attachés  aux  Parts  Bénéficiaires  ne  peuvent  être  changés  ou  modifiés  sans  le  consentement
préalable de tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires. Les conditions des Parts Bénéficiaires peuvent uniquement être
modifiées (i) si approuvées par les actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifi-
cations des Statuts et (ii) avec le consentement de tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires.

Tous les droits (y compris le droit de recevoir des distributions tel que prévu à l'article 28), les restrictions et règles

s'appliquant aux actions dans ces Statuts, s'appliqueront mutadis mutandis aux Parts Bénéficiaires à l'exception des con-
ditions relatives au droit de vote et les règles relatives aux assemblées des actionnaires.

La Société est une société de type fermée et par conséquent, des demandes de rachat unilatérales par les détenteurs

de Parts Bénéficiaires peuvent ne pas être acceptées par la Société.

Les Parts Bénéficiaires qui seront rachetées conformément à cet article seront annulées.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Ad-
ministration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers ou tout autre
préjudice qu'elle n'aurait pas encourus autrement (c) toute personne en violation des termes d'un Contrat de Souscription
souscrit avec la Société; (d) toute personne en violation d'un critère d'éligibilité imposé par le Conseil d'Administration
et prévu par les documents d'émission et de souscription et la Société; (e) dans la mesure que la Société investit sub-
stantiellement tous ses avoirs dans un autre fonds d'investissement (le "master") toute personne qui selon le Conseil
d'Administration ne satisfait pas les critères d'éligibilité imposés au niveau du master correspondant dans la mesure où
ces critères d'éligibilité sont prévus par les documents d'émission et/ou de souscription de la Société et /ou les documents
constitutifs et/ou d'émission du master dans la mesure où référence est faite à ces documents dans le document d'émission
et/ou de souscription de la Société. Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par
toute personne physique ou morale, et, sans restriction, par toute "Personne des Etats-Unis d'Amérique", telle que définie
ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement de tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cet enregistrement

aurait attribué ou pourrait avoir pour conséquence que ces actions appartiennent directement par ou au bénéfice d'une
personne dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires de lui fournir toute information,

étayée d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de
ces actions revient ou reviendra à une personne dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou de détenir une

certaine proportion des actions de la Société ou qui est raisonnablement considérée par la Société comme étant dé-
pourvue de ce droit est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société, soit (i)
obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à détenir ces actions ou (b) demander à la
Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par l'actionnaire en
question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la "notification de rachat") à l'actionnaire détenant ces actions

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à
racheter, le prix à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat peut être notifiée
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la
Société. L'actionnaire en question devra remettre sans délai à la Société le certificat ou les certificats (si émis) d'actions
représentants les actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans la
notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait ou dont il était
propriétaire seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") est égal à

la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la classe en question, déterminée conformément aux dispositions
de l'Article 24 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparaît qu'en raison de la situation de
l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre

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intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation
de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou
autoriser l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette
responsabilité potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre inter-
médiaire que sa responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait
être payé à l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité
potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait
encourir à la suite de leur obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du
prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 (la "Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la "Régulation S" de la Loi de 1933. Le Conseil d'Administration définira le terme
"Personne des Etats-Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans les
documents d'émission de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Les actions seront uniquement émises à des Investisseurs Eligibles, après vérification de ce statut et après acceptation

de la demande de souscription par la Société. Tout actionnaire doit fournir à la Société une confirmation et/ou, le cas
échéant, une preuve de son statut d'Investisseur Eligible.

Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion retarder l'acceptation d'une demande de sou-

scription  d'actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  est  éligible  au  titre
d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant  de  circonstances  ou  en  rapport  avec  des  circonstances  dans  lesquelles  l'actionnaire  concerné  a  fourni  des
documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir
injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Le Conseil d'Administration ou tout gestionnaire en investissement peut décider régulièrement et tel que plus am-

plement décrit dans les documents d'émission de la Société, afin de protéger au mieux les intérêts des actionnaires de la
Société ou ceux d'une classe d'actions que certains actifs ou titres doivent être détenus jusqu'à ce que cessent des
évènements  ou  circonstances  spécifiques  (dans  chacun  des  cas  un  "Investissement  Spécial")  dans  une  série  d'actions
séparée. Chaque Investissement Spécial sera représenté par une série d'actions spécifique jusqu'à sa réalisation, ou jusqu'à
la décision du Conseil d'Administration ou du Gestionnaire, à sa discrétion, selon laquelle un tel investissement n'a plus
besoin d'être traité comme Investissement Spécial. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration peut déroger à l'article
24 des Statuts si cela est requis. Un actionnaire ne peut demander le rachat de telles actions, et ces dernières doivent
être détenues jusqu'à ce que l'Investissement Spécial ayant donné lieu à l'émission de ces actions soit réalisé ou jugé
réalisable. Au moment de la réalisation d'un Investissement Spécial, le Conseil d'Administration peut, soit imposer la
conversion des actions émises dans le contexte de l'Investissement Spécial en actions de la classe initiale détenue par
l'actionnaire concerné, avant le moment où le Special Investment s'est produit, soit liquider la participation de l'actionnaire
dans une telle série, tel que plus amplement décrit dans les documents d'émission de la Société.

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Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
classe d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 2010. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate objectivement que des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une classe déterminée d'action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 12. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle
procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des action-
naires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et les délibérations
doivent être retransmises de façon continue.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre
des actionnaires et à la suite de sa publication dans le Mémorial et dans les journaux luxembourgeois dans la mesure
requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les Administrateurs seront élus par
les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus conformément aux stipulations détaillées ci-après.

Les détenteurs d'Actions AB proposeront une liste de candidats à partir de laquelle la majorité des Administrateurs

seront élus. Ainsi, la majorité des Administrateurs de la Société sera, à tout moment, composée de représentants d'Ac-
tions AB. La liste des candidats soumise aux actionnaires lors de leurs assemblées générales par les détenteurs d'Actions
AB consisteront en un nombre de candidats égal à au moins deux fois le nombre de représentants d'Actions AB à élire.
Les actionnaires ne peuvent pas voter pour un nombre de candidats supérieur au nombre de représentants d'Actions AB
à élire.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et remplacé (sous réserve que les conditions

définies ci-dessus soient remplies, en fonction de l'Administrateur qui a été révoqué) à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires à une simple majorité des voix des actions représentées et votant lors de ces assemblées
générales des actionnaires conformément aux présents Statuts.

Dans le cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourront conformément aux dispositions ci-dessus élire par voie de cooptation à la
majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires, à condition que cette élection soit faite à partir d'une liste de candidats dressée par les
détenteurs d'Actions AB, le cas échéant en fonction du poste d'Administrateur devenu vacant, et compte tenu du fait
que le Conseil d'Administration continuera à prendre des décisions valables jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplace-
ment.

Art. 15. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

94915

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires
ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
Administrateur confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise
pour une réunion individuelle du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation
de pouvoirs.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents à une réunion.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à une réunion du Conseil d'Adminis-

tration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Une telle réunion qui s'est tenue à
distance par de tels moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le

nombre des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion n'aura pas de voix prépon-
dérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous

points identiques se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par
télex, par câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra
faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres
directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin
d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Adminis-
tration  peut  également  déléguer  ses  pouvoirs,  mandats  et  prérogatives  à  un  comité  qui  comprendra  les  personnes,
(membres ou non du Conseil d'Administration), qui désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient membres du Conseil d'Administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans
le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose
d'Administrateurs de la Société.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, le cas échéant,

par l'Administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 17. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements de la Société.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires

94916

ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne déli-
bérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine
assemblée des actionnaires. Ces règles ne s'appliquent pas lorsque le Conseil d'Administration vote sur des affaires dans
lesquelles tout Administrateur a un intérêt personnel, si ces affaires sont conclues aux conditions d'affaires normales sans
préjudice.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre l'initiateur de
la Société et ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue discrétion, à condition que cet intérêt
personnel ne soit pas considéré comme intérêt conflictuel en vertu des lois et règlements applicables.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration volon-
taire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 20. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 21. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé (l'"auditeur") lequel effectuera tous devoirs prescrits par

la Loi. L'auditeur sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à l'assemblée
générale suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions et Parts Bénéficiaires dans les seules

limites imposées par la loi.

La Société est une société de type fermée et par conséquent les actionnaires ne peuvent pas unilatéralement demander

le rachat de leurs actions et Parts Bénéficiaires.

Les rachats d'actions et de Parts Bénéficiaires sur décision de la Société se feront aux conditions déterminées au cas

par cas par le Conseil d'Administration. Les actions du capital de la Société rachetées par la Société peuvent être annulées.

Avec l'accord des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires, le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie des rachats en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents d'émission de la Société.

Dans la mesure requise par la loi, de tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur

d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d'Administration
aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déter-
miner la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque classe d'actions et des

Parts Bénéficiaires de la Société seront déterminés périodiquement par la Société, ainsi qu'en décidera le Conseil d'Ad-
ministration (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en
sorte qu'en toute hypothèse aucun jour férié appliqué par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions et des Parts Bénéficiaires:

(i) lorsque la Société investit la plupart de ses actifs dans un autre fonds d'investissement (le "master"), en cas de

suspension de l'évaluation des actions/parts du master concerné ou si la valeur des actions/parts d'un tel master fonds
n'est, pour une raison quelconque, en toute discrétion du Conseil d'Administration, pas représentative de la juste valeur;

(ii) en cas de fermeture des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie substantielle des

investissements de la classe d'actions concernée sont cotés ou négociés, à l'exception des jours habituels de fermeture,
ou pour les jours pendant lesquels les transactions en bourse sont limitées ou suspendues;

(iii) si, à la suite d'évènements économiques, militaires ou monétaires ou de toute autre circonstance en dehors de la

responsabilité et du contrôle du Conseil d'Administration, la disposition des actifs de la Société n'est pas raisonnablement
ou normalement possible sans être gravement nuisible aux intérêts des actionnaires;

94917

(iv) dans le cas d'une mise hors service de tous les moyens de communication utilisés pour l'évaluation de tout inves-

tissement de la Société ou, si, pour une raison quelconque, la valeur d'un quelconque des actifs d'une classe d'actions ne
peut pas être déterminée de manière aussi rapide et précise que requise; et

(v) lorsque, pour une raison quelconque, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être

déterminés dans l'immédiat ou avec précision.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque classe d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera
ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe
d'actions diminués des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette classe
d'actions. La Valeur Nette d'Inventaire des Parts Bénéficiaires sera déterminée sur base des mêmes principes et les
dispositions ci-dessous devront être applicables mutadis mutandis dans la mesure où elles sont appropriées.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque classe sera exprimé dans la devise de référence de

la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera ponctuellement) en un
chiffre par action et sera déterminé chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la
classe concernée calculée le Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil d'Administration dans le respect des lois applicables. En outre, une commission
de dilution peut être appliquée à des souscriptions et rachats, telle que décrit dans les documents d'émission de la Société.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et

autres investissements et valeurs mobilières de la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs de la Société sera basée sur leur juste valeur conformément aux règles de valorisation déter-

minées par le Conseil d'Administration et décrites dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et fondés de pouvoirs de la
Société,

c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil d'Administration devra prendre en
considération toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires
payables à ses conseillers en investissement ou directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire,
agent  domiciliataire,  d'enregistrement  et  de  transfert,  agents  de  payement  et  représentant  permanents  aux  endroits
d'enregistrement, et aux autres fondés de pouvoirs employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques
et de révision, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de
préparation, d'imprimerie du document d'émission, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux
et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et
d'argent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil d'Administration pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

94918

Aux fins d'évaluation de ces engagements, le Conseil d'Administration pourra dûment tenir compte des dépenses

administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque classe d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque classe d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette classe d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette classe d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent Article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable

et raisonnable après avoir consulté le réviseur d'entreprise de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une classe d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique de
distribution de la classe concernée.

D. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet Article:
a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article 22 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration le
Jour d'Evaluation où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire de la classe respective des actions en question; et

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

d) Le Conseil d'Administration peut se départir des stipulations de l'article 23 dans la mesure où cela s'avérerait

nécessaire pour l'émission d'actions partiellement libérées.

e) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifieraient, le Conseil d'Administration

peut prendre toute mesure appropriée, par exemple appliquer une évaluation à la juste valeur afin d'ajuster la valeur des
actifs de la Société, tel que plus amplement décrit dans les documents d'émission de la Société.

Art. 25. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la classe d'actions considérée. Le
prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil d'Administration et qui, sauf indication
contraire  dans  le  document  d'émission  de  la  Société  ou  dans  le  Contrat  de  Souscription,  n'excédera  pas  sept  jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription
(non inclus la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil d'Administration et en vertu des lois applicables,
notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur
de tout apport en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil d'Ad-
ministration et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour

une ou plusieurs classes d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil d'Administration pourra ponctuellement effectuer d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'Administration peut également transférer des actifs
de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés
à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil d'Administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant

94919

exprimée  dans  la  devise  que  le  Conseil  d'Administration  estime  appropriée  et  sera  affectée  à  chaque  part  de  fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions
de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
Conseil d'Administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 24, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de l'année suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2009. Les comptes de la Société
seront exprimés en USD ou dans toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil d'Administration
suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que pré-
vues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés dans des monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément

aux documents d'émission de la Société, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel
des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut être faite indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés. Les distributions peuvent être faites en
espèces ou en nature tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute classe d'actions en déduction

du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la classe d'actions concernée ou dans toute

autre devise choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 29. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde des actifs de la Société et les

conservera elle-même ou via ses correspondants.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires et détenteurs de Parts Bénéficiaires qui seront traités de
manière égale en proportion du nombre d'actions ou Parts Bénéficiaires qu'ils détiennent.

Art. 31. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis. Outre les
exigences de quorum et de majorité prévues par loi luxembourgeoise, toute modification des présents Statuts devra
remplir les mêmes exigences de quorum et de présence au niveau de l'assemblée générale des détenteurs d'Actions AB.

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

94920

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire lors de la constitution

Capital souscrit

d'actions

Nombre

d'Actions

AB

Montant libéré

au moment

de la constitution

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50,000

500

USD 12,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50,000

500

USD 12,500

La preuve du paiement au comptant d'un montant de USD 12.500 a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 5.600,- Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à 18, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle (dans le respect des conditions prévues dans les Statuts).

- Steven R. Barr, Senior Vice President and Counsel - International AllianceBernstein Corporation, 1345 Avenue of

the Americas, New York, New York 10105, U.S.A;

- Nicolas  Bérard,  Administrateur  Délégué  et  Vice-Président  AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue  Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, Etats-

Unis d'Amérique.

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises de

la Société pour une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. REIMMEL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36914. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009124374/1347.
(090150204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

94921

Banavie Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.297.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 18 septembre 2009 de la société Banavie Holding S.à r.l. que l'Ac-

tionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 18 septembre 2009:
MALAKIY RESOURCES LIMITED, domicilié c/o TOTALSERVE TRUST COMPANY LTD, Trust Offices, 197 Main

Street Chambers, P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, et immatriculé sous le numéro
1528963 auprès du registre des îles Vierges Britanniques.

2. Démission du Gérant suivant à compter du 18 septembre 2009:
Fides (Luxembourg) S.A. immatriculé B41469 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Banavie Holding S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009124881/22.
(090149673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Gift World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.484.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009124827/15.
(090150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

AEF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.687.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 septembre 2009

L'associé unique a décidé de renouveler les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle en 2010, en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009:

1. Maître Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat,

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse; gérant de la Société;

2. Monsieur Jacques RECKINGER, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II; gérant de la Société;

3. Maître Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse; gérant de la Société.

94922

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009124508/19.
(090149915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Luxembourg Food &amp; Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009124465/13.
(090150173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Restaurant Chinois Jardin Gourmet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 2, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 148.259.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Yongsheng LIU, restaurateur, né à Zhejiang (Chine) le 3 octobre 1980, et son épouse
2.- Xiaomin Jl, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 29 mars 1979, demeurant ensemble à L-6630 Wasserbillig, 31,

Grand-Rue.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RESTAURANT CHINOIS JARDIN GOURMET SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

94923

1.- Yongsheng LIU, restaurateur, né à Zhejiang (Chine), le 3 octobre 1980, demeurant à L-6630 Wasserbillig,
31, Grand-Rue, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Xiaomin Jl, serveuse, née à Zhejiang (Chine), le 29 mars 1979, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 31,
Grand-Rue, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: Cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cents (800.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-7450 Lintgen, 2, route Principale.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Yongsheng LIU, restaurateur, né à Zhejiang (Chine), le 3 octobre 1980, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 31, Grand-

Rue.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Liu, Ji et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10941. ‒ Reçu soixante-quinze

euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 septembre 2009.

Frank Molitor.

Référence de publication: 2009124443/65.
(090149846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Caparmor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.226.

Le Bilan au 30.11.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009124432/11.
(090149652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Apollo Lisbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94924

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124727/11.
(090149845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2009124710/12.
(090149838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Tanzanite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009124709/12.
(090149837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Future II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.267.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le onze septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme FUTURE REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norbert MEISCH, demeurant profession-
nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FUTURE II S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore

94925

autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

94926

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

94927

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'actionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme FUTURE REAL ESTATE S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

94928

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Norbert MEISCH, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

- Monsieur Romain KETTEL, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 ;

- Monsieur Patrick WILWERT, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B131410.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique de la société

nomme Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué
de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2009. Relation GRE/2009/3342. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 25 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009124439/220.
(090149959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Future I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.266.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le onze septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme FUTURE REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norbert MEISCH, demeurant profession-
nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FUTURE I S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.

94929

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

94930

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

94931

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'actionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la société

anonyme FUTURE REAL ESTATE S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la

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libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Norbert MEISCH, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

- Monsieur Romain KETTEL, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 ;

- Monsieur Patrick WILWERT, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B131410.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique de la société

nomme Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué
de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2009. Relation GRE/2009/3341. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 25 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009124438/220.
(090149954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.912.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Gérants de Signature

Référence de publication: 2009124428/11.
(090149649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Apeiron Advisors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.911.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94933

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124427/10.
(090149648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Center of Competence-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.574.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124426/10.
(090150293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Center of Competence-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.574.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009124425/10.
(090150292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Dynamics Informatique Sàrl et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.929.

<i>Cession de parts

Par la présente,
Monsieur Jean-Marc LECHANTRE
domicilié à Kédange sur Canner, France,
associé commanditaire de la société en commandite simple
DYNAMICS INFORMATIQUE Sarl et Cie Secs
déclare céder ses quatre-vingt-quinze parts sociales à
Madame Annick KOMOREK
domiciliée à Kédange, France
au prix de trois mille francs par part sociale soit au total deux cent quatre vingt cinq mille francs luxembourgeois.
Le prix de cession a été payé à l'instant même par la cessionnaire au cédant, ce dont celui-ci consent bonne et valable

quittance.

La cessionnaire sera subrogée dans tous ses droits et obligations attachés aux parts cédées et aura droit aux bénéfices

à partir de ce jour.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg le 1 

er

 mars 2000.

Jean-Marc LECHANTRE /

Annick KOMOREK.

Référence de publication: 2009124789/24.
(090150283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

LogoMotif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.152.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 13 mai 2008.
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) L'assemblée Générale décide à l'unanimité de renommer de nouveau le conseil d'administration et le commissaire

aux comptes pour six ans:

- Monsieur Guy PIETTE, administrateur-délégué, demeurant à B-4960 MALMEDY, 5 Ligneuville Houyîre;

94934

- Monsieur Ernest PIETTE, administrateur de société, demeurant à B-4950 WAIMES, 18 rue Saint Remacle;
- Madame Pascale THOMAS, enseignante, demeurant à B-4960 MALMEDY, 5 Ligneuville Houyîre;
- HD INVEST S.A.R.L., domiciliée à 96, route d'Arlon L-8210 MAMER comme commissaire aux comptes.
Leur mandats vont expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2014.

Guy Piette
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009124318/18.
(090149464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Croci International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.680.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire

- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- Il est pris acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs de catégorie B comme suit:
* Mme Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* M. Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Le 7 janvier 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CROCI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009124055/18.
(090149059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Ortho-Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 47, rue Muller-Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 95.139.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 4 septembre 2009

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs ont élu en leur sein un président en la personne de Monsieur Alexandre Verfaille. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, rue de Luxembourg, L-4220 Esch-

sur-Alzette au 47, rue Marie Muller-Tesch à L-4250 Esch-sur-Alzette à compter du 10 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
ORTHO-TEAM S.A.
A. VERFAILLE / S. VANNESTE
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2009123877/18.
(090148949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.300.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 21 janvier 2009, que SOCIETE GENERALE BANK

&amp; TRUST a transféré 9.690.927 parts sociales ordinaires à

- ULYSSES FINANCE S.à r.l.

94935

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Pour extrait conforme
ULYSSES FINANCE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009123889/17.
(090148882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Rico PIK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.606.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique prisent en date du 14 mai 2009 que:
- Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet immédiat; et
- Madame Isabelle Lentz, née le 22 juillet 1975 à Malmedy (Belgique), demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg, a été nommée gérant de classe A avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123891/16.
(090148879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Lestrade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.954.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à Luxembourg le 28 août 2009 par l'associé unique de la société LESTRADE INTER-

NATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au RCS sous le n° B 81.954,
que:

1) la société accepte la démission comme gérants de M. Bart ZECH et de M. Frank WALENTA, établis profession-

nellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouveau gérant Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le

5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 21, Voie Romaine.

3) le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123871/21.
(090149619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 18 décembre 2008 que la résolution suivante

a été adoptée:

- M. Vincent Fagard, né le 27 août 1965 à Namur, Belgique, demeurant au 167, route de Ramilies, B-5310, Eghezée,

Belgique a été nommé administrateur délégué avec effet au 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au 13 mai 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94936

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123893/16.
(090148875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

European Seafood 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.342.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.325.

Il résulte des actes de la Société que:
- son gérant Mr Laurent Forget a changé son adresse pour 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- son gérant Mr Joseph Cohen, né le 8 avril 1967, a changé son adresse pour 35 Portman Square, W1H 6LR Londres

(UK)

- son gérant Mr Mickaël Madar a changé son adresse pour 35 Portman Square, W1H 6LR Londres (UK)

EUROPEAN SEAFOOD 2 S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Francesco Moglia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009123901/17.
(090148907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

EPI Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.075.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 juin 2009

Les Associés de la société ont décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Serge BATAILLIE de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Les Associés de la société ont décidé à l'unanimité d'accepter la nomination de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI,

demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, en qualité de gérant de la Société avec
effet au 30 juin 2009.

En date du 21 septembre 2007, suite à l'assemblée générale extraordinaire, la dénomination sociale de l'associé, an-

ciennement IXIS AEW EUROPE SA a été modifiée.

La dénomination sociale de l'associé est, depuis le 21 septembre 2007, AEW EUROPE SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123908/21.
(090148686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Wing Aero, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.525,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.125.

Il résulte des actes de la Société que:
- son gérant Mr Laurent Forget a changé son adresse pour 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- son gérant Mr Joseph Cohen a changé son adresse pour 35 Portman Square, W1H 6LR Londres (UK)
- son gérant Mr Javier Banon Trevino a changé son adresse pour 35 Portman Square, W1H 6LR Londres (UK)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94937

Wing Aero
<i>Société à Responsabilité Limitée
Francesco Moglia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009123900/17.
(090148909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pegaso Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.900,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.365.

Il résulte des actes de la Société que:
- son gérant Mr Laurent Forget a changé son adresse pour 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- son gérant Mr Javier Banon Trevino a changé son adresse pour 35 Portman Square, W1H 6LR Londres (UK)

PEGASO TRANSPORT S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Francesco Moglia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009123902/15.
(090148904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique à Luxembourg le 18 septembre 2009.

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de:
* Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974 à Mont Saint Martin (France), ayant son adresse professionnelle au

L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes;

de ses fonctions de Gérant.
- L'Assemblée Générale décide de nommer:
* Mme. Claudia Schweich, née le 1 

er

 Août 1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728

Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes;

en tant que nouveau Gérant en remplacement du Gérant démissionnaire et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lazarine S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123907/22.
(090148664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 138.554.

Il résulte des décisions prises à l'unanimité par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de INVIK S.A. (la "So-

ciété"), tenue le 11 septembre 2009 à 10 heures au siège social que:

1. l'assemblée décide de:
ne pas renouveler le mandat de Mme Maria Christina BRUNELL LIVFORS, née le 30 novembre 1965 à Norrbärke,

Suède et demeurant Drabbningsvägen 5, S-12530 Älvsjö, Suède, comme administrateur de la société,

94938

2. les administrateurs suivants ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur

les comptes annuels clos au 31 décembre 2009, soit en 2010:

- M. Mikael Ulf HOLMBERG, né le 22 juin 1959 à Åker, Suède et demeurant 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange;
- M. Mikael Halvar LARSSON, né le 7 janvier 1968 à Ekeby, Suède et demeurant Vinkelvagen 14, S-18157 Lidingö,

Suède; et

- Mme Anja SCHRÖDER, née le 23 janvier 1969, à Sarre-Louis, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, avenue

J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

3. l'assemblée décide de:
nommer Mme Marie-France FIORDALISO, née le 24 décembre 1969, à Binche, Belgique, avec adresse professionnelle

au 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, comme commissaire-aux-comptes de la société, en remplacement de
la Fiduciaire AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA, RCS Luxembourg N° 30.718, 58, rue Glesener, L-1630 Lu-
xembourg, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre
2009 soit en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009123906/28.
(090148634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.890.

AUSZUG

Gemäß Übertragungsvertrag vom 18. September 2009 hat
Herr Klaus Ralf HOFFMANN seine 1.225 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100, gleichend 70% des

gezeichneten Gesellschaftskapitals der IMMOBILIARE REAL ESTATE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.R.L., mit Sitz
in 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg (die "Gesellschaft") an

MAGISTRALE  043 GmbH,  eine  Gesellschaft  mit beschränkter Haftung,  mit  Sitz  in Möckernsche  Strasse  1,  04155

Leipzig, Deutschland und registriert beim Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig, Sachsen unter Nummer HRB 23.225

übertragen.
Gemäß diesem Übertragungsvertrag ist MAGISTRALE 043 GmbH, Alleingesellschafter der Gesellschaft.
Außerdem, gemäß Beschluss vom 18. September 2009:
1. ist Herr Klaus Ralf HOFFMANN, Geschäftsmann, geboren am 11. September 1965 in Dresden, Deutschland und

wohnhaft in Rheinsteinstraße 9, D-10318 Berlin als Geschäftsführer der Gesellschaft abgetreten.

2. Herr Gert Johannes Tilo BEIER (genannt Tilo BEIER), geboren am 25. Februar 1966 in Karl-Marx-Stadt, Deutschland

und beruflich ansässig in Möckernsche Strasse 1, 04155 Leipzig, Deutschland, ist als neuer Geschäftsführer für unbes-
timmte Zeit ernannt worden.

<i>Für und im Auftrag von
IMMOBILIARE REAL ESTATE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Unterschrift
<i>Beauftragter

Référence de publication: 2009123905/26.
(090148621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Prentice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.143.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 juillet 2009

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

94939

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009123909/17.
(090148737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Baldock Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-8290 Kehlen, 27, Domaine de Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 138.147.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 18 septembre 2009 de la société Baldock Holding S.à r.l. que l'Ac-

tionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 18 septembre 2009:
JACROBI LIMITED, domicilié c/o TOTALSERVE TRUST COMPANY LTD, Trust Offices, 197 Main Street Chambers,

P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, et immatriculé sous le numéro 1540549 auprès du
registre des îles Vierges Britanniques.

2. Démission du Gérant suivant à compter du 18 septembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Baldock Holding S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009124880/22.
(090149679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.954.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009124828/15.
(090150227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Bombardier Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.988.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°316 du 29 avril 2000.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94940

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124820/13.
(090150145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.989.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°316 du 29 avril 2000.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.
Signature

Référence de publication: 2009124819/13.
(090150147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERTRIO S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009124817/12.
(090150162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Nabors Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.249.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique le 16 septembre 2009

En date du 16 septembre 2009, l'associé unique de Nabors Lion S.à r.l («la société») a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer M. Martin Filbey, comme Gérant «A» de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Andras Kruppa, résidant professionnellement Akácos utca 12, Csomád, H-2161, Hungary, en tant

que gérant «A» de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009123962/16.
(090148531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Sunreef Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.899.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94941

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

<i>Pour Sunreef Group S.à r.l.
United International Mangement S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009123963/13.
(090149466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Mobilim Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.624.

Lors de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 11 septembre 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Jacques Richard, avec adresse au 37, Rue Péreire, 78100 Saint-Germain-en-Laye, France
- Lucie Maurel-Aubert, avec adresse au 9, Rue de Belgique, 78110 Le Vesinet, France
- Patrice Henri, avec adresse au 1, Rue Gerbier, 75011 Paris, France
- Pierre Antoine Martel, avec adresse au 43, Rue Grignan, 13006 Marseille, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat de Patrice Henri avec adresse au 1, Rue Gerbier, 75011 Paris, France, en tant que Admi-

nistrateur-délégué, pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3. de renouveler le mandat de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant

que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009123964/23.
(090148516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Matex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 138.691.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 1 

er

 septembre

2009 que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Michael PIRSON, demeurant 46C, rue de la Hazette B-6860

Nivelet, de son poste d'administrateur, au 31 août 2009,

- Décision a été prise de nommer à la fonction d'administrateur, Madame Christiane PATRON, demeurant 65, rue de

Freylange B-6700 Arlon, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009124787/18.
(090150276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Uniwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.523.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94942

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009124413/11.
(090149666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009124414/10.
(090149670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009124415/10.
(090149672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

UFF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 41.863.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009124412/12.
(090149665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Pylissier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.151.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009124408/11.
(090149661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Lux European Holdings Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.613.

Les comptes annuels pour la période du 18 décembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94943

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117932/12.

(090141423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

The New Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.235.

Le Rapport Annuel Révisé abrégé au 31 Décembre 2008 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire du 24 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Nathalie SCHROEDER / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009117905/13.

(090141533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Octaval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Octaval S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée
Frédéric BENQUE / Claude SCHMITZ
<i>Gérant de classe A / Gérant de classe B

Référence de publication: 2009117899/13.

(090141508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

RECTIFICATIF

Annule et remplace la publication enregistrée le 04/08/2008 sous la référence LSO-CT/00953 et déposée le 08/08/2008

sous la référence L080116749.04.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Luc HANSEN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117903/16.

(090141521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94944

---

Document Outline

AEF Holding S.à r.l.

Alliancebernstein Legacy Securities (Luxembourg) SIF

AMS Systems S.A.

Apeiron Advisors S. à r.l.

Apeiron Investments S.C.A.

Apollo Lisbon S.à r.l.

Baldock Holding S. à r.l.

Banavie Holding S. à r. l.

Bara S.A.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Caparmor S.A.

Center of Competence-Consulting S.A.

Center of Competence-Consulting S.A.

Croci International S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Dynamics Informatique Sàrl et Cie

EagleHigh Luxembourg

EPI Advisory S.à r.l.

European Seafood 2 S.à r.l.

Future II S.A.

Future I S.A.

Gift World S.A.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.

Invik S.A.

Lazarine S.à r.l.

Lestrade International S.à r.l.

LogoMotif S.A.

Luxembourg Food &amp; Beverage S.A.

Lux European Holdings Subsidiary S.à r.l.

Matex Services S.A.

Mobilim Participations S.A.

Nabors Lion S.à r.l.

Octaval S.à r.l.

Ortho-Team S.A.

Patinvest S.A.

Pegaso Transport Sàrl

Prentice S.A.

Pylissier S.A.

Restaurant Chinois Jardin Gourmet Sàrl

Rico PIK Sàrl

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Sunreef Group S.à r.l.

Supertrio S.A.

Tanzanite S.à r.l.

The New Century Fund

TIB Holding S.A.

UFF International S.A.

Ulysses Finance S.à r.l.

Uniwell S.A.

Wing Aero