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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1972

9 octobre 2009

SOMMAIRE

1 2 3 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94612

Aekis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94621

Ajax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94614

Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94619

Apimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94613

Augur Financial Opportunity SICAV . . . . .

94622

Badic Commerce s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94617

Bugs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94611

CGM Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94623

Coconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94616

Codim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94610

Cofoot Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94618

Dec Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94613

den DEKKER GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94618

Deveen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94619

DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94610

DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94611

Elex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94611

Esker International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94621

Etam Lingerie Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

94612

Euphoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94613

Eurotrust Corporate Services S.A. . . . . . . .

94615

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS . . .

94622

Goetz & Weiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94656

Graham Thomas Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

94613

Grande Parfumerie du Luxembourg . . . . .

94616

High Liquidity Investment Fund . . . . . . . . .

94624

Hotel Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94619

IF-Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94622

Invinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94614

Itteic Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94614

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA . . . . .

94611

Luxmetall Bau AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94618

Macareva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94614

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94619

Miroir Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94620

Moto Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94618

NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

94616

NG Luxembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

94617

N.T.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94611

Odyssey Financial Technologies S.A. . . . . .

94611

Panis, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94618

Pergam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94615

Petrusse Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94610

Plainfield Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

94614

Quadram s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94616

Quinlan Private Residential II Reporting

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94619

Romholdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94615

Rominvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94615

Roproperties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94615

Silvretta Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94612

Société Financière de Constructions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94616

Société Financière de Constructions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94617

Société Financière de Constructions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94617

Société Luxembourgeoise ETAM . . . . . . . .

94612

Société Mutuelle Minière et Industrielle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94621

Stellar Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

94620

Swilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94620

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l. . . . . . . . . .

94656

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94613

TSG Insurance Services S.à r.l. (Luxem-

bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94610

TSG Insurance Services S.à r.l. (Luxem-

bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94610

TSL Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94617

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94623

WB Lazare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94612

wunderLOOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94623

94609

TSG Insurance Services S.à r.l. (Luxembourg Branch), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117450/11.
(090141353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

TSG Insurance Services S.à r.l. (Luxembourg Branch), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117451/11.
(090141350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Petrusse Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117453/11.
(090141343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Codim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 18, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 130.092.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117459/11.
(090141363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

DMF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.378.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117475/10.
(090141326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

94610

Elex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 22.198.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2009117469/11.
(090141238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Bugs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.929.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117654/11.
(090141220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009117668/11.
(090141670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

N.T.M. S.A., Société Anonyme,

(anc. Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.051.

8/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116923/11.
(090140727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

DMF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.378.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117476/10.
(090141324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

94611

1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.215.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120953/10.
(090145576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Etam Lingerie Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 92.279.

Le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120955/10.
(090145577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

Le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120956/10.
(090145578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

WB Lazare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.610.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009120926/11.
(090145107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Silvretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.969.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009120924/13.
(090145106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94612

Apimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.782.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120932/10.
(090145664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Euphoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.191.

Signature.

Référence de publication: 2009120934/10.
(090145668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Graham Thomas Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.824.

Signature.

Référence de publication: 2009120936/10.
(090145670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.269.

Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009120929/11.
(090145109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

TNK-BP Finance SA
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009120959/13.
(090145469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94613

Itteic Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.702.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120939/10.
(090145672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Ajax S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.408.

Signature.

Référence de publication: 2009120941/10.
(090145610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Invinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.934.

Signature.

Référence de publication: 2009120943/10.
(090145613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Plainfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.325.

Pour Plainfield Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009120984/11.
(090145329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Macareva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 74.589.

Luxembourg, le 18 Septembre 2009.

MACAREVA HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009120982/13.
(090145433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94614

Pergam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.929.

Signature.

Référence de publication: 2009120985/10.
(090145296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Romholdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.598.

Signature.

Référence de publication: 2009120986/10.
(090145292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Rominvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.597.

Signature.

Référence de publication: 2009120987/10.
(090145293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Roproperties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.590.

Signature.

Référence de publication: 2009120988/10.
(090145295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.416.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E.T.C.S. SA
Eurotrust Corporate Services
BP 3066 - 33, allée Scheffer
L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009120946/14.
(090145527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94615

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120989/10.
(090145270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Société Financière de Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 106.530.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120990/10.
(090145203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Quadram s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.957.

Signature.

Référence de publication: 2009120991/10.
(090145192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.017.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009121017/11.
(090145618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.482.174.320,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009121027/13.
(090145696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94616

Société Financière de Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 106.530.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120992/10.
(090145205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Société Financière de Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 106.530.

Signature.

Référence de publication: 2009120993/10.
(090145207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

TSL Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.302.

Signature.

Référence de publication: 2009120994/10.
(090145193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Badic Commerce s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 102.522.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009121034/11.
(090145323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

NG Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.558.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009120997/13.
(090145710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94617

Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.509.

Signature.

Référence de publication: 2009121031/10.
(090145318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

den DEKKER GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 26.358.

Les comptes annuels au 31.08.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009121032/10.
(090145311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Luxmetall Bau AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 110.594.

Weiswampach, le 18 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009121035/10.
(090145524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Cofoot Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.554.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009121023/11.
(090145649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Moto Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Z.I. Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 107.180.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009121024/13.
(090145678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

94618

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117844/10.
(090142058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Deveen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 84.748.

Philippe Martin
Gérant

Référence de publication: 2009117825/11.
(090141137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Hotel Am Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 129.685.

Daniel Schroeder
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009117827/11.
(090141143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Am Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 63.628.

Daniel Schroeder
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009117828/11.
(090141145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.900,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.485.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117853/11.
(090142145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

94619

Stellar Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.885.

Extrait du procès-verbal

de l'assemblée générale statutaire du 8 avril 2009

Première résolution

- L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue de la Libération L-3511 Dudelange

jusqu'à l'assemblée générale de 2010 en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA commissaire aux comptes dé-
missionnaire.

Deuxième résolution

- L'assemblée révoque Monsieur Tage BERGSTRÖM de son poste d'administrateur de groupe B avec effet au 6 mars

2009.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Marc BOLAND
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009112651/19.
(090134934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Extrait du procès-verbal

de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur LOIR.
L'Assemblée Générale décide de nommer Administrateur Monsieur Sandro ARDIZZONE domicilié 98 chaussée de

Mons à B-7100 Haine Saint Paul. Il poursuivra le mandat de Monsieur LOIR qui vient à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2013.

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre des Administrateurs, de le porter de huit à neuf et de nommer

Monsieur Philippe WILMES domicilié place E. Dubois, 12 à B-1390 Grez Doiceau, en qualité d'Administrateur.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2009119977/19.
(090143990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Miroir Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.296.

Extrait rectificatif pour le dépôt L080165893.02

Une erreur s'est produite lors du dépôt effectué le 11 novembre 2008. Le siège social de la Société se trouve à 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, et non à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, comme indiqué sur la
mention.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

MIROIR HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2009118766/16.
(090142912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

94620

Société Mutuelle Minière et Industrielle, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.631.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2009

- Mademoiselle Sybille de Barsy, Avocat, demeurant 35, rue Ducale, B- 1000 Bruxelles est nommée comme nouveau

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur A. Delplanque, décédé. Son mandat viendra a échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE "SOMUMINES"
C. SCHLESSER / S. KRANCENBLUM
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119979/16.
(090143957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Esker International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.469.

RECTIFICATIF

La société KPMG S.A. Lugano, société anonyme avec siège social au 33, Via Balestra, CH-6900 Lugano, Suisse, a été

nommée nouveau Commissaire aux Comptes de la société en date du 17 avril 2008.

Sur l'extrait des résolutions relatif à sa nomination enregistré le 4 juin 2008, ref. LSO-CR00984, déposé au registre le

10 juin 2008, ref. L080082966.05 et publié dans le Mémorial C n° 1585 du 27 juin 2008, la société a été dénommée sous
le nom KPMG LTD AUDIT, alors que la dénomination exacte du nouveau Commissaire aux Comptes est KPMG S.A.
Lugano.

Certifié sincère et conforme
Pour ESKER INTERNATIONAL S.A.
SGG S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009120356/19.
(090144526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

RECTIFICATIF

La société KPMG S.A. Lugano, société anonyme avec siège social au 33, Via Balestra, CH-6900 Lugano, Suisse, a été

nommée nouveau Commissaire aux Comptes de la société en date du 17 avril 2008.

Sur l'extrait des résolutions relatif à sa nomination enregistré le 4 juin 2008, ref. LSO-CR00967, déposé au registre le

9 juin 2008, ref. L080081974.05 et publié dans le Mémorial C no 1578 du 26 juin 2008, la société a été dénommée sous
le nom KPMG LTD AUDIT, alors que la dénomination exacte du nouveau Commissaire aux Comptes est KPMG S.A.
Lugano.

Certifié sincère et conforme
Pour AEKIS INTERNATIONAL S.A.
S G G S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009120357/19.
(090144523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

94621

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.750.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung die am 10. Juni 2009 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

FEVO Alternative Equity SICAV-FIS mit Wirkung vom 10. Juni 2009 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung,
die über den Jahresabschluss der FEVO Alternative Equity SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäfts-
jahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2009.

Für die FEVO Alternative Equity SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Manfred Dietrich / Diane Wolf

Référence de publication: 2009121152/19.
(090145869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Augur Financial Opportunity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.764.

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung die ursprünglich am 10. Juni 2009 stattfinden sollte, nach Vertagung jedoch am

26. August 2009 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer KPMG Audit S.à r.l. wieder zum Wirtschaftsprüfer der

AUGUR Financial Opportunity SICAV mit Wirkung vom 26. August 2009 bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss der AUGUR Financial Opportunity SICAV für das am 31. Dezember
2009 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2009.

Für die AUGUR Financial Opportunity SICAV
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Manfred Dietrich / Diane Wolf

Référence de publication: 2009121153/19.
(090145813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

IF-Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.980.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 11 septembre 2009 a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Philippe MERSY de

ses fonctions d'Administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/09.

interFIDUCIAIRE
121, AVENUE DE LA FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009121205/16.
(090146042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

94622

CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.073.

Auszug aus dem Beschluss des alleinigen Gesellschafters

der CGM Lux 3 S.à r.l. (die „Gesellschaft") vom 15. September 2009

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat beschlossen, Herrn Cornelius Obert und Herrn Jean-Luc Spetz in

ihrer Funktion als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft ab dem 15. September 2009 für eine unbestimmte Zeit
durch folgende Personen zu ersetzen:

- Herrn Detlef Koppenhagen, geschäftlich ansässig in 65205 Wiesbaden, Kreuzberger Ring 56, Deutschland und
- Dr. Bernhard Weber, geschäftlich ansässig in L-2013 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen, Großherzogtum Luxem-

burg.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. September 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009121175/19.
(090146097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.300.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 24 décembre 2008, que SOCIETE GENERALE

BANK & TRUST a transféré 629.030 parts sociales ordinaires à

- ULYSSES FINANCE S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

ULYSSES FINANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009121206/16.
(090145926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

Conseil d'Administration:

Les adresses privées des Administrateurs Pierre Carras et Michael Kleindl sont désormais les suivantes:
- Monsieur Pierre Carras, résidant 17, op der Sank, L-5713 Aspelt;
- Monsieur Michael Kleindl, résidant Calle Sagunto 5, 28290 Las Matas (Espagne)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2009.

Pour wunderLOOP S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signature / Signature
Un mandataire / -

Référence de publication: 2009121431/19.
(090145938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

94623

High Liquidity Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.418.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on twenty-fifth of September,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

there appeared

FeeSK S.A., SPF, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
148.102 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Raf Bogaerts, companies' director, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 15 September 2009.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé in the form of a public

limited liability company (société anonyme) under the name of "High Liquidity Investment Fund" (the Company).

1.2 The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007

Law), the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) (provided that in case of
conflicts between the Companies Law and the 2007 Law, the 2007 Law shall prevail) as well as by these Articles.

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

1.4 Any reference to the Shareholders in the articles of incorporation of the Company (the Articles) shall be a reference

to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one Shareholder.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). It may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Share-
holders of the Company (the General Meeting).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-fund if no further Sub-fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles.

4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

94624

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Law.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no nominal value and shall at any time

be equal to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.

5.2 The capital must reach one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000) within twelve (12) months

of the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) under the 2007 Law on the
official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company was of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by three hundred

and ten (310) fully paid up shares without designation of a nominal value.

5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up a separate portfolio of assets that represents a

sub-fund as defined in article 71 of the 2007 Law (a Sub-fund), and that is formed for one or more Classes. Each Sub-fund
will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-fund. The investment
objective, policy and other specific features of each Sub-fund are set forth in the issuing document of the Company drawn
up in accordance with article 52 of the 2007 Law (the Memorandum). Each Sub-fund may have its own funding, Classes,
investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-fund, the Board may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes, each class

of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Law and the Companies Law, including, without limitation dif-
ferent:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policy, and the Board may in particular, decide that shares pertaining to one or more Class

(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;

(f) marketing targets;
(g) transfer or ownership restrictions;
(h) currency.
5.6 Each Sub-fund is treated as a separate entity and operates independently, each portfolio of assets being invested

for the exclusive benefit of this Sub-fund. A purchase of shares relating to one particular Sub-fund does not give the holder
of such shares any rights with respect to any other Sub-fund.

5.7 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.8 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional

Sub-funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation of new Sub-
funds or Classes, the Memorandum will be updated, if necessary.

5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Law, the rights of

the Shareholder and creditors relating to a Sub-fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
fund are limited to the assets of that Sub-fund. The assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of
the rights of the Shareholders relating to that Sub-fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-fund, and there shall be no cross liability between
Sub-funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

5.10 At the expiration of the duration of a Sub-fund, the Company shall redeem all the shares in the Classes of that

Sub-fund, in accordance with article 28, irrespective of the provisions of article 8 of the Articles.

5.11 The Board may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more times, subject to the
relevant provisions of the Memorandum. The Memorandum shall indicate whether a Sub-fund is incorporated for an
unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms and
conditions for such extension.

94625

5.12 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in euro, be converted into euro. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all the Classes of all Sub-funds.

6. Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.

Shares are issued without designation of a nominal value and must be fully paid upon issue. The shares are not represented
by certificates.

6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Each Shareholder shall provide the Company with an address, fax number and email address to which all notices

and announcements may be sent. Such address shall also be entered into the register of Shareholders. Shareholders may,
at any time, change their address as entered into the register of Shareholders by way of a written notification sent to the
Company.

6.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.5 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.6 The Company will not issue fractional shares.
6.7 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

7. Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.

7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the

2007 Law (Well-Informed Investors).

7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that

the Board may, without limitation:

(a) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);

(b) decide that shares of a particular Sub-fund or Class shall only be issued to persons or entities that have entered

into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specified
period, up to a certain amount;

and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and fix a minimum subscription,
minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;

(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or

entirely this subscription charge;

(f) restrict the ownership of shares of a particular Class to certain type of persons or entities;
(g) decide that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-fund and Class.

7.4 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as

determined for each Sub-fund (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.

94626

7.5 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the issue

of shares in a Sub-fund.

7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

7.7 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject, in whole or in part, any request for subscription

for shares.

7.8 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with

Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring shares in this
manner.

8. Art. 8. Redemptions of shares.
Redemption right of Shareholders
8.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, any Shareholder may request redemption of all or part of his

shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the Board in the Memorandum and
within the limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of articles 12 and 13 of these Articles, the redemption price per share will be paid within

a period determined by the Board and disclosed in the Memorandum, provided that any transfer documents have been
received by the Company.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

of a Sub-fund corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the
Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the re-

demption of shares in a Sub-fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Memorandum, the Company
may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in the given
Class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in

this article and conversion applications as defined in article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption and
conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best interest
of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the Valuation
Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with ahead of
other applications (but subject always to the foregoing limit).

8.7 The Company may discretionarily decide to, at the request of a Shareholder, satisfy (all or part of) the payment of

the redemption price owed to any Shareholder in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set
up in connection with the Class(es) equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner
described in article 12) as of the Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the
Company determines that such a transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders
of the relevant Sub-fund. The nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case
may be. Such a Shareholder may incur brokerage and/or local tax charges on any transfer or sale of securities so received
in satisfaction of redemption. The valuation used will be confirmed by a special report of the auditor of the Company.
The costs of any such transfers are borne by the transferee.

8.8 All redeemed shares may be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.

Compulsory redemptions
8.10 Shares may be redeemed at the initiative of the Company in accordance with, and in the circumstances set out

under, this article. The Company may in particular decide to:

(a) redeem shares of any Class and Sub-fund, on a pro rata basis among Shareholders in order to distribute proceeds

generated by an investment through returns or its disposal on a pro rata basis among Shareholders, subject to compliance
with the relevant distribution scheme (and, as the case may be, reinvestment rights) as provided for each Sub-fund in the
Memorandum, if any;

94627

(b) compulsorily redeem shares:
- held by a Restricted Person as defined in, and in accordance with the provisions of article 11.1 of these Articles;
- in case of liquidation or merger of Sub-funds or Classes, in accordance with the provisions of article 28 of these

Articles;

- held by a Shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the Company, any required

contributions or certain other payments to the relevant Sub-fund (including the payment of any interest amount or charge
due in case of default), in accordance with the terms of its subscription documents to the relevant Sub-fund and/or in
accordance with the provisions of the Memorandum; and

- in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the subscription documents,

Memorandum and these Articles.

9. Art. 9. Conversion of shares.
9.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, a Shareholder may convert shares of a particular Class of a

Sub-fund held in whole or in part into shares of the corresponding Class of another Sub-fund; conversions from shares
of one Class of a Sub-fund to shares of another Class of either the same or a different Sub-fund are also permitted, except
otherwise decided by the Board.

9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Memo-

randum.

9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder and

as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board.
The Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conver-
sions will not be paid out to Shareholders.

9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on

the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines
for the Sub-funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:

(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be

older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or

(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with

the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.

9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.6 Subject to any currency conversion (if applicable) the proceeds resulting from the redemption of the original shares

shall be applied immediately as the subscription monies for the shares in the new Class into which the original shares are
converted.

9.7 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in article 8.
If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.

9.8 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in

article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this article exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares issued in the Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

9.9 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the Board in the Memorandum, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given Class; the subscription part of the
conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.

9.10 Shares that are converted to shares of another Class will be cancelled.

94628

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 The sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (each a Transfer) of all or any

part of any Shareholder's shares in any Sub-fund is subject to the provisions of this article 10.

10.2 No Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-fund, whether direct or indirect, voluntary

or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if:

(a) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg or subject the Company or any

Sub-fund to any other adverse tax, legal or regulatory consequences as determined by the Company;

(b) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum;
(c) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the US

Investment Company Act;

and
(d) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) such Transfer (if inter vivos and if to persons who are not Shareholders) be approved by the Board and any

Shareholder wishing to transfer all or part of his shares must notify the Board in writing, indicating the number and the
numbers of the shares which Transfer is requested, the names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board shall be bound to decide on that Transfer request within fifteen calendar days of receipt of such notice. In

the absence of any decision by the Board within such period of time, the Board shall be deemed to have approved the
Transfer.

In the event of a refusal on the part of the Board, the transferor shall have the right to appeal the Board's decision

before the General Meeting. To that end, the transferor shall notify the Board in writing that he/she wishes that the
Transfer approval be subject to a decision of the General Meeting within fifteen days of the dispatch of the refusal decision
by the Board. In the event the Board fails to convene a General Meeting within a month of receipt of such request on
the part of the Shareholder wishing to transfer all or part of his shares, the Board shall be deemed to have approved the
Transfer.

If the request for Transfer is refused by the General Meeting (subject to a decision by simple majority of those present

or represented and voting), the Company will compulsorily redeem the shares of the transferor.

(ii) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person,

and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without limitation, any securities
laws) applicable to it; and

(iii) the transferee is not a Restricted Person.
10.3 Additional restrictions on Transfer may be set out in the Memorandum in respect of (a) particular Sub-fund(s) in

which case no Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in the relevant Sub-fund, whether direct or indirect,
voluntary or involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if
any of these additional restrictions on Transfer is not complied with.

11. Art. 11. Ownership restrictions.
Restricted Persons
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of shares by any individual or legal entity:
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company; or
(b) if it may result in a breach of any law or regulation whether Luxembourg law or other law (including anti-money

laundering and terrorism financing laws and regulations); or

it would not have otherwise incurred;

(such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined herein as Restricted Persons). A

person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any Transfer of share, where such registration or Transfer would

result in legal or beneficial ownership of such shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of Shareholders to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares
rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such shares by a
Restricted Person.

11.3 If it appears that a Shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its

absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or

94629

within thirty (30) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
Transfer as set out in article 10; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the Board, either (i) 20% of the Net Asset Value of the
relevant shares or (ii) the costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted Person
(including all costs linked to the compulsory redemption).

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the abovenamed powers in good faith.

12. Art. 12. Calculation of the net asset value.
12.1 The Company, each Sub-fund and each Class in a Sub-fund have a net asset value (the Net Asset Value or NAV)

determined in accordance with Luxembourg law and these Articles as of each valuation day as is stipulated in the Me-
morandum in respect of each Sub-fund (a Valuation Day). The reference currency of the Company is the euro (EUR).

12.2 Calculation of the Net Asset Value
(a) The administrative agent of the Company (the Administrative Agent) shall under the supervision of the Company

compute the NAV per Class in the relevant Sub-fund as follows: each Class participates in the Sub-fund according to the
portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio and distribution
entitlements attributed to a particular Class of a particular Sub-fund on a given Valuation Day adjusted with the liabilities
relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that Class of that Sub-
fund on that Valuation Day. The assets of each Class will be commonly invested within a Sub-fund but subject to different
fee structures, distribution, marketing targets, currency or other specific features as it is stipulated in the Memorandum.
A separate Net Asset Value per share, which may differ as consequence of these variable factors, will be calculated for
each Class as follows: the Net Asset Value of that Class of that Sub-fund on that Valuation Day divided by the total number
of shares of that Class of that Sub-fund then outstanding on that Valuation Day.

(b) For the purpose of calculating the NAV per Class of a particular Sub-fund, the Net Asset Value of each Sub-fund

shall be determined by calculating the aggregate of:

(i) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions

of these Articles; less

(ii) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions of

these Articles, and all fees attributable to the relevant Sub-fund, which fees have accrued but are unpaid on the relevant
Valuation Day.

(c) The assets of the Company, in relation to each Sub-fund, shall be deemed to include:
(i) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(iii) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned by the Company or contracted for
by the Board (provided that the Board may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph 12.2(d)(i)
below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);

(iv) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(v) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(vi) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(vii) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
(d) The value of the assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) the value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market (including

units or shares of listed closed-ended underlying funds), is based on the last available price on the stock exchange or
other regulated market, which is normally the principal market for such assets;

(iii) the value of assets dealt in on any other regulated market is based on their last available price;

94630

(iv) in the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other regulated market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (ii) or (iii) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith pursuant
to the procedures established by the Board;

(v) the liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or options
contracts traded on exchanges or on other regulated markets shall be based upon the last available prices of these
contracts on the relevant exchanges and/or regulated markets on which the particular futures, spot, forward or options
contracts are traded by the Company, provided that if a futures, spot, forward or options contract could not be liquidated
on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the Board may deem fair and reasonable;

(vi) units or shares of open-ended undertakings for collective investment will be valued on the basis of the latest net

asset value determined according to the provisions of the particular issuing documents of the relevant undertakings for
collective investment or, at their latest unofficial net asset values (i.e. estimates of net asset values which are not generally
used for the purposes of subscription and redemption or which may be provided by a pricing source - including the
investment manager of the underlying fund - other than the administrative agent of the underlying fund) if more recent
than their official net asset values. The Net Asset Value calculated on the basis of unofficial net asset values of undertakings
for collective investment may differ from the Net Asset Value which would have been calculated, on the relevant Valuation
Day, on the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the undertakings for collective
investment. However, such Net Asset Value is final and binding notwithstanding any different later determination. In case
of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value of such shares or units
issued by such undertakings for collective investment, the valuation of the shares or units issued by such undertakings for
collective investment may be estimated with prudence and in good faith in accordance with procedures established by
the Board to take into account this evaluation event. The following events qualify as evaluation events (without limitation):
capital calls, distributions or redemptions effected by the undertakings for collective investment or one or more of its
underlying investments as well as any material events or developments affecting either the underlying investments or the
undertakings for collective investment themselves;

(vii) all other securities and other permissible assets as well as any of the above mentioned assets for which the valuation

in accordance with the above subparagraphs would not be possible or practicable, or would not be representative of
their fair value, will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to procedures established by the
Board;

(viii) the value of money market instruments not admitted to official listing on any stock exchange or dealt on any

regulated market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the
nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity
of 90 days or less and not traded on any market will be valued by the amortised cost method, which approximates market
value.

(e) For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Administrative Agent, having due regards

to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, rely, unless there is
manifest error, upon the valuations provided (i) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies
or fund administrators, (ii) by prime brokers and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the
Board. Finally, in the case no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the Administrative
Agent may rely upon the valuation provided by the Board.

(f) In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the Administrative Agent,

which could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined
as rapidly and accurately as required, the Administrative Agent is authorised not to calculate the Net Asset Value calcu-
lation and as a result may be unable to determine subscription, conversion and redemption prices. The Board shall be
informed immediately by the Administrative Agent should this situation arise. The Board may then decide to suspend the
calculation of the Net Asset Value in accordance with article 13 below.

(g) The NAV as of any Valuation Day will be made available to investors at the registered office of the Company as

soon as it is finalised and, in any event, within two (2) Business Days following the relevant Valuation Day.

(h) All assets denominated in a currency other than the reference currency of the respective Sub-fund/ Class shall be

converted in accordance with the procedure set out in the Memorandum. The Net Asset Value per share may be rounded
up or down to the nearest whole cents of the currency in which the Net Asset Value of the relevant shares are calculated.

12.3 For the purpose of this article 12,
(a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

94631

(b) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

respective Sub-fund/Class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force as of the
Valuation Date; and

(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Board.

12.4 Allocation of assets and liabilities
(a) The assets and liabilities of the Company shall be allocated as follows:
(i) the proceeds to be received from the issue of shares of any Class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Sub-fund, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that Class;

(ii) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the Class or

Classes corresponding to such Sub-fund;

(iii) where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to the

same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(iv) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a

Sub-fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes within
a Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes within such Sub-fund;

(v) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated to all the Classes pro rata to their respective Net Asset Values or in such
other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that (i) where assets of several Classes are held
in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the Company, the respective right
of each Class shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Class to the relevant
account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account
of the Class, as described in the Memorandum;

(vi) upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

12.5 General rules
(a) all valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law;
(b) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the Net Asset Value per share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company;

and available at the offices of the Administrative Agent. The Company may arrange for the publication of this information
in the reference currency of each Sub-fund/Class and any other currency at the discretion of the Board in leading financial
newspapers. The Company cannot accept any responsibility for any error or delay in publication or for non-publication
of prices.

12.6 The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Board , and other reserves, if any, authorised and approved by the Board; and

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company.

94632

13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares

of any Sub-fund or Class, the issue of the shares of such Sub-fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-fund or Class from its Shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-fund:

(i) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted thereon; or

(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be impracticable;
or

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-fund; or

(iv) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition,
of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange; or

(v) when for any reason the prices of any investment owned by the Sub-fund cannot be reasonably, promptly and

accurately ascertained; or

(vi) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of winding-up the Company or any

Sub-fund(s).

13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company shall notify Shareholders requesting redemption or conversion of their shares
of such suspension.

13.3 Such suspension as to any Sub-fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-fund.

13.4 Any request for subscription, conversion or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the Net Asset Value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their
application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with as of the first Valuation Day,
as determined for each relevant Sub-fund, following the end of the period of suspension.

13.5 Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive

redemption applications within a Sub-fund, the Board reserves the right only to determine the issue/redemption or
conversion price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other assets on behalf of
the relevant Sub-fund. In this case, subscription, redemption and conversion applications in process shall be dealt with on
the basis of the Net Asset Value thus calculated.

14. Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by a Board of at least 3 (three) members. The director(s) of the Company, either

Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director
(s) may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the
Shareholders at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term of office will also
be determined.

14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

14.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

14.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such

vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

15. Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman

94633

pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Companies Law. Decisions are taken by the majority of the members present
or represented.

15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

16. Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board.

17. Art. 17. Powers of the board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

18. Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
fund(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-fund(s). The rules concerning
the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in the Memorandum.

94634

19. Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board.

19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the Article 18.1 above.

20. Art. 20. Investment policy and restrictions.
20.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to

be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular Sub-
funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment
powers and restrictions as shall be set forth by the Board in the Memorandum, in compliance with applicable laws and
regulations.

20.2 The Board shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investment of the Company's and its Sub-funds' assets, in accordance with the 2007 Law including, without limitation,
restrictions in respect of:

(a) the borrowings of the Company or any Sub-fund thereof and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-fund's assets which it may invest in any single underlying asset

and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-fund) may acquire.

20.3 The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Memo-

randum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds, or
that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

21. Art. 21. Conflict of interests.
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

21.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

21.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

21.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

22. Art. 22. Indemnification.
22.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally sentenced in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

22.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.

23. Art. 23. Powers of the general meeting of the company.
23.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

23.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

94635

24. Art. 24. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
24.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Friday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the preceding business day.

24.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

24.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

24.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

25. Art. 25. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
25.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

25.2 The Board, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the
relevant General Meeting.

25.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

only.

25.4 Each share is entitled to one vote, subject to article 11.3.
25.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

25.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

25.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

25.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as

its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

25.9 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25.10 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.

25.11 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

25.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

25.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board or any two other directors.

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26. Art. 26. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
26.1 The Shareholders of the Classes issued in a Sub-fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-fund.

26.2 In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are

specific to that Class of shares.

26.3 The provisions of article 25 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

27. Art. 27. Auditors.
27.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

27.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

28. Art. 28. Liquidation or merger of sub-funds or classes of shares.
28.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-fund or Class to be operated
in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to offer to the relevant Shareholders the conversion
of their shares into shares of another Sub-fund under terms fixed by the Board or to redeem all the shares of the relevant
Sub-fund or Class at the Net Asset Value per share (taking into account projected realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take
effect. The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.

28.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-fund.

28.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class and refund to the Shareholders
the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take effect. There will be no
quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this article 28, which will decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

28.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
for a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
the persons entitled thereto.

28.5 All redeemed shares may be cancelled.
28.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund or to another undertaking for collective investment
organised under the provisions of the 2007 Law or the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the New Sub-
fund) and to redesignate the shares of the Sub-fund concerned as shares of another Sub-fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders).
Such decision will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month
before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the New Sub-fund), in
order to enable Shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.

28.7 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the article 28.6, a contribution of the assets and liabilities

attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

28.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-fund to another undertaking for

collective investment referred to in article 28.6 or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

29. Art. 29. Accounting year.
29.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and ends on the 31

of December of each

year.

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30. Art. 30. Annual accounts.
30.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the 2007 Law.

30.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

30.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

31. Art. 31. Application of income.
31.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the

Memorandum, how the income from the Sub-fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or
authorise the Board to declare, dividends.

31.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal

provisions.

31.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the

31.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

31.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth

by the Board.

31.6 Any dividend that has not been claimed within five (5) years of its declaration will be forfeited and revert to the

Class(es) issued in the respective Sub-fund.

31.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

32. Art. 32. Custodian.
32.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the

requirements of the 2007 Law (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the res-
ponsibilities provided by the 2007 Law. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

32.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall within two months appoint another financial

institution to act as custodian and upon doing so the Board shall appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.

33. Art. 33. Winding up.
33.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

33.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

33.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.

33.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from the ascertainment that

the net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

33.5 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

33.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

33.7 The liquidator(s) will realise each Sub-fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the Shareholders of the relevant Sub-fund
according to their respective prorata.

33.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

94638

34. Art. 34. Applicable law.
34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Law and the Com-

panies Law in accordance with article 1.2.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held on 11 June 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party, FeeSK S.A., SPF, prenamed, represented

as stated above, hereby declares that it subscribes to three hundred and ten (310) shares without designation of a nominal
value issued in the sub-fund High Liquidity Investment Fund - HLIF 1.

All these shares are fully paid up by the Sole Shareholder by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Law.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (EUR 3,000).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four;
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Michel de Groote, director of companies, born on 7

of June 1954 in Kamina (Congo), whose professional

address is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Henri Grisius, director of companies, born on 1 June 1944 in Diekirch (Luxembourg), whose professional address

is at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mr Raf Bogaerts, director of companies, born on 31

of October 1970 in Lier (Belgium), whose professional address

is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; and

- Mr Antoine Bruneau, director of companies, born on 16 September 1959 in Neuilly-sur-Seine (France), whose pro-

fessional address is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

3. that there be appointed ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7 parc d'activité Syrdall,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 47.771, as independent auditor
(réviseur d'entreprises) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the independent auditor will expire after the annual

General Meeting of the year 2010; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed the

present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq septembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,

a comparu

FeeSK S.A., SPF, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.102
(l'Actionnaire Unique),

94639

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

1. Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de "High Liquidity Investment Fund" (la Société).

1.2 La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007),

à la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en cas
de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présents Statuts.

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

1.4 Toute référence aux Actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire

Unique si la Société n'a qu'un seul associé.

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des Action-
naires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire
de son siège social.

3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-

matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques

et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet et peut, en particulier, et sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans

limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres créances ou titres participatifs;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement des contrats ou obligations de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre agent de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un intérêt
direct ou indirect, ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au
même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

94640

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur

nominale et sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) dans les douze (12) mois à

partir de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) sur la liste officielle
des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.

5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment), et qui est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à
l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les
autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi
conformément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir son propre finance-
ment, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa politique
de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment décider d'émettre différentes ca-

tégories d'actions (les Catégories, chaque Catégorie étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en commun mais
soumises à différents droits tels que décrits dans le Mémorandum, dans les limites autorisées par la Loi de 2007 et la Loi
de 1915, y compris, mais sans limitation différent(e)s:

(a) types d'investisseurs visés;
(b) structures de frais et de dépenses;
(c) procédures de souscription et/ou rachat;
(d) investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des actions ap-

partenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de "carried interests" ou d'allocation
préférentielle des revenus/distributions;

(f) cibles de commercialisation;
(g) restrictions de transfert ou de propriété;
(h) devises.
5.6 Chaque Compartiment est considéré comme une entité individuelle et fonctionne de manière indépendante, chaque

portefeuille d'actifs est investi pour le bénéfice exclusif du Compartiment s'y rapportant. L'achat d'actions relatives à un
Compartiment en particulier ne donne au détenteur de ces actions aucun droit en ce qui concerne d'autres Comparti-
ments.

5.7 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée

pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.8 La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Compar-
timents existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour, si nécessaire.

5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

des Actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.10 A l'échéance de la durée du Compartiment, la Société rachètera toutes les actions dans les Catégories de ce

Compartiment, conformément à l'article 28, nonobstant les dispositions de l'article 8 des présents Statuts.

5.11 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Mémorandum. Le Mémorandum indiquera si un
nouveau Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute pro-
longation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

5.12 En vue de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis en

euro s'ils ne sont pas déjà libellés en euro. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs nets
de toutes les Catégories de tous les Compartiments.

94641

6. Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominatives et resteront nominatives. Les actions sont émises sans

désignation de valeur nominale et doivent être entièrement libérées au moment de l'émission. Les actions ne sont pas
représentées par des certificats.

6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 Tout Actionnaire fournit à la Société une adresse, un numéro de fax et une adresse courriel à laquelle toutes les

convocations et annonces peuvent être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse reprise dans le registre des Actionnaires par notification
écrite à la Société.

6.4 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

6.6 La Société n'émet pas de fractions d'actions.
6.7 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 Toutes conditions auxquelles l'émission d'action peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum étant

entendu que le Conseil d'Administration peut sans limitation:

(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,

en particulier, décider que les actions d'une Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes de
souscription ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);

(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie ne peuvent être émises qu'à des personnes ou

entités qui ont signé un bulletin de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à souscrire
à des actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié;

souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime être appropriées) et fixer un
montant minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un engagement ou montant
de détention minimum;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions à la propriété des actions;

(e) pour chaque Compartiment et/ou Catégorie, de prélever une commission de souscription et il a le droit de renoncer

partiellement ou entièrement à cette commission de souscription;

(f) limiter la propriété d'actions d'une Catégorie en particulier pour un certain type de personnes ou d'entités;
(g) décider que le paiement pour les souscriptions à des actions devra être réalisé intégralement ou partiellement à

l'occasion d'une ou plusieurs dates de négociation, de souscription ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie
concernée.

7.4 Les actions d'un Compartiment seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Mémorandum.

7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment.

94642

7.6 Le Conseil d'Administration peut octroyer à des membres du Conseil d'Administration, à tout délégué à la gestion

journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés, le pouvoir d'accepter des demandes de souscription, de
recevoir des paiements pour des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions.

7.7 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter tout ou partie des demandes de souscription pour

des actions.

7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et, en particulier, à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé et à
condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné.
Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant des actions de cette
manière.

8. Art. 8. Rachat des actions.
Droit de Rachat des Actionnaires
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, tout Actionnaire peut demander le rachat d'une partie

ou de toutes ses actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Conseil d'Adminis-
tration dans le Mémorandum et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions des articles 12 et 13 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans

une période déterminée par le Conseil d'Administration et publié dans le Mémorandum, à condition que tous autres
documents de transfert aient été reçus par la Société.

8.3 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière

d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée le cas
échéant d'une commission de rachat. Des frais ou commissions supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs
ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité supérieure ou
inférieure de la devise dans laquelle il est payé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

8.4 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

du rachat d'actions au sein d'un Compartiment.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Mémorandum, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes les
actions de cet Actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration peut
réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période
de la manière la plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas
été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat
et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours sou-
mises aux limites prémentionnées).

8.7 La Société peut à sa discrétion décider, à la demande d'un Actionnaire, de satisfaire (en totalité ou en partie) au

paiement du prix de rachat dû à un Actionnaire in specie en allouant à cet Actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille
établi en rapport à la ou les Catégories concernée(s) équivalents à la valeur des actions à racheter (calculée conformément
à l'article 12) au Jour d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une
telle transaction ne sera pas dommageable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature
et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des
intérêts des autres Actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s). Cet Actionnaire peut avoir à supporter des
charges de courtage et/ou des impôts locaux sur le transfert ou la vente de titres acquis de cette manière en satisfaction
d'un rachat. L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les
coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.

8.8 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.

Rachats forcés
8.10 Les actions peuvent être rachetées à l'initiative de la Société en accord avec et aux conditions prévues dans cet

article. La Société peut en particulier décider de:

(a) racheter les actions de toute Catégorie ou tout Compartiment, proportionnellement au nombre d'actions détenues

par chaque Actionnaire, afin de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de produits
de réalisation, conformément au mécanisme de distribution pertinent (soumis le cas échéant, à des droits de réinvestis-
sement) tel que déterminé pour chaque Compartiment dans le Mémorandum, le cas échéant;

(b) racheter de manière forcée les actions:

94643

- détenues par une Personne Non-Eligible telle que définie par, et conformément aux dispositions de l'article 11.1 des

présents Statuts;

- en cas de liquidation ou de fusion de Compartiments ou Catégories, conformément aux dispositions de l'article 28

des présents Statuts;

- détenues par un Actionnaire qui manque à son obligation de faire, dans un délai déterminé par la Société, un apport

ou certains autres paiements requis au Compartiment concerné (y inclus le paiement de tout intérêt ou charge dus à
raison d'un tel manquement), conformément aux termes des documents de souscription du Compartiment et/ou des
dispositions du Mémorandum; et

- dans toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions prévus par les documents de souscription,

le Mémorandum et les présents Statuts.

9. Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, un Actionnaire peut convertir tout ou une partie des

actions qu'il détient dans une Catégorie d'un Compartiment en actions de la Catégorie correspondante d'un autre Com-
partiment; les conversions d'actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie au sein du
même Compartiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration.

9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires décrites dans

le Mémorandum.

9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'Actionnaire

et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégories concernées; une commission de conversion pourra être
demandée. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont impliqués
dans la transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans
laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut dé-
terminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Adminis-
tration, ne seront pas payés aux Actionnaires.

9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante d'acquisition de la demande de conversion sont

calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation. S'il existe différents délais d'acceptation
des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en fonction
des canaux de distribution. En particulier soit:

(a) la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions (qui

peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la composante d'acquisition
serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou

(b) la composante de vente est calculée à un moment ultérieur en rapport avec les règles générales sur le rachat

d'actions en même temps que la composante acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par rapport
à la composante d'acquisition) sur l'émission d'actions.

9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.6 Sous réserve de conversions de devises (si applicable) les produits découlant du rachat des actions d'origine seront

appliqués immédiatement en tant que fonds de souscriptions pour les actions de la nouvelle Catégorie vers laquelle les
actions d'origine sont converties.

9.7 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension

- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à
acquérir est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la composante d'acquisition de la
demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.

9.8 Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration et applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration
peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine
période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion
des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces
demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront
néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).

9.9 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cet article sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Mémorandum,
la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat de toutes

94644

les actions de l'Actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste inaffectée
par tout rachat supplémentaire d'actions.

9.10 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Tout vente, cession, transfert, échange, gage, sûreté ou tout autre acte de disposition (chacun étant un Transfert)

de tout ou partie des actions d'un Actionnaire dans tout Compartiment est soumis aux dispositions du présent article
10.

10.2 Aucun Transfert de tout ou partie des actions d'un Actionnaire dans un Compartiment, que ce soit directement

ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne
sera valide ou effectif si:

(a) le Transfert entraînerait une violation de lois ou règlements du Luxembourg ou soumettrait la Société ou l'un de

ses Compartiments à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires préjudiciables, telles que déterminées par la
Société;

(b) ce Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum;
(c) ce Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer comme société d'investissement soumise au

US Investment Company Act;

et
(d) tout Transfert (permis ou requis) est soumis à la condition que:
(i) ce Transfert (si entre vifs et si vers des non Actionnaires) est approuvé par le Conseil d'Administration et si un

Actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions doit en aviser le Conseil d'Administration par écrit en
indiquant le nombre d'actions dont le Transfert est demandé, les noms, professions et domiciles des cessionnaires pro-
posés.

Le Conseil d'Administration doit statuer sur cette demande de Transfert dans les quinze jours de la réception de cette

demande. A défaut de statuer dans ce délai, le Conseil d'Administration sera réputé avoir agréé ce Transfert.

En cas de refus du Conseil d'Administration, le cédant dispose alors d'un recours devant l'Assemblée Générale. Dans

la quinzaine de l'envoi de la décision de refus par le Conseil d'Administration, le cédant doit aviser par écrit le Conseil
d'Administration de son intention de soumettre l'approbation du Transfert à la décision de l'Assemblée Générale. A
défaut pour le Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale dans le mois de la réception de la demande
de recours de l'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, le Conseil d'Administration sera réputé avoir
agréé le Transfert.

Au cas où la demande de cession est refusé par l'Assemblée Générale (sous réserve d'une décision à la majorité simple

des Actionnaires présents ou représentés et votants) la Société procédera au rachat forcé des Actions du cédant.

(ii) le cessionnaire démontre de manière satisfaisante à la Société que le cessionnaire n'est pas une Personne Non-

Eligible et que le Transfert proposé ne constitue pas en lui-même une violation d'une loi ou réglementation (y compris,
sans limitation, toutes lois sur les valeurs mobilières) y applicable; et

(iii) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible.
10.3 Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert peuvent être décrites dans le Mémorandum en ce qui

concerne un (ou des) Compartiment(s) auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire dans le
Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation,
à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si ces restrictions additionnelles ne sont pas respectées.

11. Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
Personnes Non Eligibles
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale:
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère (y compris les lois et réglementation contre le blanchiment d'argent et le financement d'actions terroristes);
ou

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;

(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur
Averti sera considérée comme Personne Non-Eligible.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer tout Transfert d'actions, lorsqu'il lui apparaît que tel

enregistrement ou Transfert entraînerait qu'une Personne Non-Eligible devienne le propriétaire ou le bénéficiaire éco-
nomique de ces actions; et

94645

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un Transfert d'actions, de fournir à la Société toute information, accompagnée d'une déclaration sous
serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des actions est une Personne
Non-Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions suite à un tel enregistre-
ment.

11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale;
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation aux actions détenues par la Personne

Non-Eligible; et/ou

a été effectué endéans les trente (30) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au Transfert applicables décrites à l'article 10; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion du Conseil d'Administration,
soit (i) à 20% de la Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées soit (ii) aux frais encourus par la Société découlant
de la possession des actions par la Personne Non-Eligible (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).

11.4 L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société, conformément au présent article ne peut en aucun cas être

mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que
la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification
d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La Société, ainsi que chaque Compartiment et Catégorie d'un Compartiment ont une valeur nette d'inventaire

(Valeur Nette d'Inventaire ou VNI) déterminée conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts à chaque
jour d'évaluation tel qu'indiqué dans le Mémorandum pour chaque Compartiment (le Jour d'Evaluation). La devise de
référence de la Société est l'euro (EUR).

12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) Sous la supervision de la Société, l'agent administratif de la Société (l'Agent Administratif) calculera la VNI par

Catégorie dans le Compartiment concerné de la manière suivante: chaque Catégorie participe à l'intérieur du Compar-
timent conformément au portefeuille d'actifs et aux droits aux distributions attribuables à cette Catégorie. La valeur
globale du portefeuille d'actifs et des droits aux distributions attribuables à une Catégorie particulière d'un Compartiment
particulier lors d'un Jour d'Evaluation donné ajustée par rapport aux obligations relatives à cette Catégorie lors de ce
Jour d'Evaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Catégorie de ce Compartiment lors
de ce Jour d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie sont investis communément au sein d'un Compartiment mais sous
réserve de structures de frais différentes, modes de distributions différents, cibles de commercialisations différentes,
devises différentes et autres caractéristiques spécifiques telles que stipulées dans le Mémorandum. Une Valeur Nette
d'Inventaire distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée de la manière suivante:
la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie de ce Compartiment au Jour d'Evaluation divisée par le nombre total
d'actions de cette Catégorie de ce Compartiment en circulation au Jour d'Evaluation.

(b) Afin de déterminer la VNI d'une Catégorie dans un Compartiment particulier, la Valeur Nette d'Inventaire de

chaque Compartiment sera déterminée par l'opération suivante:

(i) la valeur de l'ensemble des actifs de la Société étant alloués au Compartiment concerné conformément aux dispo-

sitions de ces Statuts; moins

(ii) l'ensemble des obligations de la Société étant allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions

de ces Statuts, ainsi que tous les frais imputables au Compartiment concerné, lesquels sont encourus mais non encore
payés au Jour d'Evaluation concerné.

(c) Les avoirs de la Société, en relation avec un Compartiment, sont réputés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres vendus mais

non délivrés);

(iii) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres, titres obligataires, droits de souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par le Conseil d'Administration (étant entendu que le Conseil d'Administration peut pro-
céder à des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe 12.2(d)(i) ci-dessous, en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit et/ou procédés similaires);

(iv) tous les dividendes, en espèces ou en nature, et les distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la

Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

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(v) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ces frais non pas été amortis;

(vii) la valeur de liquidation de tous les contrats forwards et de toutes les options d'achat ou de vente sur lesquelles

la Société détient une position ouverte;

(viii) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
(d) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susdits mais non encore
encaissés, consistera en la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué
ou reçu en totalité, dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur des actifs, cotés ou négociés sur bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé (y compris les parts

et actions de fonds sous-jacents fermés cotés) est basée sur le dernier prix disponible sur cette bourse de valeur ou autre
marché réglementé qui est normalement le marché principal de ces actifs;

(iii) la valeur des actifs négociés sur tout autre marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible;
(iv) dans le cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou sur tout autre marché réglementé ou,

si en ce qui concerne les actifs cotés ou négociés sur une bourse, ou tout autre marché réglementé comme susdit, le prix
tel que déterminé conformément aux sous-paragraphes (ii) et (iii) ne reflète pas réellement la juste valeur des actifs
concernés, la valeur de ces actifs sera déterminée sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration;

(v) la valeur nette liquidative des futures, spots, forwards ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

ou autres marchés réglementés sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration,
sur une base appliquée de manière cohérente à chaque type de contrat. La valeur nette liquidative des futures, spots,
forwards ou contrats d'options négociés sur des bourses ou autres marchés réglementés sera basée sur les derniers prix
de ces contrats sur les bourses et/ou autres marchés réglementés concernés sur lesquels ces futures, spots, forwards ou
contrats d'options particuliers sont négociés par la Société; toutefois si le future, spot, forward ou contrat d'option ne
peut être liquidé au jour où les avoirs nets sont calculés, la base de calcul de la valeur nette liquidative de ce contrat ou
de cette opération sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et équitable;

(vi) les parts et actions d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d'inventaire officielle disponible, déterminée selon les dispositions du document d'émission desdits organis-
mes de placement collectif ou de leur dernière valeur nette d'inventaire officieuse (c'est-à-dire valeur nette d'inventaire
estimée qui n'est généralement pas utilisée aux fins de souscription et rachat ou qui peut être fournie par une source de
prix - notamment le gestionnaire du fonds sous-jacent - autre que l'agent administratif du fonds sous-jacent) si celle-ci
est plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle. La Valeur Nette d'Inventaire calculée sur base de la valeur nette
d'inventaire officieuse d'organismes de placement collectif peut différer de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été
calculée, au Jour d'Evaluation concerné, sur base de la valeur nette d'inventaire officielle déterminée par l'agent adminis-
tratif de ces organismes de placement collectif. Néanmoins, une telle Valeur Nette d'Inventaire est définitive et finale
nonobstant toute détermination ultérieure différente. En cas de survenance d'un événement d'évaluation qui n'est pas
reflété dans la dernière valeur nette d'inventaire de parts ou actions d'organismes de placement collectif disponible,
l'évaluation des parts ou actions émises par un tel organisme de placement collectif sera faite avec prudence et de bonne
foi en accord avec les procédures établies par le Conseil d'Administration pour tenir compte de cet évènement d'éva-
luation. Les événements suivants, sans être exhaustifs, peuvent constituer des évènements d'évaluation: appel de capital,
distributions ou rachats effectués par les organismes de placement collectif ou un ou plusieurs de leurs investissements
sous-jacents de même que tout évènement matériel ou développement affectant soit les investissements sous-jacents soit
les organismes de placement collectif eux-mêmes;

(vii) toutes les autres valeurs mobilières et avoirs permis, ainsi que les actifs susdits pour lesquelles l'évaluation con-

formément aux sous-paragraphes précédents ne serait pas possible ou praticable, ou ne refléterait pas leur juste valeur
seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi selon les procédures mises en place par le Conseil d'Admi-
nistration;

(viii) la valeur des instruments du marché monétaire non admis à la cotation officielle sur une bourse de valeur ou

négociés sur un marché réglementé et qui ont une maturité résiduelle de moins de 12 mois et plus de 90 jours est réputée
être leur valeur nominale, augmentée de tout intérêt dû. Les instruments du marché monétaire ayant une maturité
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode des coûts amortis, qui est une approximation de la valeur
de marché.

(e) Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'Agent Administratif, eu égard aux standards de prudence et

de diligence, peut, en calculant la Valeur Nette d'Inventaire, se reposer, sauf erreur manifeste, sur les évaluations fournies
(i) par diverses sources de prix disponibles sur le marché telles que des agences de pricing ou des administrateurs de
fonds, (ii) par les prime broker et courtiers, ou (iii) par un ou des spécialistes dûment autorisés à cet effet par le Conseil

94647

d'Administration. Finalement, dans le cas où aucun prix n'aurait été trouvé ou si l'évaluation ne peut être faite correcte-
ment, l'Agent Administratif peut se reposer sur l'évaluation fournie par le Conseil d'Administration.

(f) Dans les circonstances où (i) une ou plusieurs sources de prix faillent à fournir des évaluations à l'Agent Administratif,

ce qui peut avoir un impact significatif sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou lorsque (ii) la valeur d'un actif ne peut être
déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'Agent Administratif est autorisé à ne pas calculer la Valeur
Nette d'Inventaire et en conséquence peut être dans l'incapacité de déterminer des prix de souscription, de conversion
ou de rachat. Le Conseil d'Administration sera immédiatement informé par l'Agent Administratif si cette situation devait
se présenter. Le Conseil d'Administration peut alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
conformément à l'article 13 ci-dessous.

(g) La VNI à chaque Jour d'Evaluation sera mise à disposition des investisseurs au siège social de la Société dès que

finalisée, et, dans tous les cas endéans les deux (2) jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation concerné.

(h) Tous les actifs dénommés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment/de la Catégorie

concerné(e) seront convertis conformément aux procédures décrites dans le Mémorandum. La Valeur Nette d'Inventaire
par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas au centime entier le plus proche de la devise dans laquelle la
Valeur Nette d'inventaire des actions concernées est calculée.

12.3 Pour les besoins de cet article 12:
(a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant en émission à partir de la date spécifiée par le

Conseil d'Administration au Jour d'Evaluation auquel l'évaluation est effectuée, à partir de ce moment jusqu'à réception
du prix d'émission par la Société, elles seront réputées être un actif de la Société;

(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date fixée de rachat; à partir de ce moment jusqu'au paiement par la Société du prix, elles seront réputées être
une dette de la Société;

référence du Compartiment/de la Catégorie concerné(e), doivent être évalués après avoir pris en compte le taux du
marché ou les taux de change en vigueur à la Jour d'Evaluation; et

(d) dans le cas où, à un Jour d'Evaluation, la Société a conclu un contrat dans le but de:
(i) acquérir un actif, alors le montant à payer pour cet actif sera considéré comme une dette de la Société et la valeur

de l'actif à acquérir sera considérée comme un avoir de la Société;

(ii) vendre un actif, alors le montant à recevoir pour cet actif sera considéré comme un avoir de la Société et l'actif

devant être vendu ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue à

ce Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.

12.4 Allocation des actifs et obligations
(a) Les actifs et obligations de la Société seront alloués de la manière suivante:
(i) les produits à recevoir de l'émission d'actions d'une Catégorie seront repris dans les livres de la Société au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie, à la condition que, si plusieurs Catégories sont en circulation dans ce
Compartiment, le montant concerné augmentera la portion des actifs nets du Compartiment attribuables à cette Caté-
gorie;

(ii) les actifs, obligations, revenues et dépenses imputables à un Compartiment sont attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories correspondant à ce Compartiment;

(iii) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif sera attribuable dans les livres de la Société à la même Catégorie

ou aux mêmes Catégories que les actifs desquels il dérive et à chaque réévaluation de cet actif, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

(iv) lorsque la Société encourt une obligation en relation avec un actif d'une Catégorie en particulier ou de Catégories

en particulier, dans un Compartiment ou en relation avec une action faite en connexion avec un actif d'une Catégorie ou
de Catégories en particulier dans un Compartiment, cette obligation sera allouée à la Catégorie ou aux Catégories
concernées dans ce Compartiment;

(v) lorsqu'un actif ou une obligation de la Société ne peut pas être considéré comme imputable à une Catégorie en

particulier, cet actif ou obligation sera alloué à toutes les Catégories au prorata de leur Valeur Nette d'Inventaire res-
pective ou de telle autre manière déterminée par le Conseil d'Administration agissant de bonne foi et sous réserve que
(i) lorsque les actifs de plusieurs Catégories sont détenues sur un compte et/ou sont cogérées en tant que pool séparé
d'actifs par un agent de la Société, le droit respectif de chaque Catégorie correspondra à la portion au prorata résultant
des contributions de la Catégorie concernée au compte ou pool concerné, et (ii) ce droit variera conformément aux
contributions et retraits fait pour le compte de la Catégorie, tel que décrit dans le Mémorandum;

(vi) au paiement des dividendes aux Actionnaires de toute Catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie

sera diminuée du montant de ces dividendes.

12.5 Règles générales

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(a) toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément au droit luxem-

bourgeois;

(b) afin d'éviter les doutes, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par action et n'ont pas pour objet d'affecter le traitement des actifs et obligations de la Société ou de
toute action émise par la Société pour des besoins comptables ou légaux;

social de la Société et disponible aux bureaux de l'Agent Administratif. La Société peut prévoir la publication de cette
information dans la devise de référence de chaque Compartiment/Catégorie et toute autre devise à la discrétion du
Conseil d'Administration dans des journaux financier importants. La Société n'acceptera aucune responsabilité pour des
erreurs ou délais dans la publication ou non-publication des prix.

12.6 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) toutes les obligations connues, présentes ou à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et
approuvées par le Conseil d'Administration; et

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.

13. Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions

d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à des souscri-
pteurs et le rachat d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie par ses Actionnaires, ainsi que la conversion des
actions des Catégories dans un Compartiment:

(i) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses ou des autres marchés sur lesquels une

partie conséquente des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment sont cotés ou négociés est fermé
pour une raison autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues, à
condition que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuables à ce
Compartiment coté; ou

(ii) lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il serait im-

possible de disposer ou d'évaluer des actifs de la Société attribuables à ce Compartiment; ou

(iii) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur de tout

investissement de ce Compartiment ou le prix ou la valeur actuelle sur une bourse ou un autre marché des actifs de ce
Compartiment; ou

(iv) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions, ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(v) lorsque pour quelque raison le prix d'un investissement détenu par le Compartiment ne peut pas être déterminé

raisonnablement, rapidement et précisément; ou

(vi) à la publication d'une convocation d'Assemblée Générale afin de liquider la Société ou un ou des Compartiment

(s).

13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions.

13.3 Une telle suspension concernant un seul Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'In-

ventaire par action, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions d'un autre Compartiment.

13.4 Toute demande de souscription, conversion ou rachat sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire, auquel cas les Actionnaires peuvent notifier à la Société qu'ils désirent retirer leur de-
mande. Si la Société ne reçoit aucune notification, les demandes seront traitées au premier Jour d'Evaluation, tel que
déterminé pour chaque Compartiment, suivant la fin de la période de suspension.

13.5 Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter défavorablement les intérêts des Actionnaires, ou en

cas de nombreuses demandes de rachat dans un Compartiment, le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne
déterminer le prix d'émission/de rachat ou de conversion qu'après avoir effectué le plus rapidement possible les ventes

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de valeurs mobilières ou d'autres actifs nécessaires pour le compte du Compartiment concerné. Dan ce cas, les demandes
de souscription, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée à
ce moment-là.

14. Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les administrateurs

de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée Générale concernée.

14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

14.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront temporairement élire un

administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision finale
concernant cette nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.

15. Art. 15. Réunions du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nomment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.

15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant
aux lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
un autre administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs
soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents Statuts et par la
Loi de 1915. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées, manuellement ou élec-
troniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois, par chaque administrateur. La date
de cette résolution est la date de la dernière signature.

94650

16. Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

17. Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la Loi de 1915 ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

18. Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

18.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom

et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société relativement
à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à un ou plusieurs
Compartiments. Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités seront décrites
dans le Mémorandum.

19. Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.

20. Art. 20. Politiques et restrictions d'investissement.
20.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de diversification des risques, le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Caté-
gories spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration
et des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies par le
Conseil d'Administration dans le Mémorandum, conformément aux lois et réglementations applicables.

20.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-

ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs des Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique

sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.

20.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés sur une
base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif
et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérées sur une base
ségrégée ou en commun.

21. Art. 21. Conflits d'intérêts.
21.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt dans une telle société ou entité,
ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.

21.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

94651

21.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale
annuelle.

21.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

22. Art. 22. Indemnisation.
22.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

22.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs.

23. Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale de la société.
23.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'As-

semblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un seul Actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

23.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

24. Art. 24. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les
établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

24.2 L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

24.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.
24.4 Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

25. Art. 25. Notification, quorum, convocation, procurations et vote.
25.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

25.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital le requièrent
par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième
du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée Générale concernée.

25.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les avis de convocations seront adressés uniquement par lettres

recommandées.

25.4 Chaque action donne droit à un vote, sous réserve de l'article 11.3.
25.5 Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

25.6 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans

94652

le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

25.7 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés

que du consentement unanime des Actionnaires et obligataires.

25.8 Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, Actionnaire ou non.

25.9 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

25.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaires
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que déterminé
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Afin d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.

25.11 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

25.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

25.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le Président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.

26. Art. 26. Assemblée générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
26.1 Les Actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une Assemblée Générale afin

de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.

26.2 De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des Assemblées Générales sur toutes

les affaires spécifiques à cette Catégorie d'actions.

26.3 Les dispositions de l'article 25 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière

autrement.

27. Art. 27. Réviseur d'entreprises agréé.
27.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

27.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

28. Art. 28. Liquidation ou fusion de compartiments ou catégories d'actions.
28.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en
cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou en raison de rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires concernés la conversion de leurs
actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le Conseil d'Administration ou de racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation projetés des investissements et des dépenses de réalisation) calculés au Jour d'Evaluation précédant
immédiatement la date à laquelle cette décision prendra effet. La Société notifiera un avis aux détenteurs des actions
concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.

28.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le

transfert du Compartiment concerné.

28.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,

sur proposition du Conseil d'Administration, de racheter toutes les actions du Compartiment ou de la Catégorie con-
cernée et de reverser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de
réalisation réels des investissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation précédant immédiatement la
date à laquelle la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée
selon l'article 28, qui prendra les décisions à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.

28.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en oeuvre du rachat seront

déposés auprès d'une banque ou d'une institution de crédit tel que défini par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier,

94653

tel que modifiée, pour une période de six mois. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation
pour le compte des personnes y ayant droit.

28.5 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
28.6 Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Admi-

nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, ou à un autre compartiment dans le même organisme de placement
collectif (le Nouveau Compartiment) et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un
autre Compartiment (suite à une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant
à une fraction d'action due aux Actionnaires). Cette décision sera communiquée de la manière décrite au premier para-
graphe de cet article un mois avant son entrée en vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives
au Nouveau Compartiment) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement,
durant cette période.

28.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.6, une contribution des actifs et

dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée.

28.8 En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme de placement

collectif en référence à l'article 28.6 ou à un autre Compartiment dans cet autre organisme de placement collectif né-
cessitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de quorum
de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf lorsque cette
fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme contractuelle (fonds
commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions seront contraignantes
uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

29. Art. 29. Année comptable.
29.1 L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

30. Art. 30. Comptes annuels.
30.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi de 2007.

30.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

30.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

31. Art. 31. Affectation des bénéfices.
31.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par

la loi et le Mémorandum, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie, et peut
annoncer ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.

31.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

31.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse

mentionnée dans le registre des Actionnaires.

31.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration.
31.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.

31.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les cinq (5) ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à

la ou aux Catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.

31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

32. Art. 32. Dépositaire.
32.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux

exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

94654

32.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra

désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.

33. Art. 33. Liquidation.
33.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et

aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.

33.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'As-
semblée Générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des actions
représentées à l'Assemblée Générale.

33.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera
tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des
droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.

33.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante (40) jours à partir de la

constatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.

33.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

33.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

33.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.

33.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

34. Art. 34. Loi applicable.
34.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi de 1915 conformément à l'article 1.2.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 11 juin 2010.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, FeeSK S.A., SPF, prénommée, représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit les trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale émises dans
le compartiment High Liquidity Investment Fund - HLIF 1.

Toutes ces actions sont entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000).

Résolutions de l'associé unique

La comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à quatre;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs:

94655

- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, dont l'adresse profes-

sionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Henri Grisius, administrateur de sociétés, né à Diekirch, le 1

juin 1944, dont l'adresse professionnelle

est au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né à Lier (Belgique), le 31 octobre 1970, dont l'adresse profes-

sionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; et

- Monsieur Antoine Bruneau, administrateur de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 16 septembre 1959, dont

l'adresse professionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

3. ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7 parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 47.771, est nommé en tant que réviseur indépendant de la Société;

4. les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2010; et

5. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire de la partie com-
parante et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. LAC/2009/39885. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

Le Receveur ff. (signé): Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2009126730/1845.
(090154998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.506.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 2009:

- Est nommée gérant de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Marco Hirth avec effet du 9
septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2009118888/16.
(090142626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Goetz & Weiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.390.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GOETZ & WEILER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009118995/11.
(090143373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94656

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1 2 3 Luxembourg S.A.

Aekis International S.A.

Ajax S.A.

Am Park S.A.

Apimmo S.A.

Augur Financial Opportunity SICAV

Badic Commerce s.à r.l.

Bugs S.A.

CGM Lux 3 S.à r.l.

Coconsult s.à r.l.

Codim S.A.

Cofoot Management s.à r.l.

Dec Capital, Sàrl

den DEKKER GmbH

Deveen S.à r.l.

DMF Investments S.A.

Elex Europe S.A.

Esker International S.A.

Etam Lingerie Luxembourg

Euphoria S.à r.l.

Eurotrust Corporate Services S.A.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS

Goetz & Weiler S.A.

Graham Thomas Invest

Grande Parfumerie du Luxembourg

High Liquidity Investment Fund

Hotel Am Park S.A.

IF-Advisory

Invinter S.A.

Itteic Monde S.A.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA

Luxmetall Bau AG

Macareva Holding S.A.

Manzoni International S.A.

Miroir Holdings S.à r.l.

Moto Haus S.à r.l.

NG Luxembourg 4 S.à r.l.

NG Luxembourg 7 S.à r.l.

N.T.M. S.A.

Odyssey Financial Technologies S.A.

Panis, Sàrl

Pergam International S.A.

Petrusse Estates S.A.

Plainfield Luxembourg S.à r.l.

Quadram s.à r.l.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l.

Romholdings S.A.

Rominvestments S.A.

Roproperties S. à r.l.

Silvretta Investment S.A.

Société Financière de Constructions S.A.

Société Luxembourgeoise ETAM

Société Mutuelle Minière et Industrielle

Stellar Europe Holdings S.A.

Swilux

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l.

TNK-BP Finance S.A.

TSG Insurance Services S.à r.l. (Luxembourg Branch)

TSL Distribution

Ulysses Finance S.à r.l.

WB Lazare S.à r.l.

wunderLOOP S.A.