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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1969

9 octobre 2009

SOMMAIRE

1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94471

Aconda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94472

Airmon Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94481

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

94470

ALVA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94466

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94470

Basal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94481

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94474

Carnesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94480

CBP Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94469

Chephren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94481

Chorale Mixte Ste Cécile Mertert, Associa-

tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94506

CORSAIR (Luxembourg) N°20 S.A. . . . . .

94512

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A. . . . . .

94512

DAM Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

94480

Data Graphic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94481

De Luxe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94482

Doragren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94472

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94482

Elster Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94483

Elster Group S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94483

Energolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94480

Galor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94469

Glitnir SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94480

Immo Fusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94512

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94473

Julius Baer Multicash . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94474

Julius Baer Multicooperation . . . . . . . . . . . .

94475

Julius Baer Multiflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94475

Julius Baer Multiinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94476

Julius Baer Multipartner . . . . . . . . . . . . . . . .

94476

Julius Baer Multiselect I . . . . . . . . . . . . . . . . .

94477

Julius Baer Multistock . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94477

Julius Baer Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94478

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

94478

La-ser Alpha Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94479

Luxol Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94473

Managed Funds Portfolio . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Marbrerie Hary S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94509

Murex International Luxembourg S.A. . . .

94512

Olifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94466

Olifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Olifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94468

Parfinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94468

Parkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94466

Post Scriptum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

94482

Promorobis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94471

Quatingo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94470

Real Estate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94479

Rose Invest International Holding S.A. . . .

94482

SKW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94479

Titlis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94469

Trada Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94483

Trada Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94482

Unalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94468

United Investors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94474

Villars Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94509

Woodimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94512

Xyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94481

94465

ALVA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.956.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra EXTRAORDINAIREMENT le 26 octobre 2009 à 18.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &

Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/10/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126425/322/18.

Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE

du 13 octobre 2009 à 10.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Approbation du report de l'assemblée générale
2. Soumission des comptes clôturés au 31 décembre 2008, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes et approbation de ces documents

3. Affectation des résultats de l'exercice
4. Décision sur la continuation des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers

Luxembourg, le 30/09/2009.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123604/9120/19.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société OLIFIN S.A. qui se tiendra le 30 octobre 2009 à 14.30 heures devant le Notaire Jacques Delvaux 2, Rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société OLIFIN S.A.;
2. Nomination de Monsieur Enrico OLIVA liquidateur de la société et définition des pouvoirs qui lui seront attribués;
3. Divers.

Luxembourg, le 6 octobre 2009

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126732/1142/16.

94466

JamaicaLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.026.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société JAMAICALUX S.A. qui se tiendra le 19 octobre 2009 à 14.30 heures devant le Notaire Jacques Delvaux

2, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société JamaicaLux S.A.;
2. Nomination de Monsieur Thierry Champougny liquidateur de la société et définition des pouvoirs qui lui seront

attribués;

3. Divers.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122171/9125/17.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Mesdames et Messieurs les porteurs d'obligations de l'Emprunt Obligataires d'un montant nominal de 492.000,00 Eur

émis en date du 13 septembre 2005 par la société OLIFIN S.A. et arrivant à échéance le 30 novembre 2010, sont convoqués
en

ASSEMBLEE GENERALE

le 30 octobre 2009 à 11 heures 30 auprès de la société Finsev S.A. L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich

pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation, pour autant que nécessaire, du projet de mise en liquidation de la société;
2. Divers

Pour le Conseil d'Administration
OLIFIN S.A.

Référence de publication: 2009126734/1142/17.

Managed Funds Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.144.

The shareholders of Managed Funds Portfolio (the "Company") are invited to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at 3, rue Jean Piret in L-2350 Luxembourg, on 16 November 2009 at 2.30 p.m. in

order to approve the change of the composition of the Board of Directors of the Company.

Agenda:

1. Revocation of Mr Philippe Gusbin, Mr Paul Suttor, Mr Dirk Adriaenssens, Mr Georges Wolff and Mr Rik Vanden-

berghe as directors of the Company.

2. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties until the date

of the convened General Meeting that shall deliberate legitimately.

3. Appointment of Mr Michel Van Elk, Mr Jonathan Atack, Mr David Eckert, Mr Maurice Hannon, Mr Jan Straatman,

Mrs Maaike van Meer as directors of the Company until the Annual General Meeting which will approve the accounts
of the fiscal year ended on 31.12.2009.

This proposal of change of the composition of the Board of Directors of the Company is the consequence of an internal

reorganisation and is linked to strategic decisions within the ING Group.

94467

Bearers shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING Luxembourg at least five

clear days before the Meeting.

This second General Assembly shall deliberate legitimately on the agenda, no matter how much capital is present or

represented. Decisions at this second Meeting may be adopted by a two third majority of the votes that are present or
represented, without quorum requirements.

A new prospectus modified to reflect these changes will be available at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009126852/584/27.

Parfinlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 30 octobre 2009 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2009
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126854/534/15.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Mesdames et Messieurs les porteurs d'obligations de l'Emprunt Obligataires d'un montant nominal de 465.000,00 Eur

émis en date du 30 janvier 2002 par la société OLIFIN S.A. et arrivant à échéance le 11 février 2012, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

le 30 octobre 2009 à 12 heures 30 auprès de la société Finsev S.A. L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich

pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation, pour autant que nécessaire, du projet de mise en liquidation de la société;
2. Divers

Pour le Conseil d'Administration
Olifin S.A.

Référence de publication: 2009126733/1142/16.

Unalux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.048.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 octobre 2009 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil du conseil d'administration démissionnaire, M. Jacques

CLAEYS, pour l'exercice de ses mandats.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sébastien ANDRE, pour l'exercice de son mandat.

94468

7. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 16 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte., comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009126858/29/25.

Galor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126850/506/17.

Titlis Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.613.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 26 octobre 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009126857/1023/16.

CBP Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 129.395.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

29 octobre 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

juin 2009

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009; affectation des résultats

94469

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

COMPAGNIE DE BANQUE PRIVEE

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009126847/755/29.

Quatingo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2009.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009126856/1023/17.

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

L'assemblée générale ordinaire convoquée pour le 10 juin 2009 n'ayant pas pu délibérer sur un des points à l'ordre

du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires sont priés d'assister à

UNE DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibérations quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette assemblée pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital

représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009114477/1017/15.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice is hereby given that the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Allianz Global Investors Fund SICAV

("the Company") will be held at its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 3:00

94470

pm CET on 13 November 2009. As the extraordinary General Meeting of the Company dated 25 September 2009 did
not have the necessary quorum to pass resolutions, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on 13 November 2009 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company dated 29 September 2006 (the "AoI") with effect 1.

January 2010
In particular Article 7 "Issue of Shares" Paragraph 5 as well as Article 8 "Redemption of Shares" Paragraph 2 of the
AoI shall be amended so that the subscription/redemption price is payable within a period determined by the Board
of Directors, which may not exceed ten (10) business days from the relevant valuation date instead of previously
five (5) business days.

Voting :

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum by at least two thirds of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder, including a confirmation that their
shares are blocked until the day following the shareholder's meeting date to the registered office of the Company at 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, not later than 3 days before the time fixed for holding the meeting or adjourned
meeting.

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointor or his/
her attorney or if the appointor is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the registered office of the Company or the Transfer Agent RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Luxem-
bourg, to arrive not later than 3 days before the time fixed for holding the meeting or adjourned meeting.

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person

appointed a proxy need not be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder
from attending the meeting.

Senningerberg, October 2009.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009126848/755/37.

Promorobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.534.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 21 octobre 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123139/534/15.

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Infolge des nicht erreichten Quorums in Bezug auf die nachstehenden Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen

Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. September 2009, wird am 26. Oktober 2009 um 11.00 Uhr (Luxemburger
Zeit) am Sitz der Gesellschaft eine

94471

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft (die "Hauptversammlung"), anstatt wie angekündigt am 1. Oktober 2009, mit folgender Tagesordung

abgehalten:

Tagesordnung:

a. Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich des Gesellschaftssitzwechsels von 69, route d'Esch, L-1470

Luxemburg nach 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

b. Festlegung der jährlichen Hauptversammlung auf den letzten Donnerstag im Februar anstatt zuvor den letzten

Donnerstag im Januar eines jeden Jahres.

c. Änderung des Art. 8 der Satzung bzgl. der Regelung der Zahlung des Rücknahmepreises, die zukünftig nur noch

per Überweisung erfolgt.

Beschlussfähigkeit

Die ordnungsgemässe Beschlussfähigkeit erfordert kein Quorum und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-

Mehrheit der Stimmen der Aktionäre, die auf der Hauptversammlung abgegeben wurden, getroffen.

Ein Aktionär ist berechtigt, in Hauptversammlungen abzustimmen, indem er persönlich erscheint oder einen Bevoll-

mächtigten schriftlich oder in Form eines Telegramms, Telefaxes oder durch andere elektronische Mittel, soweit die
diesbezügliche Echtheit genau nachgewiesen werden kann, zu seinem Stimmrechtsvertreter ernennt. Eine juristische Per-
son kann eine Stimmrechtsvollmacht durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten, leitenden Angestellten erteilen. Die
Erteilung einer Vollmacht verhindert die persönliche Teilnahme nicht.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, werden gebeten die am Sitz der Ge-

sellschaft erhältliche Vollmacht zu vervollständigen und diese an die 1. SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu
Händen von Herrn Christian Konietzko oder Frau Christiane Berthold (Fax Nr. +352/ 2460 3331) zukommen zu lassen.
Die Vollmachten müssen spätestens bis zum Geschäftsschluss am 22. Oktober 2009 am Sitz der Gesellschaft eingegangen
sein, um berücksichtigt zu werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, sind gebeten sich bis zum

22. Oktober 2009 bei der 1. SICAV, zu Händen von Herrn Konietzko oder Frau Christiane Berthold, 69, route d'Esch,
L-1470 Luxemburg (Fax-Nr. +352/2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft.

Référence de publication: 2009120445/755/36.

Doragren, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.051.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 26 octobre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 7 septembre 2009, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009120447/29/18.

Aconda Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.884.

Notice of Meeting to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of ACONDA INVESTMENTS S.A. to be held extraordinarily on the 19

th

October 2009 at 10.00 a.m., at the office of

Me Jean Seckler, located at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

94472

Agenda:

1. Change of the purpose of the company from Holding 1929 into Soparfi.
2. Modification of the share capital of the company and subsequent amendment of article five of the articles of incor-

poration.

3. Change of the name of the company into "WEBMEDIA GROUP S.A." and subsequent amendment of article one

of the articles of incorporation.

4. Transfer of the registered office.
5. Setting up of two classes of Directors (A and B) and subsequent amendment of the first paragraph of the article

six of the articles of incorporation.

6. Amendment of the last paragraph of article seven of the articles of incorporation as follows:

"The Company will be bound by the joint signature of one A director and one B director or the sole signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors."

7. Acceptation of the resignation of the three directors and the "Commissaire".
8. Statutory nominations.

The carriers of actions are requested to carry out the deposit of it five clear days before the date fixed for the meeting;

any shareholder will have the right to vote by itself or agent, which cannot be itself shareholder.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009121697/27.

Luxol Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 19 octobre 2009 à 11.00 heures, l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122102/534/16.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multibond wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 10.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2009
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2010
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

94473

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multibond, zu Händen von Frau Nathalie Clement, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multibond
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123144/755/27.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.282.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui doit se tenir au siège social de la société, le 28 octobre 2009 à 10.00 heures (veuillez noter que la date précédemment

notifiée a été modifiée) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport annuel pour l'année fiscale arrêtée au 31 décembre 2008;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et allocation des résultats;
3. Décharge à l'actionnaire commandité et au Réviseur d'entreprises indépendant pour l'exercice de leur mandat au

31 décembre 2008; et

4. Divers.

L'Associé Commandité.

Référence de publication: 2009122498/799/17.

United Investors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 129.617.

Les actionnaires d'United Investors Sicav (la «Société») sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l'«Assemblée») qui se tiendra au siège de la Société, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, le lundi 19 octobre

2009, à 11h et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Election de Monsieur Parages Revertera au poste d'administrateur de la Société.
2. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours francs avant l'Assemblée, informer par écrit (lettre ou pro-

curation) le Conseil d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, L- 2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Pour le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009123162/755/22.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicash wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober 2009,

14.00 Uhr stattfinden.

94474

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multicash, zu Händen von Frau Nathalie Clement, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multicash
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123146/755/27.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicooperation wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 15.00 Uhr, stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multicooperation, zu Händen von Frau Nathalie Clement,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multicooperation
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123148/755/27.

Julius Baer Multiflex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.982.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") der Julius Baer Multiflex wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg am

20. Oktober 2009, 12.00 Uhr stattfinden.

94475

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multiflex, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu Händen von Frau Nathalie Clement (Fax Nr. +352 / 2460 3331) anzumelden.

Julius Baer Multiflex
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123150/755/27.

Julius Baer Multiinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.225.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiinvest wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 13.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multiinvest, zu Händen von Frau Nathalie Clement, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multiinvest
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123152/755/27.

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multipartner wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 16.00 Uhr stattfinden.

94476

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multipartner, zu Händen von Frau Nathalie Clement,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. + 352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multipartner
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123153/755/27.

Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.408.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiselect I wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 9.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multiselect I, zu Händen von Frau Nathalie Clement,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multiselect I
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123154/755/27.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multistock wird am Gesellschaftssitz am 20. Oktober

2009, 11.00 Uhr stattfinden.

94477

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Multistock, zu Händen von Frau Nathalie Clement, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Julius Baer Multistock
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123155/755/27.

Julius Baer Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") der Julius Baer SICAV II wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg am

20. Oktober 2009, 10.30 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer SICAV II, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu Händen von Frau Nathalie Clement (Fax Nr. +352 / 2460 3331) anzumelden.

Julius Baer SICAV II
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123156/755/27.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Special Funds wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg

am 20. Oktober 2009, 17.00 Uhr stattfinden.

94478

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 16. Oktober 2009 bei Julius Baer Special Funds, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg zu Händen von Frau Nathalie Clement (Fax Nr. +352 / 2460 3331) anzumelden.

Julius Baer Special Funds
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009123158/755/27.

SKW S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.092.

Il résulte d'un courrier recommandé du 10 septembre 2009 que:
- le contrat de domiciliation conclu entre la société et Maître Victor Elvinger, Avocat à la Cour, exerçant l'activité de

domiciliataire à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II 39, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2009125305/12.
(090150407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 147.683.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009125298/12.
(090150668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

La-ser Alpha Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 septembre 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009125296/12.
(090150891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

94479

Energolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 septembre 2009

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009125294/12.
(090150859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Carnesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 6-8, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 12.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 septembre 2009

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009125295/12.
(090150860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009125287/12.
(090150745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Glitnir SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.620.

DISSOLUTION

La liquidation de Glitnir SIF SICAV SA (la "Société") a été clôturée le 14 août 2009, en vertu d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux

de CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg.

Luxembourg, 14 août 2009.

Pour Glitnir SIF SICAV SA (en liquidation)
KPMG Advisory S.à r.l
Liquidateur
Eric Collard
Associé

Référence de publication: 2009125320/18.
(090150652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

94480

Airmon Lux 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118472/10.
(090142719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Data Graphic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 42.166.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118504/10.
(090142865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Xyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.747.

Le bilan au 12/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118506/10.
(090142863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Basal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.528.

Rücktritt von unseren Ämtern als Geschäftsführender Verwaltungsrat und Verwaltungsrat

Hiermit treten wir von unseren Ämtern als Verwaltungsräte, bzw. geschäftsführender Verwaltungsrat der Gesellschaft

BASAL S.A. mit sofortiger Wirkung zurück.

Mindelheim, den 26. August 2009.

Antje Auer-Kühsel.

Stötten a. Auerberg, den 26. August 2009.

Frank Kühsel.

Référence de publication: 2009118630/11.
(090142973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Chephren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009118216/13.
(090141774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

94481

Rose Invest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 90.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009118721/10.
(090142390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Post Scriptum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.503.

Signature.

Référence de publication: 2009118722/10.
(090142391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Trada Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.858.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118724/10.
(090142315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

De Luxe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 9.046.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009

Acceptation de la démission de Monsieur Charles HAMER en tant qu'Administrateur.

Pour la société DE LUXE HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009118697/12.
(090142841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 septembre 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009118778/12.
(090143017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

94482

Trada Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.858.

Le bilan au 31/12/2000 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118705/10.
(090142378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Elster Group S.E., Société Européenne,

(anc. Elster Group S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.553.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of June.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Rembrandt Holdings S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with

its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 108.466, here represented by Mrs. Corinne Peyron, employee, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on 22 June 2009;

2) Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, with its seat in D-65381 Wiesbaden,

5, Klopstockstrasse, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden under HRA 8299, here
represented by Mrs. Corinne Peyron, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal on 22 June 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "ELSTER GROUP S.A." (formerly named "Nightwatch Investments S.à

r.l." and "Gold Silver S.à r.l."), a public limited liability company, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
Building C, 4

floor, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under number B 103.553 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed
dated on 4 October 2004 drawn up by Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, whose articles of asso-
ciation (the "Articles") have been published in the Luxembourg official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial") under number 1291 dated 16 December 2004, page 61960; the Articles have been amended
for the last time pursuant to a deed dated 8 April 2009 drawn up by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing
profesionally in Sanem, published in the Memorial, under number 1070, dated 26 May 2009, page 51352 (the "Company").

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited

liability company ("société anonyme" - S.A.) into a Luxembourg European public limited liability company ("société eu-
ropéenne" - SE).

Second resolution

The shareholders resolve to acknowledge and approve the report established by PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

réviseurs d'entreprises, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, pursuant to article 31-3 (3)
of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The conclusion of such report states as follows:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of Elster

Group S.E., amounting to EUR 340,915,894 as of December 31, 2008, is not at least equal to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of its shares."

This report, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

94483

Third resolution

The shareholders decide to approve, pursuant to article 31-3 (4) of the 1915 Law, the conversion project ("projet de

transformation") which has been drawn up, in accordance with article 31-3 (1) of the 1915 Law, by the board of directors
of the Company on 8 May 2009, and published in the Memorial on 18 May 2009 under number 1024, page 49110 pursuant
to article 31-3 (2) of the 1915 Law.

Fourth resolution

Pursuant to article 31-3 (4) of the 1915 Law, the shareholders decide furthermore to amend the Articles of the

Company so as to reflect the above resolutions and decide to fully restate the Articles of the Company in order to adapt
them to the new form of the Company, in the form as attached:

Chapter I. Name, Registered office, Duration, Object

1. Name.
1.1 There is hereby established a Luxembourg European public limited liability company ("société européenne"), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the 1915 Law, the SE
Regulation as well as by the Articles of Incorporation.

1.2 The Company will exist under the corporate name of ELSTER GROUP S.E.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

Shareholders deliberating in the manner provided for by article 19 regarding the amendments to the Articles of Incor-
poration.

2.3 The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Com-

pany's registered office.

2.4 The registered office of the Company can be transferred within the European Union in accordance with all applicable

laws, especially article 23 (2) and articles 101-1 subsequent of the 1915 Law, without the loss of the legal personality of
the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

Shareholders.

4. Object.
4.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into Shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to

bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

94484

Chapter II. Capital

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 1,320,775.00 (one million three hundred and twenty thousand seven hundred and

seventy-five euros) divided into:

(i) 1 (one) Class A Share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), subscribed and fully paid up with a share

premium of a total amount of EUR 293,217,142.12 (two hundred and ninety-three million two hundred and seventeen
thousand one hundred and forty-two euros and twelve cents) (the "Share Surplus A"), allocated to the Share Surplus A
Premium Account and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation; and

(ii) fifty-two thousand eight hundred and thirty (52,830) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up and with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation.

5.2 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.

5.3 Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class A Share

shall remain attached to the Class A Share and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Share Surplus
A Premium Account.

5.4 Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of Shares are ruled in the present

Articles of Incorporation.

5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the 1915 Law.
5.6 The share capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders' meeting voting with the majority

rules set out by article 19 of these Articles of Incorporation, or, as the case may be, by the 1915 Law for any amendment
to these Articles of Incorporation.

5.7 In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to any

class of Shares shall be repaid to the holders of the relevant class of Shares under the same conditions.

5.8 Share premium of any class of Shares may be allocated to the legal reserve of the Company. In case of reduction

of share capital, the amount of legal reserve to be reduced shall automatically be (re-) allocated to the Share Surplus A
Premium Account from which it originated.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The Shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Shareholders, subject to

mandatory legal requirements.

7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the provisions of this article 7, no Shareholder shall transfer or dispose of any Shares or any

interest in any Shares other than in accordance with the Articles of Incorporation and in the case of transfers to non-
Shareholders, the consent given in a general meeting of Shareholders by the holders of 75% (seventy-five percent) of all
the Shares of the Company.

7.2 Without prejudice of article 7.1, the Shareholders are only permitted to transfer, assign, encumber or create any

interest in or right or claim to their Shares only:

7.2.1 as permitted under article 8;
7.2.2 when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under article 9 of the Articles of Incorporation;

7.2.3 upon an Exit; or
7.2.4 with the prior written consent of the Co-Investment Committee, provided that no transfer, assignment, en-

cumbrance or creation of any interest in or right or claim to, or to the benefit of, a competitor of the Acquired Group
shall be permitted without the prior written consent of the Co-Investment Committee.

7.3 Other than in the event of article 7.4 below, upon an increase of the issued share capital of the Company, each

person who then holds Shares in the Company (the "Existing Shareholder") shall have the right to subscribe on the same
terms for that proportion of new Shares which is as nearly as practicable equal to the proportion of the nominal value
of the Shares held by the Existing Shareholder to the proportion of the nominal value of all the Shares then in issue. Such
right shall, except in case of urgency as resolved by the Board of Directors, be exercisable for a period of 30 (thirty) days
following the resolution to increase the capital or issues new Shares. Rembrandt or any of its Affiliates which is then an
Existing Shareholder may nominate any one or more of its Affiliates to subscribe for all or any of those new Shares in
the Company for which Rembrandt is entitled to subscribe pursuant to the foregoing sentence. If new Shares are issued

94485

with a premium or in connection with other related obligations (including the obligation to provide additional debt funding)
the same terms and conditions relating to the subscription of the new Shares shall apply to all Existing Shareholders.

7.4 In the event of a decision by the Board of Directors to invest in assets or shares of another company pursuant to

which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of Shares in the Company (the "Add-on
Investment"), the Board of Directors may instruct the Existing Shareholders to waive their subscription rights under
article 7.3 and to admit the relevant new shareholder(s) nominated by the Board of Directors as subscriber(s) for such
number of new Shares or securities on such terms as the Board of Directors may in its reasonable discretion determine,
provided that if the new shareholder under this article 7.4 is an Affiliate of the CVC Funds, the Board of Directors must
obtain a fairness opinion from a reputable independent investment bank or corporate finance adviser as to the valuation
of the shares or assets to be acquired by the Company and the Shares proposed to be issued by the Company, such
opinion to be addressed to Rembrandt, Management KG and the Company and provided further that it is the Sharehol-
ders' intention that any Add-On Investments should, if reasonably practicable, be financed by third party debt rather than
equity issues.

8. Rembrandt's permitted transfers.
8.1 Rembrandt shall have the right to transfer Shares issued to it in connection with its investment at its sole discretion

to:

8.1.1 Affiliates (including on a distribution in kind or specie, to the underlying investors in such Affiliates), or to another

institutional investor which is advised or managed by the adviser or manager of such CVC Funds in each such case without
any restrictions;

8.1.2 with respect to a co-investment or similar scheme ("Co-Investment Scheme") to any person which holds or is

to hold assets for a Co-Investment Scheme or to the officers, employees and partners entitled to such assets under the
Co-Investment Scheme.

8.2 Upon any such transfer, Rembrandt shall be released from the liabilities and obligations assumed by the transferee.

9. Purchase offer and Bring along.
9.1 If Shareholders holding more than 50% (fifty percent) of the Shares then in issue (the "Selling Investors") wish to

sell all their Shares then in issue and find a bona fide arm's length purchaser which is not an Affiliate of any such Share-
holders and agree terms for the sale to such purchaser of all the Shares or wish to tender their Shares in a Listing and
the Board of Directors so resolves, then, on receipt of written notification of such fact, all the other Shareholders shall
be bound and undertake to accept any offer from such a purchaser or to tender such Shares in such Listing on the same
terms as agreed and at the same time as the Selling Investors sell or tender their Shares.

9.2 No sale of Rembrandt Shares or Shares then in issue, shall be made if it would result in any person (the "Acquirer")

alone or acting in concert with a group of persons, holding more than 50% of the Rembrandt Shares or Shares then in
issue unless the Acquirer shall have made an offer to all holders of Shares issued by the Company at a price equal to the
price at which such transfer is to be made.

Chapter III. Directors, Board of directors

10. Board of directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors which shall consist of up to 10 (ten) board members, of which

up to 7 (seven) shall be non-executive Directors (the "Non-Executive Directors") and up to 3 (three) shall be executive
Directors (the "Executive Directors"). The Shareholders general meeting can resolve upon an increase or decrease of
the number of Directors and the allocation of Executive and Non-Executive Directors, it being understood that the the
Company must be managed at all times by a Board of Directors consisting of at least 3 (three) board members. The
Directors shall be elected by simple majority of a meeting of the Shareholders.

10.2 For as long as it or its Permitted Transferees collectively is a Shareholder of the Company, Erisa Fund is entitled

from time to time to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders meeting shall
appoint up to two Non-Executive Directors (the "Erisa Board Member").

10.3 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for Non-Executive Directors, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint the remaining
Non-Executive Directors (but no more than five in total).

10.4 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for Executive Director, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint at least one Executive
Director (but no more than three Executive Directors).

10.5 The Board of Directors may elect a chairman (the "Chairman") amongst its members.
10.6 A legal entity may be a member of the Board of Directors. In such case, such legal entity must designate a

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time.

10.7 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

eligible for re-appointment. They may be removed "ad nutum" by a resolution of the general meeting of the Shareholders

94486

of the Company with a 50% plus one vote majority. In case a Director is elected without any indication on the term of
his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.8 The general meeting of Shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or suspension

of any Director, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the
Board of Directors includes the right to propose the dismissal or suspension of the Director appointed in accordance
with this article at the nomination of that party or parties, and (ii) the provisions of this article for the appointment of a
Director shall apply equally to the replacement of a Director.

10.9 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of Shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders, under such
terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

11.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

11.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-

holders.

12. Procedures of meeting of the board.
12.1 Meetings of the Board of Directors shall be held at the offices of the Company unless the Directors unanimously

decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg or abroad. All meetings shall be held in English unless the
members resolve otherwise. The Chairman or any other member authorised by him shall convene and chair the meetings.
Meetings of the Board of Directors shall be held as often as the business of the Company so requires, but at least quarterly
per calendar year. Every Director can demand that a meeting be called. The meetings of the Board of Directors shall be
called in writing or by email, the place, date, time and preliminary agenda being indicated with at least 7 (seven) days
notice unless (i) all the members of the Board of Directors waive these formalities, or (ii) unless in case of urgency duly
justified in the resolutions taken by the Board of Directors in which case the notice can be reduced to 1 (one) day. The
notice period shall begin to run on the day following the day on which the invitation is mailed or, if the invitation is
transmitted by email, on the day of transmission. The day of the meeting shall not count as part of the notice period.

12.2 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

12.3 Experts and other persons can be invited by the Chairman, or any Director authorized by the Chairman, to

participate in the meeting.

12.4 Resolutions of the meetings of the Board of Directors shall in principle be adopted in meetings. However, to the

extent permitted by the 1915 Law, resolutions of the meetings of the Board of Directors may be adopted outside meetings
in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or video conferences without complying with any provisions set forth
herein with regard to the convocation of such meetings.

12.5 In particular, one or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar

means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other.

12.6 A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all Directors.

12.7 A meeting of the Board of Directors may adopt resolutions only if at least the majority of the members of the

Board of Directors are present or represented. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Directors
with the same agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article 12.1. In
such new meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two Directors of whom at least 50% (fifty percent)
must be Non-Executive Directors are present or represented, provided, however, that the Directors were notified of
such fact in the invitation.

12.8 Without prejudice of article 12.9, resolutions of the Board of Directors shall be adopted pursuant to a simple

majority vote of its members present or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting
vote.

12.9 The following resolutions shall not be carried out by the Executive Committee or by the Company without both

the prior express approval of the Board of Directors by way of a resolution passed with simple majority of the Board of
Directors in accordance with article 12.8 above and the approval of the majority of the Non-Executive Directors:

94487

12.9.1 the adoption of the overall business plan and annual budget for the Company together with its direct and indirect

subsidiary undertakings (each a "Subsidiary");

12.9.2 the alteration of the accounting reference date of the Company or of any Subsidiary;
12.9.3 the approval of the IFRS accounting manual (or its successor) used by the Company and its Subsidiaries and any

material changes thereto;

12.9.4 the incurring of borrowings by the Company or any of its Subsidiaries except other than as pursuant to the

facilities agreements that may be entered into from time to time by the Company or as permitted thereunder;

12.9.5 the alteration of the facilities agreements and/or the intercreditor agreements that may be entered into from

time to time by the Company;

12.9.6 the creation of any encumbrance over any asset of the Company or any Subsidiary and the giving of any guarantee

by the Company or any Subsidiary, other than pursuant to or permitted under the facilities agreements that may be
entered into from time to time by the company or in the ordinary course of trading;

12.9.7 any action or omission that would constitute a breach of the facilities agreements or the intercreditor agree-

ments that may be entered into from time to time by the Company;

12.9.8 agreeing or varying or the revocation (in whole or in part) of a list of transactions which require the prior

approval of the Executive Committee (as it may be determined by the Board of Directors);

12.9.9 the entry into, termination or variation of any contract (including employment contract) or arrangement bet-

ween (a) the Company or any Subsidiary and (b) a Director or a person who in relation to a Director is a connected
person, including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the
waiver of any breach of such a contract or arrangement;

12.9.10 the acquisition or disposal of a business or real estate with a value in excess of EUR 2,500,00 in the individual

case by the Company or any Subsidiary, unless contained in an annual budget approved pursuant to paragraph 12.9.1
above;

12.9.11 the entering into capital expenditure commitments ("Excess Commitments") in excess of amounts contained

in an annual budget approved pursuant to paragraph 12.9.1 above, if an Excess Commitment exceeds EUR 1,500,000 in
an individual case or the Excess Commitments exceed EUR 3,000,000 in total;

12.9.12 the initiating, setting or compromising litigation (other than debt collection in the ordinary course of trading),

arbitration, or regulatory proceedings or investigations relating to a claim or a risk of EUR 5,000,000 or more in each
case or related series of cases;

12.9.13 the appointment of consultants and advisors (other than tax and legal advisors and auditors) where the com-

mitted or anticipated fees either for a project or within a calendar year are estimated to exceed EUR 600,000 (or the
revocation of any such appointment);

12.9.14 the appointment (or the revocation of the appointment) of the auditors for the group consisting of the Com-

pany (to the extent permitted by law) and its Subsidiaries; and

12.9.15 the acquisition, sale or disposal of any interest, share, any interest in any share or equity related investment

or debt or equity security in other companies or businesses or capital increase in other companies (including, but not
limited to, amalgamation, merger, demerger, consolidation, contribution or asset swap).

12.10 An observer may be authorized to attend and speak at meetings of any Board of Directors, save only where

prohibited by mandatory law and provided that they do not participate to the deliberations and the vote.

13. Audit committee and Compensation committee.
13.1 The audit committee shall be composed of two to three Non-Executive Directors elected from their number

(the "Audit Committee").

13.2 The following resolutions shall not be carried out by the Board of Directors or the Executive Committee without

receiving the prior written advice of the Audit Committee which advice may only be given on the basis of a duly-passed
resolution of the committee:

13.2.1 the approval of a change of auditors for the Acquired Group (so far as not approved in accordance with the

Article 12.9 of the Articles of Incorporation);

13.2.2 the review and internal approval of the form and substance of the consolidated accounts of the Acquired Group

if requested by the Audit Committee.

13.3 The advice of the Audit Committee shall not be binding on the Executive Committee or the Board of Directors.

However, for each decision where the Executive Committee or the Board of Directors resolves not to follow the advice
of the Audit Committee, it shall convene an extraordinary meeting of the Shareholders for the purpose of the approval
of such decision. The notice convening such meeting will include the reasons for the decision proposed by the Executive
Committee or the Board of Directors. The resolution of the extraordinary meeting of the Shareholders of the Company
on the matter referred to it requires a simple majority of the votes cast.

13.4 The compensation committee shall be composed of two to three Non-Executive Directors elected from their

number (the "Compensation Committee").

94488

13.5 The following resolutions shall not be carried out by the Board of Directors or the Executive Committee without

receiving the prior written advice of the Compensation Committee which advice may only be given on the basis of a duly
passed resolution of the committee:

13.5.1 general policies for remuneration and benefits for directors, officers and employees of the Acquired Group,
13.5.2 the introduction, amendment or termination of any pension or benefit schemes (to the extent not contained

in an annual budget approved in accordance the article 12.9 of the Articles of Incorporation),

13.5.3 to the extent permitted by law the appointment or removal of any director (or similar officer) and any change

to, termination or entering into employment or service agreement with managing directors (Executive Directors, Chair-
man, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) or administrateurs-délégués as the case may be, of the Company
or any subsidiary in each case providing for an annual remuneration (including target bonus) exceeding an amount of EUR
350,000, and

13.5.4 the determination of an annual bonus structure concerning agreement with managing directors (Executive

Directors, Chairman, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) or administrateur-délégués as the case may be,
of the Company or any subsidiary, such managing director's service agreements with the respective company in each case
providing for an annual remuneration exceeding an amount of EUR 350,000 (including target bonus), and any similar
employee benefit or incentive scheme relating to the foregoing entities.

13.6 The advice of the Compensation Committee shall not be binding on the Executive Committee or the Board of

Directors. However, for each decision where the Executive Committee or the Board of Directors resolves not to follow
the advice of the Compensation Committee, it shall convene an extraordinary meeting of the Shareholders for the purpose
of the approval of such decision. The notice convening such meeting will include the reasons for the decision proposed
by the Executive Committee or the Board of Directors. The resolution of the extraordinary meeting of the Shareholders
of the Company on the matter referred to it requires a simple majority of the votes cast.

14. Decisions - Minutes.
14.1 Resolutions of the Board of Directors shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present

or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

14.2 Minutes are to be kept of each meeting of the Board of Directors, setting out the place and the date of the

meeting, the participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Directors.
The minutes shall be signed by the Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. A copy
of the minutes shall be sent to every Director.

15. Powers of the board.
15.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law, the SE Regulation or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

15.2 Without prejudice to articles 11 and 12.9 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors may delegate

certain specific daily management matters to a committee composed of one or more of the Executive Directors (the
"Executive Committee"). The Board of Directors will determine the responsibilities and remuneration (if any), the du-
ration of the period of representation and any other relevant conditions of the members of this Executive Committee.

15.3 The Executive Committee shall have the right to determine its own procedures but if it and to the extent does

not, the provisions of article 12 of the Articles of Incorporation shall apply.

15.4 Without prejudice to article 11 and 15.2 of the Articles of Incorporation, any two Directors may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ah hoc agents.

16. Representation.
16.1 Without prejudice to article 11, article 12.9, article 15.2 and article 16.2, the Company shall be bound by the

signature of any two members of the Board of Directors or by any other person (who may but need not to be a member
of the Board of Directors) to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Directors.

16.2 In respect of resolutions as detailed in Article 12.9, the Company shall be bound by the joint signature of any

three members of the Board of Directors.

17. Remuneration and Indemnification of the members of the board of directors.
17.1 The Non-Executive Directors are entitled to an annual fee of EUR 20,000 (fifty thousand Euro) each, plus tax

(including, without limitation, value added tax and withholding tax), if applicable, unless they waive their right to receive
such fee. The Executive Directors (with whom a service agreement shall be entered into by the Company) and any Non-
Executive Director who conducts the business of a Director on more than one day in any week then he shall be entitled
to receive such reasonable additional remuneration as may be agreed from time to time by the Board of Directors. If
such members of the Board of Directors are employees or consultants of the CVC Funds or their Affiliates, such fees
shall be payable directly to such CVC entity as specified in writing to the Chairman. In addition, the members of the Board
of Directors shall be reimbursed for their reasonable expenses resulting from their duties as members of the Board of
Directors.

94489

17.2 None of the members of the Board of Directors shall have any liability, responsibility or accountability in damages

or otherwise to any Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each member
of the Board of Directors from and against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments,
suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all
reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings
instituted or threatened against the members of the Board of Directors or the Company) and all costs of investigation
in connection therewith which may be imposed on, incurred by, or asserted against the members of the Board of Di-
rectors, the Company or in any way relating to or arising out of, or alleged to relate to or arise out of, any action or
inaction on the part of the Company, on the part of the members of the Board of Directors when acting on behalf of the
Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided that any member of the Board
of Directors in its capacity as Manager of the Company shall be liable, responsible and accountable for and shall indemnify,
pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall not be liable to any member of
the Board of Directors for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits,
proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all rea-
sonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings
instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted against the
Company) which result from fraud, gross negligence, willful misconduct or material breach of the Articles of Incorporation
by any member of the Board of Directors.

18. Statutory auditors.
18.1 The Company is supervised by one or more statutory auditor(s).
18.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

18.3 The statutory auditors are eligible for re-appointment.

Chapter IV. General meeting

19. Meetings of shareholders - General.
19.1 The general meeting represents the whole body of the Shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify acts relating to the Company.

19.2 Each Share entitles each holder to one vote.
19.3 Any general meeting of Shareholders shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice

sent to each registered Shareholder in compliance with the 1915 Law. A general meeting of Shareholders must be con-
vened following the request of Shareholders representing at least five per cent (5%) of the Company's share capital. In
case all the Shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda of
the meeting of the Shareholders, they may waive all convening requirements and formalities of publication. Shareholders
representing at least five per cent (5%) of the Company's share capital may request the addition of one or several items
to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office
by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

19.4 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

19.5 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

19.6 Shareholders are entitled to participate in the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation in the meeting whereby the deliberations of
the meeting are transmitted in a continuous manner.

19.7 Shareholders may be represented at a Shareholders meeting by another person, who need not be a Shareholder.
19.8 Except as otherwise provided in articles 19.9 and 19.10 or required by the 1915 Law, all resolutions of the

Shareholders general meeting of the Company require a simple majority of the votes capable of being cast.

19.9 Without prejudice to the provisions set forth in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the following matters require a 95% (ninety-five percent) majority of the votes attaching to all Shares then

94490

issued and existing, provided that in the case of article 19.9.6 in addition to a ninety five percent (95%) majority the
approval (vote in favour) of Management KG shall be required::

19.9.1 to the extent legally permissible the legal merger or demerger of the Company into one or more entities, except

in connection with an Exit or if the position of Management KG is not materially disadvantaged by such merger or
demerger;

19.9.2 the liquidation of the Company, except in connection with an Exit or a restructuring under which Management

KG receives shares and other investments in a successor entity such that its position is not materially disadvantaged by
such liquidation;

19.9.3 payment of dividends, unless all holders of a class of Shares are treated pari passu;
19.9.4 exclusion of pre-emption rights on issue of new Shares for cash;
19.9.5 any issue of Shares to an Affiliate of the CVC Funds for non-cash consideration, unless the Board of Directors

has obtained a fairness opinion as required by article 7.4;

19.9.6 the conversion of the Class A Share(s) and/or Share Surplus A or any other share or premium created as part

of the PEC Restructuring into new shares or other equity instrument(s) and the issue of such shares or instrument(s) to
Rembrandt or one of its Affiliates;

19.9.7 changes to these Articles of Incorporation regarding transfer provisions/tag-along right; and
19.9.8 any amendment or deletion of the provision of these Articles of Incorporation requiring these qualified majo-

rities.

19.10 Without prejudice to the provisions set forth in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the following matters require a 75% (seventy-five percent) majority of the votes attaching to all Shares then
issued and existing:

19.10.1 the approval of any third party as a new Shareholder of the Company, if such third party becomes a transferee,

provided that the provisions set forth in articles 7, 8 and 9 of the Articles of Incorporation have been duly observed.

19.11 Without prejudice to the provisions set for in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the conversion of the Share Surplus A into Shares require the consent of a majority of Shareholders re-
presenting 90% of the Shares then in issue and existing.

20. Annual general meeting of shareholders.
20.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting on the 15

day

of the month of June, at 03.00 p.m., and for the first time in 2009.

20.2 If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Business year, Distribution of profits.

21. Accounting year. The business year begins on the 1

of January and ends on the 31

December of each year.

22. Adoption of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss

account of the Company according to the applicable legal requirements. It submits these documents together with a
report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22.2 Each Shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company's

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

23. Distribution rights.
23.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

23.2 If the Shareholders decide to pay dividends the Shares are entitled to dividends pro rata by reference to their

nominal value. In addition and as a prior claim, to their pro-rata entitlement to any Company's dividend, the holders of
Class A Shares are first entitled to a preferred cumulative dividend of 6.29 per cent. p.a. calculated on the aggregate of
the nominal amount of the Class A Share and the nominal amount of the Share Surplus A; if a preferred dividend is not
resolved and paid in respect of any year, the preferred right shall not lapse but shall continue and shall be cumulative. If
a dividend is resolved, the preferred dividend right shall be paid first and any other dividend shall only be paid if and to
the extent that the amount resolved to be paid by way of dividend exceed the amount of the unpaid cumulative preferred
dividend.

23.3 The Board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the Board of Directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount

94491

to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the 1915 Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Amendments to the articles of incorporation, Dissolution, Liquidation

24. Dissolution and Liquidation. In the event of any liquidation or winding up of the Company, the Company shall be

liquidated by one or more liquidators, who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting
of Shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25. Liquidation. The proceeds of liquidation shall be applied to instruments issued by the Company as follows:
25.1 firstly, the remaining PECs (if any) shall be fully repaid and pari passu between the holders of a particular instrument,

including in each case all accrued but unpaid interest;

25.2 secondly, any Share Surplus A or other payment made by a Shareholder in respect of the Class A Share plus the

amount of any unpaid cumulative dividend shall be returned to the Class A Shareholder (or its successor in title to such
Share) as the case may be;

25.3 thirdly, any Shares bearing any preference other than those referred to in article 25.2 above issued by the Company

shall be fully repaid in the order of preference under the Articles of Incorporation and pro rata between the holders of
such Shares, including in each case all accrued but unpaid dividends;

25.4 finally, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the Class B Shareholders pro rata to the

nominal value of their holdings of B Shares, provided that to the extent the proceeds do not suffice for all payments due
under any of articles 25.1 to 25.4 they shall be paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements
under that article.

25.5 The preceding liquidation rights shall also apply mutatis mutandis to the extent legally permissible in the event of

a sale of all or substantially all of the assets of the Company (or the Company and its subsidiaries taken as a whole), a
merger, consolidation or takeover of the Company, or a (partial) IPO of the Company or a vehicle created for those
purposes.

Chapter VII. Governing law and Definitions

26. Governing law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the 1915 Law and the SE Regulation.

27. Definitions. Acquired Group means Rembrandt, the Company and each of their subsidiaries from time to time;
Acquirer has the meaning given to it in article 9.2 of the Articles of Incorporation;
Add-on Investment has the meaning given to it in article 7.4 of the Articles of Incorporation;
Affiliate or Affiliated when used (i) with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean

any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by
or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term "control" (including
the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") shall mean the possession, direct or indirect,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership
of a majority of voting securities, by contract or otherwise; and in addition when used (ii) with reference to the CVC
Funds shall mean where such CVC Fund(s) is a body corporate, any Affiliated Party within the meaning of (i) or controlled
by or under common control with another nominee, trustee, general partner, custodian, adviser or manager of such CVC
Fund(s);

Articles of Incorporation means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Audit Committee has the meaning given to it in article 13.1 of the Articles of Incorporation;
Board of Directors means the board of Directors of the Company;
Business Day means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg, Germany

or the United Kingdom and on which banks in Luxembourg, Germany and the United Kingdom are open for the trans-
action of commercial business;

Chairman has the meaning given to it in article 10.5 of the Articles of Incorporation;
Class A Share means that preferred share (parts sociales preferentielles) with a nominal value of twenty-five euros

(EUR 25.-) which is issued with the Share Surplus in the amount of EUR 293,217,142.12 (two hundred and ninety-three
million two hundred and seventeen thousand one hundred and forty-two euros and twelve cents) allocated to the Share
Surplus A Premium Account, which shall entitle the holder of such Class A Shares to voting, dividend, and distribution
rights equal to those of any Class B Shares, provided however, that the holder of each Class A Share shall be entitled to
an additional preferred cumulative dividend of 6.29 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the aggregate of
the Class A Share and the Share Surplus A, and, to the extent in any given year the preferred dividend is not paid, the
preferred right shall not lapse but shall continue and shall be cumulative, and the holder of each Class A Share shall be
entitled to those preferred liquidation and distribution rights more fully described in article 25;

94492

Class B Shares has the meaning given to it in article 5.1 of the Articles of Incorporation;
Co-Investment Committee means the advisory board of Reserve GmbH;
Co-Investment Scheme has the meaning given to it in article 8.1.2 of the Articles of Incorporation;
Company has the meaning given to it in article 1.1 of the Articles of Incorporation;
Compensation Committee has the meaning given to it in article 13.4 of the Articles of Incorporation;
CVC Funds means CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC

European Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) and CVC European Partners IV E LP
(Cayman);

Director means a member of the Board of Directors from time to time (or his duly appointed alternate);
Erisa Board Member has the meaning given to it in article 10.2 of the Articles of Incorporation;
Erisa Fund means CVC European Equity Partners IV A LP (Cayman);
Excess Commitments has the meaning given to it in article 12.9.11 of the Articles of Incorporation;
Executive Committee has the meaning given to it in article 15.2 of the Articles of Incorporation;
Executive Directors has the meaning given to it in article 10.1 of the Articles of Incorporation;
Existing Shareholder has the meaning given to it in article 7.3 of the Articles of Incorporation;
Exit means a Sale or a Listing;
1915 Law means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time;
Listing means the making of an application for admission to listing on any internationally recognised securities market

of the shares (or the equivalent securities following a reconstruction or amalgamation) of any of Rembrandt or the
Company (being understood that prior to a listing the Company may be converted into another form) (or its legal
successor as the case may be) or a newly-formed company of which the Company or Rembrandt or its legal successor
are subsidiaries or which is wholly-owned by the Company;

Management KG means Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, with its seat in

D-65381 Wiesbaden, 5, Klopstockstrasse, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden under
HRA 8299;

Non-Executive Directors has the meaning given to it in article 10.1 of the Articles of Incorporation;
PEC Restructuring has the meaning given to it in the investment and shareholders agreement regarding investments

in the Company as amended and restated from time to time.

Permitted Transfers means a disposal made in accordance with article 7 of the Articles of Incorporation (the transferees

of the Shares transferred as a consequence of the Permitted Transfers being the "Permitted Transferees");

Rembrandt means Rembrandt Holdings S.A. (formerly known as ELSTER HOLDINGS S.A.), a public limited liability

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered under B 108.466 with the Luxem-
bourg register of commerce and companies;

Rembrandt Shares means the Shares which are owned by Rembrandt;
RESERVE GmbH means Nachtwache Reserve GmbH, with its seat in Wiesbaden, registered in the commercial register

of the local court of Wiesbaden under HRB 21891;

Sale means a sale of more than fifty percent (50%) of the Shares or of the business of the Acquired Group in one

transaction or a series of related transactions;

SE Regulation means Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company

(SE);

Selling Investors has the meaning given to it in article 9.1 of the Articles of Incorporation;
Shares means the shares issued by the Company, including the Class A Shares and the Class B Shares;
Shareholders means the shareholders of the Company, including the shareholders holding Class A Shares and the

shareholders holding Class B Shares;

Share Surplus A has the meaning given to it in article 5.1 of the Articles of Incorporation;
Share Surplus A Premium Account means the share surplus A premium account to which the Share Surplus A is

allocated; and

Subsidiary has the meaning given to it in article 12.9.1 of the Articles of Incorporation.

Fifth resolution

The shareholders decide to confirm the appointment of the following persons as directors of the Company, for a

maximum period of 6 years starting as of the date of today:

- Mrs. Emanuela Brero, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as non-executive director;

94493

- Mrs. Delphine Tempé, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as non-executive director;

- Mr. Steven Koltes, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as non-executive director;

- Mr. Howard Dyer, residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as executive director "chairman";

- Mr. Hugh Alexander Briggs, residing professionally at 111 Strand, London, WC2R 0AG, United Kingdom, as non-

executive director;

- Mr. Gregor Hilverkus, residing professionally at Bahnhofstrasse 94, 8001 Zürich, Switzerland, as non-executive di-

rector;

- Mr. Marc Strobel, residing professionally at Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Frankfurt, Germany, as non-exe-

cutive director; and

- Mr. Christoph Schmidt-Wolf, residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as executive director.

Sixth resolution

The shareholders decide to appoint until the next annual general meeting of the shareholders, KPMG Audit, réviseurs

d'entreprises, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 103.590 as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company and auditor for the Company's
consolidated accounts.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1) Rembrandt Holdings S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.466, ici représentée par Mme Corinne Peyron, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 22 juin 2009;

2) Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, ayant son siège social à D-65381

Wiesbaden, 5, Klopstockstrasse, immatriculée auprès du registre de commerce de Wiesbaden sous le numéro HRA 8299,
ici représentée par Mme Corinne Peyron, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée en date du 22 juin 2009.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les actionnaires de "ELSTER GROUP S.A." (anciennement dénommé "Nightwatch

Investments S.à r.l." et "Gold Silver S.à r.l."), une société anonyme ayant son siège au 26-28, rue Edward Steichen, Immeuble
C, 4ème étage, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.553 et constituée selon le droit luxembourgeois en vertu d'un acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 octobre 2004 et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial C") le 16 décembre 2004, numéro 1291, page 61960; les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte reçu le 8 avril 2009 par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, publié au Mémorial le 26 mai
2009 numéro 1070, page 51352, (la "Société").

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

94494

Première résolution

Les actionnaires décident de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer d'une société

anonyme (S.A.) en une société européenne (S.E.).

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de prendre acte et d'approuver le rapport établi par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ré-

viseurs d'entreprises, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, conformément à l'articles 31-3 (3)
de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui tendrait à nous faire croire que la valeur de l'actif

net de Elster Group S.E., s'élevant à 340.915.894 EUR au 31 décembre 2008 n'est pas au moins égale au nombre et à la
valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, de ses parts sociales."

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes, restera annexé au présent

procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

Les actionnaires décident d'approuver, conformément à l'article 31-3 (4) de la Loi de 1915, le projet de transformation

rédigé conformément à l'article 31-3 (1) de la Loi de 1915, par le conseil d'administration de la Société le 8 mai 2009, et
publié au Mémorial le 18 mai 2009 sous le numéro 1024, page 49110 conformément à l'article 31-3 (2) de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

En vertu de l'article 31-3 (4) de la Loi de 1915, les actionnaires décident de modifier les Statuts de la Société de façon

à refléter les résolutions ci-dessus et de refondre totalement les Statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de la
Société, comme suit:

Chapitre I

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

1. Dénomination.
1.1 Il est ici établi une société européenne luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg s'ap-

pliquant à une telle entité (la "Société"), et en particulier la Loi, la Réglementation applicable aux SE ainsi que par les
présents Statuts.

1.2 La Société existe sous la dénomination sociale "ELSTER GROUP S.E.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution des Actionnaires délibérant selon la manière prévue à l'article 19 pour la modification des Statuts.

2.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège

social statutaire.

2.4 Le siège social de la société peut être transféré au sein de l'Union Européenne en conformité avec toutes les lois

applicables, en particulier l'article 23 (2) et les articles 101-1 et suivants de la Loi 1915, sans perte de la personnalité
morale de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute du fait de la mort, de la suspension de ses droits civils, de la faillite ou de la

banqueroute des Actionnaires.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étran-
gères, par voie, entre autres, de souscription ou d'acquisition de titres et de droits au travers de participation, d'apport,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à des Sociétés Apparentées, au travers notamment, sans que

cette liste soit limitative, de souscription de titres, d'obligations, de certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non en actions d'une des Sociétés Apparentées;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou d'un administrateur, d'un
administrateur ou d'un autre agent de la Société ou d'une des Sociétés Apparentées, et de donner toute assistance à ces
Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les domaines d'activité décrits
ci-dessus;

étant entendu que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute

activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

4.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toute opération
en relation directe ou indirecte avec les domaines d'activité décrits ci-dessus de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social dans les domaines d'activité décrits ci-dessus.

Chapitre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 1.320.775,00 EUR (un million trois cent vingt mille sept cent soixante-quinze euros) divisé

en:

(i) une (1) Action de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR), souscrite et intégralement

libérée avec une prime d'émission d'un montant total de 293.217.142,12 EUR (deux cent quatre-vingt treize millions deux
cent dix-sept mille cent quarante deux euros et douze cents) (la "Prime d'Action A"), allouée au Compte de Prime d'Action
A et ayant les droits et obligations tels que définis dans les présents Statuts; et

(ii) cinquante deux mille huit cent trente (52.830) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées et ayant les droits et
obligations tels que définis dans les présents statuts.

5.2 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

5.3 Tout montant de prime d'émission qui aura été ou sera payé en plus de la valeur nominale des Actions de Catégorie

A restera attaché à ces Actions de Catégorie A et sera alloué sur une réserve spéciale désignée comme étant le Compte
de Prime d'Action A.

5.4 Sans préjudice des dispositions légales applicables, les droits des différentes catégories d'Actions sont régis par les

présents Statuts.

5.5 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
5.6 Le capital social pourra être modifié à n'importe quel moment par une décision de l'assemblée des Actionnaires

délibérant aux conditions de majorité prévues par l'article 19 de ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi pour tout ce
qui concerne la modification de ces Statuts.

5.7 En cas de réduction du capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à une catégorie

d'Action seront remboursés aux détenteurs de la catégorie d'Actions concernée, aux même conditions.

5.8 La prime d'émission de toute catégorie d'Action sera allouée à une réserve légale de la Société. En cas de réduction

du capital social, le montant à réduire de la réserve légale sera automatiquement (ré)-alloué au Compte de Prime d'Action
A d'où il provenait originairement.

6. Actions.
6.1 Chaque Action confère à son titulaire le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société, proportionnel-

lement au nombre d'Actions existantes.

6.2 A l'égard de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, un seul détenteur étant admis par Action. Les

propriétaires indivis doivent nommer une personne comme leur unique représentant à l'égard de la Société.

6.3 Les Actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires, sous réserve du respect

des dispositions légales impératives.

7. Transfert d'actions.
7.1 Sans préjudice des dispositions de cet article 7, aucun Actionnaire ne transférera ou ne disposera de ses Actions

ou de tout intérêt lié à ses Actions, autrement qu'en respectant les dispositions des Statuts et en cas de transferts à un

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non-actionnaire, qu'en obtenant le consentement donné en assemblée générale par des Actionnaires détenant 75 %
(soixante-quinze pour cent) des Actions de la Société.

7.2 Sans préjudice de l'article 7.1, les Actionnaires sont seulement autorisés à transférer, céder, grever d'un droit ou

créer des intérêts ou droits sur leurs Actions:

7.2.1 comme cela est permis par l'article 8;
7.2.2 lorsque cela est requis conformément à l'article 9 des Statuts, ou en cas d'acceptation d'une offre faite par un

Acquéreur conformément à l'article 9 des Statuts; ou

7.2.3 dans le cadre d'une Sortie; ou
7.2.4 avec le consentement écrit préalable du Comité de Co-Investissement, étant entendu qu'aucun transfert, cession,

mise en gage ou création d'intérêt ou de droit sur, ou au bénéfice de, un concurrent du Groupe Acquis ne sera permis
sans le consentement écrit préalable du Comité de Co-Investissement.

7.3 Autrement que dans le cas prévu à l'article 7.4 ci-dessous, dans le cadre d'une augmentation du capital social de la

Société, chaque personne qui détiendra alors des Actions dans la Société (une "Actionnaire Existant") aura le droit de
souscrire dans les mêmes conditions à une proportion de nouvelles Actions qui sera pratiquement équivalentes à la
proportion en valeur nominale d'Action détenue par l'Actionnaire Existant par rapport à la proportion totale en valeur
nominale d'Actions émises. Ce droit pourra, sauf dans les cas d'urgence tels que décidés par le Conseil d'administration,
être exercé pendant une période de 30 (trente) jours suivant la résolution d'augmenter le capital ou d'émettre de nouvelles
Actions. Rembrandt ou l'une de ses Sociétés Apparentées qui est alors un Actionnaire Existant pourra proposer à la
nomination une ou plusieurs de ses Sociétés Apparentées pour qu'elle(s) souscrive(nt) tout ou partie de ces nouvelles
Actions dans la Société pour lesquels Rembrandt était habilité à les souscrire en vertu de la phrase précédente. Si les
nouvelles Actions sont émises avec une prime d'émission ou en rapport avec d'autres obligations liées (en ce compris,
l'obligation de fournir des financements par dette supplémentaire) les mêmes termes et conditions relatifs à la souscription
de ces nouvelles Actions s'appliqueront à tous les Actionnaires Existants.

7.4 En cas de décision du Conseil d'Administration d'investir dans des actifs ou des titres d'autres sociétés pour lesquels

tout ou partie de la contrepartie proposée consistera en Actions de la Société (un "Investissement Complémentaire"),
le Conseil d'Administration pourra demander aux Actionnaires Existants de renoncer à leur droit de souscription prévu
par l'article 7.3 et d'admettre le nouvel actionnaire désigné par le Conseil d'Administration comme souscripteur d'un
nombre de nouvelles Actions ou de titres aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera discrétionnaire-
ment de manière raisonnable, étant entendu que si le nouvel actionnaire en vertu de cet article 7.4 est une Société
Apparentée des Fonds CVC, le Conseil d'Administration devra obtenir un avis objectif de la part d'une banque d'inves-
tissement indépendante réputée ou d'un conseiller financier s'agissant de l'évaluation des titres ou actifs à acquérir par
la Société et des Actions proposées à l'émission par la Société, cet avis devant être adressé à Rembrandt, Management
KG et à la Société, et étant entendu que suite à cette opération, il sera de l'intention des Actionnaires que tout autre
Investissement Complémentaire sera financé, si cela est raisonnablement possible, par de la dette souscrite auprès d'un
tiers plutôt que par des augmentations de capital.

8. Transferts autorisés Rembrandt.
8.1 Rembrandt aura le droit de transférer à sa seule discrétion les Actions émises en rapport avec son investissement:
8.1.1 à des Sociétés Apparentées (en ce compris par le biais d'une distribution en nature ou en espèces, à des inves-

tisseurs sous-jacents dans ces Sociétés Apparentées), ou tout autre investisseur institutionnel qui est conseillé ou géré
par le conseiller ou le gérant d'un Fond CVC, et dans tous ces cas sans aucune restriction;

8.1.2 dans le cadre d'un schéma de co-investissement ou d'un schéma similaire (un "Schéma de Co-Investissement"),

à toute personne qui détient ou devra détenir des actifs pour un Schéma de Co-Investissement, ou à des officiers, employés
et associés habilités à recevoir ces actifs en vertu d'un Schéma de Co-Investissement.

8.2 Dans le cadre de ces transferts, Rembrandt sera libéré de toute responsabilité et obligations par le cessionnaire.

9. Offre d'achat et Sortie forcée.
9.1 Si des Actionnaires détenant plus de 50% (cinquante pour cent) des Actions alors émises (les "Investisseurs Ven-

deurs") désirent vendre toutes leurs Actions alors émises et trouvent un acheteur de bonne foi qui n'est pas une Société
Apparentée d'aucun de ces Actionnaires, et s'accordent sur les termes de la vente de toutes les Actions avec cet acheteur,
ou désirent introduire leurs Actions à la Cote Officielle, le Conseil d'Administration décidera alors, à la réception d'une
notification écrite de la réalisation de telles opérations, que tous les autres Actionnaires seront liés par ces opérations
et s'engageront à accepter toute offre émanant de cet acheteur ou à introduire leurs Actions à la Cote Officielle dans les
mêmes termes et au même moment que les Investisseurs Vendeurs lorsque ces derniers vendront ou coteront leurs
Actions.

9.2 Aucune vente d'Actions détenues par Rembrandt ni aucune vente d'Actions alors émises ne sera effectuée si elle

a pour conséquence qu'une personne (l'"Acquéreur"), seule ou agissant de concert avec un groupe de personnes, vienne
à détenir plus de 50% des Actions détenues par Rembrandt ou des Actions alors émises, à moins que l'Acquéreur n'ait
effectué une offre à tous les détenteurs d'Actions émises par la Société à un prix équivalent au prix auquel le transfert
précédent sera réalisé.

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Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'administration

10. Conseil d'administration.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration qui sera composé de 10 (dix) membres maximum, parmi

lesquels jusqu'à 7 (sept) seront des Administrateurs non-exécutifs (les "Administrateurs Non-Exécutifs") et jusqu'à 3
(trois) seront des Administrateurs exécutifs (les "Administrateurs Exécutifs"). L'assemblée générale des Actionnaires
pourra décider de l'augmentation ou de la diminution du nombre d'Administrateurs et de la répartition des Administra-
teurs Exécutifs et Non-Exécutifs, étant entendu que la Société devra être gérée à tout moment par un Conseil
d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les Administrateurs seront élus à la majorité simple de l'as-
semblée des Actionnaires.

10.2 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses Cessionnaires Autorisés sont collectivement associé de la Société, le

Fond ERISA est habilité de temps à autre à proposer à la nomination au moins quatre candidats, parmi lesquels l'assemblée
des Actionnaires devra en nommer jusqu'à deux comme Administrateurs Non-Exécutifs (les "Membres ERISA").

10.3 Les Fonds CVC (autre que le Fond ERISA) sont habilités de temps à autre à proposer à la nomination au moins

quatre candidats comme Administrateurs Non-Exécutifs, parmi lesquels l'assemblée générale des Actionnaires nommera
les Administrateurs Non-Exécutifs restants (mais pas plus de cinq au total).

10.4 Les Fonds CVC (autre que le Fond ERISA) sont habilités de temps à autre à proposer à la nomination au moins

quatre candidats comme Administrateurs Exécutifs, parmi lesquels l'assemblée générale des Actionnaires nommera au
moins un Administrateur Exécutif (mais pas plus de trois Administrateurs Exécutifs).

10.5 Le Conseil d'Administration élira un président (le "Président") parmi ses membres.
10.6 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans ce cas, cette personne morale devra

désigner un représentant permanent qui exécutera ce rôle au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale ne pourra révoquer son représentant permanent que si elle désigne un successeur dans le même temps.

10.7 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder

six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires
de la Société prise à la majorité plus un. Au cas où un Administrateur est élu sans indication sur la durée de son mandat,
il sera réputé avoir été élu pour 6 ans à compter de la date de son élection.

10.8 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société sera libre de voter sur la démission ou la suspension d'un

Administrateur, étant entendu que (i) le droit d'une partie ou des parties de proposer un candidat à la nomination au
Conseil d'Administration inclut le droit de proposer la démission ou la suspension de l'Administrateur ainsi nommé
conformément à cet article par une ou ces parties, et (ii) que les dispositions de cet article s'agissant de la nomination
d'un Administrateur s'appliqueront également au remplacement d'un Administrateur.

10.9 En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les Admi-

nistrateurs restants alors nommés pourront choisir et élire, à la majorité des votes, un Administrateur qui comblera cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, à qui il sera demandé de ratifier cette élection.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, gérants et autres agents, personne physique ou morale, associés ou non, agissant dans les conditions
et avec les pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n'a pas besoin d'être Administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé, et fixer leurs émoluments.

11.3 La première personne en charge de la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des Actionnaires.

12. Procédures pour la réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront dans les bureaux de la Société, à moins que les Adminis-

trateurs ne décident unanimement de tenir la réunion dans un autre endroit du Luxembourg ou à l'étranger. Toutes les
réunions se tiendront en anglais, à moins que les membres du conseil d'administration n'en décident autrement. Le
Président ou tout autre membre autorisé par ce dernier convoquera et présidera les réunions. Les réunions du Conseil
d'Administration se tiendront aussi souvent que les affaires de la Société le nécessiteront, mais au moins quatre fois par
année calendaire. Chaque Administrateur peut demander qu'une réunion soit convoquée. Les réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont convoquées par écrit ou par email, le lieu, la date, l'horaire et l'ordre du jour provisoire étant indiqués
dans une notice délivrée au moins sept (7) jours à l'avance, à moins que (i) tous les membres du Conseil d'Administration
renoncent à ces formalités, ou (ii) qu'il s'agisse d'un cas d'urgence dûment justifié dans les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et dans ce cas la délivrance de la notice peut être réduite à un (1) jour. Le délai pour la délivrance de
la notice commencera à courir le jour suivant le jour auquel l'invitation a été envoyée par courrier, ou, si l'invitation est
transmise par email, le jour de la transmission. Le jour de la réunion n'est pas comptabilisé dans le calcul du délai pour la
délivrance de la notice.

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12.2 Tout Administrateur pourra agir à n'importe quelle réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit

un autre Administrateur comme son représentant. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter, sous réserve de confirmer cela par écrit ultérieurement.

12.3 Des experts et d'autres personnes peuvent être invités par le Président, ou un autre Administrateur autorisé par

le Président, à participer à une réunion.

12.4 Les résolutions du Conseil d'Administration seront en principe adoptées lors des réunions. Cependant, dans la

limite de ce qui est permis par la Loi, les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées en dehors des
réunions par écrit, fax, par e-mail ou par téléphone ou vidéo conférence sans avoir à respecter les dispositions ci-exposées
s'agissant des convocations de telles réunions.

12.5 En particulier, un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion au moyen d'une conférence

téléphonique ou par tout moyen similaire de communication mis en oeuvre à partir du Luxembourg permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du Conseil d'Administration qui aurait été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les Administrateurs.

12.7 Une réunion du Conseil d'Administration ne peut prendre des résolutions que si la majorité des membres du

Conseil d'Administration est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas réuni, une nouvelle réunion du Conseil
d'Administration avec le même ordre du jour sera convoquée en respectant la même période de convocation et de
notification que celle prévue à l'article 12.1. Dans une telle nouvelle réunion, le quorum sera réputé atteint aussi longtemps
que deux Administrateurs dont au moins 50% (cinquante pour cent) doivent être des Administrateurs Non-Exécutifs
sont présents ou représentés, à condition cependant, que les Administrateurs aient été notifiés de tels faits dans la
convocation.

12.8 Sans préjudice de l'article 12.9, les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité simple

des votes des membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de partage, le Président aura une voie
prépondérante.

12.9 Les décisions suivantes ne pourront être prises par le Comité Exécutif ou par la Société sans l'accord préalable

exprès du Conseil d'Administration donné dans une résolution adoptée à la majorité simple du Conseil d'Administration
conformément à l'article 12.8 ci-dessus et qu'avec l'approbation de la majorité des Administrateurs Non-Exécutifs:

12.9.1 l'adoption du plan d'affaires global et du budget annuel global pour la Société, ensemble avec les engagements

pris par ses filiales directes ou indirectes (chacune étant une "Filiale");

12.9.2 la modification de la date de référence comptable de la Société ou de toute Filiale;
12.9.3 l'approbation du manuel des règles comptables IFRS (ou de son successeur) utilisé par la Société et ses Filiales

et tout changement substantiel qui y a trait;

12.9.4 le recours à l'emprunt par la Société ou par une de ses Filiales sauf conformément aux accords de crédit que

la Société pourrait conclure de temps en temps ou tel qu'autorisé ci-dessous;

12.9.5 la modification des accords de crédit et/ou des accords entre créanciers qui peuvent être conclus par la Société

de temps en temps;

12.9.6 la création de toute charge sur tout actif de la Société ou de toute Filiale et l'octroi de toute garantie par la

Société ou par toute Filiale, autres que celles accordées en vertu de ou permise par des accords de crédit qui peuvent
être conclus de temps en temps par la société ou qui s'inscrivent dans le cadre ordinaire du commerce;

12.9.7 toute action ou omission qui constituerait une contravention aux accords de crédit ou aux accords entre

créanciers qui peuvent être conclus de temps en temps par la Société;

12.9.8 l'acceptation, le changement ou la révocation (en tout ou en partie) d'une liste de transactions requérant l'accord

préalable du Comité Exécutif (tel qu'elle peut être déterminée par le Conseil d'Administration);

12.9.9 la conclusion, la résolution ou la modification d'un contrat (y compris les contrats de travail) ou d'un arrangement

entre (a) la Société ou toute Filiale et (b) un Administrateur ou une personne qui est une personne connectée avec un
Administrateur, en ce compris la modification de la rémunération ou de tout autre bénéfice prévu en vertu d'un tel contrat
ou arrangement et la renonciation à tout droit en cas de violation d'un tel contrat ou arrangement;

12.9.10 l'acquisition ou le transfert d'une activité ou d'une propriété immobilière d'une valeur individuelle supérieure

à EUR 2.500.000 par la Société ou par toute Filiale, à moins que cela ne soit contenu dans un budget annuel approuvé
conformément au paragraphe 12.9.1 ci-dessus;

12.9.11 la conclusion d'engagements de dépenses de capital ("Engagements en Excès") supérieurs aux montants con-

tenus dans un budget annuel approuvé en conformité avec le paragraphe 12.9.1 ci-dessus, si l'Engagement en Excès excède
individuellement EUR 1.500.000 ou si les Engagements en Excès excèdent au total EUR 3.000.000;

12.9.12 le lancement, l'établissement, la compromission d'une procédure judiciaire contentieuse (autre que le recou-

vrement de créance dans le cadre ordinaire des relations commerciales) ou arbitrale ou administrative ou d'investigations
relatives à une créance ou un risque s'élevant à EUR 5.000.000 ou plus pour chacun des litiges ou pour toute une série
de litiges liés;

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12.9.13 la nomination de consultants et de conseillers (autres que les conseillers juridiques et fiscaux et les auditeurs)

lorsque les honoraires prévus ou anticipés pour un projet déterminé, ou pour une année civile, sont estimés supérieures
à EUR 600.000, (ou la révocation de ces personnes ainsi nommées);

12.9.14 la nomination (ou la révocation de la nomination) des auditeurs pour le groupe comprenant la Société (dans

les limites prévues par la loi) et ses Filiales; et

12.9.15 l'acquisition, la vente ou le transfert de tout intérêt, action, tout intérêt sur des actions ou dans un investis-

sement en capital ou sur des dettes ou sur des titres de capitaux détenues dans d'autres sociétés ou dans d'autres activités
commerciales ou dans une augmentation de capital d'autres sociétés (comprenant, mais sans se limiter à, la fusion ab-
sorption, la fusion, la scission, la consolidation, l'apport ou l'échange d'actif).

12.10 Un observateur peut être autorisé à assister et à parler à la réunion du Conseil de Gérance, sauf dans les cas

interdits par une loi impérative et à la condition qu'ils ne participent pas aux délibérations et au vote.

13. Comite d'audit et Comité de compensation.
13.1 Le Comité d'Audit sera composé de deux à trois Administrateurs Non-Exécutifs dus parmi ceux-ci.
13.2 Les résolutions suivantes ne pourront êtres prises par le Conseil d'Administration ou le Comité Exécutif sans

l'avis écrit préalable du Comité d'Audit, l'avis ne pouvant être donné que sur la base d'une résolution dûment adoptée
par le comité:

13.2.1 l'approbation d'un changement des réviseurs pour le Groupe Acquis (si non approuvé conformément à l'article

12.9 des Statuts);

13.2.2 la révision et l'approbation interne de la forme et du contenu des comptes consolidés du Groupe Acquis si cela

est exigé par le Comité d'Audit.

13.3 L'avis du Comité d'Audit ne liera pas le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration. Cependant, pour chaque

décision pour laquelle le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration décide de ne pas suivre l'avis du Comité d'Audit,
il convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans le but de faire approuver une telle décision.
L'avis de convocation à une telle assemblée comprendra les raisons de la décision proposée par le Comité Exécutif ou le
Conseil d'Administration. La résolution d'une telle assemblée des Actionnaires de la Société sur la question qui lui est
soumise nécessite une majorité simple des suffrages exprimés.

13.4 Le Comité de Compensation sera composé de deux à trois Administrateurs Non-Exécutifs élus parmi ceux-ci.
13.5 Les résolutions suivantes ne pourront êtres prises par le Conseil d'Administration ou le Comité Exécutif sans

l'avis écrit préalable du Comité de Compensation, l'avis ne pouvant être donné que sur la base d'une résolution dûment
adoptée par le comité:

13.5.1 les règles générales de rémunération et bénéfices pour les directeurs, cadres et employés du Groupe Acquis;
13.5.2 la création, la modification ou la terminaison de tout plan de retraite ou d'intéressement (pour autant qu'il ne

soit pas contenu dans le budget annuel approuvé en conformité avec l'article 12.9 des Statuts);

13.5.3 Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, la nomination ou la révocation de tout dirigeant (ou cadre similaire)

et tout changement à, résiliation ou conclusion d'un contrat de travail ou de services avec les dirigeants exécutifs (Ad-
ministrateurs Exécutifs, Président, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) ou administrateurs-délégués selon
le cas, de la Société ou de toute filiale dans chaque cas prévoyant une rémunération annuelle (y compris le bonus calculé
en fonction des objectifs) dépassant un montant de EUR 350.000; et

13.5.4 la détermination d'une structure annuelle de bonus concernant un contrat les dirigeants exécutifs (Adminis-

trateurs Exécutifs, Président, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) ou administrateurs-délégués selon le cas,
de la Société ou de toute filiale, de tels contrats de service des dirigeants exécutifs avec leur société respective dans
chaque cas prévoyant une rémunération annuelle (y compris le bonus calculé en fonction des objectifs) dépassant un
montant de EUR 350.000, et tout plan de d'intéressement salarial ou d'incitation similaire en relation avec les entités ci-
dessus.

13.6 L'avis du Comité de Compensation ne liera pas le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration. Cependant,

pour chaque décision pour laquelle le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration décide de ne pas suivre l'avis du
Comité de Compensation, il convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans le but de faire
approuver une telle décision. L'avis de convocation à une telle assemblée exposera les raisons de la décision du Comité
Exécutif ou du Conseil d'Administration. La résolution d'une telle assemblée des Actionnaires de la Société sur la question
qui lui est soumise nécessite une majorité simple des suffrages exprimés.

14. Décisions - Procès-verbaux.
14.1 Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées conformément à une majorité simple des votes des

ses membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de partage des voix, le Président aura voie prépondé-
rante.

14.2 Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration seront gardés, en précisant le lieu et la date

de la réunion, les participants, les éléments à l'ordre du jour et le contenu officiel de la résolution du Conseil d'Admi-
nistration. Les procès-verbaux seront signés par le Président ou tout autre membre à qui le Président a délégué cette
tâche. Une copie des procès verbaux sera envoyée à chaque Administrateur.

94500

15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la Loi, la Réglementation
applicable aux SE ou par les présents Statuts, à l'assemblée générale sont du ressort de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

15.2 Sans préjudice des Articles 11 et 12.9 des présents Statuts, le Conseil d'Administration peut déléguer certaines

matières spécifiques de gestion journalière à un comité composé d'un ou plusieurs Administrateurs Exécutifs (le "Comité
Exécutif"). Le Conseil d'Administration déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu), la durée de la
période de représentation et toute autre condition du mandat des membres de ce Comité Exécutif.

15.3 Le Comité Exécutif aura le droit de déterminer ses propres procédures internes mais si, et dans la mesure où, il

ne les détermine pas, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront.

15.4 Sans préjudice des Articles 11 et 15.2 des Statuts, deux Administrateurs peuvent sous-déléguer leurs pouvoirs

pour des tâches déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

16. Représentation.
16.1 Sans préjudice des Articles 11, 12.9, 15.2 et 16.2, la Société sera liée par la signature de deux Membres du Conseil

d'Administration ou de toute autre personne (qui pourrait mais qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Admi-
nistration) qui a reçu une procuration spéciale du Conseil d'Administration.

16.2 En ce qui concerne les résolutions détaillées à l'Article 12.9, la Société sera liée par la signature conjointe de trois

Membres du Conseil d'Administration.

17. Rémunération et Indemnisation des membres du conseil d'administration.
17.1 Les Administrateurs Non-Exécutifs ont droit à une allocation annuelle de EUR 20.000 (vingt mille euros) chacun,

le cas échéant, augmentée des impôts (en ce compris, sans que cela soit limitatif, la taxe sur la valeur ajoutée et la retenue
d'impôt à la source), à moins qu'ils renoncent à recevoir de telle rémunération. Les Administrateur Exécutifs (avec lesquels
un contrat de services sera conclu avec la Société et tout Administrateur Non-Exécutif qui occupe le poste d'un Admi-
nistrateur pour plus d'une journée pour une semaine aura droit de recevoir une rémunération additionnelle raisonnable
telle que convenue par le Conseil d'Administration. Si de tels membres du Conseil d'Administration sont des employés
ou consultants du Fonds CVC ou de ses Sociétés Liées, de telles rémunérations seront payables directement à l'entité
CVC comme spécifié par écrit au Président. En outre, les membres du Conseil d'Administration seront remboursés des
dépenses courantes résultant de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration.

17.2 Aucun des membres du Conseil d'Administration n'engagera sa responsabilité ou ne sera tenu à des dommages

et intérêts ou autre à l'égard des Actionnaires, et la Société accepte d'indemniser, de payer, de protéger et de tenir quitte
et indemne chaque membre du Conseil d'Administration de et envers toute responsabilité, obligations, pertes, dommages,
pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et remboursements de quelque nature que ce soit (y
compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de représentation, de défense, d'appel et de transaction de
tout procès, action ou procédure engagé ou sur le point d'être engagé contre un membre du Conseil d'Administration
ou la Société) et de tous les coûts liés de recherche qui peuvent être imposés ou encourus par les membres du Conseil
d'Administration, la Société ou de toute façon, en relation ou découlant, ou prétendument en relation avec ou survenant
en lien avec toute action ou inaction de la Société de la part d'un des membres du Conseil d'Administration agissant pour
le compte de la Société; néanmoins, tout membre du Conseil d'Administration, en qualité de Administrateur de la Société
sera engagé ou tenu responsable et devra indemniser, payer, protéger et tenir pour quitte et indemne la Société, et la
Société ne pourra être se voir imposer des obligations envers un membre du Conseil d'Administration pour toutes
responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et
remboursements de quelque nature que ce soit (y compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de
représentation, de défense, d'appel et de transaction de tout procès, actions ou procédures engagés ou menaçant la
Société et tout frais de procédure engagé par la Société) qui résulteraient d'une fraude, d'une faute lourde ou d'une faute
intentionnelle ou d'une violation manifeste des Statuts par un membre du Conseil d'Administration.

18. Auditeurs.
18.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires.
18.2 L'assemblée générale des Actionnaires nomme le ou les commissaires et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mission. Ils ne peuvent toutefois être nommés pour une période supérieure à six ans. Dans le
cas où les commissaires sont nommés sans mention de durée de mission, ils seront réputés avoir été nommés pour une
période de six ans à compter de la date de leur nomination.

18.3 Les commissaires sont rééligibles.

Chapitre IV. - Assemblées générales

19. Assemblées générales des actionnaires - Général.
19.1 L'assemblée générale représente le corps entier des Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ef-

fectuer ou ratifier des actes touchant à la société.

94501

19.2 Chaque Action donne droit à un vote.
19.3 Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration par convocation

par lettre recommandée envoyée à chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. Une assemblée générale des Action-
naires devra être convoquée si un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des Actions de
la Société. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir été informés des points à l'ordre
du jour de l'assemblée générale des Actionnaires, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et de publication.
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des Actions de la Société peuvent requérir
l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires. Cette demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

19.4 Tout Actionnaire peut voter par formulaires de vote par courrier ou fax au siège social de la Société ou à l'adresse

indiquée dans la convocation. Les Actionnaires peuvent utiliser uniquement les formulaires de vote fournis par la Société
et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition de résolution soumise
à l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'Actionnaire de vote en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque résolution proposée, en cochant la case qui convient.

19.5 Les formulaires de vote qui ne font apparaître de décision ni de voter en faveur ou contre la résolution, ni de

s'abstenir de voter, sont déclarés nuls. La Société ne devra prendre en compte que les formulaires de vote reçus trois
(3) jours avant l'assemblée générale des Actionnaires correspondante.

19.6 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux assemblées par vidéoconférence ou par tout moyen audiovisuel

permettant leur identification, et seront réputés être présents à cette assemblée pour le calcul du quorum et de majorité.
Ces moyens doivent respecter les caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée qui
sous-entend que les délibérations de l'assemblée soient retransmises d'une manière continue.

19.7 Les Actionnaires peuvent être représentés aux assemblées générales par d'autres personnes qui ne doivent pas

nécessairement être des Actionnaires.

19.8 Sauf stipulations contraires contenues aux articles 19.9 et 19.10 et dans la Loi, toute résolution d'une assemblée

générale des Actionnaires nécessite une majorité simple des votes exprimés.

19.9 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d'une assemblée générale des Actionnaires concernant

les questions suivantes nécessitent une majorité de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) des votes attachés aux Actions
alors émises et existantes, étant entendu que dans le cadre de l'article 19.9.6, en plus de la majorité des quatre-vingt-
quinze pour cent (95%), l'approbation (le vote en faveur) du Management KG sera requis:

19.9.1 dans la limite légalement permise, la fusion légale ou la scission légale de la Société en une ou plusieurs entités,

sauf en rapport avec une Sortie ou si la position de Management KG n'est pas désavantagée matériellement du fait d'une
telle fusion ou scission;

19.9.2 la liquidation de la Société, sauf en rapport avec une Sortie ou une restructuration par laquelle Management KG

reçoit des actions et d'autres investissements dans une entité subsidiaire de sorte que sa position ne soit pas matériel-
lement désavantagée par une telle liquidation;

19.9.3 le paiement de dividendes, à moins que les détenteurs d'une classe de Actions soient traité pari passu;
19.9.4 exclusion du droit de préemption sur l'émission de nouvelles Actions en espèces;
19.9.5 toute émission de Actions à une Société Liée du Fonds CVC, pour un prix autre qu'en numéraire, à moins que

le Conseil d'Administration ait obtenu une opinion juridique comme exigé par l'article 7.4;

19.9.6 la conversion des Actions de Catégorie A et/ou de la Prime d'Action A ou de tout autre action ou prime créée

dans le cadre de la Restructuration des PEC en de nouvelles actions ou autres instruments de capital et l'émission de ces
actions ou instruments au profit de Rembrandt ou une de ses Sociétés Apparentées;

19.9.7 les modifications des dispositions des Statuts concernant les transferts de titres/les droit de sortie conjointe;

19.9.8 toute modification ou suppression des dispositions des Statuts requérant ces majorités qualifiées.
19.10 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d'une assemblée générale des Actionnaires concernant

les questions suivantes nécessitent une majorité de 75% (soixante-quinze pour cent) des votes attachés aux Actions alors
émises et existantes:

19.10.1 L'approbation de tout tiers en tant que nouvel Actionnaire de la Société, si un tel tiers devient un cessionnaire,

pour autant que les dispositions des articles 7, 8 et 9 des Statuts aient été respectées.

19.11 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires concernant

la conversion de la Prime d'Actions A en Actions nécessitent le consentement de la majorité des Actionnaires représentant
90% des Actions émises et existantes.

20. L'assemblée générale annuelle des actionnaires.
20.1 L'assemblée générale des actionnaires sera tenue dans la ville de Luxembourg au siège social de la Société ou tout

autre endroit au Luxembourg désigné dans la convocation à la réunion le 15

jour du mois de juin, à 03.00 p.m. et pour

la première fois en 2009.

94502

20.2 Si un tel jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra être tenue à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

21. Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1

jour du mois de janvier et se termine le 31

jour

du mois de décembre.

22. Adoption des documents financiers.
22.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration prépare le bilan et le compte des profits

et des pertes de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Il communique ces documents avec un
rapport d'activité de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires aux commissaires
qui doivent établir un rapport exposant leurs commentaires sur ces documents.

22.2 Tout Actionnaire (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec

les dispositions légales en vigueur.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

23.2 Si les Actionnaires décident de payer des dividendes, chaque Action a droit à un dividende au prorata par référence

à sa valeur nominale. De plus et en priorité par rapport à leur droit proratisé à toute distribution de dividendes par la
Société, les détenteurs d'Actions de Catégorie A ont droit au versement d'un dividende prioritaire cumulatif de 6,29 pour
cent calculé par rapport au montant nominal des Actions de Catégorie A et du montant nominal de la Prime d'Action de
Catégorie A; s'il n'est pas décidé du versement d'un dividende au cours d'une année, le droit préférentiel n'expire pas
mais est maintenu et se cumule. S'il est décidé du versement d'un dividende, le dividende prioritaire devra être payé en
premier et tout autre dividende ne sera payé que si et dans la mesure où le montant à verser par dividendes dépasse le
montant des dividendes prioritaires cumulatifs non payés.

23.3 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires en se basant sur

une déclaration de comptes préparée par le Conseil d'Administration établissant que suffisamment de fonds sont dispo-
nibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin de la dernière année fiscale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie conformément à la Loi et aux Statuts.

Chapitre VI. - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

24. Dissolution et Liquidation. Si la société devait être dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui ne seront pas nécessairement des Actionnaires, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf s'il est prévu autrement, les liquidateurs devront avoir les pouvoirs
les plus étendus pour la liquidation des actifs et le paiement des dettes sociales.

25. Liquidation.
Les produits de la liquidation seront répartis aux détenteurs de titres émis par la Société de la façon suivante:
25.1 Premièrement, les PECs restants (le cas échéant) devront être remboursés entièrement et pari passu entre les

détenteurs de ces titres, y compris dans tous les cas tout intérêt échu mais non versé;

25.2 Deuxièmement, toute Prime d'Action A ou tout autre paiement effectué par un Actionnaire en vertu d'une Action

de Catégorie A plus le montant de tout dividende cumulatif non versé devra être reversé à l'Actionnaire de Catégorie A
(ou son successeur au titre de cette Action) selon le cas;

25.3 Troisièmement, toute Action qui comporte une préférence autre que celle prévue à l'article 25.2 ci-dessus émise

par la Société devra être entièrement repayée dans l'ordre de préférence prévu aux Statuts et au prorata de la détention
de ces Actions, y compris dans tous les cas tout intérêt échu mais non versé;

25.4 Enfin, les produits restants de la liquidation seront distribués entre les Actionnaires de Catégorie B au prorata

de la valeur nominale de leur détention d'Actions de Catégorie B, étant entendu que si les produits ne suffisent pas pour
tous les paiements dus au titre de l'un des articles 25.1 à 25.4, ces produits devront être payés aux personnes concernées
au prorata de leurs droits au titre de cet article.

25.5 Les droits de liquidation précédents devront aussi s'appliquer mutatis mutandis dans la mesure où la loi l'autorise,

dans le cas d'une cession de tout ou partie substantielle des actifs de la Société (ou la Société et ses filiales prises dans
leur ensemble), de fusion, de restructuration ou de prise de contrôle de la Société, ou une offre publique (partielle)
d'acquisition de la Société ou de toute entité créée à cet effet.

94503

Chapitre VII. - Loi applicable et Définitions

26. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi et à la Réglementation applicable aux SE.

27. Définitions.
Acquéreur a la définition donnée à l'article 9.2 des Statuts;
Actionnaires signifie les Actionnaires de la Société;
Actionnaires Existants a le sens donné à l'article 7.3 des Statuts;
Actions signifient les Actions émises par la Société, y compris les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie

Actions de Catégorie A désigne les actions préférentielles dont la valeur nominale est de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

qui sont émises avec une Prime d'Action A dont le montant est de EUR 293.217.142,12 (deux cent quatre-vingt-quinze
millions deux cent dix-sept mille cent quarante-deux euros et douze cents) alloués au Compte de Prime d'Actions A, qui
donne droit au détenteur de ces Actions de Catégorie A de voter, de percevoir des dividendes et des droit de distribution
équivalents à ceux des Actions de Catégorie B, étant entendu cependant que le détenteur de chaque Action de Catégorie
A aura droit à un dividende cumulatif prioritaire de 6,29 pour cent calculé par rapport au montant nominal des Actions
de Catégorie A et du montant nominal de la Prime d'Action de Catégorie A; et étant s'il n'est pas décidé du versement
d'un dividende au cours d'une année, le droit préférentiel n'expire pas mais est maintenu et se cumule, et le détenteur
de chaque Action de Catégorie A aura droit aux droits préférentiels de liquidation et de distribution décrits plus en détail
à l'article 25.

Actions de Catégorie B a le sens donné à l'article 5.1 des Statuts;
Actions Rembrandt désigne les Actions détenues par Rembrandt;
Administrateur signifie un membre du Conseil d'Administration de temps en temps (ou son successeur dûment dési-

gné);

Administrateurs Exécutifs a le sens qui lui est donné à l'article 10.1 des Statuts;
Administrateurs Non Exécutifs a le sens qui lui est donné à l'article 10.1 des Statuts;
Comité d'Audit a la signification qui lui est donnée à l'article 13.1 des Statuts;
Comité de Co-Investissement signifie le conseil consultatif de Reserve, GmbH;
Comité de Compensation a la signification qui lui est donnée l'article 13.4 des Statuts;
Comité Exécutif a la signification qui lui est donnée à l'article 15.2 des Statuts;
Compte de Prime d'Actions A signifie le compte de prime d'actions A sur lequel est versé la Prime d'Actions A;
Conseil d'Administration désigne le conseil d'administration de la Société;
Filiale a le sens qui lui est donné à l'article 12.9.1 des Statuts;
Fonds CVC signifie CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC

European Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) et CVC European Partners IV E LP
(Cayman);

Fonds ERISA désigne CVC European Equity Partners IV A LP (Cayman);
Groupe Acquis signifie Rembrandt, la Société et chacune de leur filiale de temps en temps;
Introduction à une Cote Officielle signifie le dépôt d'une demande pour admission à une inscription sur tout marché

de titres internationalement reconnu d'actions (ou tout titres équivalents suivant une reconstruction ou une amalgama-
tion) de chacune de Rembrandt ou de la Société (étant entendu que préalablement à une admission à la cote, la Société
devra être convertie dans une autre forme) (ou ses successeurs légaux le cas échéant) ou une société nouvellement
formée dont la Société ou Rembrandt ou ses successeur légaux son des filiales ou qui sont totalement possédées par à
Société;

Investissement Complémentaire a le sens défini à l'article 7.4 des Statuts;
Investisseur Vendeur a le sens défini à l'article 9.1 des Statuts;
Jour Ouvrable signifie tous les jours sauf le samedi, dimanche ou un jour férié officiel (fédéral) au Luxembourg, en

Allemagne ou au Royaume-Uni et pendant lesquels, les banques au Luxembourg, en Allemagne et au Royaume-Uni sont
ouvertes pour les opérations d'affaires commerciales;

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié de temps en temps;
Management KG signifie Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & CO. KG, dont le siège

est à 5, Klopstockstrasse, D-65381 Wiesbaden, enregistrée au registre de commerce de la cour locale de Wiesbaden
sous le numéro HRA 8299;

Membre Erisa du Conseil a le sens donné à l'article 10.2 des Statuts;
Président a le sens défini à l'article 10.5 des Statuts;
Prime d'Action A a le sens qui lui est donné à l'article 5.1 des Statuts;

94504

Réglementation applicable aux SE signifie le Règlement du Conseil (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au

statut de la société européenne (SE);

Rembrandt désigne Rembrandt Holdings S.A. (anciennement ELSTER HOLDINGS SA), une société anonyme consti-

tuée sous les lois du Grand duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 108. 466 auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg;

RESERVE GmbH signifie Nachtwache Reserve GmbH, dont le siège à Wiesbaden et enregistrée au registre de com-

merce de la cour locale de Wiesbaden sous le numéro HRB 21891;

Restructuration des PEC a le sens qui lui est donné dans le pacte d'actionnaires et d'investissement relatif aux inves-

tissements dans la Société tel qu'il est modifié et refondu de temps à autre;

Schéma de Co-Investissement a le sens défini à l'article 8.1.2 des Statuts;
Société Liée ou Apparentée quand utilisé (i) en référence à une personne spécifique (à l'exclusion de tout individu),

signifiera toute personne qui par l'intermédiaire, directement ou indirectement, d'un ou plusieurs intermédiaires possède
ou contrôle, est possédée ou contrôlée par ou est sous le contrôle ou la propriété avec la personne spécifiée. Dans ce
cas, le terme "contrôle" (y compris les termes "contrôlant", "contrôlé par" et "sous le contrôle de") signifiera la possession
directe ou indirecte, des pouvoirs de diriger ou d'influencer la direction de la gestion et de la politique d'une personne
que ce soit par la propriété de la majorité des votes de titres, par contrat; soit sinon et en plus quand utilisé (ii) en
référence au Fonds CVC signifiera là où de tel Fonds CVC est un corps de Société, toute Société Liée dans le sens de (i)
ou contrôlée par ou sous le contrôle commun avec un autre nominee, trustee, associé général, gardien, conseiller ou
Administrateur de ce Fonds CVC;

Sortie signifie une Vente ou une Introduction à la Cote;
Statuts signifie les Statuts de la Société tel que modifié de temps en temps;
Transfert Autorisé signifie une disposition faite en accord avec l'article 8 des Statuts (le cessionnaire des Actions

transférée sen conséquence du Transfert Autorisé étant le "Cessionnaire Autorisé");

Vente signifie la vente de plus de cinquante pour cent (50%) des Actions ou des affaires du Groupe Acquis en une

transaction ou une série de transactions liées.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société,

pour une durée maximum de 6 années à compter de la présente date:

- Mme Emanuela Brero, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant qu'administrateur non exécutif;

- Mme Delphine Tempé, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant qu'administrateur non exécutif;

- M. Steven Koltes, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant qu'administrateur non exécutif;

- M. Howard Dyer, ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur exécutif et président;

- M. Hugh Alexander Briggs, ayant son adresse professionnelle au 111 Strand, London, WC2R 0AG, Royaume-Uni, en

tant qu'administrateur non exécutif;

- M. Gregor Hilverkus, ayant son adresse professionnelle au Bahnhofstrasse 94, 8001 Zürich, Suisse, en tant qu'admi-

nistrateur non exécutif;

- M. Marc Strobel, ayant son adresse professionnelle au Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Francfort, Allemagne,

en tant qu'administrateur non exécutif; et

- M. Christoph Schmidt-Wolf, ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur exécutif.

Sixième résolution

Les actionnaires décident de nommer jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, KPMG Audit,

réviseurs d'entreprises, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590 aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société chargé du
contrôle des comptes consolidés.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

94505

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. Peyron et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25107. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009126729/1288.
(090153246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Chorale Mixte Ste Cécile Mertert, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6684 Mertert, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg F 8.088.

STATUTS

I. - Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination CHORALE MIXTE STE CECILE MERTERT, association sans but lucratif.

Son siège social est établi à Mertert.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir le chant choral ainsi par extension toute activité qui se rapporte à la

vie musicale et socio-culturelle, des festivités officielles de la localité de Mertert et de la commune de Mertert-Wasserbillig.

Art. 3. L'association est créée pour une durée illimitée. Elle observera une stricte neutralité idéologique, politique et

confessionnelle.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre les membres, de leur offrir des divertissements

variés et de qualité, de représenter et de défendre ses intérêts devant toute autorité, personne ou organisme privé et
en toutes circonstances où elle juge nécessaire ou utile de le faire.

Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

II. - Membres, conditions d'admission et de sortie, Cotisation

Art. 4. L'association se compose d'un conseil d'administration, des chanteurs, ainsi que toutes les personnes qui par-

ticipent de façon active aux activités de l'association et aux personnes auxquelles un titre honorifique a été attribué par
l'association. Leur nombre est illimité mais ne pourra pas être inférieur à sept.

L'association engage une personne physique en tant que directeur. Le directeur est automatiquement membre hono-

raire sans devoir payer une cotisation.

Le presbytère de la paroisse de Mertert est d'office membre au conseil d'administration, ayant voix consultative.

Art. 5. Sont admissibles comme nouveaux membres toutes les personnes physiques intéressées aux objets de l'asso-

ciation tels qu'ils sont définis par l'article 2 des présents statuts.

La qualité de membre actif est attestée par le paiement d'une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre honoraire est conférée à toute personne qui, sans pouvoir ou sans vouloir être admise

comme membre actif, apporte son appui matériel ou moral et paye une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale.
Les membres honoraires sont invités à assister aux activités publiques de l'association. Pourtant, ils n'ont pas de droit de
vote à l'assemblée générale.

Art. 7. Les cotisations sont fixées par l'assemblée générale. En cas de modification, les nouvelles cotisations sont

applicables à partir de l'année en cours.

Pour les membres actifs, la cotisation ne pourra pas être supérieure à 25 € par an.
Les membres formant ensemble un seul ménage n'ont besoin de payer que deux cotisations, indépendamment du

nombre d'enfants qui sont membres actifs. Chaque membre actif dispose néanmoins du droit de vote à l'assemblée
générale.

Le conseil d'administration peut dispenser les membres actifs nouvellement admis du paiement de la cotisation pour

l'année en cours.

94506

Art. 8. Les membres actifs se soumettent aux obligations suivantes:
a) Ils participent à tous les concerts, répétitions, compétitions et excursions ou s'excusent préalablement auprès du

directeur ou du conseil d'administration. Sur proposition du conseil d'administration, un membre actif dresse une liste
actuelle des présences reprenant pour chaque membre actif les présences, absences excusées et absences non-excusées.

b) Ils sont individuellement responsables des objets (partitions, vêtement, etc.) qui leur ont été confiés par l'association.

Art. 9. Perd la qualité de membre de l'association:
a) Tout membre ayant présenté sa démission par lettre simple au conseil d'administration.
b) Par radiation pour motif grave (absences nombreuses et non excusées, impolitesse ou comportement indigne,

mobbing, etc.) prononcée par le conseil d'administration.

Un membre qui cesse de faire partie de l'association perd tous les droits sur les cotisations versées. Aucun membre

n'a droit sur le fond social.

III. - Attributions et Mode de convocation de l'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l'exercice social au

siège de l'association, à moins que le conseil d'administration n'ait fixé un autre lieu de réunion.

Art. 11. Le conseil d'administration portera au moins 8 jours à l'avance, par voie d'invitation personnelle ou par annonce

paraissant dans la presse quotidienne, le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La convocation d'une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un cinquième des mem-

bres effectifs.

Art. 12. Les résolutions prises par l'assemblée générale et dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, seront

inscrites dans un registre ad hoc, signé par le président et le secrétaire, et gardé au siège de l'association où tous les
membres peuvent en prendre inspection.

Art. 13. Les attributions de l'assemblée générale sont définies par les articles 4, 5, 6, 8 et 12 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Art. 14. Tout membre actif de l'association a un droit de vote.
Des résolutions peuvent être prises par l'assemblée générale en dehors de l'ordre du jour sur proposition d'au moins

d'un cinquième des membres présents.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président, et en cas d'empêchement par le vice-président.

IV. - Conseil d'administration

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres effectifs au moins et de

onze membres effectifs au plus, élus au scrutin secret et à la majoration simple des voix valablement exprimées par
l'assemblée générale, pour une durée de deux ans. En cas de vacance d'un mandat en cour d'exercice, il est pourvu à une
nouvelle désignation lors de l'assemblée générale suivante. Tout administrateur appelé à remplacer un autre, achève le
mandat de celui-ci.

La répartition des charges du président, vice-président, secrétaire et trésorier sera faite par les membres du conseil

d'administration lors de la réunion de celui-ci suivant l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration peut, le cas échéant, se faire assister dans ses réunions par d'autres personnes ayant voix

consultative.

Art. 17. Les attributions du conseil d'administration sont définies par l'article 13 de la loi modifié du 21 avril 1928.

Dans la gestion des affaires de l'association et dans les actes de représentation il dispose des pouvoirs les plus étendus.

Les délibérations du conseil d'administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son délégué est prépondérante.

La signature ou présence conjointe de deux membres du conseil d'administration, dont une doit être celle du président

ou du vice-président, engage valablement l'association envers les tiers.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal, rédigé et signé par le secrétaire.

Copie de chaque procès-verbal est accessible aux membres du conseil d'administration au plus tard lors de la prochaine
réunion du conseil d'administration, et soumis à l'approbation lors de cette réunion.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à la compétence de l'assemblée générale par les présents statuts

ou par la loi est de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration décide notamment du nombre
et de l'horaire des répétitions, de l'acquisition des partitions proposées par le directeur, de l'organisation des concerts
et autres activités, de la tenue des membres lors des concerts, de la fixation du salaire et des indemnités touchés par le
directeur, ainsi que la convocation de l'assemblée générale.

V. - Gestion

Art. 19. Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration.

94507

En cas d'absence du président, le vice-président remplace le président dans l'exercice de ses fonctions. En cas d'absence

du président et du vice-président, le membre avec la plus grande ancienneté dans le comité remplace le président.

Art. 20. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents et procès-verbaux de l'association.

Art. 21. Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité et organise le recouvrement des cotisations. A la fin de

chaque année, il établit un rapport financier, soumis au contrôle des réviseurs de caisse et à l'assemblée générale pour
approbation.

Art. 22. Le directeur dirige les répétitions, concerts et la partie musicale des autres activités. Il établit les programmes

des concerts, avec l'approbation du conseil d'administration. 11 est également tenu d'assister à toutes les réunions du
conseil d'administration auxquelles il a été invité par le président.

VI. - Budget et Bilan

Art. 23. L'année budgétaire commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les ressources de l'association se composent: CHORALE MIXTE STE CECILE MERTERT
- des cotisations annuelles de ses membres;
- du revenu de ses capitaux éventuels;
- de redevances pour services rendus;
- d'emprunts;
- de recettes diverses.
L'association peut recevoir des dons et des legs, sous réserve des conditions imposées par l'article 16 de la loi modifié

du 21 avril 1928.

Art. 24. Les livres comptables sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration soumet à

l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée générale désigne tous les deux ans deux réviseurs de comptes, n'ayant pas obligatoirement la qualité de

membre, chargés d'examiner à la fin de l'exercice les livres et les comptes de l'association. Les réviseurs de comptes ne
peuvent pas faire partie du conseil d'administration.

VII. - Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 25. Les règles à suivre pour la modification des statuts sont celles prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement

du passif, l'excédant des fonds et les biens de l'association seront confiés à la Commune de Mertert-Wasserbillig, qui en
assurera la gestion pour en faire bénéficier une nouvelle chorale qui se constituera sur le plan communal dans les quinze
ans suivant la dissolution.

Si cette nouvelle chorale n'est pas constituée dans le délai indiqué, les fonds et les biens précités deviendront la

propriété de la commune qui en disposera en faveur d'un oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 27. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il y a lieu d'appliquer les dispositions de la loi modifié

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

VIII. - Disposition finale

Art. 28. La CHORALE MIXTE STE CECILE MERTERT, association sans but lucratif, ici fondée reprend les droits et

obligations, ainsi que tous les avoirs généralement quelconques de l'ancienne association de fait CHORALE MIXTE STE
CECILE MERTERT, fondée en 1970.

Les fondateurs:

Begma Germaine, 12, rue J.P. Beckius, L-6671 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Bilic Sandra, 13, rue du Port, L-6685 Mertert, salariée, nationalité croatienne
Goeler Hélène, 17, rue Basse, L-6670 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Glodt François, 24, rue du Parc, L-6684 Mertert, salarié, nationalité luxembourgeoise
Hau Emile, 6, rte d'Olingen, L-6832 Betzdorf, retraité, nationalité luxembourgeoise
Kiefer Brigitte, 3, rue J.P. Beekius, L-6671 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Krause Denise, 37B, cité P. Frieden, L-6673 Mertert, salariée, nationalité luxembourgeoise
Krieger Alice, Fausermillen, L-6689 Mertert, indépendant, nationalité luxembourgeoise
Leonardy Marie-Anne, 13, rue du Port, L-6685 Mertert, institutrice, nationalité luxembourgeoise
Leonardy Aly, 25, rue du Port, L-6685 Mertert, vigneron, nationalité luxembourgeoise
Maller Jos, 62, rue de Mertert, L-6632 Wasserbillig, salarié, nationalité luxembourgeoise
Pasteleurs Anni, 8, rue de Mantemach, L-6681 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Paulus Emile, 20, rue Haute, L-6680 Mertert, retraité, nationalité luxembourgeoise

94508

Scholtes Raymond, 25, rte de Wasserbillig, L-6693 Mertert, salarié, nationalité luxembourgeoise
Weber Christianne, 17, rue Widderbierg, L-6675 Mertert, salariée, nationalité luxembourgeoise
Weiss Doris, 1, rue du Parc, L-6684 Mertert, nationalité allemande
Wirtz Raymonde, 34, rue Haute, L-6680 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Zender Edmond, 39, Cité P. Frieden, L-6673 Mertert, retraité, nationalité luxembourgeoise
Zender Liliane, 39, Cité P. Frieden, L-6673 Mertert, nationalité luxembourgeoise
Zender Steve, 10, rue Widderbierg, L-6675 Mertert, salarié, nationalité luxembourgeoise
Geimer Roger, rue du Parc, L-6684 Mertert, abbé, nationalité luxembourgeoise

Fait à Mertert le 8 février 2009.

Référence de publication: 2009125301/156.
(090150642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Marbrerie Hary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.800.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG, 4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009118177/12.
(090141912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Villars Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.518.

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VILLARS INVEST S.A.", avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2003 du 19 août 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date
du 4 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1300 du 7 juillet 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine STIEVEN, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Annulation des 310 (trois cent dix actions) existantes et suppression de leur valeur nominale de EUR 100,00 (cent

euros). Réémission de 31 (trente et une) actions nouvelles de valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros) chacune.

2. Modification subséquente de l'alinéa 1 l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 EUR), divisé en TRENTE ET UNE (31)

actions de MILLE EUROS (1.000,00) chacune".

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 42.850.000,00 (quarante-deux millions huit cent

cinquante mille euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR
42.881.000,00 (quarante-deux millions huit cent quatre-vingt-un mille euros), par émission de 42.850 (quarante-deux mille
huit cent cinquante) actions nouvelles, d'une valeur nominale de EUR 1.000,00, (mille euros) chacune entièrement libérée,

94509

par un apport autre qu'en numéraire représenté par une participation de 100% dans la société Domaine du Parc Holding
S.A.

Le présent apport fera l'objet d'un rapport spécial par un réviseur d'entreprises comme prévu à l'article 32-1 (5) de

la loi modifiée du 10 août 1915.

4. Création de deux catégories d'actions ordinaires, A et B qui seront réparties comme suit: 27.873 (vingt-sept mille

huit cent soixante-treize) actions de catégories A et 15.008 (quinze mille huit) actions de catégories B, donnant droit
chacune aux mêmes droits quant à la répartition du bénéfice et au produit de la liquidation.

5. Modification subséquente et adéquate de l'alinéa 1er de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE-DEUX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS

(42.881.000,- EUR), divisé en QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-UNE ACTIONS (42.881) ac-
tions de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) chacune, représenté deux catégories d'action ordinaires, A et B réparties comme
suit: 27.873 (VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE) actions de catégories A et 15.008 (QUINZE MILLE
HUIT) actions de catégories B"

6. Modification subséquente et adéquate de l'alinéa 1

de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La société est administrée par un conseil d'Administration composé de 6 membres, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Les Adminis-
trateurs sont répartis en deux listes A et B, composées respectivement de quatre et deux Administrateurs. Les quatre
Administrateurs A sont nommés sur proposition et par une décision émanant de la majorité des actionnaires de catégorie
A, les deux Administrateurs de catégorie B sont nommés sur proposition et par une décision émanant de la majorité des
actionnaires de catégorie B"

7. Modification subséquente et adéquate de la version anglaise des statuts
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'annuler les 310 (trois cent dix) actions existantes et de supprimer leur valeur nominale de EUR

100,00 (cent euros).

L'assemblée décide de réémettre 31 (trente et une) actions nouvelles de valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros)

chacune.

Deuxième résolution

En conséquence, l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts aura la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 EUR), représenté par TRENTE ET UNE

(31) actions de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) chacune ".

Suit la traduction anglaise:
"The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by

THIRTY-ONE (31) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR) each."

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 42.850.000,00 (quarante-deux

millions huit cent cinquante mille euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille
euros) à EUR 42.881.000,00 (quarante-deux millions huit cent quatre-vingt-un mille euros), par l'émission de 42.850
(quarante-deux mille huit cent cinquante) actions nouvelles, d'une valeur nominale de EUR 1.000,00, (mille euros) chacune.

Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, l'actionnaire unique, VIZZION INVEST S.A., ayant son siège social à 25, avenue

de la Liberté L-1931Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, prénommé, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé, ci-annexée,

laquelle déclare souscrire les 42.850 (quarante-deux mille huit cent cinquante) actions nouvelles et les libérer inté-

gralement par apport en nature représentant 100% du capital social de la société DOMAINE DU PARC HOLDING S.A.,
ayant son siège social au Chalet Stana, CH-1884 Villars-sur -Ollon.

94510

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions apportées ont fait l'objet

d'un rapport établi en date du 28 juillet 2009 par Fiduciaire Everard & Klein S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège
social à Itzig, dont la conclusion est la suivante:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 42.850 actions nouvelles de 1.000,- EUR à émettre en
contrepartie de l'apport.".

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Il résulte d'une lettre de la société Domaine du Parc Holding que le conseil d'administration de ladite société a approuvé

la cession de la totalité des actions par la société Vizzion Invest S.A. à la société Villars Invest S.A.. Une copie de cette
lettre restera annexée aux présentes.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide la création de deux catégories d'actions ordinaires, A et B qui seront réparties comme suit: 27.873

(vingt-sept mille huit cent soixante-treize) actions de catégories A et 15.008 (quinze mille huit) actions de catégories B,
donnant droit chacune aux mêmes droits quant à la répartition du bénéfice et au produit de la liquidation.

Cinquième résolution

En conséquence, l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts aura la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE-DEUX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS

(42.881.000,- EUR), divisé en QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-UNE ACTIONS (42.881) ac-
tions de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, représenté deux catégories d'action ordinaires, A et B réparties comme
suit : 27.873 (VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE) actions de catégories A et 15.008 (QUINZE MILLE
HUIT) actions de catégories B"

Suit la traduction anglaise:
"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 42,881,000.- (FORTY-TWO MILLION EIGHT HUNDRED

AND EIGHTY-ONE THOUSAND EURO) represented by 42,881 (FORTY-TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED
AND EIGHTY-ONE) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR) each, represented by two
categories of shares, A and B with the following repartition 27.873 (TWENTY-SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED
SEVENTY-THREE) A shares category and 15.008 (FIFTEEN THOUSAD AND EIGHT) B shares category "

Sixième résolution

L'Assemblée décide la modification subséquente et adéquate de l'alinéa 1

de l'article 9 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

"La société est administrée par un conseil d'Administration composé de 6 membres, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Les Adminis-
trateurs sont répartis en deux listes A et B, composées respectivement de quatre et deux Administrateurs. Les quatre
Administrateurs A sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A, les deux Administrateurs de catégorie
B sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B"

Suit la traduction anglaise:

"The company is administered by a Board of Directors of six members, shareholders or not, who are appointed for

a term which may not exceed six years, by the General meeting of shareholders and who can be dismissed at any time.
The Directors are belonging to two categories A and B, respectively composed of four and two members. The four A
Directors are nominated on proposal of the A shareholders, the two B Directors are nominated on proposal of the B
shareholders"

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 6.000,- (six mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, A. SIEBENALER, M. STIEVEN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2009. Relation: LAC/2009/33737. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Henri HELLINKCX.

94511

Référence de publication: 2009126200/145.
(090152064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2009.

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.222.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009118591/10.
(090142643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.043.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118608/10.
(090142890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

CORSAIR (Luxembourg) N°20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.221.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009118589/10.
(090142634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009118587/10.
(090142978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Immo Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 58A, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 137.546.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.09.

Signature.

Référence de publication: 2009118559/10.
(090142659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94512

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1. Sicav

Aconda Investments S.A.

Airmon Lux 1

Allianz Global Investors Fund

ALVA Luxembourg S.A.

Ana Investments S.A.

Basal S.A.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

Carnesa S.A.

CBP Select

Chephren S.A.

Chorale Mixte Ste Cécile Mertert, Association sans but lucratif

CORSAIR (Luxembourg) N°20 S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A.

DAM Capital Management S.à r.l.

Data Graphic SA

De Luxe Holding S.A.

Doragren

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA

Elster Group S.A.

Elster Group S.E.

Energolux S.A.

Galor Holding S.A.

Glitnir SIF

Immo Fusion S.à r.l.

JamaicaLux S.A.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multiflex

Julius Baer Multiinvest

Julius Baer Multipartner

Julius Baer Multiselect I

Julius Baer Multistock

Julius Baer Sicav II

Julius Baer Special Funds

La-ser Alpha Group S.à r.l.

Luxol Investissement S.A.

Managed Funds Portfolio

Marbrerie Hary S.à.r.l.

Murex International Luxembourg S.A.

Olifin S.A.

Parfinlux S.A.

Parkar S.A.

Post Scriptum Holding S.A.

Promorobis S.A.

Quatingo Holding S.A.

Real Estate Finance S.A.

Rose Invest International Holding S.A.

SKW S.A.

Titlis Participations S.A.

Trada Holding SA

Unalux

United Investors Sicav

Villars Invest S.A.

Woodimmo S.A.

Xyris S.A.