MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1965

8 octobre 2009

SOMMAIRE

A. ENSCH-HERZIG société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94306

Agrati Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94303

AMC Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94282

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94275

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94274

Bass.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94285

BCEE Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94285

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94285

Catella Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94297

CeDerLux-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94274

Cockspur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94284

Encore Plus Properties II S.à.r.l.  . . . . . . . . .

94278

Equalia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94281

Euro-Am Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94284

Euro Composites® S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94293

Europlan Leasing SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94276

Ferlina Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

94284

Gaz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94275

Global Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .

94279

Global Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .

94279

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94286

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenn-

tag) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94277

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94281

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . .

94278

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94282

Hom's Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94277

Hotel & Co II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94281

Hotel & Co I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94277

Hotel & Co I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94280

Hud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94276

IMF Luxemburg I GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

94274

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

94274

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94280

Invest 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

Keran S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94308

Kinski Properties Limited S.A.  . . . . . . . . . .

94285

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94301

Louena Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

94283

Lucky Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94276

Luxding Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94282

Mirae Asset Global Discovery Fund  . . . . . .

94280

MMD Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94277

Penelope Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94281

Probus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94275

Prostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94278

Rencile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94283

Renegate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94282

Saint-Honoré Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94311

Schonfells S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94276

Seram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94283

Sliver Capital Investors N.V. S.A.  . . . . . . . .

94275

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

94280

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

94279

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

94278

Subtarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94289

Teekay European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

94279

Thekla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94284

Toiture Moderne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

Valugy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94299

Valugy S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94299

Valugy S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94304

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94295

Ynvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94283

94273

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Les comptes annuels audités au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009116623/12.
(090139776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

IMF Luxemburg I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.170.

Les comptes annuels audités au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009116625/12.
(090139778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 Septembre 2009.

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 3 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 3 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009116680/16.
(090139856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

CeDerLux-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.327.

EXTRAIT

L'assemblée des associés réunie en date du 12 juin 2009, a nommé comme nouveau gérant Monsieur Laurent PÊ-

CHEUR, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy, Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009118029/14.
(090141694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

94274

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.045.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/09/09.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
Patrick van Denzen
<i>Director B

Référence de publication: 2009118104/14.
(090141727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117898/12.
(090141504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Probus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.718.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROBUS SA, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117897/12.
(090141502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Gaz Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.071.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 Septembre 2009

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 4 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 4 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009116683/16.
(090139864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

94275

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 Septembre 2009.

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 4 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 4 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009116684/16.
(090139869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Lucky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.496.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUCKY INVESTMENTS S.A.
Jean-Marc HEITZ / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116681/12.
(090139828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Schonfells S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.533.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHONFELLS S.A.
Régis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116679/12.
(090139830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Hud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 95.954.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Graser S.A.
<i>Bureau comptable et fiscal
BP 41
L-3901 Mondercange
Signature

Référence de publication: 2009119760/14.
(090144039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94276

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.978.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2007,

acte publié au Mémorial C, no 249 du 30 janvier 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009119854/14.
(090144014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Hom's Developpement, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 694.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
HOM'S DEVELOPPEMENT
et RC Luxembourg E694
domiciliée 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009119795/13.
(090144223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Hotel &amp; Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009119796/11.
(090144161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

MMD Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.326.

RECTIFICATIF

Annule et remplace la publication enregistrée le 10/04/2009 sous la référence LSO-DD/03140 et déposée le 17/04/2009

sous la référence L090055571.04

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MMD INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119648/16.
(090143916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94277

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Nom de la société mère: SOLVAY S.A.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert
Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro RPM 0403 091 220

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 de la société mère ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009119656/16.
(090143936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.237.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 mars 2006,

acte publié au Mémorial C, no 1593 du 22 août 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009119855/14.
(090144019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROSTAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119850/12.
(090144286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENCORE PLUS PROPERTIES II S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2009119871/12.
(090143915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94278

Global Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2009119873/12.
(090143980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Global Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2009119874/12.
(090143976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de sa société
mère, TEEKAY OFFSHORE OPERATING L.P. (Formerly Teekay Shipping Corporation) ont été déposés au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119877/14.
(090144351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Nom de la société mère: SOLVAY S.A.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert
Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro RPM 0403 091 220

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 de la société mère ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009119655/16.
(090143932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94279

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Nom de la société mère: SOLVAY S.A.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert
Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro RPM 0403 091 220

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 de la société mère ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009119657/16.
(090143937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 11 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue

de la Libération L-3511 Dudelange jusqu'à l'assemblée générale de 2012 en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA
commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119992/14.
(090143872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Mirae Asset Global Discovery Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 138.578.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 28 août 2009.

<i>Pour le compte de Mirae Asset Global Discovery Fund, Sicav
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Emilie RAMPONI

Référence de publication: 2009119900/13.
(090144218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Hotel &amp; Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009119797/11.
(090144163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94280

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.089.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007,

acte publié au Mémorial C, no 17 du 4 janvier 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009119856/14.
(090144021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Equalia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 102.473.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale tenue le 26 juin 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  Société  du  121,  Avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

SCHMIT Géraldine et DAVEZAC Christophe, Administrateurs B de la Société ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009119835/16.
(090143803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Hotel &amp; Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.676.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009119801/11.
(090144170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Penelope Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.472.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiate.

14.09.2009.

FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
B.P. 1673
L-1016 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009119803/13.
(090144272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

94281

GSMP 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.776.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 janvier 2006,

acte publié au Mémorial C, no 791 du 20 avril 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009119858/14.
(090144022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Renegate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.570.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009119889/15.
(090144241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Luxding Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 29.936.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009119890/15.
(090144240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

AMC Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.309.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120298/10.
(090144804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

94282

Louena Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.361.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120299/13.
(090144806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Seram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.364.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120301/13.
(090144809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Rencile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.494.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120293/13.
(090144796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Ynvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 111.832.

Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet au 01/07/2009,des fonctions d'administrateur exercées par

INTERNATIONAL  CONSULTING  AGENCY  SA  au  sein  de  la  société  YNVEST  SA  ayant  son  siège  social  à  L-3511
Dudelange, 53-55, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg, n°B 111 832

Dudelange, Le 01/07/2009.

INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A.
Monsieur Jean GREFF
<i>Administrateur délégué
Signature

Référence de publication: 2009120295/15.
(090144858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

94283

Thekla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.113.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120285/13.
(090144843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Ferlina Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.931.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120291/13.
(090144792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Euro-Am Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.732.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009120253/13.
(090145074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Cockspur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.867.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Madame Françoise DUMONT. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

COCKSPUR HOLDING S.A.
N. PICCIONE / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009120384/15.
(090144484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

94284

Bass.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.079.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009120367/14.
(090144701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 113.865.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009120368/14.
(090144707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Kinski Properties Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.167.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.09.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009120370/14.
(090144713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

BCEE Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 54.722.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56118 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009120159/12.
(090144664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

94285

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

L'an deux mil neuf, le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "GREEN BEAR S.A." (ci-après "la Société"), R.C.S Luxembourg numéro B 114.689, ayant son siège
social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, constituée sous la dénomination de GREEN HOUSING S. à r.l. suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du 16 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 23 mai 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1168 du 15 juin 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christelle LANGLOIS, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Christelle LANGLOIS, prénommée.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiées

au Mémorial C, numéro 1568 du 14 août 2009 et numéro 1623 du 24 août 2009 et dans le Tageblatt du 14 et 24 août
2009.

Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l'assemblée.
II. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent trois

mille cent quatre-vingt-seize (103.196) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent vingt-neuf (99.929) actions sont dûment représentées à la présente assemblée, représentant
96,83% du capital social, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment con-
voqués à l'Assemblée et informés de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  155.575,-  EUR  pour  l'augmenter  de  son  montant  actuel  de

3.611.860,- EUR à 3.767.435,- EUR par émission de 4.445 actions ordinaires (ou Classe A d'actions ordinaires si accep-
tation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tenant le même jour) à valeur
nominale de 35,- EUR et de 44.450,- EUR en prime d'émission, la prime d'émission étant fixée à 10,- EUR par action afin
de refléter l'évaluation réalisée par le réviseur à 45,- EUR par action. L'émission des 4.445 actions ordinaires (ou Classe
A d'actions ordinaires si acceptation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se
tenant le même jour) à valeur nominale de 35,- EUR et le montant de la prime d'émission de 44.450,- EUR étant la
contrepartie de l'apport au capital social de la société Green Bear S.A. de créances pour un montant total de 200.025,-
EUR détenues sur la société Green Bear S.A. avec abandon des intérêts courus, et composées comme telles: Créance
de 80.010,- EUR de la société OTT &amp; Co S.A.;

- Créance de 60.030,- EUR de la société Bears &amp; Sons S.A.;
- Créance de 59.985,- EUR de la société Teckel Investments International Ltd;
2.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  155.575,-  EUR  pour  l'augmenter  de  son  montant  actuel  de

3.767.435,- EUR à 3.923.010,- EUR par émission de 4.445 actions ordinaires (ou Classe A d'actions ordinaires si accep-
tation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tenant le même jour) à valeur
nominale de 35,- EUR et de 44.450,- EUR en prime d'émission, la prime d'émission étant fixée à 10,- EUR par action afin
de refléter l'évaluation réalisée par le réviseur à 45,- EUR par action. L'émission des 4.445 actions ordinaires (ou Classe
A d'actions ordinaires si acceptation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se
tenant le même jour) à valeur nominale de 35,- EUR et le montant de la prime d'émission de 44.450,- EUR étant la
contrepartie de l'apport au capital social de la société Green Bear S.A. de la créance pour un montant total de 200.025,-
EUR détenue par la société Planet Mod sur la société Green Bear S.A. avec abandon des intérêts courus;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Emission gratuite de bons de souscription d'actions de la société Green Bear S.A.: La société OTT &amp; Co. S.A.

bénéficie de l'émission gratuite de 12.400 bons de souscription d'actions permettant chacun de souscrire à une action de
la société Green Bear S.A. sur la base d'un prix d'exercice de 150,- EUR par actions (ou Classe A d'actions ordinaires si

94286

acceptation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tenant le même jour) à
émettre. Ces bons sont exerçables à tout moment jusqu'au 10 août 2014, date d'échéance;

5. Modification de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "L'assemblée générale annuelle se réunit

de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg-Ville, au lieu du siège social de la société
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant."

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, avec une majorité des voix présentes ou
représentées:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-cinq mille cinq cent

soixante-quinze euros (155.575,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions six cent onze mille huit
cent  soixante  euros  (3.611.860,-  EUR)  à  trois  millions  sept  cent  soixante-sept  mille  quatre  cent  trente-cinq  euros
(3.767.435,- EUR) par la création et l'émission de quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions ordinaires (ou
Classe A d'actions ordinaires si acceptation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des action-
naires se tenant le même jour) d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de quarante-quatre mille quatre cent cinquante euros (44.450,- EUR), par conversion d'une
créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de deux cent mille vingt-cinq euros (200.025,-
EUR).

<i>Souscription et Libération

Lesdites quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions nouvelles sont souscrites, avec abandon des intérêts

courus, comme suit:

1) OTT &amp; Co S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308

Capellen enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.918, dûment
représentée par Monsieur Vincent MATET, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

déclare souscrire à mille sept cent soixante-dix-huit (1.778) actions soit un montant de soixante-deux mille deux cent

trente euros (62.230,- EUR) ensemble avec une prime d'émission de dix-sept mille sept cent quatre-vingt euros (17.780,-
EUR); soit un total de quatre vingt mille dix euros (80.010,- EUR);

2) Bears &amp; Sons S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen,

L-8308 Capellen enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.468,
dûment représentée par Monsieur Angelo ZITO, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée,

déclare souscrire à mille trois cent trente-quatre (1.334) actions soit un montant de quarante-six mille six cent quatre-

vingt-dix euros (46.690,- EUR) ensemble avec une prime d'émission de treize mille trois cent quarante euros (13.340,-
EUR); soit un total de soixante mille trente euros (60.030,- EUR);

3) Teckel Investments International Ltd, une société de droit des Seychelles, ayant son siège social au Suite 13 first

floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles, dûment représentée par son administrateur
Monsieur Remy Allemane, lui-même représenté par Monsieur Jean-Claude Moustacakis, en vertu d'une procuration lui
délivrée à Genève le 26 août 2009,

déclare souscrire à mille trois cent trente-trois (1.333) actions soit un montant de quarante-six mille six cent cinquante-

cinq euros (46.655,- EUR) ensemble avec une prime d'émission de treize mille trois cent trente euros (13.330,- EUR);
soit un total de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (59.985,- EUR).

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires, ès-qualités qu'ils agissent, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-cinq mille cinq cent

soixante-quinze euros (155.575,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions sept cent soixante-sept
mille quatre cent trente-cinq euros (3.767.435,-EUR) à trois millions neuf cent vingt-trois mille dix euros (3.923.010,-
EUR) par la création et l'émission de quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions ordinaires (ou Classe A
d'actions ordinaires si acceptation des résolutions 1 ou 3 par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se
tenant le même jour) d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de quarante-quatre mille quatre cent cinquante euros (44.450,- EUR), par conversion d'une créance
certaine, liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de deux cent mille vingt-cinq euros (200.025,- EUR).

<i>Souscription et Libération

Lesdites quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions nouvelles sont intégralement souscrites, avec abandon

des intérêts courus, par la société Planet Mod, une société de droit français, ayant son siège social au 2 allée de la Fosse

94287

Maussoin, F-93390 Clichy-sous-Bois, dûment représentée par son gérant Monsieur Claude Delahaye, lui-même représenté
par Monsieur Vincent Martet, en vertu d'une procuration lui délivrée à Angicourt le 27 août 2009,

soit un montant de cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-quinze euros (155.575,- EUR) ensemble avec une

prime d'émission de quarante-quatre mille quatre cent cinquante euros (44.450,- EUR); soit un total de deux cent mille
vingt-cinq euros (200.025,- EUR).

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, ès-qualité qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Expertise

Les apports en nature par conversion de créances certaines liquides et exigibles à charge de la Société ont fait l'objet

d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'entreprise, avec siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, rapport
dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur totale de

EUR 400.050 des quatre créances à convertir en capital, ne correspond pas au moins à l'émission de 8.890 actions de
GREEN BEAR S.A. d'une valeur nominale de EUR 35 chacune assortie d'une prime d'émission de EUR 10 à émettre en
contrepartie."

Ce rapport, daté du 2 juin 2009, après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédentes de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter la réduction et l'augmentation et de capital.

L'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante dans sa version française:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois millions neuf cent vingt-trois mille dix euros (3.923.010,- EUR),

représenté par cent douze mille quatre-vingt-six (112.086) actions d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR),
chacune. Des actions de Classe B à dividende prioritaire de 10% de la valeur nominale de l'action libérée, augmentée le
cas échéant de 10% de la valeur de la Prime d'émission, à définir par le Conseil d'administration, attachée à l'action émise
avec valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) par action avec droit de vote pourront être créées pour un nombre
maximum de vingt mille (20.000) actions de Classe B. Les actions de Classe B se transformeront en actions de Classe A
au deuxième anniversaire de la date de leur émission."

Article 5, alinéa premier dans sa version anglaise:

" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at three million nine hundred twenty-three thousand and ten

euro (3,923,010.- EUR) represented by one hundred twelve thousand and eighty-six (112,086) shares with a par value of
thirty-five euro (35.- EUR), each. Class B Preferred Shares may be issued with the right of a priority dividend of 10% of
the paid-up par share value which Preferred Shares may be increased by a 10% share premium as to be determined by
the Board of Directors, together with the issued share with a par value of thirty-five euro (35.- EUR) per share with
voting right up to a maximum number of twenty thousand (20,000) Class B Shares. The Class B Shares will be transformed
into Class A Shares on the second anniversary of the date of their issue."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'émettre gratuitement des bons de souscription d'actions de la Société:
La société OTT &amp; Co. S.A. bénéficie de l'émission gratuite de douze mille quatre cents (12.400) bons de souscription

d'actions permettant chacun de souscrire à une action de la société Green Bear S.A. sur la base d'un prix d'exercice de
cent cinquante euros (150,- EUR) par action (ou Classe A d'actions ordinaires si acceptation des résolutions 1 ou 3 par
l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tenant le même jour) à émettre. Ces bons sont exerçables à tout
moment jusqu'au 10 août 2014, date d'échéance.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg-Ville, au lieu du siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Article 16 dans sa version anglaise:

" Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg-City at the registered office of the corporation or

such other place as indicated in the convening notices on the third Thursday of the month of June at 3.00 p.m.

94288

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, C. Langlois, V. Martet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2009. LAC/2009/37106. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122874/183.
(090147923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Subtarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.769.

In the year two thousand and nine, on the eighth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Siltarc S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 104.778, represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
September 4, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") of and holds all two thousand two hundred and

three (2,203) ordinary shares and one hundred and seventy-five thousand nine hundred and thirty-nine (175,939) redee-
mable shares in issue in Subtarc S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated on 14 December 2004 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing at the
time in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1310 of 22 

nd

 December 2004.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The board of directors of the Company has decided at its meeting of 30 July 2009 to propose to merge the Company

into Subcart S.A., a société anonyme, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 104.770 (the "Absorbing
Company") and has approved the merger proposal at the same meeting. The merger proposal has been published on 7
August 2009 in the Mémorial number 1523.

III. The agenda is the following:
1) Waiver by the Sole Shareholder of its right to receive or have made available to it the expert report provided by

article 266 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

2) Presentation of the merger proposal of the Company.
3) Approval of the merger proposal and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of

the 1915 Law by the transfer, following its dissolution without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations
and contracts of the Company to the Absorbing Company.

4) Approval of the contribution of all and any assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the

Absorbing Company.

5) Acknowledgement of the dissolution without liquidation of the Company.
6) To acknowledge the effective date of the merger.

94289

7) Miscellaneous.
The provisions regarding mergers of the 1915 Law have been fulfilled:
a) Publication on the 7 August 2009 of the merger proposal in the Mémorial number 1523, at least one month before

the date of the general meetings convened to decide on the merger proposal.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

proposal and in particular the share exchange ratio.

c) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the decisions of the Sole Shareholder of the merging companies.

A copy of the report mentioned at point b) will be annexed to the present deed.
After the Sole Shareholder approved the foregoing, it took the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with article 266(5) of the 1915 Law, the Sole Shareholder waived its right to receive or have made

available to it the expert report provided by article 266 of the 1915 Law. The Sole Shareholder confirmed it had the
opportunity to consult the documents referred to in article 267 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declared that it had knowledge of the merger proposal of the Company, providing for the

acquisition of the Company by the Absorbing Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

The Sole Shareholder noted that the merger proposal had been executed by the board of directors of the Company

on 30 July 2009 and had been published in the Memorial number 1523 of 7 August 2009, in accordance with article 262
of the 1915 Law.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the merger proposal of the Company as published in the Memorial number

1523 of 7 August 2009 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The Sole Shareholder resolved to realise the merger by the transfer by the Company following its dissolution without

liquidation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts to the Absorbing Company, in accordance with
article 259 of the 1915 Law.

The Sole Shareholder resolved to approve the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company to the Absorbing Company.

The Sole Shareholder acknowledged that, as a result of the allocation of any and all assets of the Company to the

Absorbing Company, the Absorbing Company will amongst others, be the owner of 253,219,895 shares in Seat Pagine
Gialle S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Milan, Italy, Via Grosio 10/4,
20151 registered with the Register of Companies of Milan at No. 03970540963.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the contribution of all and any assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Company to the Absorbing Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledged that following the merger, the Company will be dissolved without being liquidated.
The Sole Shareholder resolved to grant discharge to the directors and to the independent auditor of the Company in

office for their activities related to the period ending on the date hereof, date of the dissolution of the Company.

The Sole Shareholder resolved to keep the books and documents of the Company lodged and retained for a period

of at least five (5) years at the registered office of the Absorbing Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from 15th June

2009 without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third
parties. From a legal point of view the merger is effective as of the date of the present deed.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Company, and the merger proposal.

94290

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

There being no further items on the agenda, the decision of the Sole Shareholder is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le huit septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Siltarc S.A., une société anonyme constituée sous les lois Luxembourgeoises, ayant son siège social au 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.778, représentée par Mr Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 4 septembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

La partie comparante est l'Associé Unique (l'"Associé Unique") et détient toutes les deux mille deux cent trois (2.203)

actions ordinaires et cent soixante-quinze mille neuf cent trente-neuf (175.939) actions rachetables émises dans Subtarc
S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée
le 14 décembre 2004 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1310 du 22 décembre
2004.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement

être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Le conseil d'administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 30 juillet 2009 de proposer la fusion de la

Société avec Subcart S.A., une société anonyme ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.770 (la "Société Absor-
bante") et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion. Le projet de fusion a été publié le 7 août 2009 au
Mémorial numéro 1523.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1) Renonciation de l'Associé Unique à son droit de recevoir ou d'avoir à sa disposition le rapport de l'expert prévu à

l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2) Présentation du projet de fusion de la Société.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la

Loi de 1915, par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats
de la Société à la Société Absorbante.

4) Approbation de l'apport de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la

Société Absorbante.

5) Constater la dissolution sans liquidation de la Société
6) Constater la date effective de la fusion.
7) Divers.
Les dispositions de la Loi de 1915 relatives aux fusions ont été observées:
a) Publication le 7 août 2009 du projet de fusion au Mémorial numéro 1523, au moins un mois avant la date des

assemblées générales convoquées afin de délibérer sur le projet de fusion.

b) Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion

expliquant le projet de fusion en particulier le ratio d'échange des actions.

c) Dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un moins avant

la date des décisions de l'Associé Unique des sociétés participant à la fusion.

Une copie du rapport mentionné au point b) sera annexée au présent acte.
Après approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, celui-ci a pris les résolutions suivantes:

94291

<i>Première résolution

Conformément à l'article 266(5) de la Loi de 1915, l'Associé Unique a renoncé à son droit de recevoir ou d'avoir à

sa disposition le rapport de l'expert prévu à l'article 266 de la Loi de 1915. L'Associé Unique a confirmé qu'il a eu la
possibilité de consulter les documents mentionnés à l'article 267 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a déclaré avoir eu connaissance du projet de fusion de la Société prévoyant l'acquisition de la Société

par la Société Absorbante.

La fusion sera effectuée par l'apport de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société,

sans exception ni réserves, à la Société Absorbante.

L'Associé Unique a noté que le projet de fusion a été signé par le conseil d'administration de la Société le 30 juillet

2009 et a été publié au Mémorial numéro 1523 du 7 août 2009 conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société tel que publié au Mémorial numéro 1523 du

7 août 2009 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves.

L'Associé Unique a décidé de réaliser la fusion par le transfert par la Société, suite à sa dissolution sans liquidation de

chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats à la Société Absorbante conformément à l'article 259
de la Loi de 1915.

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'allocation de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société à la Société Absorbante.

L'Associé Unique reconnaît que, suite à l'attribution de chacun et de tous les actifs de la Société à la Société Absorbante,

la Société Absorbante sera, entre autres, propriétaire de 253.219.895 actions de Seat Pagine Gialle S.p.A., une société
constituée sous le droit Italien, ayant son siège social à Milan, Italie, Via Grosio 10/4, 20151, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 03970540963.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'apport de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société à la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique constate que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans être liquidée.
L'Associé Unique décide de donner quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société en fonction

pour l'exercice de leur mandat relatifs à la période se terminant à la date des présentes, date de la dissolution de la Société.

L'Associé Unique décide de conserver les livres comptables et documents de la Société pendant une période d'au

moins cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a noté que la fusion est effective, d'un point de vue comptable et fiscal, à compter du 15 juin 2009,

sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion à l'égard des tiers. D'un
point de vue juridique la fusion prendra effet à la date du présent acte.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné a pris acte de l'existence et de la légalité des actes et formalités relatifs à la fusion signés par la

Société Absorbante et la Société ainsi que du projet de fusion.

<i>Coûts et Dépenses

Les coûts, dépenses, rémumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la fusion sont estimés à approximativement deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Perrier et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36842. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

94292

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122845/201.
(090148394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Euro Composites® S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.542.

Im Jahre zwei tausend neun.
Den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft EURO-COMPOSITES(r) S.A., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.542 (NIN 1984 2200 949),

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jacqueline HANSEN-PEFFER, mit dem damaligen Amtssitz in

Capellen, am 14. August 1984, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 261 vom 27.
September 1984, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc ELTER, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 24. Sep-

tember 1985, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 333 vom 18. November 1985,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Tom METZLER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 9.

September 1988, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 312 vom 26. November
1988,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch genannten Notar Tom METZLER, am 10. April 1990, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 387 vom 19. Oktober 1990,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul DECKER, mit dem damaligen Amtssitz in Echternach, am 26. Juli

1990, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 214 vom 24. Januar 1991,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. November 1993, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 15 vom 17. Januar 1994,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 1. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 31 vom 26. Januar 1994,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 3. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 829 vom 13. November 2000, sowie

- gemäss Fusionsurkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1232 vom 21. August 2002,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 697 vom 2. Juli 2003,

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1912 vom 11. Oktober 2006,

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. September 2007, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2491 vom 2. November 2007.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (€ 15.000.000.-), eingeteilt in sechzig tausend

(60.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rolf Mathias ALTER, Kaufmann, wohnhaft in Echternach.
Er beruft zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herr Werner HUWER, Angestellter, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von DREI MILLIONEN EURO (€ 3.000.000.-) um es von seinem

derzeitigen Betrag von FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (€ 15.000.000.-) auf den Betrag von ACHTZEHN MILLIONEN
EURO (€ 18.000.000.-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von zwölf tausend (12.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert

94293

von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-), welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien ausgestattet sind.

2.- Zeichnung und Einzahlung der zwölf tausend (12.000) neu geschaffenen Aktien, mit Verzicht eines der bestehenden

Aktionäre auf sein Vorzugsrecht, durch den bestehenden Aktionär, die Aktiengesellschaft EURO CO A.G., mit Sitz in
L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 94.011.

3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art.  5.  (Absatz  1).  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ACHTZEHN  MILLIONEN  EURO  (€  18.000.000.-).  Es  ist  in

zweiundsiebzig tausend (72.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-)
eingeteilt.

4.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die sechzig tausend (60.000) Aktien mit einem Nominalwert von je

zwei hundert fünfzig Euro (€ 250.-) welche das gesamte Kapital von fünfzehn Millionen Euro (€ 15.000.000.-) darstellen,
bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit recht-
mässig  zusammengesetzt  und  kann  in  gültiger  Weise  über  die  vorhergehenden  Tagesordnungspunkte  beraten  und
beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von DREI MILLIONEN

EURO (€ 3.000.000.-) um es von seinem derzeitigen Betrag von FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (€ 15.000.000.-) auf
den Betrag von ACHTZEHN MILLIONEN EURO (€ 18.000.000.-) zu bringen, durch die Ausgabe von zwölf tausend
(12.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-), welche mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

<i>Zweiter Beschluss

Nach  Feststellung  des  Verzichtes  von  einem  der  bestehenden  Aktionäre  auf  sein  Vorzugsrecht  werden  die  zwölf

tausend (12.000) neu geschaffenen Aktien integral gezeichnet durch den hier anwesenden bestehenden Aktionär, die
Aktiengesellschaft EURO CO A.G., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.011,

welche  hier  vertreten  ist  durch  ihren  Vorstandsvorsitzenden  Herrn  Rolf  Mathias  ALTER,  Kaufmann,  wohnhaft  in

L-6419 Echternach, 36, rue de la Chapelle, gezeichnet.

Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von DREI MILLIONEN EURO (€ 3.000.000.-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 5 der

Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art.  5.  (Absatz  1).  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ACHTZEHN  MILLIONEN  EURO  (€  18.000.000.-).  Es  ist  in

zweiundsiebzig tausend (72.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-)
eingeteilt.

<i>Vierter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. M. ALTER, P. SIMON, W. HUWER, Henri BECK

94294

Enregistré à Echternach, le 15 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1323. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 21. September 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009122856/110.
(090148107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

L'an deux mil neuf, le premier septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vanemo S.A. (la "Société Absorbée"), une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.168 et ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 29 du 14 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à une
assemblée générale statutaire du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103
du 31 janvier 2000.

L'assemblée s'est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Van den Broeke, chef d'entreprise,

demeurant professionnellement à Leuze-en Hainaut (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van den Broeke, conseiller, demeurant professionnellement à

Leuze-en Hainaut (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance et approbation des documents relatifs à la fusion par absorption de la Société Absorbée par la

société Valugy S.A., une société anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123,
avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 131.259 (la "Société Absorbante");

2. Reconnaissance et approbation de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;
3. Reconnaissance et approbation de l'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de son patrimoine à la Société

Absorbante;

4. Reconnaissance et approbation de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée du fait de la transmission

universelle de son patrimoine à la Société Absorbante et de l'annulation des actions de la Société Absorbée du fait de la
dissolution de la Société Absorbée; et

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

annexées au présent acte.

IV. Que sur vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l'intégralité du capital social, vingt-cinq mille (25.000) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée; ayant pu ainsi être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

94295

<i>Première résolution

L'assemblée générale a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1),

du paragraphe a) au paragraphe e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"),
étant:

- le projet commun de fusion en date du 30 Juin 2009 (le "Projet de Fusion"), retenu initialement et approuvé par le

conseil d'administration de la Société Absorbée le 18 juin 2009, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 24 juillet 2009, numéro 1429 et aux termes duquel la Société Absorbée sera absorbée par la
Société Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée
et cette dernière sera liquidée;

- les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
- les rapports préparés par les conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante relatifs

aux comptes annuels audités de la Société Absorbée et de la Société Absorbante des trois dernières années;

- les rapports expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique la fusion proposée, tel que préparés par

les conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante en date du 18 juin 2009; et

- un rapport écrit daté du 31 juillet 2009 destiné aux associés de la Société Absorbée et la Société Absorbante établi

par A&amp;C, désigné par le 1 

er

 vice-président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg présidant la chambre

commerciale du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg en vertu d'une ordonnance du 7 juillet 2009 (le "Rapport
de l'Expert").

L'assemblée générale constate que les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance des documents énumérés ci-

dessus mis à leur disposition aux sièges sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dans un délai qui a
été confirmé comme étant suffisant pour que les actionnaires s'estiment suffisamment informés.

L'assemblée  générale  décide  d'approuver  les  documents  énumérés  ci-dessus  ainsi  que  l'évaluation  du  patrimoine

transmis et sa rémunération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée conformément

au Projet de Fusion et aux documents y relatifs énumérés ci-dessus.

Elle décide d'approuver la date de réalisation de la fusion comme étant la date qu'en tête de ce document.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate qu'aux termes des résolutions précédentes et de celles prises par la Société Absorbante

en date de ce jour, l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée est transférée à la Société Absorbante.

L'assemblée générale a décidé d'approuver qu'à partir du 1 

er

 septembre 2009, toutes les opérations et les transactions

de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que lorsque seront intervenues des décisions concordantes des deux sociétés qui par-

ticipent à la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister.

L'assemblée générale constate l'annulation des actions détenues par les associés de la Société Absorbée puis l'allocation

concomitante de nouvelles actions de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, destinée à rémunérer
la transmission du patrimoine de cette dernière à la Société Absorbante.

Par conséquent, l'assemblée générale reconnaît qu'aucune procédure de liquidation ne s'ensuivra pour la Société Ab-

sorbée comme la totalité de l'actif et du passif de cette dernière est transférée à la Société Absorbante.

L'assemblée générale reconnaît que la fusion prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication du

présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformément à l'article 273 de la Loi.

<i>Frais et Dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société Absorbée

et qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société Absorbée par la fusion réalisée.

Cette résolution a été adoptée par vingt-cinq mille (25.000) voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

94296

Signé: G. VAN DEN BROEKE, K. GAUZÈS, L. VAN DEN BROEKE et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35982. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009122841/111.
(090148406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Catella Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.781.

In the year two thousand and nine,
On the eighth day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- "Stichting The Catella Foundation", a company under the laws of the Netherlands, having its registered offices in

NL-1014BA Amsterdam, Kabelweg 37, registered in the Trade Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam
under the number 34124808,

represented here by Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a proxy under private seal given on 10 August 2009,
2.- Mr Lars BERTMAR, company director, residing in GB-SW3 6SJ London, 93, Dovehouse Street,
represented by Mr Didier KIRSCH, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 August 2009,
3.- "INTER IKEA INVESTMENT S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered offices in L-1371

Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section
B and number 69,198,

represented here by Mr Didier KIRSCH, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 August 2009,
4.- Mr Per LUDVIGSSON, company director, residing in S-25270 Raa, Rorgängargatan 3,
represented by Mr Didier KIRSCH, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 August 2009,
5.- Mr Christer LÖFDAHL, company director, residing in S-11429 Stockholm, Birger Jarlsgatan 42,
represented by Mr Didier KIRSCH, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 13 August 2009.
Said proxies, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, declared and asked the notary to state that:
1. Mr Lars BERTMAR, Mr Christer LÖFDAHL and Mr Per LUDVIGSSON, previously named, acting as managers of

"Catella Luxembourg S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered offices in L-1371 Luxembourg, 223,
Val Sainte Croix, incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on 6 December 2005, pu-
blished in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 532 on 14 March 2006, modified by deed of
said notary WAGNER, on 27 December 2005, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 898 on 8 May 2006, modified by deed of said notary WAGNER, on 28 December 2005, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 882 on 5 May 2006, modified by deed of said notary WAGNER, on 5
April 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1356 on 13 July 2006, modified
by deed of the undersigned notary on 14 October 2008, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 2702 on 5 November 2008, modified by deed of the undersigned notary on 13 February 2009, published in
the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 785 on 10 April 2009, registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 112,781, declare to accept, according to article
190 of the Law of 18 September 1933 on limited companies, respectively article 1690 of the Civil Code, the transfer of
three million two hundred thirty-five thousand three hundred sixteen (3,235,316) shares, on 25 June 2009, from "CA-
TELLA INVESTMENTS S.A.", a "société anonyme", having its registered offices in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte

94297

Croix, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 61,518, to
"Stichting The Catella Foundation", previously named.

2. "Stichting The Catella Foundation" and "INTER IKEA INVESTMENT S.à r.l", previously named, are the only share-

holders of "Catella Luxembourg S.à r.l." after the aforementioned transfer of shares.

3. The cost and fees of the present deed are borne by the company.
4. For the publications and deposits, all powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
Le huit septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "Stichting The Catella Foundation", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1014BA Amsterdam,

Kabelweg 37, inscrite au "Trade Register of the Chamber of Commerce" d'Amsterdam sous le numéro 34124808,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 août 2009,
2.- Monsieur Lars BERTMAR, administrateur de société, demeurant à GB-SW3 6SJ Londres, 93, Dovehouse Street,
représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2009,
3.- "INTER IKEA INVESTMENT S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

223, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 69.198,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 août 2009,
4.- Monsieur Per LUDVIGSSON, administrateur de société, demeurant à S-25270 Raa, Rorgangargatan 3,
représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2009,
5.- Monsieur Christer LÖFDAHL, administrateur de société, demeurant à S-114 29 Stockholm, Birger Jarlsgatan 42,
représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 août 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Lars BERTMAR, Monsieur Christer LÖFDAHL et Monsieur Per LUDVIGSSON, prénommés, agissant en

leur qualités de gérants de la société à responsabilité limitée "Catella Luxembourg S.à r.l.", avec siège social à L-1371
Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à
Sanem, en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 532 du 14 mars
2006, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire WAGNER, en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 898 du 8 mai 2006, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
WAGNER, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 882 du
5 mai 2006, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire WAGNER, en date du 5 avril 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1356 du 13 juillet 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 14 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2702 du 5
novembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 février 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 785 du 10 avril 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 112.781, déclarent accepter au nom de la société, conformément à
l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article
1690 du Code civil, la cession de trois millions deux cent trente-cinq mille trois cent seize (3.235.316) parts sociales, en
date du 25 juin 2009, par "CATELLA INVESTMENTS S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

94298

223, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 61.518, à la société "Stichting The Catella Foundation", prénommée.

2. "Stichting The Catella Foundation S.A." et "INTER IKEA INVESTMENT S.à r.l.", prénommées, sont les seules asso-

ciées de la société après la cession de parts qui précède.

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d'une  traduction  française;  à  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation LAC / 2009 / 36863. Reçu douze euros 12,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication Mémorial.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009122857/122.
(090148307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Valugy S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Valugy S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.264.

L'an deux mil neuf, le deux septembre.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera
dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Valugy S.A., une société anonyme constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.264 et ayant son siège social au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, à ce moment notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 44 du 20 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 1 

e

 

r

 septembre 2009, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la "Société").

L'assemblée s'est ouverte à 16:15 heures sous la présidence de Madame Katia Gauzès, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Saskia Leal Keijzer, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour

1. Modification du statut actuel de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") telle que définie par

la loi du 11 mai 2007;

2. Modification subséquente de la dénomination sociale de la Société en "Valugy S.A., SPF" et de l'article 1 des statuts;
3. Modification subséquente de l'objet social de la Société et de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

94299

D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF";

4. Insertion d'un article 19 des statuts relatif aux lois applicables à la Société;
5. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

III. Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut actuel de la Société en société de gestion de patrimoine familial

("SPF") telle que définie par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF, étant entendu que cette modification
n'entraîne aucun changement de forme légale de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Valugy S.A., SPF" et par conséquent

de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les comparants et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après désignées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme, sous la
dénomination de Valugy S.A., SPF, société de gestion de patrimoine familial, (ci-après la "Société")".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un article 19 dans les statuts ayant la teneur suivante:

" Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une SPF, telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents
statuts".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 800.- (huit cents
euros).

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: K. GAUZÈS, S. WOLTER - SCHIERES, S. KEAL KEIJZER et A. HOLTZ.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35985. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

94300

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009122838/88.
(090148404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Lion/Rally Lux 1", a soc/été anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.056, having its registered office at 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mr François DEPREZ, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 11 September 2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Lion/Rally Lux 2" (the "Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 139.055, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 May
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1565, dated 25 June 2008. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 July
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2072, dated 27 August 2008.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million five thousand

eight hundred and five US dollars (USD 1,005,805.-) so as to raise it from its current amount of four million three hundred
and twenty-five thousand US dollars (USD 4,325,000.-) up to five million three hundred and thirty thousand eight hundred
and five US dollars (USD 5,330,805.-) through the issue of one million five thousand eight hundred and five (1,005,805)
shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

The one million five thousand eight hundred and five (1,005,805) new shares are subscribed by Lion/Rally Lux 1,

prenamed, and have been paid up by contribution in kind consisting of the assignment to the Company of a claim of a
total amount of eleven million sixty-three thousand eight hundred and thirty-seven US dollars (USD 11,063,837.-), which
Lion/Rally Lux 1, prenamed, holds against the Company (the "Claim"). As a consequence of such contribution, the Claim
is extinguished (confusion).

The  total  contribution  of  eleven  million  sixty-three  thousand  eight  hundred  and  thirty-seven  US  dollars  (USD

11,063,837.-) will be allocated as follows: (i) one million five thousand eight hundred and five US dollars (USD 1,005,805.-)
will be allocated to the share capital and, (ii) ten million fifty-eight thousand thirty-two US dollars (USD 10,058,032.-) will
be allocated to the share premium account.

The proof of the existence, of the value and of the free transferability of the above contribution results from the

balance sheet of Lion/Rally Lux 1 as at 11 September 2009 and from a certificate of Lion/Rally Lux 1, to which such balance
sheet is attached. This certificate will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of

the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at five million three hundred and thirty thousand eight hundred and five

US dollars (USD 5,330,805.-), represented by five million three hundred and thirty thousand eight hundred and five
(5,330,805) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

94301

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Lion/Rally Lux 1", une société anonyme constituée et existant en vertu des lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.056, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur François DEPREZ, licencié en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2009.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de "Lion/Rally Lux 2" (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.055, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du 30 mai 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1565, en date du 25 juin 2008. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 2008, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2072, en date du 27 août 2008.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq mille huit cent cinq

dollars US (USD 1.005.805,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent vingt-cinq mille dollars
US (USD 4.325.000,-) à cinq millions trois cent trente mille huit cent cinq dollars US (USD 5.330.805,-) par l'émission
d'un million cinq mille huit cent cinq (1.005.805) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

Les un million cinq mille huit cent cinq (1.005.805) parts sociales ont été souscrites par Lion/Rally Lux 1, susnommée,

et ont été entièrement payées moyennant un apport en nature consistant en une cession à la Société d'une créance d'un
montant total de onze millions soixante-trois mille huit cent trente-sept dollars US (USD 11.063.837,-) que Lion/Rally
Lux 1, susnommée, détient à rencontre de la Société (la "Créance"). Par conséquent, la créance est éteinte par effet de
confusion.

La valeur totale de l'apport d'un montant de onze millions soixante-trois mille huit cent trente-sept dollars US (USD

11.063.837,-) sera allouée comme suit: (i) un million cinq mille huit cent cinq dollars US (USD 1.005.805,-) pour le capital
social et, (ii) dix millions cinquante-huit mille trente-deux dollars US (USD 10.058.032,-) pour la prime d'émission.

La preuve de l'existence, de la valeur et de la cessibilité de l'apport susmentionné résultent du bilan de Lion/Rally Lux

1 en date du 11 septembre 2009 et d'un certificat de Lion/Rally Lux 1, auquel ce bilan est annexé. Le certificat susmentionné
restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions trois cent trente mille huit cent cinq dollars US (USD

5.330.805,-) représenté par cinq millions trois cent trente mille huit cent cinq (5.330.805) parts sociales d'une valeur d'un
dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

94302

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10837. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009122868/118.
(090148099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Agrati Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 169, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 42.335.

L'an deux mil neuf, le quinze septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AGRATI PARTICIPATIONS S.A.",

établie et ayant son siège social au 169, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 novembre 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2950 du 11 décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandrine Pellizzari, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sonia Still, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l'année sociale pour la faire terminer le 30 septembre de chaque année au lieu du 31 décembre, et

modification en conséquence de l'article 15 des statuts;

2)  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  sept  millions  huit  cent  quarante-deux  mille  euros

(7.842.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions huit cent mille euros (15.800.000,- EUR) à
un montant de sept millions neuf cent cinquante-huit mille euros (7.958.000,- EUR) pour apurement des pertes par
réduction du nombre d'actions;

3) Modification subséquente de l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

4) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale pour la faire correspondre à celle du 30

septembre au lieu de celle du 31 décembre.

L'assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire, que l'année sociale actuellement en cours, ayant

commencé le 1 

er

 janvier 2009 sera anticipée pour être clôturée au 30 septembre 2009, au lieu du 31 décembre 2009.

94303

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre d'une année et se termine le 30 septembre de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept millions huit cent quarante-

deux mille euros (7.842.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions huit cent mille euros
(15.800.000,- EUR) à un montant de sept millions neuf cent cinquante-huit mille euros (7.958.000.- EUR) pour apurement
des pertes par réduction du nombre d'actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"  Art. 4. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à sept millions neuf cent cinquante-huit mille euros (7.958.000,- EUR),

représenté par sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (795.800) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Mager, S. Pellizzari, S. Still et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2009. LAC/2009/37831. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122873/71.
(090147969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Valugy S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.264.

L'an deux mil neuf, le premier septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Valugy S.A., une société anonyme constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.264 et ayant son siège social au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 44 du 20 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 septembre 2009, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la "Société").

L'assemblée s'est ouverte à 14:00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Van den Broeke, chef d'entreprise,

demeurant professionnellement à Leuze-en Hainaut (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van den Broeke, conseiller, demeurant professionnellement à

Leuze-en Hainaut (Belgique

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

94304

<i>Ordre du jour

1. augmentation du capital de la Société pour le porter de son montant actuel de cent sept millions cinq cent vingt-

neuf mille neuf cent quinze euros et cinquante-neuf cent (EUR 107.529.915,59.-) représenté par quatre millions trois cent
trente-sept mille six cent trente-trois (4.337.633) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de cent vingt-
quatre millions six cent soixante-seize mille sept cent dix-huit euros et quarante-trois cent (EUR 124.676.718,43) par
l'émission de cinq cent soixante-dix-huit mille quinze (578.015) actions sans désignation de valeur nominale;

2. modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société;et
3. divers.
II. Que les actionnaires sont présents ou représentés par procurations, le mandataire des actionnaires représentés

ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées au présent acte afin

d'être enregistrées simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés reconnaissent que la présente assemblée a été dûment convoquée et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est dûment constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de cent

sept millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent quinze euros et cinquante neuf cent (EUR 107.529.915,59.-) représenté
par quatre millions trois cent trente-sept mille six cent trente-trois (4.337.633) actions sans désignation de valeur nominale
à un montant de cent vingt-quatre millions six cent soixante-seize mille sept cent dix-huit euros et quarante-trois cent
(EUR 124.676.718,43) par l'émission de cinq cent soixante-dix-huit mille quinze (578.015) actions sans désignation de
valeur nominale.

Toutes les actions nouvellement émises sont entièrement libérées et ont été souscrites et payées par Stichting Ad-

ministratiekantoor Vanabel, une stichting constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, et ayant son siège social au
30-34, Schouwburgplein, 3012 CL Rotterdam, Pays-Bas par un apport en nature sous la forme de deux cent un mille cent
douze (201.112) actions SICAV FORTIS COMFORT Equity High Dividend Europe, alloué au capital social de la Société
d'une valeur de dix-sept millions cent quarante-six mille huit cent neuf euros et douze cent (EUR 17.146.809,12). La
somme de dix-sept millions cent quarante six mille huit cent deux euros et quatre-vingt-quatre cent (EUR 17.146.802,84)
est affectée au capital. La preuve de l'existence ainsi que de la valeur de l'apport a été justifiée au notaire soussigné.

La valorisation de cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport de Audit &amp; Compliance S.à r.l., réviseur d'entreprises,

daté du 1 

er

 septembre 2009.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions de VALUGY S.A. à émettre en contre-
partie."

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre millions six cent soixante-seize mille sept cent dix-huit euros et

quarante-trois cent (EUR 124.676.718,43) représenté par quatre millions neuf cent quinze mille six cent quarante-huit
(4.915.648) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 5.000.- (cinq mille
euros).

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date figurant en tête des présentes.

94305

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VAN DEN BROEKE, K. GAUZÈS, L. VAN DEN BROEKE et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35984. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009122839/91.
(090148402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 13.119.

L'an deux mil neuf.
Le vingt et un juillet.
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme "JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A.", en abrégé "LAMESCH EXPLOITATION S.A.", avec

siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 23.555

ici représentée par: Monsieur Etienne MAROT, Administrateur, demeurant professionnellement à Bettembourg;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé datée du 21 juillet 2009;
2. La société à responsabilité limitée "SOVACOM Sàrl", avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle

Wolser Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 59.961;

ici représentée par: Monsieur Etienne MAROT, Administrateur, demeurant professionnellement à Bettembourg;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé datée du 21 juillet 2009;
lesquelles procurations ont été paraphées "ne varietur" par les parties et le notaire et resteront annexée au présent

acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité "A. ENSCH-HERZIG société à

responsabilité limitée", avec siège social établi à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 13.119;
constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Bernard, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 juillet

1975, publié au Mémorial C de 1975, numéro 190;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, en remplacement du notaire Albert Stremler, alors de

résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 1985, publié au Mémorial C de 1985, page 11.587;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre

1986, publié au Mémorial C de 1986, page 15.448;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre

1989, publié au Mémorial C de 1990, page 9.476;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars

1997, publié au Mémorial C de 1997, page 17.062;

Lesquels comparants ont demandé au notaire de constater ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire:

Suivant une convention de cession de parts sous seing privée datée du 2 juillet 1997, Madame Alexa HERZIG, épouse

de Monsieur Eugène ENSCH, demeurant à L-3943 Mondercange, 29, rue de Reckange à cédé CENT (100) parts sociales
lui appartenant dans la société "A. ENSCH-HERZIG Sàrl", prédite à la société "Luxrecyclage S.A.".

Suite à une fusion de la société "JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A.", prédite, avec la société "Luxrecyclage S.A.",

reçu par Maître Réginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1999, publié au Mémorial C
de 1999 page 36316, la société "JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A.", prédite, a détenu la totalité des parts sociales
de la société "A. ENSCH-HERZIG Sàrl", prédite.

Suivant une convention de cession de parts sous seing privée datée du 31 mai 2002, "JEAN LAMESCH EXPLOITATION

S.A.", prédite a cédé une part sociale à la société "SOVACOM Sàrl", prédite.

94306

Lesquelles deux prédites cessions de parts après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ainsi la société "JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A.", prédite et la société "SOVACOM Sàrl", prédite, sont seuls

et uniques associés de la société "A. ENSCH-HERZIG Sàrl", prédite.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces deux conventions de cession de parts et la prédite résolution l'article 5 des statuts est à lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EURO

SOIXANTE-HUIT CENTS (12.394,68), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales sans désignation de valeur.

Ces parts sont réparties comme suit:

1) JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., avec siège social

à Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 Parts

2) SOVACOM Sàrl, avec siège social à Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Eschsur-Alzette à L-3225 Bettembourg, 12, Zone

Industrielle Wolser 2.

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite résolution l'article 4 premier paragraphe des statuts est à lire comme suit:

" Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Bettembourg."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de donner la possibilité d'utiliser l'abréviation "Ensch-Herzig S.à r.l." pour désigner la société.

<i>Sixième résolution

Suite à la prédite résolution l'article 1 

er

 des statuts est à lire comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, dénommée "A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité

limitée", en abrégé "Ensch-Herzig S.à r.l."

<i>Septième et dernière résolution

Par assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009, Monsieur Etienne MAROT, économiste, né le 29 octobre 1964 à

Namur (Belgique), demeurant professionnellement à L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2, a été nommé
gérant unique de la société A. ENSCH-HERZIG Sàrl. Le conseil de gérance est composé de Monsieur Etienne MAROT
seul.

Cette Assemblée restera annexée au présent acte et sera soumise avec l'acte aux formalités de l'Enregistrement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-

naire, s'élève approximativement à la somme de HUIT CENT VINGT EURO (820,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marot, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8951. Reçu soixante-quinze euros 75,00

Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé:) M.N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 5 août 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009122843/93.
(090148308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

94307

Keran S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.224.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Anker Support Foundation, une fondation de droit liechtensteinois, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Aeules-

trasse 5 (Liechtenstein), immatriculée au registre public de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.208.795-1, ici repré-
sentée par Monsieur Hans-Joachim GERNERT, avocat, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de KERAN S.A. SPF.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007 relative à la
Société de gestion de Patrimoine Familial.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

94308

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

94309

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

deux mille neuf.

- La première assemblée annuelle aura lieu en l'an 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Anker Support Foundation, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille sept cents euros (EUR
2.700,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
2. Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
- Legal Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri, RCS Luxembourg B 52.406, avec Monsieur Hans-Joachim GERNERT comme représentant permanent, avocat, né
à Dortmund (Allemagne), le 3 mars 1959, adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

94310

- FIDU-CONCEPT SARL, société à responsabilité limitée avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, RCS Luxembourg B 38.136.

4. Le mandat des administrateur et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Déclaration

Anker Support Foundation, précitée, déclare par les présentent qu'elle est un INVESTISSEUR ELIGIBLE au sens de la

loi du 11 mai 2007, prémentionnée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hans-Joachim Gernert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 septembre 2009. LAC/2009/36789. Reçu 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009123422/175.
(090148659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Saint-Honoré Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.219.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAEK-IMMO FinCo 1 S.à r.l., a company incorporated as société à responsabilité limité under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 139.307, hereby
represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Brussels (Belgium) on September 7 

th

 , 2009.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed, to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I. - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of "Saint-Honoré Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the law dated 10 

th

 August,

1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), as well as by these Articles of Association (the "Articles").

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose. The objects of the Company are:
- to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) think
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not
having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities
so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account
and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

94311

- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this paragraph of Article 2 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other
securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the
payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

- to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg-City by simple resolution

of the manager(s).

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which, notwithstanding  this temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

All shares have equal rights.
Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

94312

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders as foreseen by Article 189 of the 1915 Law. No such authorisation is required for a transfer
of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the 1915

Law, to acquire shares in its own capital.

Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of one manager, he/she/it will be

referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they constitute a board of managers ("conseil de
gérance") (hereafter the "Board of Managers"). The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are ap-
pointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum
(without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the Board of Managers are convened by any member of the

Board of Managers. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice, at least eight (8) days' written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived

by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the Board of Managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Art. 10. Representation. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

In case of a Sole Manager, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signatures of any two members of the Board of Managers.

The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent's responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

94313

Art. 11. Liability of managers. The Sole Manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the 1915 Law.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-

reholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

Collective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution.
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of shareholders.

If there are more than twenty-five (25) shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

Any reference in these articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V. - Financial year - Financial statements - Independent auditor - Appropriation of profits

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

December of the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the Sole Manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 16. Independent auditor. The single shareholder or the general meeting of shareholders may appoint an inde-

pendent auditor (réviseur d'entreprise) who shall supervise the annual accounts.

Only an audit firm respectively one or more auditor(s) admitted in the Grand Duchy of Luxembourg can be appointed

as auditor.

The re-appointment of the auditor is possible.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

94314

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. - Governing law

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the

total subscribed share capital.

All these shares have been fully paid in by payments in cash, so that the sum of twelve thousands five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The Company's first accounting year is to run from the date of this deed to 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder appoints the following as sole manager for an unlimited period:
BAEK-IMMO FinCo 1 S.à r.l., a company incorporated as société à responsabilité limité under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 139.307.

2) The registered office is established at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendundneun, den vierzehnten September.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BAEK-IMMO FinCo 1 S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts bestehend als Gesellschaft mit beschränkter

Haftung  (société  à  responsabilité  limité),  mit  Gesellschaftssitz  in  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg und registriert im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer 139.307, hier vertreten
durch Frau Corinne Petit, private Angestellte, mit beruflicher Anschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, die in Brüssel (Belgien) am 7. September 2009 erteilt wurde.

Die genannte Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der  Erschienene,  handelnd  wie  erwähnt,  ersucht  den  amtierenden  Notar,  die  Satzung  einer  Gesellschaft  mit  be-

schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie
folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) unter der Bezeichnung "Saint-Honoré Lux S.à r.l." (die"Gesellschaft"), welche der luxemburgischen Gesetzgebung
vom 10ten August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachfolgend das "Gesetz von 1915"), sowie der
nachfolgenden Satzung (die"Satzung") unterliegt.

Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer.

Art. 2. Gegenstand. Der Gesellschaft hat folgenden Gesellschaftszweck:

94315

- Die Gesellschaft handelt als Beteiligungsgesellschaft, koordiniert die Geschäfte aller juristischer Personen, an welchen

die Gesellschaft zurzeit direkte oder indirekte Beteiligungen halt, erwirbt (durch Zeichnung, Ausschreibung, Kauf, Tausch
oder auf andere Art) alle oder Anteile an Aktien, Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen, Bürgschaften und anderen
Sicherheiten, welche juristische Personen ausgegeben oder gewährt haben, oder Vermögenswerte anderer Art, und die
Gesellschaft halt diese als Investment und verkauft, tauscht oder verfügt über diese;

- Die Gesellschaft kauft, pachtet, tauscht, mietet an oder erwirbt auf andere Weise Grund-oder Privatbesitz und alle

damit verbundenen Rechte oder Privilegien;

- Die Gesellschaft verkauft, verpachtet, tauscht, vermietet oder verfügt über Grund-oder Privatbesitz und / oder das

gesamte oder Teile des Unternehmens der Gesellschaft, für eine Gegenleistung, wie sie der Alleingeschäftsführer oder
der Verwaltungsräte (je nachdem) für angemessen erachtet, einschließlich für Anteile, Anleihen oder andere Sicherheiten,
unabhängig davon, ob diese ganz oder teilweise eingezahlt sind, an juristischen Personen aller Art, unabhängig davon, ob
diese einen Gesellschaftszweck haben, welcher (ganz oder teilweise) dem der Gesellschaft ähnlich ist; die Gesellschaft
hält alle Anteile, Anleihen oder andere Sicherheiten, welche auf diese Weise erworben wurden; Die Gesellschaft ver-
bessert, leitet, entwickelt, verkauft, tauscht, verpachtet, verpfändet, verfügt über, gewährt Optionen auf, verwertet und
verfügt in anderer Weise über das gesamte oder Teile des Vermögens und der Rechte der Gesellschaft;

- Die Gesellschaft führt jede Art von Handel oder Geschäft aus und erwirbt, verpflichtet sich und führt, ganz oder

teilweise, das Geschäft, das Vermögen und/oder die Verbindlichkeiten von juristischen Personen aller Art, welche jede
Art von Geschäft betreiben, aus;

- Die Gesellschaft investiert und handelt mit dem Geld und dem Vermögen der Gesellschaft so, wie es der Alleinge-

schäftsführer oder der Verwaltungsräte (je nachdem) für angemessen erachtet; Die Gesellschaft verleiht Geld und vergibt
Kredite an juristische Personen mit oder ohne Sicherheiten;

- Die Gesellschaft verleiht, bringt auf und sichert die Geldzahlung in der Art und Weise, wie es der Alleingeschäftsführer

oder der Verwaltungsräte (je nachdem) für angemessen erachtet, einschließlich durch die Ausgabe (soweit nach Luxem-
burger Recht zulässig) von Anleihen und anderen Sicherheiten und Finanzinstrumenten, unbefristet oder nicht, konvertibel
oder nicht, unabhängig davon, ob diese das gesamte oder Teile des (bestehenden oder zukünftigen) Gesellschaftsvermö-
gens oder das noch nicht eingeforderte Gesellschaftskapital belasten; Die Gesellschaft kauft, wandelt um und zahlt diese
Sicherheiten zurück;

- Die Gesellschaft erwirbt Anteile an, schließt sich zusammen, fusioniert, konsolidiert mit und tritt Partnerschaften

oder anderen Absprachen bezüglich der Beteiligungen an Gewinnen, Interessenzusammenschlüssen, Kooperationen, Joint
Venture, gegenseitigen Lizenzen oder anderen Vereinbarungen mit juristischen Personen aller Art bei, einschließlich den
Angestellten der Gesellschaft;

- Die Gesellschaft schließt jede Art von Garantie oder Entschädigungs- bzw. Bürgschaftsvertrag ab und bestellt Si-

cherheiten, einschließlich von Garantie und Sicherheitenbestellung für die Leistung und Realisierung von Zahlungsver-
bindlichkeiten (einschließlich Gesellschaftskapital, Grundkapital, Prämien, Dividenden, Zinsen, Kommissionen, Gebühren,
Ermäßigungen und alle damit verbundenen Kosten und Ausgaben hinsichtlich Anteilen oder anderen Sicherheiten) von
allen Rechtsubjekten, einschließlich juristischer Personen, in welchen die Gesellschaft eine direkte oder indirekte Betei-
ligung hält oder aller Rechtssubjekte, welche gegenwärtig Gesellschafter der Gesellschaft sind, oder auf andere Art eine
direkte oder indirekte Beteiligung an der Gesellschaft halten, oder mit der Gesellschaft in irgendeinem Geschäft oder
Unternehmen verbunden sind, unabhängig davon, ob die Gesellschaft eine Gegenleistung oder einen (direkten oder in-
direkten) Vorteil erhält, und unabhängig ob durch persönlichen Vertrag, Hypothek, Grundschuld oder Pfand über alle
oder Teile des Geschäfts, Grundbesitzes, Vermögens oder des noch nicht abgerufenen (bestehenden oder künftigen)
Kapitals der Gesellschaft oder in jeder anderen Weise; "Garantie" beinhaltet, für den Zweck dieses Paragraphen von
Artikel 2, jede Verpflichtung, wie auch immer beschaffen, für die Verbindlichkeit einer anderen Person zu zahlen, diese
zu erfüllen, Mittel für die Zahlung oder die Erfüllung dieser Verbindlichkeit zu beschaffen (einschließlich durch die Ein-
räumung von Kredit, Kauf oder Zeichnung von Anteilen, anderer Sicherheiten, Vermögenswerten oder Diensten), und
für die Folgen der Nichteinhaltung der Zahlungsverbindlichkeiten zu entschädigen und schadlos zu stellen oder auf andere
Weise für die Verpflichtungen einer anderen Person einzustehen;

- Die Gesellschaft nimmt alle Handlungen, welche in den Paragraphen dieses Artikels 2 aufgeführt sind, (a) weltweit,

(b) als Auftraggeber, Beauftragter, Auftragnehmer, Treuhänder, oder auf andere Art, (c) durch Beauftragte, Auftragneh-
mer, Subunternehmer oder auf andere Art und (d) alleine oder mit einer anderen Person bzw. Personen, vor;

- Die Gesellschaft unternimmt alle Handlungen (einschließlich des Abschlusses, der Durchführung und der Lieferung

von Verträgen, Urkunden, Vereinbarungen und Absprachen mit oder zu Gunsten Dritter), welche nach Meinung des
Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsräte (je nachdem) indirekt oder direkt der Erreichung aller oder einiger der
Gesellschaftszwecke förderlich sind oder der Ausübung aller oder einiger der Befugnisse der Gesellschaft dienen;

Unter der Bedingung, dass die Gesellschaft keine Geschäfte abschließt, die als regulierte Tätigkeiten des Finanzsektors

gelten könnten oder welche eine Gewerbeerlaubnis unter Luxemburger Recht erfordern würden, ohne eine ordnungs-
gemäße Erlaubnis nach Luxemburger Recht erhalten zu haben.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.

94316

Er kann zu jeder Zeit, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, in irgendeine andere

Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer(s) innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte sich eine Situation ergeben oder unmittelbar bevorstehen, ob militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder

gesellschaftlicher Art, welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz verhindern würde, kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage wieder normalisiert hat; solche vorüber-
gehenden  Maßnahmen  haben  keine  Auswirkungen  auf  die  Nationalität  der  Gesellschaft,  welche,  unbeschadet  der
Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung, den Gesellschaftssitz ins
Ausland zu verlegen, wird vom Alleingeschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, vom Verwal-
tungsräte getroffen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im In- und Ausland, Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Gesellschaftskapital.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-)  und  ist

eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-).

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert werden und dies gemäß den

Bestimmungen für eine Satzungsänderung.

Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögens und der Profite im

direkten Verhältnis zu der bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.

Alle Anteile haben die gleichen Rechte.
Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.

Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.

Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechten, die Zahlungsunfä-

higkeit sowie den Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter.

Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Anteile der Gesellschaft

frei übertragbar.

Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, kann die Übertragung der Anteile an Drittpersonen inter vivos nur nach

Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung, gemäß Artikel 189 des Gesetzes von 1915, stattfinden. Eine solche
Ermächtigung wird im Falle der Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern nicht benötigt.

Die Übertragung der Anteile an Drittpersonen mortis causa muss von drei viertel der überlebenden Gesellschafter

angenommen werden.

Art. 7. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt Anteile an seinem eigenen Gesellschaftskapital, gemäß

den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, zu kaufen.

Kapitel III. - Geschäftsführung - Sitzungen des Verwaltungsräte - Vertretung

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Im Fall, dass die Gesellschaft nur

einen einzigen Geschäftsführer hat, wird dieser/diese als der "Alleingeschäftsführer" bezeichnet. Bei einer Mehrzahl von
Geschäftsführern wird ein Verwaltungsräte ("conseil de gérance") aufgestellt (im Folgenden der "Verwaltungsräte"). Der
(ie) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Ge-
sellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit und ad nutum (ohne einen Grund zu
nennen) den (die) Geschäftsführer abrufen und ersetzen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt das Gehalt sowie die Bedingungen der Bestellung eines jeden Geschäftsfüh-

rers.

Art. 9. Sitzungen des Verwaltungsräte. Sitzungen des Verwaltungsräte können von jedem Mitglied des Verwaltungsräte

einberufen werden. Der Verwaltungsräte ernennt einen Vorsitzenden.

Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Verwaltungsräte einberufen. Ausgenommen in Dringlich-

keitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage vor der
Sitzung schriftlich einberufen.

Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzung erfolgt an Ort, Tag und Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind.
Auf die Einberufung kann, durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers, verzichtet werden. Diese Zustimmung kann

schriftlich oder per Fax oder durch jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen. Für Sitzungen, für die
sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsräte festgelegt wurde,
bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

94317

Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Verwaltungsratssitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten lassen,

indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten ernennt.

Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten, vorausgesetzt, dass mindestens zwei Geschäfts-

führer an der Sitzung teilnehmen.

Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder Videokonferenzschaltung oder

einer ähnlichen Kommunikationstechnik, welche die gegenseitige Verständigung aller teilnehmenden Personen gewährt,
teilnehmen. In diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsräte als persönlich anwesend.

Die Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsräte sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

vorhanden oder vertreten sind.

Entscheidungen des Verwaltungsräte werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlusse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden, gültig

und verbindlich, als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Sitzung gefasst worden. Die Unterschriften können auf
einer einzigen Urkunde erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses und diese Unterschrif-
ten können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.

Das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsräte ist von allen Mitgliedern, die in der Sitzung anwesend oder vertreten

waren, zu unterschreiben.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder von einer Person, die von einem Geschäftsführer oder in einer Ver-

waltungsratssitzung bevollmächtigt wurde, zu beglaubigen.

Art. 10. Vertretung. Im Umgang mit Drittparteien, hat der/die Geschäftsführer die Befugnis zu jeder Zeit im Namen

der Gesellschaft zu handeln sowie alle Geschäfte und Vorgänge, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind, durch-
zuführen und zu genehmigen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die Gesell-

schafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Alleingeschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern, des Verwaltungsräte.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Alleingeschäfts-

führers und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung von je zwei Mitgliedern
des Verwaltungsräte gebunden oder durch die Unterzeichnung einer Person, welcher, im Falle eines Alleingeschäftsfüh-
rers, von diesem oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung von je zwei
Mitgliedern des Verwaltungsräte, eine derartige Befugnis erteilt wurde.

Der Alleingeschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Verwaltungsräte kann einen oder

mehrere ad hoc Bevollmächtigte mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.

Der Alleingeschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Verwaltungsräte, wird die Verant-

wortlichkeiten und Vergütung (falls vorhanden), die Tätigkeitsdauer sowie alle weiteren erheblichen Bedingungen des
Mandats des Bevollmächtigten bestimmen.

Art. 11. Verbindlichkeiten der Geschäftsführer. Der/ Alleingeschäftsführer oder die Geschäftsführer (je nachdem)

haftet/en nicht persönlich auf Grund seiner/ihrer Funktion, für Verbindlichkeiten welche er/sie ordnungsgemäß im Namen
der Gesellschaft eingehen, solange diese gemäß den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes von 1915 getroffen
wurden.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Gesellschafterversammlungen. Solange das Gesellschaftskapital von einem alleinigen Gesellschafter gehalten

wird, vereinigt dieser Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter das Recht sich an gemeinsamen Entscheidungen

zu beteiligen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile.

Im Fall, dass alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können diese auf alle Einberufungsformalitäten ver-

zichten und die Sitzung kann, ohne vorherige Anzeige, rechtmäßig abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschaftsversammlung vertreten werden, indem er schriftlich (per Fax, E-Mail

oder ähnlichen Mittel) einen Bevollmächtigten ernennt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gemeinsame Entscheidungen sind rechtskräftig wenn sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesell-

schaftskapitals vertreten, gestimmt worden sind.

Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der Anzahl der

Gesellschafter, welche mindestens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals besitzen, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes
von 1915, beschlossen werden. Änderungen der Nationalität der Gesellschaft erfordern einen einstimmigen Beschluss.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, sofern die Anzahl der Gesellschafter funfundzwanzig (25) nicht

übersteigt, anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung, schriftlich per Umlaufbeschluss von
allen Gesellschaftern gefasst werden. In einem solchen Fall werden den Gesellschaftern explizite Entwürfe der Beschlüsse
zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften

94318

auf einer oder mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen, sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, welche
bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst worden sind.

Sofern die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übersteigt, müssen Gesellschafterentscheidungen in Sitzungen

getroffen werden, welche gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen einberufen werden müssen.

In dieser Satzung schließt jede Referenz auf die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit einer schriftlichen Abstim-

mung der Gesellschafter ein, sofern in diesen Falle die Anzahl der Gesellschafter kleiner ist als fünfundzwanzig (25).

Kapitel V. - Gesellschaftsjahr - Bilanz - Unabhängiger Wirtschaftsprüfer - Gewinnverteilung

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines

desselben Jahres

Art. 14. Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und

die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Alleingeschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäfts-
führern, vom Verwaltungsräte, aufgestellt.

Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Unabhängiger Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse wird einem unabhängigen Wirtschafts-

prüfer übertragen, der von dem oder den Gesellschafter(n) bzw. der Generalversammlung bestellt wird.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer sein, die

im Großherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederbestellung des Wirtschaftsprüfers ist möglich.

Art. 17. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung

einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht.

Der Saldo des Nettogewinns kann den Gesellschaftern, entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital ausge-

schüttet werden.

Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl an Ge-

schäftsführern, der Verwaltungsräte entscheiden, vor Ende des Geschäftsjahres den Gesellschaftern Zwischenausschüt-
tungen zu zahlen, basierend auf einem Auszug der Konten der Gesellschaft welcher belegt, dass ausreichend Kapital zur
Ausschüttung vorhanden ist, wobei (i) der ausschüttbare Betrag nicht, sofern zutreffend, die Gewinne, welche seit dem
Ende des letzten Geschäftsjahres erzielt wurden, erhöht durch Gewinnvorträge und ausschüttbare Rücklagen, aber re-
duziert  durch  Verlustvorträge  und  Beträge,  die  den  gesetzlichen  oder  statuarischen  Rücklagen  zugewiesen  werden
müssen, übersteigen darf und wobei (ii) alle Beträge, die auf diese Art und Weise ausgeschüttet wurden, und die nicht
dem tatsächlichen Gewinn entsprechen, von den Gesellschaftern zurückerstattet werden müssen.

Kapitel VI. - Auflösung - Abwicklung

Art. 18. Auflösung. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher gemäß

den Bedingungen für Satzungsänderung gefasst wird, aufgelöst werden.

Art. 19. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befugnisse
und Vergütungen festlegen, ernannt.

Kapitel VII. - Anwendbares recht

Art. 20. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das

Gesetz von 1915 Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der  Erschienene  bestätigt  hiermit  dass  er  zwölftausendfünfhundert  (12.500)  Anteile,  welche  das  gesamte  Gesell-

schaftskapital vertreten, wie folgt unterzeichnet hat.

Alle Anteile wurden vollständig, in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf

ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300).

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann fasst der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Der Alleingesellschafter ernennt, für eine unbestimmte Zeit, als Alleingeschäftsführer:
BAEK-IMMO FinCo 1 S.à r.l, eine Gesellschaft, welche als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß Luxemburger

Rechts gegründet wurde, mit Gesellschaftssitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Gesellschaftsregister unter der Nummer B 139.307.

2) Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird auf 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg, festgelegt.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in

Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen
und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37830. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009123404/497.
(090148534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Toiture Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 18.293.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009122712/15.
(090147539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Invest 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.748.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

<i>Pour INVEST 8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009119157/15.
(090143311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94320

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Document Outline

A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée

Agrati Participations S.A.

AMC Management S.A.

Armstral Finance S.A.

ASAR International S.A.

Bass.Com S.A.

BCEE Ré

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l.

Catella Luxembourg S.à r.l.

CeDerLux-Services S.à r.l.

Cockspur Holding S.A.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Equalia Capital S.A.

Euro-Am Immobilier S.A.

Euro Composites® S.A.

Europlan Leasing SPV S.A.

Ferlina Investments S.A., SPF

Gaz Capital S.A.

Global Communications S.à r.l.

Global Communications S.à r.l.

Green Bear S.A.

GSMP 2006 Institutional Holdings (Brenntag) S.à r.l.

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.

Hom's Developpement

Hotel &amp; Co II S.à r.l.

Hotel &amp; Co I S.à r.l.

Hotel &amp; Co I S.à r.l.

Hud S.A.

IMF Luxemburg I GmbH

IMF Luxemburg II GmbH

Infire S.A.

Invest 8 S.A.

Keran S.A. SPF

Kinski Properties Limited S.A.

Lion/Rally Lux 2

Louena Finance Holding S.A.

Lucky Investments S.A.

Luxding Holding S.A.

Mirae Asset Global Discovery Fund

MMD Investment S.A.

Penelope Investments S.A.

Probus S.A.

Prostar S.A.

Rencile Invest S.A.

Renegate Holding S.A.

Saint-Honoré Lux S.à r.l.

Schonfells S.A.

Seram Holding S.A.

Sliver Capital Investors N.V. S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Subtarc S.A.

Teekay European Holdings S.à r.l.

Thekla S.A.

Toiture Moderne S.à r.l.

Valugy S.A.

Valugy S.A., SPF

Valugy S.A., SPF

Vanemo S.A.

Ynvest SA