This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1956

7 octobre 2009

SOMMAIRE

Albi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Allandis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93864

Artotal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Barrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A. . . .

93843

Best Way Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

B&H Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93869

Blue Bird Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

C.B.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

Credit Axiom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

Cube Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93881

Downshire Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . .

93888

Elliot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Erudite Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

First Pacific Resources S.A. . . . . . . . . . . . . .

93888

G 2 M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Hacienda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Henri Guillaume II, Société civile immobi-

lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

HSB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Kosic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

Lion/Niagara Luxembourg II . . . . . . . . . . . .

93848

L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Lodi Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

LYXOR Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Maga International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93843

M.C.J. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93884

MDC L.C. II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93856

Novator Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93881

NVB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Oplux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Oplux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Oui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Over Head S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93853

Pentair Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93886

Profenêtre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93883

Rolo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Savox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93879

Sera Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

SGAM Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Sigma Capital Hospitality, Leisure and

Tourism Holding Company S.A. . . . . . . . .

93847

Société d'Etudes pour Travaux et Partici-

pations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Société d'Etudes pour Travaux et Partici-

pations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Sofraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Sofraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Sofraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Sogefinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93888

South Point Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

93877

System Trading International S.A. . . . . . . .

93846

Tempera S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Textilex Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

The Family of N & J Rothschild S.A. . . . . .

93887

TW Intérieur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .

93843

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Vetedy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Winterstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Ypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

93841

Société d'Etudes pour Travaux et Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.363.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour SOCIETE D'ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009119158/15.
(090143309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009118803/13.
(090142411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

G 2 M S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009118806/13.
(090142435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SGAM Index Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009118785/13.
(090142633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93842

Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009118774/12.
(090142948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Savox S.A., Société Anonyme,

(anc. Winterstar Holding S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009118773/13.
(090142945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009118781/12.
(090142602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Maga International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.906.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 19 décembre 2008, que le capital social de la société à responsabilité limitée

Maga International S.à.r.l. se compose dorénavant comme suit:

Maga Participations S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg . . . . . 60 parts sociales
Monsieur Gilles SCHEID, demeurant à F-57600 Oeting, 160, Impasse des Tourterelles . . . . . . . . 40 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 septembre 2009.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009118843/17.
(090142842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93843

TW Intérieur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 75.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009118776/12.
(090143004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

HSB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 109.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009118777/12.
(090143015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Lodi Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.196.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par le prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118819/17.
(090142642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Elliot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 38.415.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUDELANGE, le 9 septembre 2009.

ELLIOT S.A.
L-3473 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009116878/13.
(090140856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

93844

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.300,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009116956/13.
(090140829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Oplux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.300,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.547.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009116957/13.
(090140827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Albi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.094.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009116961/13.
(090140822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Sofraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.584.

Les comptes annuels au 31.03.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour: SOFRACO S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009119186/15.
(090143428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93845

Sofraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.584.

Les comptes annuels au 31.03.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour: SOFRACO S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009119188/15.
(090143423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Sofraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.584.

Les comptes annuels au 31.03.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour: SOFRACO S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009119189/15.
(090143420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Erudite Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.805.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009119442/12.
(090143048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

System Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.774.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009119444/12.
(090143054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93846

Henri Guillaume II, Société civile immobilière.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg E 3.955.

Les statuts coordonnés au 28 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Référence de publication: 2009119459/10.
(090143778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Barrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 37.586.

Bertrange, le 14.09.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119460/10.
(090143232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

NVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.459.

Bertrange, le 14.09.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119461/10.
(090143226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Sigma Capital Hospitality, Leisure and Tourism Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.334.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009119462/12.
(090143132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Textilex Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.015.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009119464/12.
(090143145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93847

Tempera S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 12, Juddegaass.

R.C.S. Luxembourg B 112.474.

Bertrange, le 14.09.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119463/10.
(090143216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Vetedy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.188.

Bertrange, le 31.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119466/10.
(090143212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Best Way Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.283.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009119473/10.
(090143102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009119465/12.
(090143159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009119455/12.
(090143123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93848

Société d'Etudes pour Travaux et Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.363.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2009, les mandats des administrateurs MM. Jean BODONI,

Guy KETTMANN et Guy BAUMANN, ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés
pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 11 SEP. 2009.

Pour SOCIETE D'ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-President / -

Référence de publication: 2009119369/17.
(090143522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Artotal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 45.463.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 septembre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Bart Zech de son poste d'administrateur est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommée nouvel

administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009119384/17.
(090143068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

C.B.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119185/10.
(090143327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Rolo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.847.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119184/10.
(090143331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93849

Hacienda Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.837.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 septembre 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Bart Zech de son poste d'administrateur B est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommée nouvel

administrateur B avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009119404/17.
(090143049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Oui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.805.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24 août

2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Mademoiselle Marie-Anne DASSY, licenciée en sciences commerciales et financières, 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg, est nommée nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119439/17.
(090143298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.819.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119181/10.
(090143340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.174.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119182/10.
(090143339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93850

Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.045.

En vertu d'un contrat d'apport du 24 août 2009, Golden Gate Capital Opportunity Fund, L.P., l'associé unique de la

Société, a cédé les 12.500 parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro chacune, représentant l'intégralité
du capital social à Lantiq Topco L.P., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland
House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Iles Cayman.

En conséquence de cet apport, Lantiq Topco L.P. est l'associé unique de la Société depuis le 24 août 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lantiq Holdco S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009119450/17.
(090143233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Credit Axiom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.819.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 août 2009 que:
- Monsieur Olaf Lahaije a démissionné avec effet au 9 juin 2009 de ses fonctions de gérant A de la Société.
En conséquence, la Société est dorénavant gérée par Monsieur Björn Sundeby, en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009119454/17.
(090143178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119180/10.
(090143342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

Luxembourg, le 27 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119183/10.
(090143334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93851

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le Lundi 20 juillet 2009 au siège social,

74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

- L'Assemblée nomme KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises indépendant.

Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009116725/16.
(090139802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.479.425,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 29 juillet 2009

L'assemblée générale des associés a décidé de ne pas renouveler les mandats de KPMG AUDIT S.à r.l tant en qualité

de réviseurs que de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117424/13.
(090141654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.884.

Société constituée le 10 janvier 1989 par Maître Marc Elter (Mémorial C n° 142 du 24.05.89).

Les statuts furent modifiés le 8 décembre 2006 par Me Robert Schuman (Mém 215 du 20.02.07).

EXTRAIT

Suivant l'Assemblée générale du 22 juillet 2009:
La démission de l'Administrateur Madame Annick Braun est acceptée.
Est nommée en remplacement Madame Geneviève Depiesse, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2015.

Le mandat de l'Administrateur Monsieur Jean Wagener, Docteur en droit, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, BDO Compagnie Fiduciaire SA, 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée générale à tenir
en 2015.

Le mandat de Madame Marie-Paule Kettenmeyer n'est pas renouvelé.
L'Assemblée décide de nommer comme troisième Administrateur Monsieur Donald Venkatapen, demeurant profes-

sionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée à
tenir en 2015.

Pour extrait
Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2009115713/25.
(090138806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

93852

Over Head S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.203.

STATUTS

L'an deux mille neuf le dix septembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Uwe Thorsten KALMS, directeur commercial, né à Heidelberg (Allemagne) le 23 juillet 1968, demeurant à

F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France),

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "OVER HEAD S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

93853

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

93854

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:

93855

Monsieur Uwe Thorsten KALMS, directeur commercial, né à Heidelberg (Allemagne) le 23 juillet 1968, demeurant à

F-54440 Herserange, 41, rue Jules Simon (France),

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACOGEST S.à r.l., une société ayant son siège à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg B 84.369.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: U. Th. Kalms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37111. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009122646/177.
(090148087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

MDC L.C. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.192.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

MDC L.C. I S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and whose registration is pending (the "Appearing Party"),

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo by virtue of a proxy dated 1

September 2009, which proxy, signed ne varietur by the Appearing Party and

the Notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

under the name "MDC L.C. Il S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
"Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the

"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

93856

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and/or

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by two or more class A managers (hereafter the "A Managers") and two or more class

B managers (hereafter the "B Managers", together with the A Managers, the "Managers") appointed by a resolution of the
Shareholder(s). The Managers will constitute a board of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers").

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

93857

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of one A Manager and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by jointly
one A Manager and one B Manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Board of Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers shall appoint a

chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority, including the positive vote of at
least one A Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any A Manager together with one B Manager.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

93858

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

MDC L.C.I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash at one Euro (EUR 1.-) for a total issue price of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of
this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), is at the
free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, MDC L.C.I S.à r.l., representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, has passed the following resolutions:

I. Are appointed as A managers of the Company for an undetermined duration:
1.1 Mr Samer Halawa, General Counsel, with address at Block 1 M&S Building, Airport Road, 45005 Abu Dhabi, United

Arab Emirates, bom on 1

March 1973 in Jeddah, Saudi-Arabia; and

1.2 Mr Anas AI Barguthi, Manager Business Development, with address at Tower C3, Albateen Complex, Flat 1004,

45005 Abu Dhabi, United Arab Emirates, born on 4 February 1974 in Ajman, United Arab Emirates.

2. Are appointed as B managers of the Company for an undetermined duration:
2.1 Mr Jacob Mudde, Manager, with professional address at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born on 14 October 1969 in Rotterdam, Netherlands; and

93859

2.2 Mr Martinus Weijermans, Manager, with professional address at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, born on 26 August 1970 in 's-Gravenhage, Netherlands.

3. The registered office of the Company is at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MDC L.C. I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et
dont l'immatriculation est en cours (la "Partie Comparante"),

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration du 1

septembre 2009, laquelle procuration, signée "ne varietur" par

la Partie Comparante et le Notaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MDC

L.C. Il S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société

93860

n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et/ou

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) (ci-après les "Parts Sociales"). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins deux gérants de class A (ci-après les "Gérants A") et au moins deux gérants

de class B (ci-après les "Gérants B", ensemble avec les Gérants A, les "Gérants") nommés par une résolution des Associé
(s). Les Gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

d'un Gérant A et d'un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement
par un Gérant A et un Gérant B.

93861

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-

minées.

11.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un

président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple, incluant le
vote positif d'au moins un Gérant A.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tout Gérant A ensemble avec un Gérant

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.

14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

93862

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

MDC L.C.I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à un Euro (EUR 1,-) pour un montant total

de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents Euro (12.500,- EUR), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), est à la libre
disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, MDC L.C.I S.à r.l., représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 M. Samer Halawa General Counsel, demeurant à Block 1 M&S Building, Airport Road, 45005 Abu Dhabi, United

Arab Emirates, né le 1

mars 1973 à Jeddah, Saudi-Arabia; et

1.2 M. Anas Al Barguthi, Manager Business Development, demeurant à Tower C3, Albateen Complex, Flat 1004, 45005

Abu Dhabi, United Arab Emirates, né le 4 février 1974 à Ajman, Emirats Arabes Unis.

2. Sont nommés gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
2.1 M. Jacob Mudde, Manager, demeurant professionnellement au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas; et

2.2 M. Martinus Weijermans, Manager, demeurant professionnellement au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas.

93863

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2009. LAC/2009/35975. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122627/425.
(090147973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Allandis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.191.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Peter FIELDS, residing at Yew tree House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, United Kingdom, here

represented by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given in Runcorn on September 4

, 2009.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a "private limited liability company" (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially

by those of August 10

, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 18

1933 on limited liability companies, as amended and as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the Company is "ALLANDIS".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period.

Art. 6. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put

an end to the Company.

93864

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into ten

thousand (10,000) shares of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each.

Art. 8. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repurchase

shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the Company's retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts "inter

vivos" to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The Company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the Company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of a A manager and a B manager.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV. - General meetings of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on the first of April and ends on the last day of March of each year.

Art. 14. Each year on the last day of March an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the

93865

reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 15.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 16. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10

1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Mr Peter FIELDS prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on March 31

, 2010.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) Mr Christophe GAMMAL, company director, born on August 9

, 1967, in Uccle, Belgium, with professional address

at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg as A Manager:

b) Mr Peter FIELDS, company director, born on July 27

, 1960, in Kampala, Uganda with professional address at Yew

tree House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, United Kingdom as B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

93866

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mr Peter FIELDS, residant au Yew tree House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, United Kingdom, ici

représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle au 74 avenue Victor Hugo L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Runcorn, le 4 septembre 2009.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "ALLANDIS"

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en dix mille (10.000) parts sociales

d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Art. 8. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la Société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer d'aucune manière dans
les acte de son administration.

93867

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la Société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur

ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblé générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier avril et finit le dernier jour de mars de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de mars il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

93868

(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Mr Peter FIELDS préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2010.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Nomme pour une période illimitée:
a) Monsieur Christophe GAMMAL, administrateur de sociétés, né le 9 Août, 1967, à Uccle, en Belgique, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant que gérant A;

b) Monsieur Peter FIELDS, administrateur de société, né le 27 Juillet 1960 à Kampala, Uganda résidant au Yew tree

House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, United Kingdom en tant que gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36481. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122630/288.
(090147966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

B&H Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.206.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

93869

There appeared:

1) "B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", having its registered office at 3-11, rue du Fort Bourbon in L-1249

Luxembourg, and registered in the Trade Register Office in Luxembourg under number B 118.677,

here represented by Ms Delphine GATELIER, employee, residing professionally in 3-11, rue du Fort Bourbon in L-1249

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 September 2009.

2) Mr Frédéric DEFLORENNE, chartered accountant, residing professionally in L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort

Bourbon,

here represented by Ms Delphine GATELIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 11 September 2009.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "B&H Services S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests, more particularly in the field of the activities of renewable energy production, without being only
limited to this sector.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE HUN-

DRED (100) shares with a par value of THREE HUNDRED TEN EURO (310.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

93870

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.

93871

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Tuesday of the month of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2009.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2010.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l., prenamed, Ninety nine shares (99),
2) M. Frederic DEFLORENNE, prenamed, one (1).
TOTAL: one hundred (100) shares.
All the shares have been paid up to the extent of thirty five per cent (35%) by payment in cash, so that the amount of

TEN THOUSAND EIGHT HUNDRED FIFTY EURO (10,850.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

93872

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EUROS (1,200.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Frederic DEFLORENNE, chartered accountant, born in Charleroi (B) on 4 October 1973, residing professionally

in L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon;

b) Ms Josiane MONTENACH, employee, born in Thionville (France) on 23 October 1957, residing professionally in

L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon;

c) "B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", having its registered office at 3-11, rue du Fort Bourbon in L-1249

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 118.677, represented by Mr. Frederic DEFLORENNE, prenamed, according to article
51bis of the Law of 10th August 1915.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Deflorenne & Associes S.à r.l., having its registered office at 3-11, rue du Fort Bourbon in L-1249 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 111.495.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze septembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société de droit luxembourgeois "B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège au 3-11, rue

du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.677,

ici représentée par Madame Delphine GATELIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1249 Luxem-

bourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 11 septembre 2009.

2. Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon,
ici représentée par Madame Delphine GATELIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée

le 11 septembre 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de 1'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "B&H Services S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

93873

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement et le financement de ces participations, plus particulièrement dans le domaine des activités de production
d'énergie renouvelable, mais sans être uniquement limité à ce secteur.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

93874

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de 1'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

93875

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l., précitée, Quatre vingt-dix neuf (99) actions,
2. M. Frédéric DEFLORENNE, prénommé, une (1) action,
TOTAL: Cent (100) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 35%, de sorte que la somme de DIX-

MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 10.850) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS EURO
(EUR 1.200).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, né à Charleroi (B), le 4 octobre 1973, demeurant à L-1249

Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon;

b) Madame Josiane MONTENACH, employée privée, née à Thionville (France) le 23 octobre 1957, demeurant pro-

fessionnellement à 3-11, rue du Fort Bourbon à L-124 9 Luxembourg;

c) La société de droit luxembourgeois "B&H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège au 3-11, rue

du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.677, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en vertu de l'article 51bis de la loi
du 10 août 1915, Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire DEFLORENNE & Associés S. à r.l., ayant son siège social à 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014

5. Le siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

93876

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Gatelier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37624. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009122644/390.
(090148115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

South Point Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.197.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le onze septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"MERSEY PROPERTIES LIMITED", société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, 206, Main Street,

inscrite au "Registrar of Companies" de Gibraltar sous le numéro 99471,

représentée par une administratrice Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocate à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour activité l'acquisition et la rénovation d'immeubles et d'actifs de nature immobilière, ceci à son

usage direct, en vue de la location ou encore de la commercialisation, que ce soit sur le territoire du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "SOUTH POINT INVESTMENT S.à r.l.", société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

93877

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "MERSEY PROPERTIES LIMITED",

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
"MERSEY PROPERTIES LIMITED", prénommée,
représentée par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de Maître Marie-Béatrice WINGERTER

DE SANTEUL.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

93878

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2009. Relation LAC / 2009 / 37273. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009122668/105.
(090148032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- SRE ONE S.àr.l., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 143.056,

ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 juillet 2009. La prédite procuration, signée "ne

varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de "SEBINO PROPERTIES S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 137.311, constituée en date du 15 février 2008 suivant
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 966 du 18 avril 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 novembre
2008 suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2864 du 29 novembre 2008.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) par
l'émission de 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, assorties d'une prime
d'émission totale de EUR 19.010,68 (dix-neuf mille dix euros et soixante-huit cents), donnant les mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales existantes, à souscrire entièrement et à libérer intégralement par un nouvel associé, la société
FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social
au 21, Via Rovato, 25030 Erbusco (BS), Italie, inscrite au registre des entreprises (Registro Imprese) de Brescia sous le
numéro 02558620981, numéro R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) BS-459894, par un apport autre qu'en
numéraire, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

Souscription

Est alors intervenue Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulles, L-1653 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI
S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Erbusco (BS), Italie, laquelle comparante,
ès-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des
statuts de la société et de la situation financière de la société SEBINO PROPERTIES S.à r.l., et a déclaré vouloir souscrire,
au nom de sa mandante, aux 1.000 (mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
assorties d'une prime d'émission totale de EUR 19.010,68 (dix-neuf mille dix euros et soixante-huit cents), et libérer le
tout par un apport autre qu'en numéraire, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

93879

Libération

L'associée unique accepte la souscription des 1.000 (mille) nouvelles parts sociales par le susdit souscripteur, lequel

souscripteur a libéré intégralement la totalité des 1.000 (mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune ainsi que la prime d'émission d'un montant total de EUR 19.010,68 (dix-neuf mille dix euros et
soixante-huit cents) moyennant l'apport en pleine propriété d'un immeuble sis en Italie, inscrit au cadastre des immeubles
bâtis de la Commune de Arzachena (Code: A453), Province de Sassari, comme suit:

Folio

Parcelle

Sub

Catégorie

Classe Consistance

Superficie cadastrale

(m2)

Rente cadastrale

1247

4/2

6,5 vani

149 suivant cadastre

Euro 1.376,36

Adresse: Localité Cala del Faro, étage T-1, lot 3, bâtiment 6, mod.58 - 1365
suite à une modification de la répartition des espaces intérieurs du 01/06/2006 n. 6502.1/2006 suivant acte du

01/06/2006 (protocole n. SS0093965)

(unità immobiliare, censita al catasto fabbricati del Comune di Arzachena (Codice: A453), Provincia di Sassari, come

segue:

Foglio

Particella

Sub

Categoria

Classe Consistenza

Superficia catastale

(mq)

Rendita

1247

4/2

6,5 vani

149 a seguito cadastro

Euro 1.376,36

Indirizzo: Località Cala del Faro, piano T-1, lotto 3, edificio 6, mod.58 - 1365
a seguito di una diversa distribuzione degli spazi interni del 01/06/2006 n. 6502.1/2006 in atti dal 01/06/2006 (protocollo

n. SS0093965)

Déclaration de l'apporteur

L'apport pré-désigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a) L'immeuble, évalué à au moins EUR 1.480.000,- est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie

ni répétition de part et d'autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin
d'erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième.

b) Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l'apporteur.

c) L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d) Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e) Le nouveau propriétaire prendra à sa charge, avec effet immédiat, les dettes suivantes qui sont en relation avec

l'immeuble apporté, à savoir:

1. Une dette hypothécaire contractée par l'apporteur FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., prédésignée,

auprès de DEUTSCHE BANK MUTUI S.p.A., ayant son siège social à Via Santa Sofia 10, I-20122 Milan, en relation au bien
immobilier mentionné ci-dessus et faisant l'objet du présent apport, d'un montant initial de EUR 700.000,- qui, à la date
de ce jour, s'élève à un montant, intérêts compris, de EUR 639.898,25,

2. Une dette hypothécaire contractée par l'apporteur FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., prédésignée,

auprès de DEUTSCHE BANK MUTUI S.p.A., ayant son siège social à Via Santa Sofia 10, I-20122 Milan, en relation au bien
immobilier mentionné ci-dessus et faisant l'objet du présent apport, d'un montant initial de EUR 340.000,- qui, à la date
de ce jour, s'élève à un montant, intérêts compris, de EUR 311.091,07.

3. Une dette d'un montant de EUR 500.000,- relative à une avance faite.
f) L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes autres dettes que celles mentionnées sub. e)

et charges hypothécaires ou privilégiées, à l'exception des inscriptions hypothécaires et des charges privilégiées suivantes:

- Hypothèque inscrite à Tempio Pausania (Italie), le 28 juin 2004 n. 7151/1107 en relation avec le prêt hypothécaire

stipulé sub. e) 1. suivant acte reçu en date du 23 juin 2004, n. 6157/3503, par Maître Roberto Gallavresi en faveur de la
DEUTSCHE BANK MUTUI S.p.A. et à charge de FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., capital emprunté
EUR 700.000,- (sept cent mille euros), capital hypothéqué EUR 1.150.000,- (un million cent cinquante mille euros), durée
20 (vingt) ans.

- Hypothèque inscrite à Tempio Pausania (Italie), le 5 août 2006 n. 10986/1757 en relation avec le prêt hypothécaire

stipulé sub e) 2. suivant acte reçu en date du 1

août 2006, n. 80052/21751, par Maître Giovanni Battista Calini en faveur

de la DEUTSCHE BANK MUTUI S.p.A. et à charge de FRANCIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L., capital em-
prunté EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros), capital hypothéqué EUR 612.000,- (six cent douze mille euros),
durée 20 (vingt) ans.

93880

g) L'apport est fait à la valeur nette de EUR 29.010,68 résultant de la différence entre la valeur de marché de l'immeuble

d'un montant de EUR 1.480.000,- et la valeur des dettes à reprendre par la société d'un montant total de EUR 1.450.989,32.

Evaluation

L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la

société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en date du 29 juillet 2009, lequel
rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

"Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur nette de l'apport de EUR

10.000 qui correspond au moins à 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de SEBINO PRO-
PERTIES S.à r.l. assorties d'une prime d'émission totale de EUR 19.010,68 à émettre en contrepartie."

Le rapport du réviseur, incluant une copie du rapport de l'expert italien, demeurera annexé au présent acte avec lequel

il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Renonciation

L'associée unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, ici représentée par Madame Vania BARAVINI,

ayant décidé l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire dont question ci-avant, déclare ne pas vouloir
souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée et accepte que l'augmentation soit souscrite par la société FRAN-
CIACORTA GESTIONI IMMOBILIARI S.R.L. et soit libérée par cette dernière par un apport autre qu'en numéraire plus
amplement renseigné ci-dessus.

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution qui précède de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées."

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue de la comparante, cette dernière, connue du notaire par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 août 2009, LAC/2009/32505: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009123402/135.
(090148532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Cube Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Novator Properties S.à r.l.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 136.604.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of September.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Novator Properties (Cyprus) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus law, with

registered office in 21, Panteli Katelari, Libra House, 2

floor, Flat/Office 205, P.C. 1097 Nicosia, Cyprus with registered

number C219969,

here represented by Mr Jan Rottiers, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on August 27

2009.

93881

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "Novator Properties S.à

r.l." (hereafter "the Company"), established and having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 29

, 2008, filed with the Register of Commerce

and Companies' of Luxembourg under number B 136.604, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 734 of March 26

, 2008,

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. Then the shareholder took the following resolutions:

First resolution

The shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Cube Properties S.à r.l.".

Second resolution

The shareholder RESOLVES to subsequently amend article 4 of the Articles of Incorporation of the Company as

follows:

" Art. 4. Name.
The Company will have the name of Cube Properties S.à r.l.".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 1,050.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- Novator Properties (Cyprus) Limited, une société a responsabilité limitée du droit Chypriote ayant son siège social

á 21, Panteli Katelari, Libra House, 2

floor, Flat/Office 205, P.C. 1097 Nicosia, Chipre, enregistrée sous le numéro

C219969,

ici représentée par M. Jan Rottiers, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 27 août 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Novator Properties S.à r.l." (ci après "la

Société"), établie et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 136.604, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 734 du 26 mars
2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. Ensuite la comparante, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Cube Properties S.à r.l.".

93882

Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Dénomination.
La Société a pour nom Cube Properties S.à r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.050,- €.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Rottiers, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37001. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Frank Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 23 septembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009123401/90.
(090148472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Profenêtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 19-21, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 142.853.

L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Tomasz Piotr GRUSZCZYNSKI, indépendant, né à Walbrzych (Pologne), le 4 décembre 1980, demeurant

à F-57360 Amnéville (France), 2, rue des Zodiaques,

2.- Monsieur Daniel Ryszard GRUSZCZYNSKI, ouvrier, né à Walbrzych (Pologne), le 19 octobre 1982, demeurant à

F-57360 Amnéville (France), 2, rue des Zodiaques,

ici représenté par Monsieur Tomasz Piotr GRUSZCZYNSKI, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé

délivrée à Amnéville, le 14 août 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée "PROFENETRE S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-3490 Dudelange, 19-21,

rue Jean Jaurès, a été constituée suivant acte reçu par le instrumentant en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2810 du 21 novembre 2008,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.853;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

1) Monsieur Tomasz Piotr GRUSZCZYNSKI, préqualifié, déclare céder quatre-vingt-dix (90) parts sociales de la Société

à son co-associé Monsieur Daniel Ryszard GRUSZCZYNSKI, préqualifié, qui, par son mandataire, accepte.

93883

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de onze mille deux cent cinquante euros (11.250,- EUR), montant, que le cédant préqualifié reconnaît et déclare
avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre
par le cédant.

Monsieur Tomasz Piotr GRUSZCZYNSKI, préqualifié, en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter la présente

cession au nom de la société PROFENETRE S.à r.l., conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite

cession.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se sont réunis

en assemblée générale des associés, et ont requis le notaire instrumentant d'acter leur résolution, comme suit .

Résolution unique

En conséquence de la cession de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Tomasz Piotr GRUSZCZYNSKI, préqualifié, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Daniel Ryszard GRUSZCZYNSKI, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 "

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 860,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gruszczynski, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35070. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 15 septembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009123400/66.
(090148465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

M.C.J. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 148.217.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze septembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Van TRAM, gérant de restaurant, né à Saigon le 5 septembre 1963, demeurant à L-9233 Diekirch, 12,

Avenue de la Gare;

2. Mademoiselle Sheau-Wen CHOU, cuisinière et serveuse, née à Taipei (Taiwan) le 30 janvier 1978, demeurant à

L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare;

3. Mademoiselle Huey-Miin CHOU, cuisinière et serveuse, née à Bruxelles le 21 janvier 1980, demeurant à L-9233

Diekirch, 12, avenue de la Gare.

93884

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un Snack avec petite restauration et débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favo-
risent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "M.C.J. S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Van TRAM, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mademoiselle Sheau-Wen CHOU, prénommée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mademoiselle Huey-Miin CHOU, prénommée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

93885

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés parles associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés.

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Mademoiselle Sheau-Wen CHOU, prénommée;
L'assemblée nomme gérant administratif Monsieur Van TRAM, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège est établi à L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1 000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tram, Chou, Chou, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2009. Relation: DIE / 2009 / 8957. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif.

Diekirch, le 22 septembre 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009123489/89.
(090148481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.410.691,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

Extract of the written resolution taken by the sole shareholder of the Company on August 31 2009:

It is reported that the Company received a resignation letter from Mr. Jochen Philippi as manager of the Company,

with effect from August 26, 2009.

Consequently, the board of managers is:
- Louis L. Ainsworth as type A manager;
- Marjorie Allo as type B manager; and
- Christophe Maillard as type B manager.

Suit la traduction française de ce qui précède

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2009:

Il est rapporté que la Société a reçu une lettre de démissions de M. Jochen Philippi comme gérant de la Société, avec

effet au 26 août 2009.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Louis L. Ainsworth comme gérant de type A;
- Marjorie Allo comme gérant de type B; et
- Christophe Maillard comme gérant de type B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116730/25.
(090140319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93886

The Family of N & J Rothschild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.708.

L'an deux mil neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THE FAMILY OF N & J ROTHSCHILD

S.A.", avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination "ACELIA S.A." par acte du notaire instrumentant
en date du 26 octobre 2 005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 327 du 14 février 2006,
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 771 du 15 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Qui désigne comme secrétaire, Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur M

Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. .

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le changement des dates de l'exercice social.
2. Modification subséquente de l'article 14 des statuts de la Société comme suit:
"L'année sociale commence le 6 avril de chaque année et finit le 5 avril de l'année suivante".
3. Dispositions transitoires.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la société en un exercice débutant le 6 avril de chaque

année pour se clôturer au 5 avril de l'année suivante.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts qui aura la teneur

En version anglaise:

"The accounting year of the corporation shall begin on the 6

of April each year and shall terminate on the 5

April the following year."

En version française:

"L'année sociale commence le 6 avril de chaque année et finit le 5 avril de l'année suivante.".

Troisième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence que l'exercice social en cours ayant débuté le 1

janvier 2009 se clô-

turera le 31 décembre 2009.

Le prochain exercice débutera le 1

janvier 2010 et se clôturera le 5 avril 2010.

93887

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: S. BIVER, M. NEZAR, B. CAILLAUD, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36148. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009122861/65.
(090148220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Downshire Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.580.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009116965/13.
(090140814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

First Pacific Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.799.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Il remplace et

annule le bilan au 31 décembre 2008 déposé le 14 août 2009, référence L090128054.04, dont l'année était erronée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009116966/13.
(090140810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Sogefinlux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.527.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

LE LIQUIDATEUR
Claude GEIBEN
Liquidateur

Référence de publication: 2009116967/13.
(090140808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93888

Document Outline

Albi Finance S.A.

Allandis

Artotal S.A.

Barrilux S.A.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.

Best Way Invest S.A.

B&H Services S.A.

Blue Bird Immo S.A.

C.B.F. S.A.

Compostilla Re S.A.

Credit Axiom S.à r.l.

Cube Properties S.àr.l.

Downshire Enterprises S.A.

Elliot S.A.

Erudite Holding S.à r.l.

First Pacific Resources S.A.

G 2 M S.à r.l.

Hacienda Holding S.A.

Henri Guillaume II, Société civile immobilière

HSB Lux S.à r.l.

Kosic S.à r.l.

Lantiq Holdco S.à r.l.

Lion/Niagara Luxembourg II

L.M.B.E. Europe S.A.

Lodi Holding

LYXOR Index Fund

Maga International S.à r.l.

M.C.J. S.à r.l.

MDC L.C. II S.à r.l.

Novator Properties S.à r.l.

NVB S.A.

Oplux II S.à r.l.

Oplux I S.à r.l.

Oui S.A.

Over Head S.A.

Pentair Global S.à r.l.

Profenêtre S.à r.l.

Rolo International S.A.

Savox S.A.

Sebino Properties S.à r.l.

Sera Immobilière S.A.

SGAM Index Fund

Sigma Capital Hospitality, Leisure and Tourism Holding Company S.A.

Société d'Etudes pour Travaux et Participations

Sofraco S.A.

Sogefinlux S.A.

South Point Investment S.à r.l.

System Trading International S.A.

Tempera S.à.r.l.

Textilex Invest S.A.

The Family of N & J Rothschild S.A.

TW Intérieur S.A.

Tyco Electronics Group S.A.

VB Participations S.A.

Vespa A S.C.A.

Vetedy Luxembourg S.A.

Winterstar Holding S.A.

Ypso Holding S.à r.l.