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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1955

7 octobre 2009

SOMMAIRE

AC4 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

Allmende S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Anpial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Apulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93836

Ateliers Copus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93823

Avalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Avalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Avalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Bear Stearns International Funding III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93834

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93804

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93810

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

C.ART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

93797

CEREP Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

93798

Charax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Cimenterie Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . .

93800

CMC-MIB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Concept.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93833

DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

DMF Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

93797

DMF Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

93796

Eureka-Its S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Even RX Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Exelfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

Financière Daunou 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93840

Finasol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

Fininsur Courtage et Conseil S.A. . . . . . . .

93795

Floris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

Fondation Caritas Luxembourg . . . . . . . . .

93800

Gako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93807

General Cereali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Gorgeous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93825

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93829

Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . .

93798

HIG Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

ICM 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

International Business Group . . . . . . . . . . .

93796

Islington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93818

Lion/Visor Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

LYXOR Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Memola, Lang & Hein S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

93796

Odyssey Financial Technologies S.A. . . . . .

93794

Penelope Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93840

Pierre et Carreaux, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93795

Prober S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Prodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Self Storage Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

93800

SGAM AI Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Société de Management en Electronique

(S.M.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93802

SQ Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93820

SSP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93812

Stemel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Trans Route S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Vitruvius International S.A. . . . . . . . . . . . . .

93808

93793

DMF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.378.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117477/10.
(090141323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

DMF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.378.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117478/10.
(090141320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

HIG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 128.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117488/10.
(090141398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

General Cereali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.373.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENERAL CEREALI S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117501/12.
(090141481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Didier Vankeerberghen
Board Secretary

Référence de publication: 2009117657/12.
(090141213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93794

Pierre et Carreaux, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 20, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 138.000.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009117658/10.
(090141620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

Signature.

Référence de publication: 2009117662/10.
(090141555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Société de Management en Electronique (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.105.

Signature.

Référence de publication: 2009117663/10.
(090141556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Fininsur Courtage et Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117656/11.
(090141218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009117677/13.
(090141384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93795

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 68.847.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117645/10.
(090141244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Memola, Lang & Hein S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.795.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117646/10.
(090141248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

DMF Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.994.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117495/10.
(090141338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

International Business Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.749.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117650/11.
(090141234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Eureka-Its S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 114.425.

Itzig, le 10 septembre 2009.

Pour EUREKA - ITS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009117643/13.
(090141493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93796

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117493/10.
(090141392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

DMF Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.994.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117494/10.
(090141340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

Signature.

Référence de publication: 2009117664/10.
(090141557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Anpial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.617.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117652/11.
(090141221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

LYXOR Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SGAM AI Equisys Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009117813/13.
(090141096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93797

Prodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117799/10.
(090141119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Prober S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.910.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117800/10.
(090141117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6466 Echternach, 18, rue de Mungenast.

R.C.S. Luxembourg B 107.479.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117801/10.
(090141116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

CMC-MIB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.160.

Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117798/11.
(090141050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009117824/13.
(090141333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93798

Avalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 93.662.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117832/10.
(090141165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Avalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 93.662.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117833/10.
(090141167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Avalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 93.662.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117834/10.
(090141169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Trans Route S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.866.

Francesco Favasuli
Gérant

Référence de publication: 2009117829/11.
(090141148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Even RX Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.012.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009117670/13.
(090141355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93799

Fondation Caritas Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg G 38.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117835/10.
(090141176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Self Storage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.848.

Signature.

Référence de publication: 2009117836/10.
(090141523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Cimenterie Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.751.

Signature.

Référence de publication: 2009117837/10.
(090141527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Exelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.322.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Exelfin S.A.
Signature

Référence de publication: 2009117789/12.
(090141063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009117821/12.
(090141299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93800

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Signature.

Référence de publication: 2009117838/10.
(090142064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117839/10.
(090142063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

ICM 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.442.

Signature.

Référence de publication: 2009117840/10.
(090142062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009117681/12.
(090141519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Charax Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009117682/12.
(090141535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

93801

SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.621.

In the year two thousand and nine,
on the ninth day of the month of September,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary meeting of the shareholders of "SQ Holdco", a société à responsabilité limitée governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner on 8 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 24 June 2003 number 664 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under number 93621. The deed of incorporation has been amended for the last time following a
deed of the undersigned notary Jean-Joseph Wagner of 19 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 15 November 2007 number 2610.

The extraordinary general meeting is declared open at 7.20 p.m. and is presided by Mr Michael JONAS, lawyer, residing

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Mr Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting being thus constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
(i) the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1 To dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2 To discharge the managers for the period from 1 January 2009 until the date of the present extraordinary general

meeting.

3 To appoint the liquidator.
4 To determine the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
5 Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the members of the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities,

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, by the members of

the bureau of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed,

(iv) that all the shares representing the total capital of the Company are present or represented at the meeting,
(v) that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which

the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant discharge to the managers of the Company for the period from

1 January 2009 until the date of the present general meeting of shareholders.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Lars Frankfelt, manager, with professional address at 22

Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, as liquidator.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

93802

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the relevant

parties.

There being no other business, the general meeting of shareholders was closed at 7.40 p.m..
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le neuf septembre,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "SQ Holdco", une société à responsabilité de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner du 8 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 24 juin 2003 numéro 664 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 93621. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné Jean-
Joseph Wagner du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2007
numéro 2610.

La séance est ouverte à 19.20 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Décharge des gérants pour la période commençant le 1

janvier 2009 jusqu'à la date de la présente assemblée

générale extraordinaire.

3 Nomination du liquidateur.
4 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
(ii) que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement,

(iii) que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les comparants, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte,

(iv) que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée,
(v) que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour et dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat.

93803

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accorder décharge aux gérants pour la période commençant le 1

janvier

2009 jusqu'à la date de la présente assemblée générale des associés.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Lars Frankfelt, gérant, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, comme liquidateur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.40 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, R. UNVERZAGT, R. BONNEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10799. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009122779/146.
(090148148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of August,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, The Corporation Trust Centre, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Pam Steenfeldt-Kristensen, private employee, with professional address in L - 2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

93804

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. is the sole Shareholder of BEAR STEARNS INTERNATIONAL

FUNDING II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, incorporated on 29 November 2006 pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, then
residing in Mersch, Luxembourg, published in the Mémorial C, N°63 of 27 January 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122103 (the "Company"). The articles of association of the Company
have been last amended on December 8, 2006 pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, prenamed published in
the Mémorial C, number 682 of April 23, 2007;

- that the Company's share capital is fixed at USD 217,022.- (two hundred seventeen thousand twenty-two United

States Dollars) represented by 6,383 (six thousand three hundred eighty-three) shares having a nominal value of USD
34.- (thirty-four United States Dollars) per share.

Then the appearing party representing the entire Company's share capital took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the address of the registered office from L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle to 6, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg and to amend first sentence of article 3 of the Company's
articles of incorporation, which henceforth shall read as follows:

" Art. 3. Registered office. First sentence. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven".

Second resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.1 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.1:

" Art. 8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by the general meeting of the shareholders

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case of
plurality of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholder(s). The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and
replace any manager(s)."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.6 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.6:

" Art. 8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if at least two Managers are present.

Decisions may only be passed upon the unanimous consent of those present."

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.9 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.9:

" Art. 8.9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders, fall

within the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager, the Company
shall be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound
by the joint signature of two managers. A meeting of the Board of Managers may appoint from among the members of
the Board one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signatures, provided they act within the powers vested in the Board of Managers."

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to authorise and to approve the issue by the Company's board of managers of 855,694

Class A Convertible Preferred Equity Certificates, having a par value of USD 34 each and with an aggregate par value of
USD 29,093,590 (collectively, the Class A CPEC's), to the holding company, Bear Stearns Irish Holdings Inc.

The Class A CPECs will be governed by the terms and conditions as fixed by the Company's board of managers.
The Sole Shareholder further decides to take any necessary steps in order to comply with the rights of the holder(s)

of Class A CPECs, and in particular with respect to the conversion of such Class A CPECs into new shares of the Company
to be issued in exchange for the Class A CPECs, and, to the extent necessary, to vote in favour of a new shareholder
should the Sole Shareholder transfer all or some of its Class A CPECs to third parties. In any case and in particular in
case of transfer of Class A CPECs, the dispositions of Article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
must be respected.

The Sole Shareholder decides to authorise any one Manager of Bear Stearns International Funding II S.à r.l. to sign the

CPEC Subscription Letter, and any other documentation as may be necessary for these resolutions to take effect, on
behalf of Bear Stearns Irish Holdings Inc.

There being no further business, the meeting is closed.

93805

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingtième jour du mois d'août.
Par devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, THE CORPORATION TRUST CENTRE, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du (l'Associé Unique),

ici représentée par Pam Steenfeldt-Kristensen, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme

suit:

- que BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. est l'associée unique de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING II S.à r.l ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg constituée le 29 novembre 2006 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors
de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, numéro 63 du 27 janvier 2007, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.103 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu en vertu d'un acte du 8 décembre 2006 du notaire Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, numéro
682 du 23 avril 2007.

- que le capital social de la Société est fixé à est fixé à USD 217.022,- (deux cent dix-sept mille vingt-deux Dollars des

Etats-Unis d'Amérique), représenté par 6.383 (six mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales d'une valeur nominale
de USD 34,- (trente-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'adresse du siège social de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

au 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.1 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé

unique/des associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de nomination de chacun du (des) gérant
(s). En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont
pas besoin d'être associé(s). L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier
d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.6 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins deux Gérants

sont présents. Les décisions peuvent être prises uniquement si elles sont adoptées à l'unanimité par les personnes pré-
sentes."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.9 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

93806

" Art. 8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé

unique/des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, elle sera engagée
par la seule signature de ce gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront
le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de Gérance."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et d'approuver l'émission par le conseil de gérance de la Société de 855.694

Convertible Preferred Equity Certificates de Classe A ayant une valeur nominale de USD 34 chacun et d'une valeur
nominale totale de USD 29.093.590 (ensemble les CPECs de Classe A), à la société holding Bear Stearns Irish Holdings
Inc.

Les CPECs de Classe A seront régis suivants les termes et conditions tels que fixés par le Conseil de gérance de la

Société.

L'Associé Unique par ailleurs décide de prendre toutes les mesures aux fins de satisfaire aux droits du ou des détenteurs

de CPECs de Classe A et notamment concernant la conversion de ces CPECs de Classe A en parts de la Société à émettre
en échange des CPECs de Classe A, si nécessaire de voter en faveur d'un nouvel associé dans le cas du transfert par
l'Associé Unique de tous ou une partie de ses CPECs de Classe A à un tiers. Dans tous les cas et notamment en cas de
transfert des CPECs de Classe A, les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
devront être respectées.

L'Associé Unique décide d'autoriser un gérant de Bear Stearns International Funding II S.à r.l. de signer la Lettre de

Souscription des CPEC de Classe A et tous autres documents qui s'avéreraient nécessaires, pour le compte de Bear
Stearns Irish Holdings Inc.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Pam Stenfeldt, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC/2009/34618. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009122766/157.
(090148200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Gako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.102.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf,
Le onze septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Financière Des Dahlias Holding Limited", société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, Giro House,

4, Giro's Passage, immatriculée au "Registrar of Companies" Gibraltar sous le numéro 99.467,

représentée par son administratrice Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocate à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

Ladite comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée "GAKO SARL" ayant son siège social à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 octobre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2162 du 20 novembre 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 120.102, au capital social de douze

93807

mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société "GAKO SARL" a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que l'associée unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante L-2551 Luxembourg, 41, avenue

du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2009. Relation LAC / 2009 / 37272. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Franck Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009122771/39.
(090148388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Vitruvius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 22.126.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the seventeenth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Axel Peter Germain VERVOORDT, company director, residing at 64 Sint-Jobsteenweg, B-2970 Schilde (Belgium),
here represented by:
Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her on 19 December 2008,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for registration purposes,

hereafter referred to as "the principal",
The appearing person, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company "VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and

having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des
sociétés" in Luxembourg, section B number 22 126, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 08
December 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 324 of 1984,
page 15515 (here after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at EIGHT HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND FORTY-

EIGHT EURO and SIXTY-THREE CENTS (818,048.63 EUR) divided into three thousand three hundred (3'300) ordinary
shares with no par value, each fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all three thousand three hundred (3'300) shares of the Company and, as a sole

shareholder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

93808

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Axel Peter Germain VERVOORDT, directeur de société, demeurant au 64 Sint-Jobsteenweg, B-2970 Schilde

(Belgique), ici représenté par:

Madame Sofie VAN HERZEELE, employée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: "le mandant",
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège

social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 22 126, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 08 novembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 324 de 1984, page 15515 (ci-après: "la Société").

Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à HUIT CENT DIX-HUIT MILLE QUARANTE-

HUIT EUROS et SOIXANTE-TROIS CENTS (818.048,63 EUR) divisé en trois mille trois cents (3'300) actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale, chaque action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "VITRU-

VIUS INTERNATIONAL S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille trois cents (3.300) actions de la susdite Société

et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

noms prénoms usuels, états et demeures, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.

93809

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11032. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions,

Belvaux, le 21 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009122774/98.
(090148365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of August,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

here represented by Pam Steenfeldt-Kristensen, private employee, with professional address in L - 2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

FUNDING I S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, incorporated on 29 November 2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, Luxembourg, published in the Mémorial C, N°54 of 26 January 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122102 (the "Company"). The articles of association of the Company
have been last amended on June 25, 2007 pursuant to a deed of the notary Martine Schaeffer residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, number 1932 of September 10, 2007;

- that the Company's share capital is fixed at USD 817,020.- (eight hundred seventeen thousand twenty United States

Dollars) represented by 24,030 (twenty-four thousand thirty) shares having a nominal value of USD 34.- (thirty-four
United States Dollars) per share.

Then the appearing party representing the entire Company's share capital took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the address of the registered office from L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle to 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend first sentence of article 3 of the Company's
articles of incorporation, which henceforth shall read as follows:

" Art. 3. Registered office. First sentence. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven".

Second resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.1 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.1:

" Art. 8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by the general meeting of the shareholders

Third resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.6 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.6:

" Art. 8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if at least two Managers are present.

Decisions may only be passed upon the unanimous consent of those present."

93810

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.9 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.9:

" Art. 8.9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders, fall

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingtième jour du mois d'août.
Par devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, THE CORPORATION TRUST CENTRE, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),

ici représentée par Pam Steenfeldt-Kristensen, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme

suit:

- que BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. est l'associé unique de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING I S.à r.l ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg constituée le 29 novembre 2006 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, numéro 54 du 26 janvier 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.102 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu en vertu d'un acte du 25 juin 2007 du notaire Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, numéro 1932
du 10 septembre 2007.

- que le capital social de la Société est fixé à USD 817.020,- (huit cent dix-sept mille vingt Dollars des Etats-Unis

d'Amérique), représenté par 24.030 (vingt-quatre mille trente) parts sociales d'une valeur nominale de USD 34,- chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'adresse du siège social de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

au 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg et de modifier la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.1 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé

93811

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.6 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins deux Gérants

sont présents. Les décisions peuvent être prises uniquement si elles sont adoptées à l'unanimité par les personnes pré-
sentes."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.9 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Pam Steenfeldt, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC / 2009 / 34597. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009122765/126.
(090148197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

SSP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.210.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette.

THERE APPEARED:

1) Shueisha, Inc, a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 2-5-10, Hitotsubashi,

Chiyodaku, Tokyo, Japan registered with the Register of Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0199-01-018556,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on August 19

, 2009;

2) Shogakukan, Inc, a company organized under the laws of Japan, having its registered office at 2-3-1 Hitotsubashi,

Chiyodaku, Tokyo, Japan, registered with the Register of Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0199-01-018919,
represented by Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August
19

, 2009, and

3) Shogakukan-Shueisha Productions Co., Ltd, a company organized under the laws of Japan, having its registered office

at 2-30, Kanda Jimbocho, Chiyodaku, Tokyo, Japan, registered with the Register of Tokyo Legal Affairs Bureau under
number 0199-01-018924, represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on August 19

, 2009,

Which proxies shall be signed ne varietur by the attorneys of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a société à responsabilitée limitée and to draw up its articles of association as follows:

93812

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "SSP Luxco S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put

an end to the Company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at sixteen million Euro (EUR 16.000.000) divided into six hundred forty

thousand (640,000) parts with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 8. The parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only

be made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by the board of managers (the "Board of Managers"), which shall be composed of

two categories of managers: Category A and Category B managers. The managers need not to be participants of the
Company and may be revoked ad nutum.

Category B manager(s) shall be Luxembourg resident(s).

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accomplishment of the corporate purpose of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of participants fall within the

competence of the Board of Managers.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board of Managers represented by the manager delegated for this purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) Category A manager and one (1)

Category B manager.

Art. 12. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers shall determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager of the

Company.

93813

Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board of Managers
present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken
by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from
Luxembourg.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by Law or by these Articles.

Title IV. General meeting of participants

Art. 13. The decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management. The resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 14. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each

year.

Art. 15. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 17. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31

of December

2009.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe to the entire capital as follows:

93814

1) Shueisha, Inc, prenamed one hundred ninety-two thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192,000 parts
2) Shogakukan, Inc, prenamed one hundred ninety-two thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192,000 parts
3) Shogakukan-Shueisha Productions Co., Ltd, prenamed two hundred fifty-six thousand parts . . . . . 256,000 parts
TOTAL: six hundred forty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640,000 parts

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of sixteen million Euro (EUR 16,000,000).
As a result the amount of sixteen million Euro (EUR 16,000,000) is as of now at the disposal of the Company as has

been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. Has been elected as Category A manager of the Company for an undetermined term:
a) Mr Takeshi Oki, born on January 8, 1949 in Kanagawa, Japan, with professional address at 12-1-801, Anjindai,

Yokosuka, Kanagawa, Japan;

3. Has been elected as Category B manager of the Company for an undetermined term:
a) Lux Business Management Sàrl, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg trade registry under number B 79709.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette.

ONT COMPARU:

1) Shueisha, Inc, une société organisée sous les lois du Japon, ayant son siège social aux 2-5-10, Hitotsubashi, Chiyodaku,

Tokyo, Japon, inscrite auprès du Registre de Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro 0199-01-018556, représentée
par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 19 août 2009;

2) Shogakukan, Inc, une société organisée sous les lois du Japon, ayant son siège social aux 2-3-1 Hitotsubashi, Chiyo-

daku, Tokyo, Japon, inscrite auprès du Registre de Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro 0199-01-018919,
représentée par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19
août 2009, et

3) Shogakukan-Shueisha Productions Co., Ltd, une société organisée sous les lois du Japon, ayant son siège social aux

2-30, Kanda Jimbocho, Chiyodaku, Tokyo, Japon, inscrite auprès du Registre de Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro
0199-01-018924, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 août 2009.

Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné, et

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "SSP Luxco S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux Statuts.

93815

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre, par voie privée, des obligations, billets, valeurs, créances

et certificats.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, com-

merciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettra

pas fin à la Société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à seize millions euros (16.000.000 EUR) représenté par six cent quarante

mille (640.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donnée en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Pour toute autre matière, il est référé aux dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers, représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de deux catégories de

gérants: de Catégorie A et de Catégorie B. Les gérants ne doivent pas être associés de la Société et sont révocables ad
nutum.

Le(s) Gérant(s) de Catégorie B seront des résidents luxembourgeois.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance disposera de tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom

de la Société par le Conseil de Gérance, représenté par le gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de Catégorie A et d'un (1)

gérant de Catégorie B.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de cet agent, la durée de son

mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

La réunion du Conseil de Gérance se tiendra aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la convocation

d'un des gérants de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront valablement

passées et effectives comme si elles avaient été adoptées lors d'un conseil dûment convenu et tenu. De telles signatures

93816

pourront apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et pourront être ap-
prouvées par lettre, fax ou moyen de communication similaire.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de Gérance par le biais d'un

moyen de communication (y inclus par téléphone), qui permet à tous les autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par le biais d'un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Si une résolution est
prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel
est initié à partir de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base de comptes intérimaires pré-

parés par le Conseil de Gérance devant montrer des fonds suffisants afin de permettre une distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et montants à allouer à une
réserve, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la

gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%)
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser

toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son
nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, amortissements, provisions et taxes,

constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'Article 142 de la Loi. Le(s) liquidateur(s) aura/auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

Souscription

Les Statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

1) Shueisha, Inc, prénommée, cent quatre-vingt-douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.000 parts
2) Shogakukan, Inc, prénommée, cent quatre-vingt-douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.000 parts
3) Shogakukan-Shueisha Productions Co., Ltd, prénommée deux cent cinquante-six mille parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256.000 parts

TOTAL: six cent quarante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640.000 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces de seize millions euros (16.000.000 EUR).

93817

Le montant de seize millions euros (16.000.000 EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, tel qu'il a été

certifié au notaire instrumentais.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les Statuts aient été ainsi rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. A été élu gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Takeshi Oki, né le 8 janvier 1949 à Kanagawa, Japon, résidant professionnellement à 12-1-801, Anjindai, Yokosuka,

Kanagawa, Japon;

3. A été élue gérant de Catégorie B:
a) Lux Business Management Sàrl, dont le siège social est situé 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Jokubauskaite, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 août 2009. Relation: EÀC/2009/10335. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 septembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009122756/317.
(090148164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Islington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 126.605.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Petra OBERRAUNER, company director, residing in Austria at Oswin-Moro-Strasse 17, 9500 Villaco;
2) HAWK ASSETS Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

Woodbourne Hall, 3162, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

3) Kawai Trading Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

Woodbourne Hall, 3162, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

4) Crédit Mobilier S.A., a company organized under the laws of Switzerland, with registered office at Via Luganetto,

3, 6900 Road Town, Lugano, Switzerland,

all here represented by Laurianne Petit, Jurist, residing in Luxembourg, by virtue of four powers of attorney given

under private seal,

for an extraordinary general meeting of the shareholders of Islington S.àr.l., (the Company), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, regis-
tered with the Register of Commerce and companies of Luxembourg, under number B 126.605, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated April 3, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1099 of June 8, 2007 (the Company).

93818

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above and representing 100% of share capital of the Company, have

requested the undersigned notary to record that:

The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Transfer of the registered office of the Company;
3) Dissolution of the Company with immediate effect and liquidation;
4) Discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
5) Appointment of a liquidator and determination of his duties and powers.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to waive the convening notices.

Second resolution

The meeting resolves to transfer the registered office from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes to L-1450 Lu-

xembourg, 21, Côte d'Eich, with immédiat effect.

Third resolution

The meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Fourth resolution

The meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

Fifth resolution

The meeting resolves to appoint Patrice Gallasin, company director, professionally residing at L-1450 Luxembourg,

21, côte d'Eich, as liquidator for the liquidation of the Company.

Furthermore, the meeting resolves to empower the liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets

and liabilities, and to give the liquidator the broadest powers to perform his duties. The Company will thus be bound
towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Petra OBERRAUNER, gérant de société, résidant en Autriche à Oswin-Moro-Strasse 17, 9500 Villaco,
2) HAWK ASSETS Limited, une société organisée sous la législation des Îles Vierges britanniques, dont le siège social

est situé à Woodbourne Hall, 3162, Road Town, Tortola, aux îles Vierges britanniques,

3) KAWAI TRADING Limited, une société organisée sous la législation des îles Vierges britanniques, dont le siège

social est situé à Woodbourne Hall, 3162, Road Town, Tortola, aux îles Vierges britanniques,

4) CREDIT MOBILIER S.A., une société organisée sous la législation suisse, dont le siège social est situé à Via Luganetto,

3, 6900 Lugano, Suisse,

tous représentées ici par Laurianne Petit, Juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre procurations donnée

sous seing privé,

pour une assemblée générale extraordinaire des Associés d'Islington S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Lu-
xembourg sous le numéro B 126.605, constituée par une acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1099 du 8 juin 2007 (la Société).

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

93819

Lesquelles comparantes, représentée par leur mandataire et représentant 100% du capital social de la Société, ont

requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Transfert du siège social de la Société;
3) Dissolution avec effet immédiat et liquidation de la Société;
4) Décharge des gérants de la Société de l'exercice de leur mandat;
5) Nomination d'un liquidateur and détermination de ses devoirs et pouvoirs.
II. Cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant

l'entièreté du capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) sont représentées:

Après avoir délibéré sur les points ci-avant, l'assemblée a adopté à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 21, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet immédiat.

Troisième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Patrice Gallasin, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, pour la liquidation de la Société.

L'assemblée décide que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le liquidateur

disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la
signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: L. PETIT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

juillet 2009. Relation: LAC/2009/25520. Reçu douze euros (12,-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 08.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009122775/115.
(090147799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

SQ Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.632.

In the year two thousand and nine,
on the ninth day of the month of September,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary meeting of the shareholders of "SQ Luxco", a société à responsabilité limitée governed by

93820

merce and Companies, Section B, under number 93632. The deed of incorporation has been amended for the last time
following a deed of the same notary Jean-Joseph Wagner of 19 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 15 November 2007 number 2610.

The extraordinary general meeting is declared open at 7.00 p.m. and is presided by Mr Michael JONAS, lawyer, residing

in Luxembourg.

Agenda

1 To dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2 To discharge the managers for the period from 1 January 2009 until the date of the present extraordinary general

meeting.

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, by the members of

the bureau of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed,

the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant discharge to the managers of the Company for the period from

1 January 2009 until the date of the present general meeting of shareholders.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Lars Frankfelt, manager, with professional address at 22

Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, as liquidator.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the relevant

parties.

There being no other business, the general meeting of shareholders was closed at 7.20 p.m..

93821

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé du 8 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 25 juin 2003 numéro 668 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 93632. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même
notaire Jean-Joseph Wagner du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15
novembre 2007 numéro 2610.

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Décharge des gérants pour la période commençant le 1

janvier 2009 jusqu'à la date de la présente assemblée

générale extraordinaire.

(iii) que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les comparants, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte,

portés à l'ordre du jour et dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accorder décharge aux gérants pour la période commençant le 1

janvier

2009 jusqu'à la date de la présente assemblée générale des associés.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Lars Frankfelt, gérant, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, comme liquidateur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

93822

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.20 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, R. UNVERZAGT, R. BONNEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10798. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009122777/146.
(090148158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Ateliers Copus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.213.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatorze septembre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

1) Monsieur Pierre Jules André COPUS, prothésiste dentaire, né à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1964, demeurant à

B-6740 Vance, commune d'Etalle, Rue de la Fontaine, 72, et

2) Madame Sandra Jeanne Paulette LAVIGNE, restauratrice d'objets d'art, née à Saint-Mard, le 3 mai 1968, épouse de

Monsieur Pierre Jules André COPUS, demeurant à B-6740 Vance, commune d'Etalle, Rue de la Fontaine, 72.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Ateliers Copus s. à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger:

- La fabrication, la réparation, le montage de pièces dentaires, d'appareils de prothèses dentaires, d'appareils de cor-

rection orthodontique, et en général tous appareils destinés à remplacer les dents, parties de dents, parties de dents et
tissus voisins, ou effectuer les réparations et restaurations de ces appareils ainsi que l'achat et la vente d'articles de la
branche et

93823

- L'exploitation d'un atelier de restauration, d'entretien, de réparation d'oeuvres d'art et de collection de tous types

(meubles, tableaux, bronzes, etc..)

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

93824

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Pierre Jules André COPUS, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Sandra Jeanne Paulette LAVIGNE, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ € 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8510 Redange-sur-Attert, 40, Grand-Rue.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Pierre Jules André COPUS, prothésiste dentaire, né à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1964, demeurant à B-6740

Vance, commune d'Etalle, Rue de la Fontaine, 72.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. COPUS. S. LAVIGNE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3124. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de Publication au Mémorial C.

Capellen, le 21 septembre 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009122759/119.
(090148212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Gorgeous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 148.209.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

93825

A COMPARU:

La société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711,

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu aune procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêté comme
suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "GORGEOUS S.A."(la "Société"),

régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées
exclusivement aux agents immobiliers.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par

six cent vingt-cinq (625) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée

93826

par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

93827

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

93828

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les six cent vingt-cinq (625) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille deux cent
cinquante euros (31.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Zuzana FABIANOVA, administratrice de sociétés, née à Spisska

Nova Ves (République Slovaque), le 3 septembre 1975, demeurant à P-2870-214 Montijo, Praça da Liberdade 251, 3°Dto,
est appelée à la fonction d'administratrice unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes
de la Société.

4) Les mandats de l'administratrice unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2009. Relation GRE/2009/3295. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009122755/217.
(090148152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

L'an deux mille neuf, le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

93829

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "GREEN BEAR S.A." (ci-après "la Société"), R.C.S. Luxembourg numéro B 114.689, ayant son siège
social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, constituée sous la dénomination de GREEN HOUSING S. à r.l.
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du 16 février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 23 mai 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1168 du 15 juin 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christelle LANGLOIS, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christelle LANGLOIS, prénommée.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiées

au Mémorial C, numéro 1568 du 14 août 2009 et numéro 1623 du 24 août 2009 et dans le Tageblatt du 14 août et 24
août 2009.

Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l'assemblée.
II. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent trois

mille cent quatre-vingt-seize (103.196) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent vingt-neuf (99.929) actions sont dûment représentées à la présente assemblée, représentant
96,81% du capital social, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment con-
voqués à l'Assemblée et informés de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Autorisation expresse au conseil d'administration de pouvoir offrir aux obligataires et aux créanciers de la société

la possibilité de substituer leurs obligations ou leurs créances en actions de Classe B à valeur nominale de 35,- EUR par
action à dividende prioritaire de 10% de la valeur nominale de l'action, augmentée le cas échéant de 10% de la valeur de
la Prime d'émission attachée à l'action, dont la contre-valeur sera comprise entre 150,- EUR à 200,- EUR prime d'émission
comprise. L'autorisation porte sur un nombre maximum de 20.000,- actions à émettre par le conseil d'administration.
Les actions de Classe B se transformeront en actions de Classe A au deuxième anniversaire de la date de leur émission;

2. Modification du capital social:
a) Réduction du capital social à concurrence de 6.707.740,- EUR pour le ramener de son montant actuel de 10.319.600,-

EUR à 3.611.860,- EUR par réduction de la valeur nominale des 103.196 actions existantes d'une valeur nominale de 100,-
EUR chacune;

b) Absorption à concurrence de 6.707.740,- EUR d'une partie de la perte constatée au 31 décembre 2008;
c) Fixation de la valeur nominale des actions à 35,- EUR;
3. Modification de l'article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le capital social est fixé à

trois millions six cent onze mille huit cent soixante euros (EUR 3.611.860,-), représenté par cent trois mille cent quatre-
vingt-seize (103.196) actions de Classe A ordinaires d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune. Des
actions de Classe B à dividende prioritaire de 10% de la valeur nominale de l'action libérée, augmentée le cas échéant de
10% de la valeur de la Prime d'émission, à définir par le Conseil d'administration, attachée à l'action émise avec valeur
nominale de trente-cinq euros (35,-EUR) par action avec droit de vote pourront être créées. Les actions de Classe B se
transformeront en actions de Classe A au deuxième anniversaire de la date de leur émission.";

4. Modification de l'article 5 cinquième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Capital autorisé: Le capital

social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-), le cas
échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles de Classe A ou de Classe B d'une valeur nominale de TRENTE-
CINQ EUROS (35,- EUR), chacune."

5. Transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg;
6. Modification subséquente de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le siège social est établi à

Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse
du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré

93830

transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise."

L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, avec une majorité des voix présentes ou
représentées:

Première résolution

L'assemblée donne l'autorisation expresse au conseil d'administration de pouvoir offrir aux obligataires et aux créan-

ciers de la Société la possibilité de substituer leurs obligations ou leurs créances en actions de Classe B à valeur nominale
de trente-cinq euros (35,- EUR) par action à dividende prioritaire de 10% de la valeur nominale de l'action, augmentée
le cas échéant de 10% de la valeur de la Prime d'émission attachée à l'action, dont la valeur de l'action sera comprise
entre cent cinquante euros (150,- EUR) à deux cents euros (200,- EUR) prime d'émission comprise. L'autorisation porte
sur un nombre maximum de vingt mille (20.000) actions à émettre par le conseil d'administration. Les actions de Classe
B se transformeront en actions de Classe A au deuxième anniversaire de la date de leur émission.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 97.728 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 2.201

Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de six millions sept cent sept

mille sept cent quarante euros (6.707.740,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de dix millions trois cent dix-
neuf mille six cents euros (10.319.600,- EUR) à un montant de trois millions six cent onze mille huit cent soixante euros
(3.611.860,- EUR) par réduction de la valeur nominale des cent trois mille cent quatre-vingt-seize (103.196) actions
existantes de cent euros (100,-EUR) à un montant de trente-cinq euros (35,- EUR).

L'assemble décide ensuite d'absorber une partie de la perte provisoire estimée au 31 décembre 2008, à concurrence

de six millions sept cent sept mille sept cent quarante euros (6.707.740,- EUR).

Une copie dudit bilan après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de fixer la valeur nominale des cent trois mille cent quatre-vingt-seize (103.196)

actions à trente-cinq euros (35,- EUR) de sorte que la capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions six
cent onze mille huit cent soixante euros (3.611.860,- EUR) représenté par cent trois mille cent quatre-vingt-seize
(103.196) actions d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR).

Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité suite aux résolutions précédentes de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts

de la Société.

L'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à trois millions six cent onze mille huit cent soixante euros (3.611.860,-

EUR), représenté par cent trois mille cent quatre-vingt-seize (103.196) actions de Classe A ordinaires d'une valeur
nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune. Des actions de Classe B à dividende prioritaire de 10% de la valeur
nominale de l'action libérée, augmentée le cas échéant de 10% de la valeur de la Prime d'émission, à définir par le Conseil
d'administration, attachée à l'action émise avec valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) par action avec droit de
vote pourront être créées pour un nombre maximum de vingt mille (20.000) actions de Classe B. Les actions de Classe
B se transformeront en actions de Classe A au deuxième anniversaire de la date de leur émission."

Article 5, alinéa premier dans sa version anglaise:

" Art. 5. first paragraph. The corporate capital is fixed at three million six hundred eleven thousand eight hundred and

sixty euro (3,611,860.- EUR) represented by one hundred three thousand one hundred and ninety-six (103,196) Class A
Ordinary Shares with a par value of thirty-five euro (35.- EUR), each. Class B Preferred Shares may be issued with the
right of a priority dividend of 10% of the paid-up par share value which Preferred Shares may be increased by a 10% share
premium as to be determined by the Board of Directors, together with the issued share with a par value of thirty-five
euro (35.- EUR) per share with voting right up to a maximum number of twenty thousand (20,000) Class B Shares. The
Class B Shares will be transformed into Class A Shares on the second anniversary of the date of their issue."

Cinquième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité suite aux résolutions précédentes, de modifier l'article 5, cinquième alinéa des statuts

de la Société.

L'article 5, cinquième alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante dans sa version française:

93831

" Art. 5. alinéa cinq.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d'euros (50.000.000,- EUR),

le cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale de trente-cinq euros
(35,- EUR) chacune."

Article 5, alinéa cinq dans sa version anglaise:

" Art. 5. fifth paragraph.

Authorised capital:

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euro (50,000,000.- EUR), as the

case may be by the creation and the issue of new Class A Shares with a par value of thirty-five euro (35.- EUR) each."

Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen au 24,

rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 84.411 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 15.518

Septième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution précédente de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise."

L'article 2 des statuts sociaux sera modifié comme suit, dans sa version anglaise:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social have occurred or are imminent

which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communication
between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company."

Cette résolution est adoptée à une majorité de:
vote POUR: 84.411 vote CONTRE: 0
ABSTENTION: 15.518
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, C. Langlois et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2009. LAC/2009/37105. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

93832

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122762/176.
(090147923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "C0NCEPT.COM S.A." inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.728, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 3 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 918
du 30 avril 2009. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Madame Souade BOUTHAROUITE, juriste, avec adresse professionnelle à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

et comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions de la

Société d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les dé-
tenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale
Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
que le quorum exigé dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que
modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification avec effet au 1

septembre 2009 de l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts relatif au siège social comme suit:

"Le siège social est établi à Luxembourg.".
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3321 Berchem, 6, rue de la Montée à L-2561

Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'alinéa deux de l'article 1 des statuts sociaux sera modifié comme suit:

" Art. 1

. alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.- EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

93833

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. Boutharouite, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36845. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009122763/60.
(090147997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.776.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of August,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

here represented by Pam Steenfeldt-Kristensen, private employee, with professional address in L - 2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. is the sole Shareholder of BEAR STEARNS INTERNATIONAL

FUNDING III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, incorporated on April 5, 2007 pursuant to a deed of Martine Schaeffer residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, N°1524 of July 21, 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 128776 (the "Company"). The articles of association of the Company have been last amended on June
25, 2007 pursuant to a deed of the notary Martine Schaeffer, prenamed, published in the Mémorial C, number 1929 of
September 8, 2007;

- that the Company's share capital is fixed at USD 416,976 (four hundred sixteen thousand nine hundred seventy-six

United States Dollars) represented by 12,264 (twelve thousand two hundred sixty-five) shares having a nominal value of
USD 34 (thirty-four United States Dollars) per share.

Then the appearing party representing the entire Company's share capital took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the address of the registered office from L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle to 6, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg and to amend first sentence of article 3 of the Company's
articles of incorporation, which henceforth shall read as follows:

" Art. 3. Registered office. First sentence. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven".

Second resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.1 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.1:

" Art. 8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by the general meeting of the shareholders

Third resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.6 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.6:

93834

" Art. 8. 6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if at least two Managers are present.

Decisions may only be passed upon the unanimous consent of those present."

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to remove the existing Article 8.9 in its entirety, and to replace it with the following

Article 8.9:

" Art. 8. 9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders,

fall within the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager, the
Company shall be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company
shall be bound by the joint signature of two managers. A meeting of the Board of Managers may appoint from among the
members of the Board one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signatures, provided they act within the powers vested in the Board of Managers."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingtième jour du mois d'août.
Par devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, THE CORPORATION TRUST CENTRE, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),

ici représentée par Pam Steenfeldt-Kristensen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme

suit:

- que BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC. est l'associé unique de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING III S.à r.l ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg constituée le 5 avril 2007 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, numéro 1524 du 21 juillet 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.776 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu en vertu d'un acte du 25 juin 2007 du notaire Martine Schaeffer, précitée, publié au Mémorial C, numéro
1929 du 8 septembre 2007.

- que le capital social de la Société est fixé à USD 416.976 (quatre cent seize mille neuf cent soixante-seize Dollars des

Etats-Unis d'Amérique), représenté par 12.264 (douze mille deux cent soixante-quatre) parts sociales d'une valeur no-
minale de USD 34 (trente-quatre) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer l'adresse du siège social de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

au 6 route de Trêves, L -2633 Senningerberg et de modifier la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.1 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé

93835

pas besoin d'être associé(s). L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier
d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.6 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins deux Gérants

sont présents. Les décisions peuvent être prises uniquement si elles sont adoptées à l'unanimité par les personnes pré-
sentes."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier dans son entièreté l'article 8.9 des statuts de la Société et de lui donner la teneur

" Art. 8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Pam Steenfeldt, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC/2009/34615. Reçu 75.-

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009122764/127.
(090148213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Apulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 148.212.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN

1) Die Aktiengesellschaft DAIRO HOLDING S.A., mit Sitz in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48.933.

2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt „INL S.A"., mit Sitz in L-5401 Ahn, 7,

route du Vin, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.719,

Welche Komparentinnen hier vertreten sind durch Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54308 Langsur,

Römerstrasse 1, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 3. September 2009,

welche Vollmachten, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar "ne varietur"

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

93836

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alien Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „APULIA S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Ahn.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschrankte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Währung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital betragt ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000.-), eingeteilt in drei

hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche in voiler Höhe
eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt

vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung

des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von alien Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-

tzenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

93837

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines
jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse,
an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte
oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin
oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder
schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur
dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist
wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst andere Rechtsans-
prüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Donnerstag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

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Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, zwei hundert vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . .

Total: drei hundert zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000.-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfindet, werden ernannt:
- Frau Jeanne VAN PRAET, Geschäftsführerin, geboren in Antwerpen (Belgien), am 22. Juni 1931, wohnhaft in B-2170

Merksem, Romain Pauwstraat 36.

- Frau Evelien MACLEANEN, Juristin, geboren in Eindhoven (Niederlande), am 19. Januar 1973, wohnhaft in L-5401

Ahn, 5, route du Vin.

- Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, geboren in Trier (Deutschland), am 29. März 1981, wohnhaft in D-54308 Langsur,

Römerstrasse 1.

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft EWA Révision S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der B 38.937.

4) Die Generalversammlung beschliesst Frau Jeanne VAN PRAET, vorbenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jahrlichen Generalversammlung des Jahres 2014, mit der Befugnis
die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars.
Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrie-
ben.

Gezeichnet: S. KOSTER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1333. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

93839

Echternach, den 22. September 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009122758/179.
(090148203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Floris S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 98.107.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117841/10.
(090142061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Britanny Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117842/10.
(090142060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117855/10.
(090142142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Penelope Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.472.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Le 14.09.2009.

A. Th. VAN DER PLAS.

Référence de publication: 2009122592/9.
(090147339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Finasol, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.595.

Signature.

Référence de publication: 2009118171/10.
(090142069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93840

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AC4 Luxco S.à r.l.

Allmende S.A.

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Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Britanny Investment

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Cimenterie Immobilière S.à r.l.

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