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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1943

6 octobre 2009

SOMMAIRE

Acanto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93226

Advans S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93224

Albatros Performance . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93232

Alwal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93221

ArcelorMittal International . . . . . . . . . . . . .

93229

Belgravia Swiss 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93231

Bluesky Positioning Holding S.à r.l. . . . . . .

93224

Bluesky Positioning Holding S.à r.l. . . . . . .

93225

BT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93255

Business and Transaction International

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93257

Cablecom Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . .

93225

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93223

Crux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93221

Drum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93224

Encore I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93244

Equity Trust (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

93225

Espirito Santo Health & Spa S.A. . . . . . . . .

93236

Euro Marine Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .

93227

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l. . . . .

93264

Expérience Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93218

FI Corporate Reinsurance . . . . . . . . . . . . . .

93223

FoamCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93264

Fortis Direct Real Estate Fund . . . . . . . . . .

93233

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93232

Fortis Insurance Belgium Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93231

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93229

GEAF International 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

93262

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93228

Goldwell Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93218

Griffin Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93230

Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93231

Horti Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93221

Industrial Business Corporation S.A. . . . . .

93219

Instinct Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93218

Inter-Garage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93235

ITP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93232

Khatchig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93226

Lexpax S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93223

Lilas Securities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93234

Maelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93220

Meersel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93222

North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .

93222

Olinat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93228

PAGO Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93226

Patpharm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93228

PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93233

Poli Investments One S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93233

Poli Ru Investments Holding S.A. . . . . . . . .

93229

Pre-Moderna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93220

ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . .

93219

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93219

Provimentum III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93234

RMK Global Timberland Fund Manage-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93237

Santana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93219

Selectra Investments Sicav . . . . . . . . . . . . . .

93222

SHCO 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93258

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93227

Solvay Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

93234

SSCP Coatings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93235

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93218

Topfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93230

Trekking S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93227

Winvest Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93230

WMK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93220

93217

Instinct Luxembourg, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.110.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2009

L'assemblée décide à l'unanimité:
- De révoquer M. Jean Bernard ZEIMET de son mandat de commissaire aux comptes,
- De nommer la société Alter Audit S. à r.l., 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour Instinct Luxembourg
BERNARD & ASSOCIES, société civile
Signature

Référence de publication: 2009115904/17.
(090139243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Expérience Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.836.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 24 août 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les mandats des Administrateurs actuels, M. Bart Zech, M. Frank Walenta, M. Jorrit Crompvoets et M. Gijsen Frans

Marie, sont renouvelés pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015 avec effet au
14 mai 2009.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta / Bart Zech
Director A / Director B

Référence de publication: 2009115905/17.
(090139289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Goldwell Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116429/10.
(090139796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

Signature.

Référence de publication: 2009116430/10.
(090139798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93218

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.132.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116000/17.
(090139721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis European Finance XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.913.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116006/17.
(090139578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Industrial Business Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.080.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116433/10.
(090139781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Santana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 85.346.

Signature.

Référence de publication: 2009116435/10.
(090140074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93219

Maelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.812.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le lundi 7 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil D'Administration qui s'est tenue en date du 7 septembre 2009

que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur COLUZZI Joseph, Vice Président de sociétés, demeurant 5, Riding Run Drive, Marlton, NJ 08053, Etats-

Unis.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009117289/19.
(090140751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

WMK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.354.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 03 août 2009:

1. L'assemblée générale révoque Monsieur Mario MERELLO de son poste d'administrateur de catégorie A.
2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement, à la fonction d'administrateur de catégorie A:
- Monsieur Romano A. RHEINBERGER, né le 21 mars 1964 à FL- Triesen, demeurant professionnellement à FL- 9494

Schaan, Felbaweg, 10 P.O. Box 943, Liechtenstein,

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 03 août 2009.

Pour WMK GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2009117344/16.
(090141612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pre-Moderna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.975.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 mai 2009:
1. La démission de la société BF CONSULTING S.à.r.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société Réviconsult S.àr.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 139.013.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009118149/19.
(090141791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

93220

Crux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.659.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009118641/19.
(090142664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Alwal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.295.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2009.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009118622/19.
(090142731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Horti Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.736.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 juin 2006

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d'administrateur avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009118639/16.
(090142654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93221

Meersel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.981.

Veuillez noter que suite a une scission définitive en date du 31 juillet 2009 de la société anonyme BDO Compagnie

Fiduciaire, le commissaire aux comptes est dorénavant le suivant:

la société anonyme BDO Audit, R.C.S. Luxembourg B 147.570, avec siège à L-1653 Luxembourg-Ville, 2, avenue Charles

de Gaulle.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MEERSEL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009118642/16.
(090142362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Selectra Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.880.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 avril 2009

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Serge THILL, en tant qu'Administrateur de la Société
- de coopter Monsieur Marco CLAUS, résidant professionnellement au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Serge THILL

- que Monsieur Marco CLAUS terminera le mandat de son prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Marco CLAUS

en tant qu'Administrateur

Certifié conforme et sincère
Pour SELECTRA INVESTMENTS SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009118866/19.
(090142467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.720.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 31 juillet 2009 que Mme Aurélie Pujo, née

le 27 juin 1979 à Tarbes, France et ayant son adresse professionnelle Immeuble Miniar, rue du Lac d'Ourmia, Les Berges
du Lac, Tunis, Tunisie a été nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1

août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

North Africa Consumer Goods Sàrl
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118568/19.
(090142463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93222

FI Corporate Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

RECTIFICATIF DU DEPOT L090139810.05

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 14 mai 2009

au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateur:
- M. Thierry Hubert, Président du Conseil, demeurant 135, rue des Dames blanches, B-1150 Bruxelles
- M. Giovanni Garcea, Administrateur, demeurant 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur
Leur mandat viendra à échéance à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010 qui aura à statuer sur les

comptes de l'exercice social de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009118805/19.
(090142570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Lexpax S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 69.248.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales en date du 15 juin 2009, que les parts sociales, seront désormais réparties

comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de

Parts Sociales

Yellow Submarine AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 12 août 2009.

Bart Zech / Roeland P. Pels
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009118937/19.
(090142925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.421.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2009

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 10 septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009118844/16.
(090142885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93223

Drum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 65.281.

Extrait des résolutions adoptées en date du 30 juin 2009 lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière

extraordinaire

Il a été décidé de reconduire le mandat de commissaire de la fiduciaire Everard & Klein 83, rue de la libération L-5969

Itzig et ce, jusqu'à l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère.
Pour Drum S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.àr.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Patrick Sganzerla
Expert-Comptable

Référence de publication: 2009118939/19.
(090142968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Bluesky Positioning Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.967,56.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.675.

1. Il est à noter que Phillipe Fasching est enregistré comme détenteur de 7.197 parts sociales ordinaires de la Société.

Une erreur matérielle s'est introduite lors de l'enregistrement du prénom de cet associé, et il convient désormais de le
lire comme suit:

- Herbert Fasching détenteur de 7.197 parts sociales ordinaires de la Société
2. Il est à noter du changement d'adresse de Herbert Fasching comme suit:
- Herbert Fasching détenteur de 7.197 parts sociales ordinaires de la Société résidant à Schlossgasse 21/27, A-1050

Wien, Autriche.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2009119441/19.
(090143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 7 septembre 2009 a décidé:
- de modifier la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Hywel REES-JONES, 80 Victoria Street, London SW1E

5JL, Grande-Bretagne nommé le 1 septembre 2008 et qui prendra fin lors de la Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2011.

Pour Advans S.A., SICAR
Société anonyme qualifiying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009118942/16.
(090143014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

93224

Bluesky Positioning Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.967,56.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.675.

Suite à une erreur matérielle, il convient de modifier l'orthographe de l'adresse des associés suivants comme suit:
- Risto Savolainen, propriétaire de 859.613 parts sociales ordinaires, résidant au 18, Chemin de Barnarac, F-06650, Le

Rouret, France;

- Richard Francis Grills, propriétaire de 3.242 parts sociales ordinaires, résidant au 1, Abbey Gardens, Chertsey, GB-

KT16 8RQ Surrey, Grande-Bretagne;

- Jaroslav Pech, propriétaire de 12.968 parts sociales ordinaires, résidant au 12, Rue des Lits Militaires, F-06600 Antibes,

France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S. A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2009119446/19.
(090143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Cablecom Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.888.

Par résolutions signées en date du 28 août 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Renouvellement du mandat des gérants suivants pour une période indéterminée:
- Ray Dale Samuelson Jr, avec adresse au 53, Boeing Avenue, 1119PE Schipol-Rijk, Pays-Bas
- Anton Michiel Tuijten, avec adresse au 5, Hoogwerflaan, 2494 BH Den Haag, Pays-Bas
- Jeremy Lewis Evans, avec adresse au 3, Verzetplein, 1461 AD Zuidoost-Beemster, Pays-Bas
- Dennis Lodewijk Okhuijsen, avec adresse au 5, Anton Tsjechovweg, 3446ZL Woerden, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009119457/19.
(090143164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Equity Trust (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.320.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.421.

Il résulte que l'associé unique de la société Equity Trust (Luxembourg) S.à r.l., a pris la décision suivante en date du 3

septembre 2009:

1. Démission du Gérant suivant:
Mr Hugo van Vredenburch à partir du 1 septembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust (Luxembourg) S.à r.l.
Nicholas Hayes
Gérant

Référence de publication: 2009119449/16.
(090143260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93225

Acanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.534.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Ubaldo LIVOLSI, manager, demeurant à Via Antares 14, Cassina De Pecchi, Milan, Italie;
- Monsieur Massimo BERSANI, manager, demeurant à Via U. Fogagnolo 11B, Sesta S. Giovanni, Milan, Italie.
- Monsieur Jean HOFFMANN, conseiller fiscal, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
Le commissaire aux compte est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Un administrateur
Signature

Référence de publication: 2009119612/19.
(090143634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Khatchig, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.496.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée KHATCHIG S.à.r.l, avec siège

social à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg, tenue en date du 16 septembre 2009, que l'assemblée accepte
l'arrêt en tant que gérant technique de Madame Tamara TEMESI-MIKAVICA, née le 13 avril 1969 à Visegrad, Yougoslavie,
demeurant à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg, et nomme en remplacement, avec effet immédiat, pour une
durée illimitée, Monsieur Jeannot TEMESI, né le 21 décembre 1964 à Differdange, Luxembourg, demeurant à L-2560
Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2009.

KHATCHIG S.à.r.l
BRASSERIE ESPERANTO
12-14 Rue de Strasbourg
L-2560 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009120025/19.
(090144391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

PAGO Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 130.187.

Cession de parts sociales

Monsieur Jean-Yves STASSER, résident professionnellement au 8 rue basse L 4963 Clémency, Grand Duché de Lu-

xembourg, propriétaire de 170 parts sociales de la société PAGO INVESTISSEMENTS S.A R.L. ayant son siège social à 8
rue Haute L4963 Clémency, a cédé en date du 19 juin 2009 l'ensemble des 170 part sociales à la société DOUZE IN-
VESTMENTS S.A., société de droit du Panama, enregistrée sous le numéro 1130200, ayant son siège social à Via Espana
122, Bank Boston Buidling 8

F1, Panama, République du Panama.

Pour la société
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009119615/16.
(090143669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

93226

Euro Marine Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.718.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 août 2009

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 20 août 2009 que Madame Anne-Marie Grieder,

Administrateur de sociétés, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue Saint Hubert, a été cooptée administrateur avec
effet au 20 août 2009 en remplacement de l'administrateur démissionnaire COBELFRET I S.A. (anciennement NOVOLUX
S.A.). Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2012.

La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil a confirmé M. Freddy Bracke dans ses fonctions d'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale

Statutaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Freddy Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009120328/19.
(090144671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.494.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 19 août 2009

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 19 août 2009 que Monsieur Clement Costers, Ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, Brusselsesteenweg 123, a été coopté administrateur avec
effet au 19 août 2009 en remplacement de l'administrateur démissionnaire COBELFRET I S.A. (anciennement NOVOLUX
S.A.). Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2010.

Statutaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Freddy Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009120346/19.
(090144654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Trekking S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.933.

En date du 9 décembre 2008 a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
La société Lucky-Invest Holding S.A. ayant son siège social à L-9227 Diekirch 52 Esplanade enregistrée au RCS sous

le numéro B93495 a cédé les 20 parts sociales qu'elle détenait à Monsieur Alex KAPP, né le 21 novembre 1953 à Ech-
ternach demeurant L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société TREKKING S.à r.l. est la suivante:

Madame Yvette HARY détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts sociales

Monsieur Alex KAPP détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120312/16.
(090144775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93227

Patpharm Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.037.

RECTIFICATIF

La société KPMG S.A. Lugano, société anonyme avec siège social au 33, Via Balestra, CH-6900 Lugano, Suisse, a été

nommée nouveau Commissaire aux Comptes de la société en date du 6 mai 2008.

Sur l'extrait des résolutions relatif à sa nomination enregistré le 4 juin 2008, ref. LSO-CR00970, déposé au registre le

9 juin 2008, ref. L080081979.05 et publié dans le Mémorial C no 1578 du 26 juin 2008, la société a été dénommée sous
le nom KPMG LTD AUDIT, alors que la dénomination exacte du nouveau Commissaire aux Comptes est KPMG S.A.
Lugano.

Certifié sincère et conforme
Pour PATPHARM HOLDING S.A.
SGG S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009120349/19.
(090144531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Olinat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.302.

Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration que:
Mademoiselle Candice De Boni, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été élue

Président du Conseil d'Administration avec effet au 15 Septembre 2009, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Pour Olinat S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009120360/19.
(090144491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.103.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 6 juillet 2009

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Enrico Moretti Polegato, demeurant viale Antonini

8, I-31035 Crocetta del Montello (Trévise), de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration
avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration nomme Monsieur Massimo STEFANELLO né le 15 mars 1961 à Conegliano (Italie), de-

meurant 24, Via Marco Polo, I-31050 Ponzano Veneto comme nouvel administrateur.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120401/16.
(090144627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93228

Poli Ru Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.201.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Lino IEMI, demeurant à Via Stelvio 4, I-20050 Triuggio (Mi), Italie, administrateur-délégué;
- Monsieur Ara ABRAMYAN, demeurant à 237-15 Vernadskogo Av 117-311 Moscou, Russie;
- Monsieur David DAVIDIANTS, demeurant à ul. Ak. Piliughina 14-I-199, Moscou, Russie, Président.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A.. 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120396/19.
(090144549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 août 2009

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2013:

- Monsieur John SEIL, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI
- Madame Vania BARAVINI

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009120391/19.
(090144538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Extrait du Procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 11 septembre 2009

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Alain Le Grix, administrateur.
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Guillaume De Formanoir, avec adresse professionnelle au 24-26

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur. Monsieur De Formanoir est nommé
pour une période de 5 ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2014.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Philippe Darmayan
Président

Référence de publication: 2009120519/16.
(090144741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93229

Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

EXTRAIT

La Société informe que Monsieur Jean-Bernard Lafonta a remis sa démission en tant que Président du Conseil de

gérance de la Société en date du 7 avril 2009 avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance a décidé en date du 29 mai 2009 de nommer de nommer Monsieur Bernard Gautier, né le 6

juin 1959 à Bamako, Mali, domicilié au 3, rue Sainte James, Neuilly sur Seine (92200), France, et résidant professionnel-
lement 89 rue Taitbout, Paris (75 009), France, en qualité de Président du Conseil de gérance avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009120560/19.
(090144690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Topfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.808.

EXTRAIT

Il ressort de la décision du conseil d'administration du 3 septembre 2009 que:
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2010.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120573/19.
(090145085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Griffin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.045.

Extrait des Résolutions des associés de Griffin Development S. à r.l. du 17 Août 2009

Le 17 Août 2009 les associés de Griffin Development S. à r.l. ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120554/16.
(090144855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93230

Belgravia Swiss 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.059.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions circulaires du 7 septembre 2009 a renouvelé le mandat de ses gérants:
- Riccardo MORALDI, laurea in Economia aziendale, demeurant professionnellement au 38/40 Avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

- Mr Michèle CANEPA, laurea in giurisprudenza, demeurant professionnellement au 38/40 Avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour BELGRAVIA SWISS 3
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009120527/19.
(090144542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Fortis Insurance Belgium Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.713.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2009

En date du 21 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Messieurs William VAN IMPE, Luc Van DEN MEERSSCHAUT, Jean-Marie DEFOSSE',

Monsieur Pierre DEVONDEL et Madame Christa de BRUYN en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée
d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS INSURANCE BELGIUM MANAGEMENT COMPANY SA.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120515/19.
(090145001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.939.

Extrait des Résolutions des associés de Griffin Metropolitan S. à r.l. du 17 Août 2009

Le 17 Août 2009 les associés de Griffin Metropolitan S. à r.l. ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120553/16.
(090144848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93231

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2009

En date du 21 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Messieurs William VAN IMPE, Luc Van DEN MEERSSCHAUT, Jean-Marie DEFOSSE',

Monsieur Pierre DEVONDEL et Madame Christa de BRUYN en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée
d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'Entreprises pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY SA.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120513/19.
(090145012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Albatros Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.043.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2009

En date du 5 juin 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Messieurs Bruno Gaussen, Hans-Wilem Van Tuyll Van Serooskerken, Pierre Deland-

meter, Michael John Coomber, Paul de Pourtales, Marc Bailey, Nicholas Stephens en qualité d'administrateurs pour un
mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2010.

- De renouveler le mandat d'Ernst & Young en qualité de réviseur d'entreprises pour un mandat d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2010.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALBATROS PERFORMANCE
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120514/19.
(090145003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 67.219.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I.T.P. S.A. du 5 août

2009 que:

Première et dernière résolution.

L'assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 42 rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2009120535/16.
(090144922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93232

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 avril 2009

En date du 30 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de Messieurs Robert Van Straelen et Bernard Cardon de Lichtbuer en qualité de membre

Conseil de Surveillance pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PRICEWATERHOUSECOOPERS pour une période d'un an

venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009120512/19.
(090145019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Poli Investments One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.208.

Extrait de l'assemblée général extraordinaire du 3 septembre 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Lino IEMI, demeurant à Via Stelvio 4, I-20050 Triuggio (Mi), Italie, administrateur-délégué;
- Monsieur Ara ABRAMYAN, demeurant à 237-15 Vernadskogo Av 117-311 Moscou, Russie, Président;
- Monsieur Valery VOLKOV, demeurant à B kozlovskij per, 10-3, 107 078 Moscou, Russie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A. 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120388/19.
(090144536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

PH.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 71.765.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PH. INTERNATIONAL

S.A. du 5 août 2009 que:

Première et dernière résolution.

Luxembourg, le 5 août 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2009120533/16.
(090144926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

93233

Lilas Securities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.767.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118755/11.
(090142343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 juillet 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009118644/17.
(090142364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Provimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.858.

Auszug aus dem Protokoll

der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2008

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig:
- die Abberufung von der Gesellschaft „Grant Thornton Luxembourg S.A." als Rechnungsprüfer mit Wirkung zum 15.

Dezember 2008.

- den Rücktritt von Herrn François Georges von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen

mit Wirkung zum 12. Dezember 2008.

- Herrn François Georges geboren am 20.03.1967 in Luxemburg, mit Geschäftsanschrift in 34A, Bd. Grande-Duchesse

Charlotte als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Dezember 2008 zu
ernennen. Sein Mandat läuft bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2009.

- Herrn Peter Hamacher geboren am 22.06.1966 in Aachen, mit Privatanschrift in L-1258 Luxemburg, 5 Rue Jean-

Pierre Brasseur als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen mit Wirkung zum 15. Dezember 2008. Sein Mandat läuft bis zur
Jahreshauptversammlung des Jahres 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juni 2009.

Provimentum III S.A.
Peter Hamacher / Edouard Georges
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009116782/26.
(090140353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93234

SSCP Coatings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 56.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.097.

1/ Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juillet 2009, les associés ont décidé de renouveler le

mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2/ L'adresse de l'associé Maximilian Grafmüller a changé et se trouve à présent au 35, Starling Court, John Dyde Close,

CM23 3BE Bishop's Stortford, Royaume-Uni.

3/ Le siège social de l'associé Merlin Offshore LTD a changé et se trouve à présent à Palm Grove House, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4/ Le siège social de l'associé Stirling Square Capital Partners II, Limited Partner a changé et se trouve à présent au

11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St Helier, Jersey.

5/ Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 août 2009, les associés ont décidé de renouveler le

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116747/24.
(090140346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 114.747.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Le 22 septembre 2009 à 15h00, l'associé de la société à responsabilité limitée "INTER-GARAGE S.àr.l." s'est réunit en

assemblée générale extraordinaire à, 70A, Rue de l'Europe L-4390 Pontpierre.

Est présent l'associé suivant:
1. La société GOLEADOR S.A, immatriculée au RCSL B146471, domicilié à L-1840 Luxembourg 2a, Boulevard Joseph

II, ici représenté par Monsieur Paulo Da Silva Cavaco, administrateur de la société, domicilié à L-8370 Hobscheid 54, rue
Kreuzerbuch

TOTAL: 100 parts sociales

Ordre du jour

Remplacement du gérant administratif.

Résolutions

L'associé présent est le seul associé de la société à responsabilité limitée "INTER-GARAGE Sàrl", déclare, prendre les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Matias Cordeiro Jorge en tant que gérant administratif de la

société avec effet au 22 septembre 2009.

2. L'assemblée décide de nommer à partir du 22 septembre 2009 pour une durée indéterminé comme gérant admi-

nistratif: La société GOLEADOR S.A. immatriculée au RCSL B146471, domicilié à L-1840 Luxembourg 2

, Boulevard

Joseph II.

3. La société est engagée par la signature collective des gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 15h15.

GOLEADOR S.A.
Associé
Signature

Référence de publication: 2009122399/30.
(090147408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

93235

Espirito Santo Health & Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.885.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le deux septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit des Bahamas "ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED", établie et ayant son siège social à N-8188

Nassau, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Union Court Building, Suite E-2,

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Le Conseil d'Administration
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "ESPIRITO SANTO HEALTH & SPA S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 84885, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 493 du 28 mars 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date

du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 14 février 2003.

b) Que le capital social de la Société est fixé à quatorze millions d'euros (14.000.000,- EUR), divisé en un million quatre

cent mille (1.400.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), se désigne comme liquidateur de

la Société.

f) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il

déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que l'Actionnaire Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que l'Actionnaire Unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que l'Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et la partie comparante, en tant qu'Actionnaire Unique, s'y engage personnellement.

93236

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2009. Relation GRE/2009/3197. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 18 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009122182/66.
(090147583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.178.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of September,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Regions Financial Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1900 Fifth Avenue North, Birmingham, Alabama, USA,

here represented by Mr Augustin de Longeaux, maître en droit, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to organize and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of RMK Global Timberland

Resources Fund, a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé), organized as a mutual investment fund
(fonds commun de placement), under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund") and the issuance of
statements or confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, in its own name and on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities or real estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' names in the register of
shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Fund and holders of units
of the Fund, all rights and privileges, including all voting rights attached to the securities constituting the assets of the
Fund. It may further in its own name and on behalf of the Fund grant loans, guarantees or any form of collateral in relation
to the above activities, excluding loans granted to holders of units of the Fund. The foregoing powers shall not be con-
sidered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred within the

municipality of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers, and to any other municipality in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

93237

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
by resolution of the board of managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Lu-
xembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) represented

by one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new partner

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are
appointed by the sole partner, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two managers or by the individual or joint

signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has been delegated by any two manager or by a a
resolution of the board of managers, as the case may be.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc officers or agents acting

alone or jointly.

The officer's and/or agent's nomination, revocation, responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period

of his/their representation and any other relevant conditions of his/their agency will be determined by a resolution of the
board of managers.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his fellow board members.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Such conference-

93238

call, video conference or similar means of communication shall be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at least three
quarters of the share capital.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

The accounting data reflected in the accounts and in the annual report of the Company shall be examined by an

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated
by the Company.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine

93239

their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The one thousand (1,000) shares, having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, representing

the entire share capital of the Company, have been entirely subscribed by Regions Financial Corporation, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty-five thousand euros

(EUR 125,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros.

General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at: 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg
2. The number of managers is fixed at three.
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Kenneth Alderman, born in Mobile, Alabama, on July 10, 1952, residing at 2002 Magnolia Cove, Birmingham,

Alabama 35243, United States of America;

- Mr Patrick Kruczek, born in Muncie, Indiana, on October 6, 1964, residing at 2254 N. Parkway, Memphis, Tennessee,

38112, United States of America; and

- Mr Charles D. Daniel III born in Kyoto, Japan, on April 28, 1949, residing at 1853 Bridgemont Trail, Tallahassee,

Florida 32312, United States of America.

4. PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg, is elected as independent auditor of the

Company for the first financial year. The term of office of the independent auditor will end at the general meeting approving
the annual accounts closed on 31

December, 2009.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier septembre deux-mille-neuf,
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Regions Financial Corporation, une société constituée et régie selon les lois de l'état du Delaware ayant son siège

social au 1900 Fifth Avenue North, Birmingham, Alabama, USA,

ici représentée par Mr Augustin de Longeaux maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant selon la capacité décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

93240

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de RMK Global Timberland Resources

Fund, un fonds d'investissement spécialisé, établi sous la forme d'un fonds commun de placement, régi par le droit lu-
xembourgeois (le "Fonds") et l'émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise
de ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, en son nom et pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes
valeurs mobilières ou tous biens immobiliers, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom ou au nom
de tiers dans le registre d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour
compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés
aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds. La Société peut en outre, en son nom et pour le compte du Fonds,
octroyer des prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées, à l'exception
de prêts à des porteurs de parts du Fonds. Cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra en outre exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la même localité par décision

du conseil de gérance de la Société et dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés de la Société prise en assemblée générale en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être constitués soit à Luxem-
bourg soit à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par
décision du conseil de gérance jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une Société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par mille (1.000)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales. Les copropriétaires indivis

désigneront un représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné à ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une
majorité des trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne cause pas à la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

93241

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, a des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société. Les gérants sont nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature de deux gérants ou par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par deux gérants ou pas une
résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, agissant seuls ou conjointement.

Les nomination, révocation, responsabilités, rémunération, s'il y en a une de prévue, la durée du mandat de ces agents,

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat seront réglées par une résolution du conseil de gérance.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, et en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant en qualité de président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télégraphe, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalable du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégraphe,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs autres
membres du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de
s'entendre mutuellement. De telles conférences téléphoniques, vidéoconférences ou autres moyens de télécommunica-
tions devront être initiés à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Des résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées et signées

personnellement par chacun des gérants. Une telle approbation peut être donnée sur un ou plusieurs documents envoyés
par télécopieur ou par email. De telles résolutions auront le même effet que des résolutions prises lors d'un conseil de
gérance dûment convoqué. La date de ces résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement faites par lui en rapport avec toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie du
fait d'être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou à sa demande, gérant ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'aura pas droit à être indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise conduite; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité relative aux matières reprises dans l'arrangement ne sera accordée
que pour autant que la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir devant être
indemnisé n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ci-avant n'exclura pas d'autres
droits dans son chef.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal

93242

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts requièrent l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

selon les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.

Les données comptables contenues dans les comptes et dans le rapport annuel de la Société doivent être vérifiées par

un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des engagements de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des engagements sera partagé entre les associés en

proportion des parts sociales de la Société détenues par eux.

Art. 25. Toute matière qui n'est pas réglée par les présents statuts, sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), représentant l'inté-

gralité du capital social de la Société, ont été intégralement souscrites par Regions Financial Corporation, pré-désignée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa

constitution sont évalués à environ mille quatre cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé nommé ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au: 69 route d'Esch L-1470 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kenneth Alderman, né à Mobile, Alabama, le 10 juillet 1952, résidant au 2002 Magnolia Cove, Birmingham,

Alabama 35243, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Patrick Kruczek, né à Muncie, Indiana, le 6octobre 1964, résidant au 2254 N. Parkway, Memphis, Tennessee,

38112, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Charles D. Daniel III, né à Kyoto, Japon, le 28 avril 1949, résidant au 1853 Bridgemont Trial, Tallahassee,

Florida 32312, Etats-Unis d'Amérique.

93243

4. PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg est nommée comme réviseur d'entre-

prise agréé de la Société pour la première année sociale. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale approuvant les
comptes de la Société arrêtés au 31 décembre, 2009.

Dont acte, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. DE LONGEAUX, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35672. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 08 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009122170/382.
(090147437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Encore I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.171.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of August.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Esprit Nominees Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office

at 14 Buckingham Gate, London, United Kingdom SWIE 6LB and being registered under number 05847353,

represented by Mrs Christelle Fila, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 19

August, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Encore

I Holdings S.à r.l." (hereafter the Company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), and by the present articles of
association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers (the Board) of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

93244

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000), represented by thirteen thousand

(13,000) shares (collectively and irrespectively of their class, the Shares, and individually and irrespective of their class,
the Share) in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up, divided into (i)
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary
Share), (ii) fifty (50) class A "tracker" shares (collectively, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) fifty
(50) class B "tracker" shares (collectively, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iv) fifty (50) class C
"tracker" shares (collectively, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (v) fifty (50) class D "tracker" shares
(collectively, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (vi) fifty (50) class E "tracker" shares (collectively, the
Class E Shares and individually, a Class E Share), (vii) fifty (50) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and
individually, a Class F Share), (viii) fifty (50) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares and individually, a
Class G Share), (ix) fifty (50) class H "tracker" shares (collectively, the Class H Shares and individually, a Class H Share),
(x) fifty (50) class I "tracker" shares (collectively, the Class I Shares and individually, a Class I Share) and (xi) fifty (50) class
J "tracker" shares (collectively, the Class J Shares and individually, a Class J Share) (collectively, the Tracker Shares, and
individually, a Tracker Share), which will track the performance and returns of the underlying investments they will track.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 There may be created a share premium account, into which any share premium paid on any share is transferred.

Any share premium paid in respect of the subscription of any Ordinary Share or Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Ordinary
Shares or Tracker Shares, to be denominated by the corresponding shareholders' resolution.

5.4 There may be created a special reserve account connected to the Ordinary Shares or to a specific class of Tracker

Shares.

6. Shares.
6.1 The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.

93245

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.3 A shareholders' register is kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder upon request.

6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholder(s), which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time with or without cause) by a resolution of the shareholder(s).

8. Powers of the board.
8.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

9. Procedure.
9.1 The Board meets as often as the Company's interests so requires or upon request of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of the meeting.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the Board of the Company or if all the members of the Board of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting.

9.4 Any manager of the Company may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be

represented at any meeting of the Board.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least
one Class A Manager and one Class B Manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the
resolution.

9.6 The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 The Company is bound towards third parties (i) for the day-to-day management up to and amount of two thousand

euro (EUR 2,000) (or its foreign currency equivalent) by the sole signature of one Class B Manager, and (ii) in all other
matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special signatory

powers have been delegated.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

93246

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 Each share entitles to one (1) vote.
12.2 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders (the General Meeting).

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 Resolutions of the shareholders are adopted at the General Meeting or by way of circular resolutions (the Sha-

reholders' Circular Resolutions).

13.2 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by means of

Shareholders' Circular Resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

13.3 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.4 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.5 General Meetings are held at such place and time specified in the notice.
13.6 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.7 A shareholder may grant a written power to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

13.8 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than half of the share capital. If such majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and are adopted at the General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.9 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three

quarters of the Company's share capital.

13.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholders' commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

14. Sole shareholder.
14.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to the Shareholders' Circular

Resolutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1 The accounting year of the Company begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December

of each year.

15.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account of the Company as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's com-
mitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

16. Réviseurs d'entreprise.
16.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

Law.

16.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and term

of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

93247

17. Allocation of profits.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the reserve required by Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

17.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may transfer such balance

to a reserve account, carry it forward or allocate such balance to the payment of a dividend whereby each Ordinary
Share, each Class A Share, each Class B Share, each Class C Share, each Class D Share, each Class E Share, each Class F
Share, each Class G Share, each Class H Share, each Class I Share and each Class J Share, shall be entitled to the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the total number of shares in existence.

17.3 The dividends on the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D

Shares, the Class E Shares the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J
Shares may be paid in any currency and at any time resolved upon by the Board.

17.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will
be carried out by one or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole
shareholder or the General Meeting which will determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
provided for in the resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

18.2 The surplus after realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the sole shareholder

or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in
the Company.

VII. General provisions

19. General provisions.
19.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

19.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

Subscription - Payment

Thereupon, Esprit Nominees Limited, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to thirteen

thousand (13,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to thirteen thousand euro (EUR 13,000).

The amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

93248

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following physical persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Stuart Chapman, born on 29 January 1970 in Eastbourne, and residing at High Mead, Highercombe Road, Hasle-

mere, Surrey, United Kingdom GU27 2LH; and

- Mr Brian Robertson, born on 25 December 1958 in Christchurch, and residing at 29 Spencer Road, East Molesey,

United Kingdom KT8 0SP.

2. The following physical persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- Ms Kathryn Bergkoetter, born on 25 March 1964 in Illinois, U.S.A., and having her professional address at 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Mr Noel McCormack, born in Dublin, Ireland on December 12, 1952, having his professional address at 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg; and

- Mrs Cristina Fileno, born on 20 June 1957 in Brazil, and having her professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Esprit Nominees Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Sycamore

Studios, New Road Over, Cambridge CB4 5PJ, et immatriculée sous le numéro 05847353,

Ici représentée par Christelle Fila, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 août 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Encore I Holdings S.à r.l." (ci-

après la Société) régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance (le Conseil) de la Société. Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront

93249

toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. .

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000), représenté par treize mille (13,000) parts sociales

(collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales, et individuellement et indépendamment de leur
classe, une Part Sociale) sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts
Sociales Ordinaires, et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), (ii) cinquante (50) parts sociales traçables de classe
A (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe A, et individuellement et indépendam-
ment de leur classe, une Part Sociale de Classe A), (iii) cinquante (50) parts sociales traçables de classe B (collectivement
et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe B, et individuellement et indépendamment de leur classe,
une Part Sociale de Classe B), (iv) cinquante (50) parts sociales traçables de classe C (collectivement et indépendamment
de leur classe, les Parts Sociales de Classe C, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de
Classe C), (v) cinquante (50) parts sociales traçables de classe D (collectivement et indépendamment de leur classe, les
Parts Sociales de Classe D, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de Classe D), (vi)
cinquante (50) parts sociales traçables de classe E (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales
de Classe E, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de Classe E), (vii) cinquante (50)
parts sociales traçables de classe F (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe F, et
individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de Classe F), (viii) cinquante (50) parts sociales
traçables de classe G (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe G, et individuellement
et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de Classe G), (ix) cinquante (50) parts sociales traçables de classe H
(collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe H, et individuellement et indépendamment
de leur classe, une Part Sociale de Classe H), (x) cinquante (50) parts sociales traçables de classe I (collectivement et
indépendamment de leur classe, les Parts Sociales de Classe I, et individuellement et indépendamment de leur classe, une
Part Sociale de Classe I), et (xi) cinquante (50) parts sociales traçables de classe J (collectivement et indépendamment de
leur classe, les Parts Sociales de Classe J, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale de Classe
J) (collectivement, les Parts Sociales Traçantes, et individuellement, une Part Sociale Traçante).

93250

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3 Il peut être crée un compte de prime d'émission sur lequel sera transférée toute prime d'émission payée sur une

Part Sociale. Toute prime d'émission payée lors de la souscription de Part Sociale Ordinaire ou de Part Sociale Traçante
d'une classe spécifique lors de leur émission sera allouée à un compte de prime d'émission correspondant à cette classe
spécifique de Parts Sociales Ordinaires ou de Parts Sociales Traçantes, qui sera déterminé par une résolution corres-
pondante des actionnaires.

5.4 Il peut être créé un compte réserve spécial concernant les Parts Sociales Ordinaires ou une classe spécifique de

Parts Sociales Traçantes.

6. Parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et la Société admet seulement un (1) propriétaire par Part Sociale.
6.2 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés.
Dans le cas où la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement transmissibles a des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales à des tiers n'est possible qu'avec l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession d'actions à un tiers suite à un décès doit être approuvée par les associés représentant au moins les trois

quarts des droits détenus par les survivants..

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé sur demande.

6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales à condition que la Société ait les réserves

disponibles suffisantes à cet effet, ou bien si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et d'un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B) nommés par résolution des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
Les gérants ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison) par résolutions des associés..

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du

Conseil, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes

par le Conseil.

9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de la Société donné

par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique de chaque membre du Conseil, ou
si tous les membres du Conseil de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Un gérant de Classe A de la Société peut donner pouvoir à un autre gérant de Classe A de la Société afin d'être

représenté aux réunions du conseil de gérance.

9.5 Un gérant de Classe B de la Société peut donner pouvoir à un autre gérant de Classe B de la Société afin d'être

représenté aux réunions du conseil de gérance.

9.6 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition qu'au moins un Gérant de
Classe A, et un Gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution.

9.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

93251

9.8 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.9 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil dûment convoquée avait été tenue et ce à la date
de la dernière signature. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) pour la gestion journalière et dans la limite du montant de deux mille

euro (EUR 2.000) (ou son équivalent dans une autre devise) par la seule signature d'un Gérant de Classe B et (ii) en toute
autre circonstance par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

10.2 La Société est également engagée vis à vis des tiers par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
12.2 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société (l'Assemblée Gé-

nérale) en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne
ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions des associés sont adoptées lors de l'Assemblée générale ou par résolutions circulaires (les Ré-

solutions Circulaires des Associées).

13.2 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par voie de Résolutions Circulaires des Associées dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

13.3 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

associés représentant plus de la moitié du capital social. .

13.4 Convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dans quel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion.

13.5 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à la date prévue dans la convocation,
13.6 Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation.

13.7 Un associé peut donner pouvoir à toute autre personne, qu'elle soit associé ou non, afin d'être représenté à

l'Assemblée Générale.

13.8 Les résolutions sont adoptés par Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés que pour

autant qu'elles soient prises par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre re-
commandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les résolutions sont adoptés par
Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés par la majorité des vote émis, quelle que soit la pro-
portion du capital social représenté.

13.9 Les Statuts sont modifies par consentement de la majorité (en nombre) des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social de la Société.

13.10 Toute modification de la nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement des associés dans la

Société requièrent le consentement unanime des associés.

14. Associé unique.
14.1 Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

93252

14.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considéré comme une référence à l'associé unique ou à des résolutions prises par celui-ci, tel qu'ap-
proprié.

14.3 Les résolutions de l'associé unique sont reprises dans des minutes ou consignées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

15.2 Chaque année le Conseil doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un

inventaire indiquant des valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la
Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.4 Le bilan et les comptes de profits et perte sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires

des Actionnaires dans un délai de six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice social.

16. Réviseurs d'entreprise.
16.1 Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, si cela est requis par la

Loi.

16.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, si besoin, et déterminant leur nombre, leur rémunération et

le terme de leur mandate qui ne doit pas excéder six (6) ans. Le mandat des réviseurs d'entreprises peut être renouvelé.

17. Affectation des bénéfices.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être requise lorsque la réserve légale atteint un
montant égal à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2 Les associés décident discrétionnairement de la façon dont le solde restant du bénéfice net annuel est affecté. Ils

peuvent transférer ce solde vers un compte réserve, le reporter ou l'attribuer au paiement d'un dividende de telle sorte
que chaque Part Sociale Ordinaire, chaque Part Sociale de Classe A, chaque Part Sociale de Classe B, chaque Part Sociale
de Classe C, chaque Part Sociale de Classe D, chaque Part Sociale de Classe E, chaque Part Sociale de Classe F, chaque
Part Sociale de Classe G, chaque Part Sociale de Classe H, chaque Part Sociale de Classe I, et chaque Part Sociale de
Classe J a un droit, dans la proportion directe du total des Parts Sociales émises, sur les actifs et les profits de la Société.

17.3 Les dividendes concernant les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe

B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe
F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, et les Parts Sociales de
Classe J peuvent être payés dans toute devise et à tout moment sur résolution du Conseil.

17.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans la mesure où les conditions suivantes

sont respectées:

17.4.1 des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
17.4.2 il ressort de ces comptes intérimaires que des profits suffisants et autres réserves (prime d'émission incluse)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

17.4.3 La décision de distribuer un dividende intérimaire est prise par les associés dans les deux (2) mois qui suivent

la date des comptes intérimaires;

17.4.4 Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, étant donné le montant des actifs de la Société; et
17.4.5 Lorsque les dividendes intérimaires qui ont été payés excèdent le montant des profits distribuables à la fin du

dernier exercice social, les associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute à tout moment par résolutions des associés adoptées par la moitié des associés

représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation
sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'As-
semblée Générale qui fixera leurs nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution
du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

93253

18.2 Le boni de liquidation après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société sera attribué à l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

19. Dispositions générales.
19.1 Les convocations et communications sont faites ou alors il y est renoncé et les Résolutions Circulaires du Conseil

tout comme les Résolutions Circulaires des Associés sont reprises par écrit par fax, email, ou tout autre moyen élec-
tronique de communication.

19.2 Des pouvoirs peuvent être délégués par tous moyens tells que décrit ci-dessus. Les pouvoirs liés aux réunions

du Conseil peuvent également être donné par un gérant en accord avec les conditions fixées par le Conseil.

19.3 Les signatures peuvent être manuscrites ou sous format électronique, dans la mesure où elles remplissent toutes

les conditions légales pour être considérées comme équivalents à des signatures manuscrites. Les signatures des Réso-
lutions Circulaires du Conseil ou des Résolutions Circulaires des Associés sont apposées sur un original ou sur de
multiples copies d'un document identique, qui toutes prises ensemble constitueront un seul et unique document.

19.4 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi et, dans la mesure des dispositions de la Loi auxquelles on ne peut déroger, par tout contrat signé entre les action-
naires.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, Esprit Nominees Limited, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à

treize mille (13.000) Parts Sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libérer
entièrement par versement en espèces de treize mille euros (EUR 13.000).

La somme de treize mille euros (EUR 13.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-

mentant, lequel le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée illimitée:
- Stuart Chapman, né le 29 janvier 1970 à Eastbourne, Royaume Uni et résidant à High Mead, Highercombe Road,

Haslemere, Surrey, GU27 2LH, Royaume Uni;

- Brian Robertson, né le 25 décembre 1952 à Christchurch, Royaume Uni, et résidant à Spencer Road 29.East Molesey,

KT8 0SP, Royaume Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée illimitée:
- Kathryn Bergkoetter, née le 25 mars 1964 dans l'Illinois, U.S.A., et ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Cristina Fileno, née le 20 juin 1957 au Brésil, et ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg;

- Noel McCormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin, Irlande, et ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. FILA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 août 2009, LAC/2009/34767: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

93254

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/09/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009122172/583.
(090147323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.139.

In the year two thousand and nine, on the 4

of August.

Before us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company BT LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme registered in L-1274 Howald, 55, Rue des Bruyères,

incorporated by a deed of Me Paul DECKER on the 22/11/2002, published in Mémorial C n°27 on the 10/01/2003,

page 1.262,

deed modified the last time before the same notary, en the 13/03/2008, deed published in Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations n°1157 on the 10/05/2008, page 55.516,.

The meeting is presided by Me Antoine MEYNIAL, attorney at law, residing in Luxembourg, 48, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte,

who appoints Mrs KULAS Chantal, employee, residing professionnally in Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle, as se-

cretary.

The assembly elects Me Antoine MEYNIAL, prequalified as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all the 20.700 issued shares are present or represented at this meeting,

which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members
of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. change of the registered office of the company to 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with effect as of

July 1

, 2009

2. subsequent amendment of paragraph 1 and 2 of Article 2 of the Articles of Incorporation
3. Miscellaneous
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from Howald to 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg with effect as of July 1

, 2009.

Second resolution

In order to adapt the Statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend paragraph

1 and 2 of Article 2 of the Articles of Incorporation to read it as follows:

Art. 2. Registered office. 1 & 2 paragraph. "The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors or to

any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting."

Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at EUR 950.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

93255

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée "BT LUXEMBOURG S.A.", avec siège social à L-1274 Howald, 55, Rue des Bruyères, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg Section B n°90.139,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial C n°27

du 10 janvier 2003, page 1.262,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Paul DECKER en date du

13 mars 2008, publié au Mémorial C n°1157 du 10 mai 2008, page 55.516,.

L'assemblée est présidée par Me Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 48, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte,

Le Président désigne comme secrétaire Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle,

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Me Antoine MEYNIAL, préqualifié,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-

tièreté du capital social souscrit, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu'en conséquence l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. change of the registered office of the company to 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with effect as of

July 1

, 2009

2. subsequent amendment of paragraph 1 and 2 of Article 2 of the Articles of Incorporation
3. Miscellaneous
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 1

juillet 2009.

Deuxième résolution

L'assemblée décide suite à la résolution ci-avant, de modifier l'article 2, 1

et 2

ème

paragraphes des statuts pour leur

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2. 1

et 2

ème

paragraphes. "Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.

Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration

et dans toutes autres commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale."

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 950,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

93256

Signé: A. MEYNIAL, Ch. KULAS, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 août 2009, LAC/2009/32507: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/09/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009122167/107.
(090147694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Business and Transaction International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 37.590.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit panaméen dénommée "ETFIELD INTERNATIONAL S.A." établie et ayant son siège social

à East 53

Street, Marbella MMG Building, 2

floor, Panama City, Republique de Panama,

ici représentée par Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, place du Théâtre,

en vertu d'une procuration délivrée en date du 13 novembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "BUSINESS AND TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A.", établie et ayant

son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 37590, a été constituée suivant acte reçu Maître Christine DOERNER, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 36 de 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme "BUSINESS AND TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING

S.A.", préqualifiée, s'élève actuellement à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEMBOUR-
GEOIS (FLUX 1.250.000.-), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de
MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (FLUX 1.000.-), entièrement libérées.

III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la susdite société "BUSINESS AND TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING
S.A.".

IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et

qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2613 Luxembourg, 1,

Place du Théâtre.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bittler, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10923. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

93257

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009122177/50.
(090147523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

SHCO 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.170.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Sophie HENRYON, employee, professionally residing in Esch-sur Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on September 4

, 2009.

The said proxy will remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration

authorities.

The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "SHCO 10" a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

93258

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and nine.

Subscription and Payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A., prenamed: 500 (Five hundred) shares.
The shares thus subscribed have been fully paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1.200,-.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.

93259

1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre septembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Sophie HENRYON, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 4 septembre 2009.
La prédite procuration restera annexée aux présentes afin d'être enregistrée en même temps que le présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "SHCO 10", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

93260

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille neuf.

Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., prédésignée: 500 (Cinq cents) parts sociales.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

93261

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 14 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10739. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 septembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009122227/224.
(090147210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

In the year two thousand and nine, on the fourth of September,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

GEAF International 1 S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 117.205 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 2 September 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of GEAF International 2 S.à r.l, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 117.206, incorporated
by a notarial deed on 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1562 of 17
August 2006 (the "Company").

The articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 March 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 746 of 7 April 2009.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company, takes the

following decisions:

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-three million

two hundred thirty-one thousand nine hundred euro (EUR 23,231,900) so as to bring it from its current amount of
twenty-seven million five hundred and one thousand three hundred and fifty euro (EUR 27,501,350) to four million two
hundred sixty-nine thousand four hundred and fifty euro (EUR 4,269,450) by cancellation of nine hundred twenty-nine
thousand two hundred and seventy-six (929,276) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each and
by reimbursement to the extent of twenty-three million two hundred thirty-one thousand nine hundred euro (EUR
23,231,900) to the Sole Shareholder.

- As a consequence of the above decision, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

93262

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at four million two hundred sixty-nine thousand four hundred and

fifty euro (EUR 4,269,450) represented by one hundred seventy thousand seven hundred and seventy-eight (170,778)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."

- The Sole Shareholder resolves to empower any manager of the Company and/or Mr Raf BOGAERTS and/or Mrs

Peggy PARTIGIANONE and/or Ms Isabelle BARRET to execute or, as the case may be, make any documents, certificates,
notices, requests or other communications to be given by the Company and generally all documents necessary or useful
relating to the preceding resolutions.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GEAF International 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.205 (l'"Associée
Unique"),

ici représentée par Madame Peggy Partigianone, employée privée, demeurant professionnellement à L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 2 septembre 2009.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule et unique associée actuelle de GEAF International 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.206, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1562 du 17 août 2006 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire soussigné en date du 2 mars 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746 du 7 avril 2009.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le

notaire instrumentaire d'acter ses décisions comme suit:

- L'Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-trois millions

deux cent trente et un mille neuf cent euros (EUR 23.231.900) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions
cinq cent un mille trois cent cinquante euros (EUR 27.501.350) à quatre millions deux cent soixante-neuf mille quatre
cent cinquante euros (EUR 4.269.450) par annulation de neuf cent vingt-neuf mille deux cent soixante-seize (929.276)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et par remboursement à concurrence du
montant de vingt-trois millions deux cent trente et un mille neuf cent euros (EUR 23.231.900) à l'Associée Unique.

- En conséquence de la décision ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent soixante-neuf mille quatre

cent cinquante euros (EUR 4.269.450), représenté par cent soixante-dix mille sept cent soixante-dix-huit (170.778) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

- L'Associée Unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société et/ou M. Raf BOGAERTS et/ou Mme Peggy

PARTIGIANONE et/ou Melle Isabelle BARRET afin d'exécuter ou selon le cas, rédiger tous documents, certificats, con-
vocations, requêtes ou autres convocations à fournir par la Société et de manière générale tout document nécessaire ou
utile en rapport avec les résolutions précédentes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

93263

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2009. LAC / 2009 / 36808. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SCHNEIDER.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009122211/102.
(090147624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

FoamCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.174.

Extrait des résolutions des associés du 1

er

août 2009

Sont nommés gérants de catégorie A, en remplacement de Messieurs Nicolas BERNARD et Mark LAURENCE, gérants

de catégorie A, démissionnaires:

- Monsieur Roger Guy SMEE, demeurant à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni,

pour une durée indéterminée;

- Monsieur Robert SILVESTER, demeurant à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni,

pour une durée indéterminée.

Sont nommés gérants de catégorie B en remplacement de Messieurs Jacques DE PATOUL, gérant de catégorie B,

démissionnaire:

- Monsieur Guy HORNICK, demeurant à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéter-

minée;

- Monsieur Luc HANSEN, demeurant à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéter-

minée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115067/23.
(090138436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2009.

- Est nommée gérant de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Rolf Caspers avec effet du 3
septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2009116689/16.
(090139893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93264

Document Outline

Acanto S.A.

Advans S.A., SICAR

Albatros Performance

Alwal S.A.

ArcelorMittal International

Belgravia Swiss 3

Bluesky Positioning Holding S.à r.l.

BT Luxembourg S.A.

Business and Transaction International Holding S.A.

Cablecom Luxembourg GP S.à r.l.

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.

Crux S.A.

Drum S.A.

Encore I Holdings S.à r.l.

Equity Trust (Luxembourg) S.à r.l.

Espirito Santo Health & Spa S.A.

Euro Marine Services SA

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

Expérience Holding S.A.

FI Corporate Reinsurance

FoamCo

Fortis Direct Real Estate Fund

Fortis Insurance Belgium Investment Company

Fortis Insurance Belgium Management Company

FPM Realty S.A.

GEAF International 2 Sàrl

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch

Goldwell Holding S.A.

Griffin Development S.à r.l.

Griffin Metropolitan S.à r.l.

Horti Invest S.A.

Industrial Business Corporation S.A.

Instinct Luxembourg

Inter-Garage S.àr.l.

ITP S.A.

Khatchig

Lexpax S.à.r.l.

Lilas Securities Sàrl

Maelux S.A.

Meersel Holding S.A.

North Africa Consumer Goods S.à r.l.

Olinat S.A.

PAGO Investissements S.à r.l.

Patpharm Holding S.A.

PH.International S.A.

Poli Investments One S.A.

Poli Ru Investments Holding S.A.

Pre-Moderna S.A.

ProLogis European Finance XIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l.

Provimentum III S.A.

RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l.

Santana S.à r.l.

Selectra Investments Sicav

SHCO 10

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

SSCP Coatings

Staveley S.A.

Topfin Holding S.A.

Trekking S. à r.l.

Winvest Conseil S.à r.l.

WMK Group S.A.