This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1942

6 octobre 2009

SOMMAIRE

Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93204

Alfamar Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93177

Alzette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93171

Arno Glass Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93172

Blimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93178

Blimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93181

Blimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93181

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93176

Bull PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Bunker Palace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93181

Bunker Palace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93181

C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Chevy Regal International S.A. . . . . . . . . . .

93179

Crea Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93175

Crea Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93175

Crea Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93174

Dynapro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93213

ECP Thunnus FII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93216

Efipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93174

Energy Management Group S.A. . . . . . . . .

93180

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l. . . . .

93176

Flot Aero Kit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93180

Futgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93190

GISA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93171

Haus vun der Energie GIE . . . . . . . . . . . . . . .

93203

Julius Baer Multifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93188

Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Lippert Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .

93182

LuxCo 97 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93204

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décon-

tamination S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93172

Minico Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . .

93180

Mirambeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Opera Masters Management S.à r.l. . . . . . .

93171

Orascom Luxembourg Finance . . . . . . . . . .

93172

Plan Tivan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93178

Plan Tivan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

ProLogis France LXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93179

ProLogis France LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93178

ProLogis France LXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93177

ProLogis France LXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93175

ProLogis France LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93178

ProLogis France LXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . .

93174

ProLogis France LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

93176

ProLogis France LXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93180

ProLogis France LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . .

93175

ProLogis France LXXXV S.à r.l. . . . . . . . . .

93173

ProLogis Germany XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93177

ProLogis Poland LXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93176

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

93173

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

93174

Quebecor World Inc., succursale de Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Realdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93171

Safag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93173

SoccerWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Ventaglio International S.A. . . . . . . . . . . . . .

93172

Verdigan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93173

Wakolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93199

World Color Press inc., succursale de Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

93169

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CAS Services S.A. en fonction au 1

juillet 2009 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAS Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117335/12.
(090141076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne Monsieur Alain RENARD, administrateur. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2015.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

M. LIMPENS. / A. RENARD
Administrateur / Administrateur Et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009117341/14.
(090141172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

SoccerWorld, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.580.

Résiliation de la fonction de gérant

Par la présente, je résilie de mes fonctions de Gérant unique avec effet immédiat de la S.à r.l. SOCCERWOLRD,

enregistrée sous le n° de registre de commerce B 141.580 avec siège social à L-3898 FOETZ, rue du Brill 11.

Foetz, le 11 septembre 2009.

Jean-Claude Reding.

Référence de publication: 2009118590/11.
(090142738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 août 2009 à Luxembourg

L'assemblée décide de nommer en remplacement de la Sàrl FIDU-CONCEPT, à la fonction de commissaire, la société

VGD EXPERTS-COMPTABLES Sàrl, ayant son siège au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg B sous le numéro 53.981.

Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258

Luxembourg.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009115706/17.
(090139085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

93170

Opera Masters Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.891.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 31 août 2009

Cinquième résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet au 31 août 2009.

Le gérant de la Société, Christophe Davezac a également transféré son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009115721/17.
(090138612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

GISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.479.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2009

Est nommé administrateur unique, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115864/17.
(090139293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Alzette Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116229/10.
(090140226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Realdom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116234/10.
(090140231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93171

Arno Glass Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.250.

En date du 27 août 2009, Arno Glass Luxco a procédé au rachat de ses propres actions comme suit:
- 32 actions ordinaires de classe 1
- 132 actions privilégiées de classe 2
- 152 actions privilégiées de classe 3
- 56 actions privilégiées de classe 4
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Conformément à l'article 49-8 (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Arno Glass Luxco
Signature

Référence de publication: 2009115872/17.
(090139339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Orascom Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.495.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 2 septembre 2009

Le gérant unique a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et enregistré sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur d'entreprises en vue d'auditer les comptes
annuels 2009.

Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
S G G S.A.
412F route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009115882/17.
(090139511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Ventaglio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 48.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116211/10.
(090139390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontamination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.145.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116212/10.
(090139360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

93172

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.580.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116001/17.
(090139723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.870.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S. à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116004/17.
(090139603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Verdigan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.956.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116221/10.
(090140221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Safag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.526.

Signature.

Référence de publication: 2009116222/10.
(090140222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93173

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.062.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115999/17.
(090139719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.728.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115998/17.
(090139580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Efipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.865.

Signature.

Référence de publication: 2009116237/10.
(090140244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Crea Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl.

R.C.S. Luxembourg B 71.400.

Le Bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116409/10.
(090140019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93174

ProLogis France LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.454.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115990/17.
(090139592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.543.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115991/17.
(090139699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Crea Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl.

R.C.S. Luxembourg B 71.400.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116410/10.
(090140023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Crea Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl.

R.C.S. Luxembourg B 71.400.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116411/10.
(090140026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93175

ProLogis France LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.456.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115994/17.
(090139589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis Poland LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.546.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115995/17.
(090139715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009116419/10.
(090139895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 64.749.

Le Bilan au 30 avril 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009116420/10.
(090139880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93176

ProLogis Germany XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.932.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115993/17.
(090139711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.741.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115986/17.
(090139693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Alfamar Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.485.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009116421/10.
(090139861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Bull PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 25.435.

Signature.

Référence de publication: 2009116422/10.
(090139801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93177

ProLogis France LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.742.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115984/17.
(090139692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.740.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115987/17.
(090139696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Blimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.602.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116423/10.
(090139786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Plan Tivan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116424/10.
(090139787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93178

World Color Press inc., succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Quebecor World Inc., succursale de Luxembourg).

Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 74.570.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la succursale le 4 septembre 2009

1. Le Conseil de gérance a pris acte que la maison mère de la Succursale, anciennement dénommée QUEBECOR

WORLD INC., avec siège social 612, Saint-Jacques Street, Montréal, Québec, Canada, H3C 4M8, a procédé au change-
ment de sa dénomination sociale en WORLD COLOR PRESS INC.

2. Le Conseil de gérance a décidé par conséquent de modifier la dénomination sociale de la Succursale en WORLD

COLOR PRESS INC., Succursale Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115978/17.
(090139484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.542.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115988/17.
(090139697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Plan Tivan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.808.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116425/10.
(090139788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Chevy Regal International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.132.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116426/10.
(090139789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93179

Minico Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.246.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28.05.2009 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs ABID Nasir, 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg, WAGNER Armand, 41, rue Général Patton,
L-4277 ESCH/ALZETTE, GILLET Etienne, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs
et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2015.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009115943/17.
(090139647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France LXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.089.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115955/17.
(090139576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Flot Aero Kit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.835.

Signature.

Référence de publication: 2009116427/10.
(090139792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Energy Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.231.

Signature.

Référence de publication: 2009116428/10.
(090139794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93180

Bunker Palace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.397.

Assemblée générale des actionnaires

Monsieur Thomas Tomschark, demeurant à F-57100 Thionville, 8, av. Albert 1

, est rayé en tant qu'administrateur

de la société:

BUNKER PALACE SA.
dont le siège social est situé 95 av. Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,
et actuellement gérée par M. Filipe FARIAS DOMINGUES DE SOUSA
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137397.

Fait à Dudelange, le 6 juillet 2009.

Farias Domingues De Sousa Filipe
Signature

Référence de publication: 2009115891/17.
(090139741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Bunker Palace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.397.

Assemblée générale des actionnaires

Monsieur Samuel François, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 5, rue Pasteur est nommé pour une durée indé-

terminée administrateur de la société:

BUNKER PALACE S.A.
dont le siège social est situé 95 av. Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,
et actuellement gérée par M. Filipe FARIAS DOMINGUES DE SOUSA
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137397.

Fait à Dudelange, le 7 juillet 2009.

Farias Domingues De Sousa Filipe
Signature

Référence de publication: 2009115893/17.
(090139741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Blimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.602.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116431/10.
(090139782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Blimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.602.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116432/10.
(090139783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93181

Lippert Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.156.

STATUTES

In the year two thousand nine.
On the fourth day of September.
Before us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Claude ZIMMER, law and economics graduate, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

here duly represented by Mrs Rachel UHL, jurist with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited liability corporation ("société anonyme") is governed by the present articles and the relevant

laws, under the name "LIPPERT INVESTMENTS SA", here-after the "Company".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose for which the Company is formed is the taking of participating interests in any enterprises in

whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating
interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 100 (one

hundred) shares with no indication of nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Management

Art. 6. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of share-

holders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Company can be managed by a board of
directors consisting of a sole director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence
of more than one shareholder.

93182

In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a board of directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the
law or by the Articles of Incorporation of the Company, fall within the competence of the board of directors. In particular
it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and withdrawals with or without payment and carry out any real
estate immovable activity, act or deed.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Representation

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances represented and committed by the sole signature

of the sole director and, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors.

In case of appointment of a day-to-day business manager, he shall bound the Company by his single signature within

the limits of the daily management.

If any, the Company shall also be bound by the single signature of a special delegate of the board or of the sole director,

but within the limits of the powers conferred.

In its current relations with the public administration, the Company is always validly represented by the single signature

of one director.

Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one statutory auditor, appointed by the general meeting who can dismiss him

at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the Company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Thursday of the month of March at 02.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It

must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the Company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

93183

The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting, voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation, which shall moreover determine the way to carry out the liquidation.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first director and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the Company.

Subscription and Payment

The 100 (one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mr Claude ZIMMER, named

here-above.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at one.
The following is appointed as sole director, his mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate

on the financial statements in 2015:

Mr Claude ZIMMER, law and economics graduate, born on 18 July 1956 in Luxembourg, residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

93184

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65

469.

Third resolution

The Company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing person, he signed together with us, Notary, the present

original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille neuf.
Le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Une société anonyme de droit luxembourgeois est régie par les présents statuts et les lois applicables, sous

la dénomination "LIPPERT INVESTMENTS SA", ci-après la "Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la Société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché par résolution de l'actionnaire unique ou d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires en cas de pluralité d'actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions sans indication de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

93185

Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration

Art. 6. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de l'administrateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas de nomination d'un délégué à la gestion journalière, celui-ci engagera la Société par la signature individuelle dans

le cadre de cette gestion.

Le cas échéant, la Société sera aussi liée par la signature individuelle d'un délégué spécial du conseil ou de l'adminis-

trateur unique et ce dans les limites des pouvoirs qui auront été conférés.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire aux comptes nommé et toujours révocable par l'assemblée

générale, laquelle fixe sa rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

93186

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, par l'administra-

teur unique ou par le commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts, qui en outre déterminera les modalités de la liquidation.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et Paiement

Les 100 (mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Claude ZIMMER, nommé ci-avant.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite

pris les résolutions suivantes:

93187

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes en 2015:
Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ZIMMER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 36428. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 SEP 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009121726/332.
(090146923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Julius Baer Multifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.161.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of the month of September,
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., having its registered office at Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,

Switzerland (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Silke Bernard, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

August 2009.

Said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

JULIUS BAER MULTIFUND, a société d'investissement à capital variable, having a share capital of EUR 100.-, which was
incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on12

January 2001, registered in

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 80.161 and having its registered office
at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been published in the Mémorial C number 178 of 7

March 2001.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of the powers to be given to the liquidator.
3. Determination of the date of the second sole shareholder resolution with on the agenda of such resolution to

receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator and the directors and to close the
liquidation.

93188

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholder RESOLVES to appoint JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 25, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as the liquidator of the Company and to confer upon the
liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and following
of the law of 10

August, 1915, as amended (the "Law").

The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his powers,

as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the sole signature
of the liquidator.

Third resolution

The Shareholder RESOLVES to fix the date of the second sole Shareholder resolution on or around 30

September

2009 with the following agenda of such resolution:

1. To acknowledge the report of the auditor for the period from 1

July 2009 to 7

September 2009 (date on which

the Company has been put into liquidation);

2. To approve the audited financial statements for the period from 1st July 2009 to 7

September 2009;

3. To grant discharge to the board of directors for the interim period of time comprised between 1

July 2009 to 7

September 2009;

4. To hear the report of the liquidator on the liquidation of the Company;
5. To receive the report of the Company's auditor on the liquidation;
6. To give discharge to the liquidator;
7. To decide on the close of the liquidation;
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le septième jour du mois de septembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., ayant son siège social à Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich, Suisse

(l'"Actionnaire"),

représentée aux fins des présentes par Me Silke Bernard, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 18 août 2009.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.

L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de JULIUS

BAER MULTIFUND, une société d'investissement à capital variable régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de EUR 100,- constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 12 janvier 2001, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.161 et
ayant son siège social à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"). Les statuts
ont été publiés au Mémorial C sous le numéro 178 du 7 mars 2001.

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2 Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;

93189

3 Détermination de la date de la deuxième résolution de l'actionnaire unique avec comme ordre du jour d'entendre

le rapport du réviseur d'entreprises et du liquidateur, de donner décharge au réviseur d'entreprises et de clôturer la
liquidation.

Première résolution

L'Actionnaire a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de nommer JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à 25, Grand-Rue, L-1661 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur les pouvoirs les plus
étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de

pouvoirs qu'il l'estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société
par la seule signature du liquidateur.

Troisième résolution

L'Actionnaire décide de fixer la date de la seconde résolution de l'actionnaire unique au ou aux alentours du 30

septembre 2009 au cours de laquelle l'ordre du jour sera le suivant:

1. Constater le rapport du réviseur d'entreprises pour la période du 1

juillet 2009 au 7 septembre 2009 (date de la

mise en liquidation de la Société);

2. Approuver les états financiers révisés pour la période du 1

juillet 2009 au 7 septembre 2009;

3. Donner décharge aux administrateurs pour la période du 1

juillet 2009 au 7 septembre 2009;

4. Entendre le rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
5. Recevoir le rapport du réviseur d'entreprises sur la liquidation;
6. Donner décharge au liquidateur;
7. Décider sur la clôture de la liquidation;
L'ordre du jour ayant ainsi été épuise, l'assemblée est achevée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: S. BERNARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36555. Reçu douze euros (12 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009121775/117.
(090146655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Futgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.138.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first of September.
Before Us Maître Marline SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Lux Business Management S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number RCS B 79.709, here represented by Hélène Schorr, employee, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy executed under private seal.

93190

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is FUTGEN S.á r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by eighteen thousand (18,000)

shares in registered form, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.

93191

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

93192

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

93193

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Subscription and Payment

The appearing party "Lux Business Management S.à r.l.", declares to subscribe the whole capital.
All the eighteen thousand (18,000) shares have been fully paid up to the amount of one United States Dollar (USD 1.-)

per share by a contribution in cash of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-).

As a result, the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18.000.-) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31

, 2009.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, and to appoint:
Lux Business Management S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number RCS B 79.709,

as sole manager of the Company for an unlimited duration and to entrust him with the powers set forth in article 9

of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

93194

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le premier septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Lux Business Management S. à r.l, une société à responsabilité limitée anonyme, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 79.709, ici représentée par Hélène SCHORR, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation signée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est FUTGEN S.à r.l. (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

93195

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

93196

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

93197

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Souscription et Paiement

La société comparante "Lux Business Managemnt S.à r.l.", prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

93198

Les dix-huit mille (18.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de un US dollar (USD 1,-) par

apport en liquide de dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-).

Le montant de dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel

qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Lux Business Management S. à r.l., une société à responsabilité limitée anonyme, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 79.709.

Elle a les pouvoirs prévus à l'article 9 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête du présent acte original.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: H. Schorr et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36687. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009121736/479.
(090146599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Wakolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.142.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme Wapriv, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140784, ici représentée par Monsieur Aloyse Wagner,
maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, en sa qualité d'adminis-
trateur unique pouvant engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer une société anonyme.

Chapitre 1

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Wakolux SA".

93199

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières ou immobilières dans le but de

faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société a pour objet principal l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle pourra gérer et mettre en valeur ses actifs de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au

développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

Elle pourra accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers.
La société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions

avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

93200

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
bien par la signature individuelle du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à

dix (10.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

93201

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

La comparante précitée a souscrit la totalité des trente et une (31) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300 (mille trois
cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris, les résolutions sui-

vantes:

1. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, né le 24 août 1954 à Troisvierges, avec adresse professionnelle à L-2557

Luxembourg, 9, rue Robert Stumper;

- Monsieur Tom Wagner, employé privé, né le 25 janvier 1980 à Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-2557

Luxembourg, 9, rue Robert Stumper;

- Monsieur Jerry Wagner, employé privé, né le 8 mai 1985 à Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-2557 Lu-

xembourg, 9, rue Robert Stumper.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire la société G.T. Experts Comptables Sàrl, avec siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2014.

4. Conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Aloyse Wagner est nommé président du conseil d'administration.
5. L'adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Aloyse Wagner, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 septembre 2009. LAC / 2009 / 36760. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121732/174.
(090146763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93202

Haus vun der Energie GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg C 89.

Sont nommés administrateurs de la GIE HAUS VUN DER ENERGIE:
1. Jürgen KLAUS -
demeurant à D-54296 TRIER, Petnsberg-Max-Planck-Strasse 8
2. WITRY & WITRY S.A. - RCSL Luxembourg B 107810
Siege social L-6471 ECHTERNACH, 32, rue du Pont
ici représentée par Monsieur René WITRY, demeurant à L-6484 Echternach, rue de la Sure, 27

Objet

Zweck der Gesellschaft sind Architekturarbeiten jeglicher Art sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen

luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligun-
gen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte jederzeit

erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, sowie sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobi-
liarer Natur tätigen, die mittelbar und unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
3. GLOBAL CONSULT GIE - RCSL Luxembourg C 67
Siège social: L-5326 Contern, rue Edmond Reuter, 22
ici représentée par Monsieur ORIGER Georges demeurant L-9124 Schieren, rue Lehberg, 32.

Objet

Le groupement a pour objet les conseils, études et conception de toutes installations techniques dans les Domaines

du HVAC, sanitaire, courants forts et courants faibles, tous conseils, études et conceptions dans le domaine de la cons-
truction, du génie civil et du génie environnemental, de même que les services de contrôle et de surveillance des travaux
y relatifs, expertises, audits, documents d'autorisations et audits énergétiques, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Cet objet, qui se rattache à l'activité économique de chacun de ses membres, en ce sens qu'il a pour but de faciliter

et de développer leur activité économique ainsi que d'améliorer et d'accroître les résultats de cette activité, conservera
un caractère auxiliaire par rapport à cette activité sans pour autant que le G.I.E. puisse exercer directement ou indirec-
tement le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres ou des activités d'une autre entreprise
et de rechercher des bénéfices pour son propre compte.

Le G.I.E. peut, afin de faciliter la réalisation de son objectif, effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières et

financières que le(s) gérant(s) estime(nt) nécessaires sans que le Groupement ne puisse détenir, directement ou indirec-
tement, à quelque titre que ce soit, aucune part ou action, quelle que soit la forme, dans une entreprise membre; la
détention de parts ou d'actions dans d'autres entreprises n'est possible que dans la mesure où elles sont nécessaires pour
atteindre l'objectif du Groupement et où elles ont lieu pour le compte des membres.

4. AIO PROJECT MANAGEMENT GIE - RCSL Luxembourg C 88
Siège social: L-4394 PONTPIERRE, rue de l'Ecole, 2A
ici représentée par Monsieur LEONARD Fabrice demeurant B-4990 LIERNEUX, Verleumont 45b

Objet

Elaboration de concepts énergétiques (initial et détaillé) pour tout type de bâtiment
Elaboration de concepts énergétiques pour complexes et zone résidentiels, administratifs, commerciaux ou industriels
Constitution des dossiers de demande de subvention auprès des ministères compétents

Pontpierre, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009121761/55.
(090146840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93203

Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 97 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.459.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Aabar Investments PJSC, a public joint stock company duly established and existing under the laws of the United Arab

Emirates, with its principal place of business at the Ministry of Energy Building, 12

Floor, Corniche Road, P.O. Box 107

888, Abu Dhabi, United Arab Emirates represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing profes-
sionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal, remaining attached to the present deed, being the
sole shareholder and holding all the five hundred (500) shares (parts sociales) in issue in "Luxco 97 S.à r.l." (the "Company"),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated on 19
March 2009 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial") number 806 of 15 April 2009.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are the following:
1) Change of name of the Company to "Aabar Luxembourg S.à r.l.";
2) Amendment of the object of the Company by amending article 2 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

3) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in their entirety while taking into

account the items above substantially in the form attached to the proxy;

4) Re-composition of the board of managers of the Company by termination of the mandate of TMF Corporate Services

S.A. as manager of the Company and appointment of the following persons as new class A managers of the Company for
an undetermined period, each with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company as
amended and restated:

(i) Mr. Khadem Al Qubaisi, with professional address at International Petroleum Investment Company, Al Muhairy

Center - Office Tower, Sheikh Zayed the 1

Street, P.O. Box 7528, Abu Dhabi, United Arab Emirates, born on 27

September 1971 in Abu Dhabi, United Arab Emirates;

(ii) Mr. Mohamed Badawy Al-Husseiny, with professional address at Aabar Investments, PJSC, the Ministry of Energy

Building, 12

Floor, Corniche Road, P.O. Box 107 888, Abu Dhabi, United Arab Emirates, born on 06 October 1962 in

Kenya;

and the following person as new class B manager of the Company for an undetermined period, with such signature

powers as set forth in the articles of association of the Company as amended and restated:

Mr. Jorge Perez Lozano, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, born on 17 August 1973

in Mannheim, Germany.

93204

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "Aabar Luxembourg S.à r.l.".

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend the object of the Company by amending article 2 of the

articles of incorporation as set forth in the agenda above.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend and restate the articles as set forth below:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aabar Luxembourg

S.àr.l." (the "Company") is formed by the initial shareholder and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company is governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€12,500)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five (€25) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

93205

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only. Where conference call or video conference is
used as a means of communication, it should be initiated and chaired from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall include at least one class A and one class B manager
(which may be represented).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented (provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) such majority shall include at least one class A and
one class B manager (which may be represented)).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 8. Management powers, Binding signatures.
8.1 The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

8.2 The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the signature of anyone of the managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any one
of the managers or in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including
by way of representation).

Art. 9. Liability managers, Indemnification.
9.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

9.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against

93206

all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

9.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

9.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

9.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

9.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

9.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 12. Accounting year. Each accounting year shall begin 1

January and terminate on the 31

December of each

year.

Art. 13. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by

93207

profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to re-compose the board of managers of the Company by termination

of the mandate of TMF Corporate Services S.A. as manager of the Company and appointment of the following persons
as new class A managers of the Company for an undetermined period, each with such signature powers as set forth in
the articles of association of the Company as amended and restated:

(i) Mr. Khadem Al Qubaisi, with professional address at International Petroleum Investment Company, Al Muhairy

Center - Office Tower, Sheikh Zayed the 1

Street, P.O. Box 7528, Abu Dhabi, United Arab Emirates, born on 27

September 1971 in Abu Dhabi, United Arab Emirates;

(ii) Mr. Mohamed Badawy Al-Husseiny, with professional address at Aabar Investments, PJSC, the Ministry of Energy

Building, 12

Floor, Corniche Road, P.O. Box 107 888, Abu Dhabi, United Arab Emirates, born on 06 October 1962 in

Kenya;

and the following person as new class B manager of the Company for an undetermined period, with such signature

powers as set forth in the articles of association of the Company as amended and restated:

Mr. Jorge Perez Lozano, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, born on 17 August 1973

in Mannheim, Germany.

As result of the above, the board of managers of the Company is composed as follows:

Class A managers:

- Mr. Khadem Al Qubaisi
- Mr. Mohamed Badawy Al-Husseiny

Class B manager:

- Mr. Jorge Perez Lozano
All items on the agenda have thus been resolved on.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, this decision of the sole shareholder is drafted in English followed by a French translation; at the request
of the same appearing person in case of divergences between the English and French version, the English version will
prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this decision of the sole shareholder the appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suite la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Aabar Investments PJSC, une public joint stock company valablement établie et existant sous les lois des Emirats Arabes

Unis, ayant son lieu d'activité principal au Bâtiment du Ministère de l'Energie, 12

étage, Corniche Road, B.P. 107 888,

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, représentée par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, restant annexée au présent acte,
étant l'associé unique détenant toutes les cinq cent (500) parts sociales émises dans "Luxco 97 S.à r.l." (la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée en date du 19

93208

mars 2009 suivant acte de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 806 du 15 avril 2009.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en "Aabar Luxembourg S.àr.l.";
2) Modification de l'objet de la Société par la modification de l'article 2 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments
de dettes et autres titres de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, titres ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société que la Société juge appropriée,
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement
et au développement de ses objets.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans y être limités, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet."

3) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité en tenant compte des points ci-dessus sub-

stantiellement dans la forme annexée à la procuration;

4) Recomposition du conseil de gérance de la Société suite à la fin du mandat de TMF Corporate Services S.A. en tant

que gérant de la Société et nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de classe A de la Société
pour une durée illimitée, chacun ayant les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés
et refondus:

(i) M. Khadem Al Qubaisi, ayant son adresse professionnelle à International Petroleum Investment Company, Al Mu-

hairy Center - Office Tower, Sheikh Zayed the 1

Street, P.O. Box 7528, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, né le 27

septembre 1971 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;

(ii) M. Mohamed Badawy Al-Husseiny, ayant son adresse professionnelle à Aabar Investments, PJSC, Ministère de

l'Energie, 12

étage, Corniche Road, B.P. 107 888, Abu Dhabi, né le 6 octobre 1962 au Kenya;

et la personne suivante en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une durée illimitée, ayant les pouvoirs

de signature indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés et refondus:

M. Jorge Perez Lozano, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, né le 17 août 1973

à Mannheim, Allemagne.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en "Aabar Luxembourg S.àr.l.".

Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'objet de la Société en modifiant l'article 2 des statuts tel que

mentionné dans l'ordre du jour ci-dessus.

Troisième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier et de refondre les statuts afin qu'ils aient la teneur suivante:

93209

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par l'associé initial et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aabar Luxembourg S.àr.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, titres ou autrement)

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris, sans y être limités, des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé

en cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, étant les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être enregistrée dans le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

93210

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance

se tiendront au siège social ou en tout autre lieu à Luxembourg tel que le conseil de gérance peut déterminer de temps
à autre. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. Lorsqu'on procède à une conférence téléphonique ou à une vidéoconférence, celles-ci doivent
être initiées et présidées à partir du Luxembourg. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant
peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer et agir valablement uniquement si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition toutefois que dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), cette majorité devra inclure au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peut être représenté)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés (à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B) cette majorité devra inclure au moins un
gérant de classe A et un gérant de class B (qui peut être représenté).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes.
8.1 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire

les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration qui entrent
dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers,
le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et toutes opérations relatives à la Société
qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents
statuts.

8.2 La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de

gérance, par la seule signature de chaque gérant, à condition toutefois que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B) la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, le
conseil de gérance ou l'un des gérants ou, dans le cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
9.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsa32bles de l'exécution de leurs obligations.

9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles, criminelles ou autrement, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité"
et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

93211

9.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

9.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites
peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant une modification des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle

des associés se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à quatorze (14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 12. Exercice social. Chaque exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance , duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

93212

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Quatrième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de recomposer le conseil de gérance de la Société par l'expiration du mandat

de TMF Corporate Services S.A. en tant que gérant de la Société et la nomination des personnes suivantes en tant que
nouveaux gérants de classe A de la Société pour une durée illimitée, chacun ayant les pouvoirs de signature indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés et refondus:

M. Khadem Al Qubaisi, ayant son adresse professionnelle à International Petroleum Investment Company, Al Muhairy

Center - Office Tower, Sheikh Zayed the 1

Street, P.O. Box 7528, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, né le 27 septembre

1971 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;

(ii) M. Mohamed Badawy Al-Husseiny, ayant son adresse professionnelle à Aabar Investments, PJSC, Ministère de

l'Energie, 12

étage, Corniche Road, B.P. 107 888, Abu Dhabi, né le 6 octobre 1962 au Kenya;

et la personne suivante en tant que nouveau gérant de classe B de la Société pour une durée illimitée, ayant les pouvoirs

de signature indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés et refondus:

M. Jorge Perez Lozano, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, né le 17 août 1973

à Mannheim, Allemagne. Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de classe A:

- M. Khadem AL Qubaisi
- M. Mohamed Badawy Al-Husseiny

Gérant de classe B:

- M. Jorge Perez Lozano
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

la présente décision de l'associé unique est rédigée en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de cette décision de l'associé unique, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35024. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg le 07 SEP 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009121770/541.
(090146795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Dynapro, Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 148.144.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° la société anonyme ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A. avec siège social à L-1870

Luxembourg, 75, Kohlenberg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 21.034,

93213

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie ARENS, ingénieur-technicien, demeurant à L-1870
Luxembourg, 75, Kohlenberg, ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

2° la société à responsabilité limitée CD Immo S.à r.l. avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.126, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Claude DEITZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof, ayant pouvoir d'en-
gager la société par sa seule signature;

3° la société à responsabilité limitée COGNOS CONSULTING S.à r.l. avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue

Léon Laval, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.908, ici représentée
par Monsieur Claude DEITZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne
varietur" par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de „Dynapro".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la mise en place et la maintenance de logiciels informatiques ainsi

que de systèmes informatiques et de réseaux de communication. Elle aura en outre pour objet l'achat, la vente et l'ins-
tallation de matériel électrique et électronique.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

93214

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature d'un administrateur

délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2009.

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'année 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A., prénommée trente-cinq actions . . . . . .

2.- CD Immo S.à r.l., prénommée cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- COGNOS CONSULTING SARL, prénommée quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

93215

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Catherine FOUSS, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 14 juin 1972, demeurant à F-57310 Rurange-

lès-Thionville, 38, rue des Ecoles;

b) Monsieur Jean-Marie ARENS, ingénieur-technicien, né à Redange-sur-Attert, le 1

novembre 1957, demeurant à

L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg;

c) Monsieur Claude DEITZ, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 3 janvier 1967, demeurant à L-8290 Kehlen, 7,

Domaine Brameschhof,

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS Luxem-

bourg B 25.797.

4. Sont appelés aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Marie ARENS et Monsieur Claude DEITZ, prénommés.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quinze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Marie Arens, Claude Deitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 septembre 2009. LAC / 2009 / 36792. Reçu 75.-

Pr. Le Receveur

(signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121728/149.
(090146785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

ECP Thunnus FII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.953.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 31 juillet 2009 que Mme Aurélie Pujo, née

le 27 juin 1979 à Tarbes, France et ayant son adresse professionnelle Immeuble Miniar, rue du Lac d'Ourmia, Les Berges
du Lac, Tunis, Tunisie a été nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1

août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

ECP Thunnus FII Sàrl
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118565/19.
(090142462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93216

Document Outline

Aabar Luxembourg S.à r.l.

Alfamar Investments 2 S.à r.l.

Alzette Finance S.A.

Arno Glass Luxco

Blimo S.A.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

Bull PSF S.A.

Bunker Palace S.A.

C.A.S. Services S.A.

Chevy Regal International S.A.

Crea Connect S.A.

Dynapro

ECP Thunnus FII S.à r.l.

Efipart S.A.

Energy Management Group S.A.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

Flot Aero Kit S.A.

Futgen S.à r.l.

GISA S.A.

Haus vun der Energie GIE

Julius Baer Multifund

Lamsteed S.A.

Lippert Investments SA

LuxCo 97 S.à r.l.

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontamination S.à r.l.

Minico Holding Luxembourg S.A.

Mirambeau S.A.

Opera Masters Management S.à r.l.

Orascom Luxembourg Finance

Plan Tivan S.A.

ProLogis France LXIII S.à r.l.

ProLogis France LXII S.à r.l.

ProLogis France LXI S.à r.l.

ProLogis France LXIV S.à r.l.

ProLogis France LX S.à r.l.

ProLogis France LXXIV S.à r.l.

ProLogis France LXXIX S.à r.l.

ProLogis France LXX S.à r.l.

ProLogis France LXXXI S.à r.l.

ProLogis France LXXXV S.à r.l.

ProLogis Germany XI S.à r.l.

ProLogis Poland LXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l.

Quebecor World Inc., succursale de Luxembourg

Realdom S.A.

Safag

SoccerWorld

Ventaglio International S.A.

Verdigan S.A.

Wakolux SA

World Color Press inc., succursale de Luxembourg